附件 4.1
XYLEM公司，
作为发行人，
和
德意志银行信托公司美国，
作为受托人
第五补充契约
截至2026年5月29日
到
indenture
截至2016年3月11日
有关
2033年到期的500,000，000美元5.200%优先票据
2036年到期的500,000，000美元5.450%优先票据
第五补充契约
本补充契约5号（本“补充契约5号”），日期为2026年5月29日，由印第安纳州公司XYLEM INC.（“公司”）和纽约银行公司DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS作为受托人（“受托人”）签署。
简历
然而，公司迄今已签立并向受托人交付公司与受托人于2016年3月11日订立的契约（「原始契约」），并经公司与受托人于2016年3月11日订立的第1号补充契约（「补充契约1号」；经如此修订及补充的原始契约「基础契约」；及经本补充契约第5号进一步补充的基础契约「契约」），规定不时发行公司的系列证券；
然而，基础契约第9.01（g）节规定，公司与受托人订立补充基础契约的契约，以确立基础契约第2.02节或第3.01节允许的任何系列证券的形式或条款；
鉴于根据基础契约第3.01条，公司谨规定发行两个新的系列证券，分别称为其2033年到期的5.200%优先票据（“2033票据”）和2036年到期的5.450%优先票据（“2036票据”，并与2033年票据合称“票据”），每个该等系列票据的形式和条款以及其条款、规定和条件将载于本补充契约第5号；和
然而，公司已要求受托人执行和交付本补充契约第5号以及根据其条款使本补充契约第5号成为有效、具有约束力和可强制执行的文书所需的所有要求，并使票据在由公司执行并经受托人认证和交付时，公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务已经完成和履行，并且本补充契约第5号的执行和交付已在所有方面获得正式授权。
因此，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：
第一条
定义
第1.01节。与基础义齿的关系。本补充契约第5号构成基础契约的组成部分。
第1.02节。术语的定义。就本补充契约第5号的所有目的而言：
（a）此处使用的无定义大写术语应具有基础义齿中规定的含义；
（b）本补充义齿第5号中任何地方定义的术语自始至终具有相同含义；
（c）单数包括复数，反之亦然；
（d）标题仅供参考之用，不影响口译；及
（e）以下用语具有本条第1.02（e）条赋予的涵义：
“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，该天不是纽约市的银行机构被授权或法律或行政命令要求关闭的日子。
“控制权变更”系指发生以下任一情形：（一）在一项或一系列关联交易中，将公司及公司子公司的全部或大部分财产或资产作为一个整体，直接或间接出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并、合并、安排或合并方式除外），向一人或多人，（2）公司董事会过半数成员并非由（a）于发行日期为公司董事会成员或（b）经提名时为公司董事会成员的过半数董事批准而获提名选举、选举或委任为公司董事会成员的董事的首日，选举或委任（通过特定投票或通过该等董事批准公司的代理声明，其中该成员被提名为董事候选人）；（3）任何交易的完成，包括但不限于任何合并、合并、安排或合并，其结果是任何人直接或间接成为公司有表决权股份50%以上的实益拥有人；（4）公司与任何人合并、合并或并入，或任何人与公司合并、合并或并入，在任何该等事件中，根据公司或该等其他人的任何已发行有表决权的股份被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但紧接该等交易前已发行的公司有表决权的股份构成、或被转换为或交换为的任何该等交易除外，紧随该交易生效后的存续期人士的有表决权股份的多数；或（5）采纳与公司清算或解散有关的计划（公司清算为新成立的控股公司除外）。尽管有上述规定，如果（1）公司成为一家控股公司（其中应包括一家母公司）的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧随该交易之后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该公司基本相同，且持有的比例基本相同，则上文第（3）条所述的交易将不被视为涉及控制权变更，紧接该交易之前的公司有表决权股份的持有人或（b）紧接该交易之后，没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为该控股公司当时已发行有表决权股份的50%以上的实益拥有人（以投票权衡量）。在任何此类交易之后，本定义中对公司的提及应被视为是指该控股公司。就本定义而言，“人”和“受益所有人”具有经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）节中使用的含义。
3
“控制权要约变更”应具有第4.01（a）节规定的含义。
“控制权收购价格变更”应具有第4.01（a）节规定的含义。
“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和评级下调事件。尽管有上述规定，任何控制权变更触发事件将被视为与任何特定的控制权变更有关，除非且直至该控制权变更已实际完成。
“惠誉”是指惠誉公司。
“全球票据”应具有第2.04节中规定的含义。
“付息日”应具有第2.05（a）节规定的含义。
“到期日”在2033年票据的情况下是指2033年6月1日，在2036年票据的情况下是指2036年6月1日。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
「高级人员证书」指由公司任何主席、首席执行官、首席财务官、任何高级副总裁或副总裁、财务主管及任何助理财务主管，或由公司任何其他高级人员根据任何适用的董事会决议签署并交付予受托人的证书。指引内所有提述高级人员证明书的地方，均须以高级人员证明书取代。
“票面赎回日期”在2033年票据的情况下是指2033年4月1日（其到期日前两个月），在2036年票据的情况下是指2036年3月1日（其到期日前三个月）。
“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自；或（2）如果穆迪的任何惠誉或标普因公司无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则是公司根据《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”，由公司选择作为穆迪、惠誉或标普（视情况而定）的替代评级机构。
“评级下调事件”是指票据在（1）首次公开发布控制权变更公告或公司有意实现控制权变更及（2）该等控制权变更完成之日（以较早者为准）起计的60天内，停止获得惠誉给予的等于或高于BBB-（或等值）、穆迪给予的Baa3（或等值）或标普给予的BBB-（或等值）评级，以及公司于任何日期选定的任何替代评级机构或替代评级机构给予的等值投资级信用评级，只要票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调的考虑中，则在控制权变更完成后延长该期限。除非至少有一家评级机构在任何该等期间开始时为票据提供评级，否则票据将被视为在该期间停止按上述评级。
4
“赎回日期”就票据的任何赎回而言，是指根据契约和该等票据确定的赎回日期。
“标普”是指S&P Global Inc.的一个部门标普全球评级
“国债利率”是指，就一系列票据的任何赎回日期而言，公司根据以下两段确定的适用于该系列票据的收益率。
适用于一系列票据的国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在相关赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国债恒定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在厘定适用的库房利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的库房恒定到期日收益率正好等于相关赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15没有此种库房恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自相关赎回日期起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在相关赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在适用的票面赎回日到期或期限最接近适用的票面赎回日到期的美国国债的年利率计算适用的国债利率，该年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率。如果没有美国国债证券在适用的票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应从这两个或两个以上的美国国债证券中选择美国国债证券
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根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，其交易价格最接近面值。在根据本款条款确定适用的国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
“公司”、“受托人”、“契约”、“基础契约”、“补充契约5号”、“2033票据”、“2036票据”和“票据”等术语应具有本补充契约5号序言和背诵中规定的各自含义。
第二条
票据的一般条款及条件
第2.01节。指定及本金金额。
2033年度票据可在受托人根据基本契约第3.03条收到认证令后不时发行。首次发行日期为2026年5月29日。特此授权一系列证券，指定为2033年到期的5.200%优先票据，本金总额限制为500,000，000美元（根据基础契约第3.01节认证和交付的此类系列的额外票据除外，并在根据基础契约转让、交换或替代其他票据登记时）。
2036年度票据可在受托人根据基本契约第3.03条收到认证令后不时发行。首次发行日期为2026年5月29日。特此授权一系列被指定为2036年到期的5.450%优先票据的证券，本金总额限制为500,000，000美元（根据基础契约第3.01节认证和交付的此类系列的额外票据除外，并且在根据基础契约进行转让登记、或交换或替代其他票据时）。
第2.02节。成熟。2033年票据的所有未偿还本金到期应付，连同任何应计及未付利息的日期为2033年6月1日。2036年票据的所有未偿本金到期应付，连同任何应计及未付利息的日期为2036年6月1日。
第2.03节。付款和预约。票据的本金、溢价（如有）及利息将在付款代理的指定公司信托办事处支付，或由公司选择以支票支付利息，邮寄予票据持有人（各自为“持有人”，合称“持有人”）在持有人名册所载的各自地址；但就存放于或代表共同存托人的一张或多张全球票据所代表的票据支付的所有本金、溢价（如有）及利息，并以共同存托人代名人的名义登记在纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”）账户上，将通过共同存托人的便利进行。
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票据的付款代理人、转让代理人和证券登记官最初应为受托人。
票据应以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
第2.04节。全球笔记。票据最初应以一张或多张完全注册的全球票据（每张票据，“全球票据”）的形式发行，而该等全球票据应存放于或代表DTC，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至该等全球票据以凭证式票据交换，否则该等全球票据可全部而非部分转让，且票据上的任何款项应仅转让给DTC或DTC的其他代名人，或公司选定或批准的DTC的继任者或该继任存托人的代名人。
第2.05节。兴趣。（a）2033年票据将按年利率5.200%计息，而2036年票据将按年利率5.450%计息，各自2026年5月29日起，或自已支付或提供利息的最近日期起，每半年须于每年的6月1日及12月1日（各为“利息支付日”）支付，由2026年12月1日起，于紧接利息支付日之前的第15个历日（不论是否为营业日）的营业时间结束时向登记在册的持有人支付；但前提是，在票据的适用到期日或票据的任何赎回日期应付的利息应支付给该票据的本金应支付给的人。
（b）票据于任何付息日、赎回日或到期日的应付利息，须按一年360天、共十二个30天的月份计算。如任何付息日落在非营业日的一天，则将于翌日即营业日支付利息，但不会因延迟支付而产生额外利息。倘票据的到期日或任何赎回日期落在非营业日的某一天，则有关的本金、溢价（如有）及利息的支付将于下一个营业日进行，犹如是在该等付款到期的日期进行一样，而如此应付的金额自该日期及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。
第2.06节。没有下沉基金。票据无权获得任何偿债基金的利益。
第2.07节。没有保证。票据将不会由任何人士提供担保。
第三条
赎回票据
第3.01节。公司可选择赎回。（a）在适用的票面赎回日期前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：
（1）（a）该等系列票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和，按每半年（假设该等票据于适用的票面赎回日期到期）按库藏利率加上2033年票据的15个基点加上12个30天月，以及2036年票据的15个基点减去（b）至有关赎回日期应计未付的利息，以及
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（2）须赎回票据本金额的100%，
加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
于一系列票据的适用票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回该系列票据的全部或部分，赎回价格相等于该等票据被赎回本金的100%加上截至有关赎回日期的应计及未付利息
（b）除非公司拖欠支付可选择的赎回价格，否则在赎回日期及之后，适用票据或其部分被要求赎回将停止产生利息。在赎回日或之前，公司须向付款代理人存入或以信托方式（如公司作为付款代理人）备抵、分离及持有足以支付该等票据于该赎回日将予赎回的可选择赎回价款及应计未付利息的资金。
公司在确定相关赎回价格时的行动和决定应是结论性的，并对本节3.01的所有目的具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在相关赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
第3.02节。选择要赎回的证券。在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人认为适当及公平的其他方法选择赎回票据，但就全球票据而言，须遵守DTC（或任何继任存托人）的适用程序。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照该存托人的政策和程序进行。
第3.03节。赎回通知。任何赎回票据的通知，可由公司酌情发出，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成待决的公司交易（例如股权或与股权挂钩的发行、发生债务或涉及公司或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知须描述每项该等条件，而如任何或所有该等条件在紧接有关赎回日期前的第五个营业日或之前未获满足或以其他方式获豁免，则该通知可予撤销。
第3.04节。赎回的撤销。公司须在切实可行范围内尽快将任何该等撤销通知持有人（连同一份副本通知受托人），且在不少于紧接有关赎回日期前五（5）个工作日内，在公司确定该等先决条件将无法达成或公司无法或不愿意放弃该等先决条件后，在每一情况下均须遵守DTC（或任何继任存托人）的政策和程序。在任何情况下，如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须于有关赎回日期前第五个营业日的营业结束前向持有人及受托人提供书面通知。公司可于五（5）个营业日（或受托人可全权酌情同意的较短期间）前向受托人发出书面通知（附有令受托人信纳的高级人员证明书，以及有关该赎回已被撤销或延迟的书面通知（由公司按其成本及费用编制）的副本），要求受托人以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人提供该通知。一旦赎回通知被邮寄或发送，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的前提下，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按第3.01条规定的适用赎回价格支付。
第3.05节。没有其他赎回。除第3.01条及第3.02条另有规定外，公司不得在适用的到期日前赎回票据。第三条的规定应取代基础义齿第十一条所载的任何相互冲突的规定。
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第4条
控制权变更触发事件
第4.01节。控制权变更触发事件。（a）如就一系列票据发生控制权变更触发事件，除非公司已行使赎回该系列票据的权利，否则公司须提出要约（“控制权变更要约”），以按该系列票据本金总额的101%加上应计及未付利息（如有的话）回购该系列票据的全部或（由持有人选择）每名持有人的任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的任何倍数），但不包括，购买日期（“控制权变更购买价格”）按照本条第4.01款规定的程序进行。
（b）在任何控制权变更触发事件后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告后，公司应通过向该系列票据的所有持有人邮寄或安排邮寄一份通知（连同一份邮寄给受托人的副本），说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在该通知指定的日期回购该等票据，作出控制权变更要约，哪个日期将不早于该通知寄出之日起30天及不迟于60天。该通知，如果在控制权变更完成日期之前邮寄，将说明控制权变更要约以在该付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。
（c）在通知规定的控制权变更购买价款的支付日期，公司应在合法范围内：
（i）接纳根据控制权变更要约妥善提交而并非撤回的所有票据或票据的部分以供支付；
（ii）就根据控制权要约的变更妥善提交而非撤回的所有票据或票据的部分，向付款代理存入相等于控制权购买价格的金额；及
（iii）向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明公司正在购买的票据的本金总额或部分票据。
（d）付款代理人应迅速邮寄给根据控制权要约变更、该等票据的控制权购买价格变更正确提交票据的每一持有人，而受托人应迅速认证并向每一该等持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据；但每份新票据的本金将为2000美元或超过1000美元的倍数。
（e）如第三方按照公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出该等要约，且该第三方购买根据其要约妥善提交且未撤回的所有票据，则公司将无须在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约。如果该第三方终止或违约其要约，公司应作出控制权变更要约，将该终止或违约的日期视为该控制权变更触发事件的日期。
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（f）公司将不会回购任何票据，倘已发生并于有关付款日期继续发生义齿项下的违约事件，但在控制权变更触发事件时未能支付控制权变更购买价格除外。
（g）公司将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如任何该等证券法律或法规的规定与有关票据控制权变更的要约规定相冲突，公司将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其在该等要约规定下的义务。
第五条
【故意省略】
第六条
票据的形式
第6.01节。票据的形式。2033年票据及其上将予背书的受托人认证证书须大致采用作为本协议所附附件 A的格式，并在其中作出公司执行票据的高级人员（以人工或传真签名）可能批准的变更，该批准须以其执行该等票据为确凿证据。2036票据及其上将予背书的受托人认证证书须大致采用作为本协议所附附件 B的格式，并在其中作出公司执行票据的高级人员（以人工或传真签字方式）可能批准的变更，该等批准须以其执行该等票据为确凿证据。
第七条
最初发行的票据
第7.01节。原始发行票据。本金总额为500,000，000美元的2033年票据和本金总额为500,000，000美元的2036年票据（受基本契约关于根据基本契约第3.01节认证和交付额外票据的规定以及在其他票据的转让登记、交换或替代登记时）可不时在本补充契约第5号签立时由公司签立并交付受托人认证，而受托人须随即根据基本契约第3.03条向公司或根据公司的书面命令认证及交付上述票据，而无须公司采取任何进一步行动（基本契约规定的除外）。
第8条
杂项
第8.01节。批准义齿。由本补充契约第5号所补充的基础契约在各方面均获批准和确认，本补充契约第5号应按本协议和本协议规定的方式和范围被视为基础契约的一部分。除法律不允许外，本补充契约第5号中包含的所有条款均取代基础契约中包含的任何冲突条款。
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第8.02节。受托人不负责独奏会。此处包含的陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本补充契约第5号或本协议的任何条款或规定的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请票据或其收益负责。受托人接受本补充契约对基础契约的修订，但以基础契约中规定的条款和条件为准，包括定义和限制受托人的责任和责任的条款和规定。在不限制前述内容的一般性的情况下，受托人不应以任何方式对或就本协议所载的任何陈述或陈述负责，所有这些陈述或陈述均仅由公司作出，或对或就（i）公司通过行动或其他方式适当授权本协议，（ii）公司适当执行本协议或（iii）本协议规定的任何修订的后果负责，而受托人对任何该等事项不作任何陈述。
第8.03节。管辖法律。本补充契约第5号和每份票据应由纽约州法律管辖并按其建造。
第8.04节。可分离性条款。如本补充义齿第5号或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第8.05节。同行。本补充契约第5号可在任何数目的对应方中签立，每一方如此签立时应被视为正本，但所有这些共同构成的文书只有一份和同一份文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本补充义齿第5号和所有其他相关文件及与之相关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。各方当事人同意，本补充契约5号或任何其他相关文件或任何必要的文书、协议或文件，以完成本补充契约5号或其他相关文件或与本协议或其相关的交易（包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行的文件”）可根据适用法律通过使用电子签名的方式被接受、执行或同意，不时生效的适用于电子签字有效性和可执行性的规章制度。任何按照该等法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对合同各方具有约束力
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程度犹如它是实际执行的，并且每一方在此同意使用任何第三方电子签名捕获服务提供商，这可能是由本协议或其签字人合理选择的。当受托人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，也可能不是该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、歪曲或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经理解及同意，受托人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。
[签名页如下]
12
作为证明，本协议各方已促使本补充契约第5号在上述第一个写入的日期和年份正式签署。
| Xylem Inc. | ||
| 签名： | /s/Christopher Peterson |
|
| 姓名：Christopher Peterson | ||
| 职称：高级副总裁、首席 税务官、司库 |
||
[签署页至补充契约]
13
| 德意志银行信托公司美国， 作为受托人 |
||
| 签名： | /s/阿里安·卡拉巴 |
|
| 姓名：Arian Kalaba | ||
| 职称：协理 | ||
| 签名： | /s/彼得·博诺 |
|
| 姓名：Peter Bono | ||
| 职称：助理副总裁 | ||
14
展品A
本票据为下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记。本票据可交换仅在契约所述有限情况下以保存人或保存人提名人以外的人的名义登记的证券，不得由保存人整体转让给保存人的提名人，或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人。
除非本证明书由纽约州纽约市存管信托公司（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
Xylem Inc.
2033年到期的5.200%优先票据
| 1号 | $500,000,000 | |
| CUSIP：98419m AN0 | ||
| ISIN：US98419MAN02 | ||
XYLEM INC.（XYLEM INC.），一家根据印第安纳州法律组建并存在的公司（以下简称“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2033年6月1日（该日期以下简称“到期日”）向Cede & Co.作为存托信托公司的代名人支付本金500,000，000美元，或本协议所附附注增减附表所示的其他金额，并自2026年5月29日起按年利率5.200%支付利息，或自已支付或提供利息的最近日期起，每半年于每年6月1日及12月1日（各为“付息日”）支付一次，自2026年12月1日起，支付予在紧接利息支付日期前的第15个日历日（不论是否为营业日）营业时间结束时登记在册的持有人；但在票据到期日或票据的任何赎回日期应付的利息须支付予该票据本金须向其支付的人。
A-1
票据于任何付息日、赎回日或到期日的应付利息，应按每年360天、共十二个30天的月份计算。如任何付息日落在非营业日的一天，则将于翌日即营业日支付利息，但不会因延迟支付而产生额外利息。倘票据的到期日或任何赎回日期落在非营业日，则本金、溢价（如有）及利息的相关付款将于下一个营业日作出，犹如是在该等付款到期日作出一样，而如此应付的金额自该日期及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。
兹提本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载的相同效力。
除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。
A-2
作为证明，本公司已安排正式签署本文书。
日期：
| Xylem Inc. | ||
| 签名： |
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| 姓名：Christopher Peterson | ||
| 职称：高级副总裁、首席 税务官、司库 |
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| 签名： |
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| Name Kelly C. O’Shea | ||
| 职称：副总裁、首席企业法律顾问 和公司秘书 |
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[全球笔记的签名页]
A-3
受托人的认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
日期：
| 德意志银行信托公司美国 作为受托人 |
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| 签名： |
|
|
| 获授权签字人 | ||
A-4
注的反转
本票据是经正式授权发行的公司证券（以下简称“票据”）之一，根据公司与作为受托人的德意志银行信托公司Americas（以下简称“受托人”）于2016年3月11日订立的契约（“原始契约”）（经公司与受托人于2016年3月11日订立的日期为2016年3月11日的第1号补充契约（“补充契约1号”）修订和补充，经如此修订和补充的原始契约（以下简称“原始契约”）发行和将以一个或多个系列发行，“基础契约”）以及经公司与受托人于2026年5月29日签署的第5号补充契约（“补充契约第5号”；经进一步补充的基础契约，“契约”）进一步补充，兹就契约提述公司、受托人及票据持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免以及票据被认证和将被交付的条款作出声明。这张纸币是在此票面上指定的系列之一，最初的本金总额限制为500,000，000美元。
本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。
票据的本金、溢价（如有）及利息将在付款代理人的办事处支付，或由公司选择以支票支付利息，该支票可按持有人名册所载的各自地址邮寄予票据持有人；但就存放于或代表共同存托人的一张或多张全球票据所代表的票据而支付的所有本金、溢价（如有）及利息，并以共同存托人代名人的名义登记在纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”）账户上，将通过共同存托人的便利进行。
票据的付款代理人、转让代理人和证券登记官最初应为受托人。
票据应以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
本系列票据不享有任何偿债基金的利益。
在2033年4月1日之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：
（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上15个基点减去（b）截至赎回日期应计及未付利息后折现的票据本金及利息（假设票据于2033年4月1日到期）的现值之和，以及
（2）须赎回票据本金额的100%，
加上截至赎回日的应计未付利息。
A-5
于2033年4月1日或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。
如发生控制权变更触发事件，除非公司已行使其赎回票据的权利，否则公司应提出要约（“控制权变更要约”），根据本协议和补充契约5号中规定的程序，按其本金总额的101%加上应计和未支付的利息（如有）至但不包括购买日期（“控制权变更购买价格”）回购每个持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的任何倍数）。
在任何控制权变更触发事件后30天内，或在任何控制权变更之前，由公司选择，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，公司应通过向所有票据持有人邮寄或安排邮寄一份通知（连同一份邮寄给受托人的副本），说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在该通知指定的日期回购该等票据，作出控制权变更要约，哪个日期将不早于30天，且不迟于该通知邮寄之日起60天。该通知，如果在控制权变更完成日期之前邮寄，将说明控制权变更要约以在该付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。
在通知规定的控制权变更购买价款支付日，公司应在合法范围内：
（i）接纳根据控制权变更要约妥善提交而并非撤回的所有票据或票据的部分以供支付；
（ii）就根据控制权要约的变更妥善提交而非撤回的所有票据或票据的部分，向付款代理存入相等于控制权购买价格的金额；及
（iii）向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明公司正在购买的票据的本金总额或部分票据。
付款代理人应迅速邮寄给根据控制权要约变更、该等票据的控制权购买价格变更正确提交票据的每一持有人，受托人应迅速认证并向每一该等持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据；但每份新票据的本金金额将为2000美元或超过1000美元的倍数。
A-6
如果第三方按照公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出要约且该第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，则公司将无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。如果该第三方终止或违约其要约，公司应作出控制权变更要约，将该终止或违约的日期视为该控制权变更触发事件的日期。
公司将不会回购任何票据，如果在相关付款日期已发生并正在继续发生义齿项下的违约事件，但在控制权变更触发事件时未能支付控制权变更购买价格除外。
义齿包含在公司遵守其中规定的某些条件时随时撤销公司义务的条款，这些条款适用于本系列的票据。
如果与本系列票据有关的违约事件发生并仍在继续，本系列票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。
除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在受此影响的每个系列的票据的本金多数持有人同意的情况下随时修订和修改公司的权利和义务以及票据持有人的权利。义齿还包含允许在未偿付时持有一系列票据本金特定百分比的持有人代表该系列所有票据的持有人免除义齿下的某些过去违约及其后果的条款。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记时或在本票据的交换条件下或在本票据的替代条件下发行的任何票据，均具有结论性和约束力，无论是否在本票据上注明该等同意或放弃。
根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本票据的转让可在证券登记册内登记，在本票据的本金及利息须予支付的任何地方交出本票据以在公司的办事处或代理机构进行转让登记时，由本票据的持有人或其获正式书面授权的代理人正式签立的、格式为公司和证券登记官满意的书面转让文书正式背书，或随附一份书面转让文书，据此，本系列的一份或多份新票据，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。
不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项，但根据基础契约第3.04、3.06、9.06和11.07条进行的交换除外。
在适当提出本票据以进行转让登记之前，除义齿中另有规定外，受托人及公司或受托人的任何代理人可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
A-7
这一系列的票据可按最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列票据可根据持有人的要求，兑换为不同授权面额的本系列票据的相同本金总额。
本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。
A-8
任务
对于收到的价值，以下签署人将本说明转让给：
（插入受让人的社保或纳税识别号）
（插入受让人地址和邮政编码）
并不可撤销地任命
代理转让本票据于本公司账簿上。代理人可以代替他人代理。
日期：______________
| 签名： | ||
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| 签字保证 |
|
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（完全按照这张纸条另一面出现的名字签名）
A-9
签署保证
签名必须由符合证券登记官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理奖章计划（“邮票”）的成员或参与证券登记官可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。
A-10
附注增加或减少的时间表
这笔票据的初始本金金额为500,000，000美元。本票本金额增减如下：
| 日期 |
金额 减少 本金金额 本说明 |
金额 增加 本金金额 本说明 |
本金金额 本说明 在这样的 减少或 增加 |
签署 授权 签字人 受托人 |
A-11
展品b
本票据为下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记。本票据可交换仅在契约所述有限情况下以保存人或保存人提名人以外的人的名义登记的证券，不得由保存人整体转让给保存人的提名人，或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人。
除非本证明书由纽约州纽约市存管信托公司（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
Xylem Inc.
2036年到期5.450%优先票据
| No.1 | $500,000,000 | |
| CUSIP：98419m AP5 | ||
| ISIN：US98419MAP59 | ||
XYLEM INC.，一家根据印第安纳州法律组建并存在的公司（以下称“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2036年6月1日（该日期以下简称“到期日”）向Cede & Co.作为存托信托公司的代名人支付本金500,000，000美元，或本协议所附附注增减附表所示的其他金额，并自2026年5月29日起按年利率5.450%支付利息，或自已支付或提供利息的最近日期起，于每年6月1日及12月1日（各自为“付息日”）每半年支付一次，自2026年12月1日起，于紧接利息支付日期前的第15个日历日（不论是否为营业日）营业时间结束时向记录在案的持有人支付；但在票据到期日或票据任何赎回日期应付的利息须支付予该等票据的本金须向其支付的人。
B-1
票据于任何付息日、赎回日或到期日的应付利息，应按每年360天、共十二个30天的月份计算。如任何付息日落在非营业日的一天，则将于翌日即营业日支付利息，但不会因延迟支付而产生额外利息。倘票据的到期日或任何赎回日期落在非营业日，则本金、溢价（如有）及利息的相关付款将于下一个营业日作出，犹如是在该等付款到期日作出一样，而如此应付的金额自该日期及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。
兹提本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载的相同效力。
除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。
B-2
作为证明，本公司已安排正式签署本文书。
日期：
| Xylem Inc. | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 签名： |
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| 姓名 | ||
| 职位： | ||
受托人的认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
日期：
| 德意志银行信托公司美国 作为受托人 |
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| 签名： |
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| 获授权签字人 | ||
B-3
注的反转
本票据是经正式授权发行的公司证券（以下简称“票据”）之一，根据公司与作为受托人的德意志银行信托公司Americas（以下简称“受托人”）于2016年3月11日订立的契约（“原始契约”）（经公司与受托人于2016年3月11日订立的日期为2016年3月11日的第1号补充契约（“补充契约1号”）修订和补充，经如此修订和补充的原始契约（以下简称“原始契约”）发行和将以一个或多个系列发行，“基础契约”）以及经公司与受托人于2026年5月29日签署的第5号补充契约（“补充契约第5号”；经进一步补充的基础契约，“契约”）进一步补充，兹就契约提述公司、受托人及票据持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免以及票据被认证和将被交付的条款作出声明。这张纸币是在此票面上指定的系列之一，最初的本金总额限制为500,000，000美元。
本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。
票据的本金、溢价（如有）及利息将在付款代理人的办事处支付，或由公司选择以支票支付利息，该支票可按持有人名册所载的各自地址邮寄予票据持有人；但就存放于或代表共同存托人的一张或多张全球票据所代表的票据而支付的所有本金、溢价（如有）及利息，并以共同存托人代名人的名义登记在纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”）账户上，将通过共同存托人的便利进行。
票据的付款代理人、转让代理人和证券登记官最初应为受托人。
票据应以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。
本系列票据不享有任何偿债基金的利益。
在2036年3月1日之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：
（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上15个基点减去（b）截至赎回日应计未付利息（假设票据于2036年3月1日到期）贴现的票据本金和利息的剩余预定付款的现值之和，以及
（2）须赎回票据本金额的100%，
加上截至赎回日的应计未付利息。
B-4
于2036年3月1日或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。
如发生控制权变更触发事件，除非公司已行使其赎回票据的权利，否则公司应提出要约（“控制权变更要约”），根据本协议和补充契约5号中规定的程序，按其本金总额的101%加上应计和未支付的利息（如有）至但不包括购买日期（“控制权变更购买价格”）回购每个持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的任何倍数）。
在任何控制权变更触发事件后30天内，或在任何控制权变更之前，由公司选择，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，公司应通过向所有票据持有人邮寄或安排邮寄一份通知（连同一份邮寄给受托人的副本），说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在该通知指定的日期回购该等票据，作出控制权变更要约，哪个日期将不早于30天，且不迟于该通知邮寄之日起60天。该通知，如果在控制权变更完成日期之前邮寄，将说明控制权变更要约以在该付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。
在通知规定的控制权变更购买价款支付日，公司应在合法范围内：
（i）接纳根据控制权变更要约妥善提交而并非撤回的所有票据或票据的部分以供支付；
（ii）就根据控制权要约的变更妥善提交而非撤回的所有票据或票据的部分，向付款代理存入相等于控制权购买价格的金额；及
（iii）向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明公司正在购买的票据的本金总额或部分票据。
付款代理人应迅速邮寄给根据控制权要约变更、该等票据的控制权购买价格变更正确提交票据的每一持有人，受托人应迅速认证并向每一该等持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据；但每份新票据的本金金额将为2000美元或超过1000美元的倍数。
如果第三方按照公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出要约且该第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，则公司将无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。如果该第三方终止或违约其要约，公司应作出控制权变更要约，将该终止或违约的日期视为该控制权变更触发事件的日期。
B-5
公司将不会回购任何票据，如果在相关付款日期已发生并正在继续发生义齿项下的违约事件，但在控制权变更触发事件时未能支付控制权变更购买价格除外。
义齿包含在公司遵守其中规定的某些条件时随时撤销公司义务的条款，这些条款适用于本系列的票据。
如果与本系列票据有关的违约事件发生并仍在继续，本系列票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。
除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在受此影响的每个系列的票据的本金多数持有人同意的情况下随时修订和修改公司的权利和义务以及票据持有人的权利。义齿还包含允许在未偿付时持有一系列票据本金特定百分比的持有人代表该系列所有票据的持有人免除义齿下的某些过去违约及其后果的条款。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记时或在本票据的交换条件下或在本票据的替代条件下发行的任何票据，均具有结论性和约束力，无论是否在本票据上注明该等同意或放弃。
根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本票据的转让可在证券登记册内登记，在本票据的本金及利息须予支付的任何地方交出本票据以在公司的办事处或代理机构进行转让登记时，由本票据的持有人或其获正式书面授权的代理人正式签立的、格式为公司和证券登记官满意的书面转让文书正式背书，或随附一份书面转让文书，据此，本系列的一份或多份新票据，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。
不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项，但根据基础契约第3.04、3.06、9.06和11.07条进行的交换除外。
在适当提出本票据以进行转让登记之前，除义齿中另有规定外，受托人及公司或受托人的任何代理人可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
B-6
这一系列的票据可按最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列票据可根据持有人的要求，兑换为不同授权面额的本系列票据的相同本金总额。
本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。
B-7
任务
对于收到的价值，以下签署人将本说明转让给：
（插入受让人的社保或纳税识别号）
（插入受让人地址和邮政编码）
并不可撤销地任命
代理转让本票据于本公司账簿上。代理人可以代替他人代理。
日期：______________
| 签名： | ||
|
|
||
| 签字保证 |
|
|
（完全按照这张纸条另一面出现的名字签名）
B-8
签署保证
签名必须由符合证券登记官要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理奖章计划（“邮票”）的成员或参与证券登记官可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。
B-9
附注增加或减少的时间表
这笔票据的初始本金金额为500,000，000美元。本票本金额增减如下：
| 日期 |
金额 减少 本金金额 本说明 |
金额 增加 本金金额 本说明 |
本金金额 本说明 在这样的 减少或 增加 |
签署 授权 签字人 受托人 |
B-10