项目种子│特权保密| 2024年6月28日

股份购买协议

布拉什可再生能源服务A/S

内容

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日程安排

附表A释义

附表1.1（a）遗留合约服务协议

附表1.1（b）许可协议

附表1.1（c）W & I保单

附表3.1.2采购价格计算原则

附表5.2（f）辞职信表格

附表6.3.1 MT 760保

附表6.5.1 IT服务和访问

附表7.2数据室文件清单

附表8.1卖方保证

附表14.2停止联合征税

本股份购买协议（以下简称“协议"）已于2024年6月28日由

B & W PGG卢森堡金融S á rl

公司注册号RCS B164684

12E，Rue Guillaume Kroll

LU-1882卢森堡

卢森堡

（the "卖方”)

和

Hitachi Zosen Inova AG

公司注册。没有。CHE-105.894.972

HardturmStrasse 127

瑞士苏黎世8005

（the "买方”)

（卖方和买方统称为“缔约方”和每一个“党”)

Whereas

a.卖方拥有布拉什 Renewable Service A/S，company reg的全部已发行注册股本。（CVR）No. 39134268，a Public Limited（丹麦语：“aktieselskab”）根据丹麦法律注册成立，注册地址为Energivej 16,6670 Holsted（the“公司”);

b.卖方已同意出售，买方已同意根据本协议规定的条款和条件购买每种情况下的股份（定义见下文）（以下简称“交易”);

c.为了在违反卖方保证（定义见bellow）的情况下促进高效的流程和覆盖范围，并确保卖方在遵守本协议条款的情况下干净地退出，卖方和买方已同意，买方与关闭（定义见下文）同时将根据W & I保险单（定义见下文）和本协议中规定的条款和条件安排以买方的名义投保买方保证和赔偿保险；

现议定如下：

1定义和解释

1.1在本协议中，包括附表：

“会计原则”			指在不违反丹麦公认会计原则的范围内，在2022和2023财政年度相关账目中规定的会计政策、惯例和程序；
“账户”			指各集团公司分别截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度的经审核财务报表；
“账户日期”			指2023年12月31日；
“调整金额”			具有第3.3.1条所载涵义；
“附属公司”			指就任何人而言，任何其他人通过一个或多个中间人直接或间接地控制、控制或与该人共同控制。就本定义而言，“控制”，当用于任何人时，是指拥有超过50%的已发行有表决权证券，或直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指示或导致指示该人的管理层的权力，而术语“控制”和“控制”应具有与上述相关的含义；
“协议”			具有序言中阐述的含义；
“篮子金额”			具有第9.6.2（b）条所载的涵义；
“工作日”			指丹麦、瑞士和美利坚合众国的银行开放银行业务的周六或周日或公共假日以外的一天，但仅通过互联网开展的银行业务除外；
“买家”			具有序言中阐述的含义；
“买方小组”			指买方及其关联公司在相关时间，包括交割后的集团，以及“买方小组成员"指其中任何一种；
“买方知识”			指对[ * * * ]和[ * * * ]的实际了解；
“买方担保”			具有第11.11 1.1条所载涵义；

“现金”			具有附表3.1.2所载的涵义；
“索赔”			指买方根据本协议就卖方违约、被指称卖方违约或以其他方式引起的损失向卖方提出的任何索赔；
“索赔通知”			具有第9.3.1条所载涵义；
“条款”			指本协议的一项条款；
“收盘”			指以第5条规定的方式完成本协议所设想的交易；
“截止日期”			指收盘发生的日期；
“公司”			具有序言中阐述的含义；
“主管当局”			指任何（i）国家、超国家、州、市或地方政府（包括任何分院、法院、行政机构或委员会或任何超国家、国家、州、市或地方政府的其他当局）或任何政府或准政府或私人机构行使任何监管、征税、进口或其他政府或准政府当局（包括任何法庭、证券交易所、竞争或反垄断机构或监督机构）；
“机密信息”			具有第16.1条所载的涵义；
“同意”			指任何同意、许可、转让、续期、延期、批准、许可或授权；
“被保险人”			具有第6.1.3条所载的涵义；
“数据室”			具有第7.1条所载的涵义；
“Data Room Documentation”			具有第7.1条所载的涵义；
“债务”			具有附表3.1.2所载的涵义；

“已披露”			指由卖方或代表卖方在数据室文件中披露的任何信息或事项，包括在数据室问答模块下的披露以及数据室文件中披露的已记录的管理层演示和尽职调查专家会议，在每种情况下，其方式和相关背景将允许得到专业顾问协助和建议的专业买方在阅读和分析所提供信息的基础上合理辨别此类信息或事项的相关性，在每种情况下无需从若干不相关的文件和材料中得出结论；
“包袱”			指任何实际的、递延的、或有的或潜在的担保权益、股权安排、担保权益、留置权、产权负担、质押、抵押、信托契据、抵押、有条件出售或任何种类的类似限制；
“企业价值”			具有第3.1.1条所载涵义；
“估计索赔”			具有第9.3.1条所载涵义；
“预计净债务”			指截至收盘时的估计净债务，将由卖方估计并根据第3.1.4条提交给买方；
“预计营运资金差额”			指根据第3.1.4条由卖方估计并呈报给买方的截至收盘时的估计营运资金差额；
“汇率”			具有第3.4.2条所载的涵义；
“专家”			具有第3.2.4条所载的涵义；
“外部索赔”			具有第9.4.1条所载的涵义；
“最终采购价格计算”			具有第3.2.1条所载涵义；
“最终净债务”			指根据第3.2条约定或确定的收盘时的净债务；
“最终营运资金”			指根据第3.2条商定或确定的收盘时的营运资金；

“基本保证”			指附表8.1第1-2段及第19段所载的保证；
“集团”			指公司及附属公司，而“集团公司”是指其中任何一个；
“初始购买价格”			具有第3.1.4条所载的涵义；
“集团内部负债”			具有第4.1.1条所载的涵义；
“关键员工”			指[ * * * ]和[ * * * ]；
“Law（s）”			指任何国家或司法管辖区的任何国家、超国家、州、市或地方，或其他法律（包括判例法、成文法、行政惯例和适用的法律原则）或条例及其下发布的条例和命令；
“遗留合同服务协议”			指公司作为供应商与卖方集团成员作为接收方之间作为附表1.1（a）所附的遗留合同服务协议：
“负债”			指各种类型的所有责任、义务和义务，无论是源自合同、法律或其他方面，无论是现在或将来、实际或或有的或已确定或未确定的，也无论是个别或共同或作为委托人或担保人所欠或招致的；
“许可协议”			指公司作为被许可人与卖方集团成员作为许可人之间的许可协议，作为附表1.1（b）所附：
“亏损”			指任何和所有直接和合理可预见的（丹麦语中的“adv æ kvate"）损失、损害赔偿、处罚、罚款、利息、费用（包括合理的法律费用）和费用（包括税收），在每种情况下均为根据丹麦法律一般原则确定和本协议另有规定的任何性质；
“降低门槛”			具有第9.6.2（a）条所载涵义；

“MT 760保修”			具有第6.3.1条所载涵义；
“净债务”			指债务减去现金；
“党”			具有序言中阐述的含义；
“人”			指任何个人、商号、法人团体、非法人协会、政府、国家或国家机关、协会、合营企业或合伙企业，在每种情况下不论是否具有单独的法人资格，以及任何公司、公司或其他法人团体在任何地方以任何方式成立或成立；
“购买价格”			具有第3.1.1条所载涵义；
“参考营运资金”			指欧元[ * * * ]；
“日程安排”			指本协议的任何时间表；
“卖家”			具有序言中阐述的含义；
“卖方顾问账户”			指卖方的客户账户与[ * * * ];
“卖方顾问账户金额”			指欧元[ * * * ]；
“卖方的银行账户”			指卖方在[ * * * ]的银行账户；
“卖方违约”			指卖方违反任何卖方保证或在本协议中订立的任何契诺或协议；
“卖方小组”			指卖方及卖方不时控制的附属公司，不包括关闭集团后，而"卖方小组成员"指其中任何一种；
“卖家的知识”			指经向关键员工适当查询后，实际知悉[ * * * ]及[ * * * ]；
“卖方商标”			具有第6.4.1条所载的涵义；

“卖方担保”			指附表8.1所列卖方的保证；
“股份”			指公司全部已发行及流通股本；
“签约”			指双方签署本协议；
“特定赔偿”			具有第10.1条所载的涵义；
“子公司”			指（i）布拉什 Renewable Service AB，org.no. 559244-4656和（ii）布拉什 Services France SAS，reg. no. 927763789各自；
“税”或“税”			指任何性质的任何形式的税收（直接作为间接），包括但不限于所得税、公司税、联合税收报酬（丹麦语“sambeskatningsbidrag"）或非丹麦司法管辖区的类似薪酬、资本利得税、工资税、增值税、劳动力市场和其他社会贡献税和关税，包括预扣税、房地产税、能源和环境税和关税、消费税、关税、薪金税、对任何劳动力市场基金和/或特别养老金基金的贡献，以及与此相关的任何利息、附加费、费用以及任何形式的罚款或付款；
“税务担保”			指附表8.1第19段所载卖方的保证；
“交易”			具有序言中阐述的含义；
“增值税”			指（i）在欧盟范围内，任何成员国根据欧盟理事会关于增值税共同制度的指令（2006/112/EC）连同任何补充立法征收的任何税款；及（ii）在欧盟范围外，与本定义第（i）款所指的增值税共同制度相对应或类似的任何税款；

“W & I保单”			指作为附表1.1（c）所附的W & I保险公司根据截止日期签发的买方保证和赔偿保险单；
“W & I保险商”			指Euclid Transactional UK Limited；
“营运资金”			具有附表3.1.2所载的涵义；
“营运资金差额”			指参考营运资金和最终营运资金之间的任何差额，计算方法是从最终营运资金中减去参考营运资金。

1.2各缔约方共同参与了本协议的谈判和起草，并同意在出现任何歧义或意图或解释问题时，本协议应被解释为共同起草，不应因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的举证责任。

1.3就本协议而言，应适用附表A所列关于解释的规定。

2买卖股份

2.1在交割时，卖方应将股份转让给买方，买方应根据本协议的条款和条件从卖方购买股份，在每种情况下，自交割时起附带所有权利。

2.2股份的所有权应在收盘时从卖方转移给买方，不受任何产权负担，并享有自收盘之日起产生的所有权利。

3采购价格

3.1采购价格和初始采购价格

3.1.1股份收购价格为：

(a)81,400，000欧元（“企业价值”)减

(b)最终净债务加（或减，如果是负数）

（c）营运资金差额

（the "采购价格”).

3.1.2计算购买价格的原则，包括最终净债务和营运资金差额，载于附表3.1.2。最终购买价格

按照附表3.1.2计算，须按第3.2条所列方式厘定。

3.1.3为说明目的，附表3.1.2中包括截至2024年6月30日的净债务、营运资金和营运资金差额的计算，每一项计算均基于附表3.1.2中规定的原则。

3.1.4卖方已向买方交付企业价值减去估计净债务并加上估计营运资金差额的计算，在每种情况下均按附表3.1.2所列并根据附表3.1.2所列原则确定（"初始购买价格”).初步购买价格计算为80,710，093.02欧元。

3.2最终采购价格计算

3.2.1买方应根据附表3.1.2编制最终净债务、最终营运资金和营运资金差额的计算草案，在每种情况下（“最终采购价格计算”）最迟于交割后六十（60）个工作日内提交给卖方。最终采购价格计算必须采用附表3.1.2中规定的格式。

3.2.2如果卖方对最终购买价格计算中的任何事项或项目有异议，卖方应自买方提交最终购买价格计算之日起有四十五（45）个工作日向买方提供通知。此种通知应采取书面形式，具体说明反对的性质，并在最终采购价格计算中列入对每一争议事项或项目的调整建议。为准备此种通知，买方应确保给予卖方及其顾问合理访问有关集团的所有相关材料的权限，并在了解与最终购买价格计算相关事项的情况下，在正常工作时间内合理访问与个人面谈的权限。此外，卖方及其顾问应被允许合理访问审计师在审查了最终购买价格计算后的工作文件和记录。

3.2.3如卖方同意最终购买价格计算，或卖方未在第3.2.2条规定的期限内将对最终购买价格计算的任何异议通知买方，则最终购买价格计算应被视为最终并对双方具有约束力，初始购买价格应按第3.3条的规定在其基础上进行调整。

3.2.4如果卖方按照第3.2.2条规定的期限通知买方对最终采购价格计算有任何异议，双方应在卖方提出异议通知后的20个工作日内设法解决分歧并达成一致。如果双方未能达成全面协议，那么

对于任何无争议的金额，应按照第3.3条的规定对初始购买价格进行调整。此外，如果争议项目的标的涉及最终采购价格计算的会计方面，包括适用《会计原则》，则任何一方可要求作为在丹麦设有办事处的国际公认审计公司的合伙人的会计师在任命时与任何一方或其各自的关联公司有实质性的持续接触（“专家”）被指定在争议项目中作出决定。如果各方无法在相关缔约方提出任命请求后的十（10）个工作日内就任命专家达成一致，则任何一方均可要求FSR –丹麦审计员（丹麦文“FSR – Danske Revisorer”）提名一名专家，然后由缔约方任命该专家为专家。

3.2.5专家应作为专家而不是仲裁员，不得就法律问题作出裁决。买方应确保允许专家查阅集团的账簿和记录，并有合理的机会与买方集团的相关雇员面谈。此外，应允许专家访问审核过最终采购价格计算的审计员的工作底稿和记录，但仅限于专家签署并交付惯常的审计员放行函。

3.2.6专家应审查买方提出的反对意见和买卖双方提出的任何修改意见，并应就争议项目作出决定并确定最终的采购价格计算，但条件是专家不能偏离双方的立场，包括使采购价格的上涨幅度大于卖方提出的幅度或采购价格的下降幅度大于买方提出的幅度。专家应适用附表3.1.2中规定的原则，不得有任何偏离这些原则的酌处权。专家确定的最终采购价格计算应是最终的，对当事人具有约束力，除欺诈或明显错误，或争议涉及法律问题外，初始采购价格应按第3.3条的规定在其基础上进行调整。如出现弄虚作假或明显错误，认定的相关部分应作废，并将该事项汇给专家。如争议涉及法律问题，应根据第20条以仲裁方式解决争议。专家应尽可能（且前提是缔约方已按照第3.2.5条履行其提供访问和信息的职责）在被任命后不迟于二十（20）个工作日内向缔约方交付其决定。

3.2.7各缔约方应自行承担与采购价格计算有关的费用。各方应根据专家的认定承担专家的费用，同时考虑到是否有一方当事人在其论证中占上风，或者，如果没有认定，则由卖方承担50%，由买方承担50%。

3.3首次采购价格调整

3.3.1一旦按照第3.2条的规定商定或最终确定了最终购买价格计算（如果争议涉及法律问题，则通过根据第20条进行仲裁），该计算将是最终的，并对双方具有约束力，初始购买价格应在此基础上按欧元对欧元进行调整（该调整金额为“调整金额”).为说明目的，附表3.1.2所列的是计算调整数额的公式。

3.3.2除第9.8.1条另有规定外，按照前述规定调整的采购价格是固定的，不作进一步调整。

3.4货币

3.4.1初始购买价格、最终购买价格计算、调整金额以欧元计算。

3.4.2凡为最终购买价格计算的目的，包括为计算调整金额，需要对某一特定日期或期间的任何外币进行价值转换，则应使用丹麦国家银行网站上所报的截止日期这些货币之间的兑换的收盘中间价（“汇率”).

3.5支付初始购买价格和任何调整金额

3.5.1交割时，买方应将i）卖方顾问账户金额以现金支付至卖方顾问账户，并将ii）初始购买价格减去卖方顾问账户金额以现金支付至卖方银行账户。以电汇方式支付即时可用且可自由转让的资金（当日利息），约定任何转让费用、扣减及收费由买方承担。

3.5.2买方向卖方或卖方向买方（视情况而定）支付调整金额，应在最终购买价格计算达成一致或最终确定后的十（10）个营业日内，按照第3.2条的规定（如存在有关法律问题的争议，则根据第20条通过仲裁方式），通过电汇方式将立即可用且可自由转让的资金（当日利息）支付至买方或卖方（如适用）书面指定的账户，约定任何转让费用、扣减及收费由付款方承担。

4截止日期前的契诺及行动

4.1现金池安排的结算

4.1.1双方同意

(a)集团公司参与卖方集团（不含集团公司）现金池安排及

(b)卖方集团任何成员公司（不包括集团公司）与集团公司之间的任何其他集团内部融资或贷款安排，不包括卖方集团任何成员公司（不包括集团公司）与集团任何成员公司之间就公司间贸易活动以及它们之间提供服务、设施和利益所依据的任何或将根据的任何集团内部协议或安排（包括就该等金额产生的任何增值税）所欠、未偿或在正常过程中应计的任何金额；

（the "集团内负债”)

应以卖方确定的方式在不迟于截止日期起终止并生效，集团内部债务项下欠集团任何成员或卖方集团任何成员的所有款项应不迟于截止日期结清。

4.2收盘时辞职

4.2.1买方已指示，以下董事会成员应辞去目前的职务，自交割时起生效：[ * * * ]（担任公司及子公司的董事长）和[ * * * ]（担任公司及布拉什 Services France SAS的董事会成员）。

4.3准备结业

4.3.1卖方已在截止日期之前交付了一份初始购买价格声明，参见第3.1.4条，以及集团内债务的概述和终止此类集团内债务的方法。

5收盘

5.1本协议的签署和交割将同时进行，并将于2024年6月28日通过行动和文件的电子交换完成。

5.2交割时，在买方履行其根据第5.3条承担的义务的前提下，卖方应向买方执行、交付或促使交付以下各项：

(a)交付证明卖方所有相关法人团体已授权执行、交付和结束本协议并由卖方完成其在本协议项下义务的书面证据；

(b)交付书面证据，证明代表卖方执行本协议的人获得/被正式授权这样做；

（c）交付许可协议和遗留合同服务协议，各自由包括公司在内的各方（买方集团成员除外）正式签署；

（d）交付公司的股份登记册，更新以反映公司的股份已在交割时转让给买方，没有任何负担；

（e）确认没有与法国附属公司有关的股份证书，而与瑞典附属公司有关的原始股份证书由公司管有；

（f）促使截至收盘时应辞去现任职务的集团公司董事会成员和/或审计师（参见第4.1条）辞去其职务，自收盘时起生效，并签署辞职信，大致采用附表5.2（f）所列形式；

（g）向买方交付两（2）份数据室文件的电子副本；

（h）交付卖方集团一方和集团另一方结算任何集团内债务的证据；

（一）交付公司股东大会同意完成交易，参见公司章程；

（j）递交一份签署的转让声明，据此，CEO [ * * * ]追溯并免费向公司转让与其在受雇于公司期间开发、创建和修改的知识产权资产有关的任何和所有知识产权；

(k)出示买方为适当完善其在本协议下的权利而可能合理要求的其他文件和执行其他行动。

5.3收盘时，在卖方根据第5.2条履行其义务的前提下，买方应向卖方做、交付或促使交付以下事项：

(a)交付买方所有相关法人机构授权执行、交付和结束本协议并由买方完成其在本协议项下义务的书面证据；

(b)交付书面证据，证明代表买方执行本协议的人获得/被正式授权这样做；

（c）交付一份由买方妥为签立并由买方于截止日交付给W & I保险人的Inception No Claims声明书（定义见W & I保险单）；及

（d）将W & I保险公司正式签发的W & I保险单副本交付给买方（为免生疑问，出示同意的形式版本并确认经纪人在托管中持有已执行的W & I保险单副本，就足以履行这一可交付的目的）。

（e）根据第3.5条向Gorrissen Federspiel支付卖方顾问账户金额，并在收盘时由Gorrissen Federspiel收到，并提供证明卖方顾问账户金额已以截至收盘日期的价值立即可用资金转入卖方顾问账户的文件；

（f）根据第3.5条向卖方支付初始购买价格减去卖方顾问账户金额，并在收盘时由卖方收到，并交付证明初始购买价格减去卖方顾问账户金额已以截止收盘日价值的即时可用资金转入卖方银行账户的文件；

（g）根据W & I保险单向W & I保险人支付保险费及W & I保险单项下所需的任何其他款项；及

（h）出示卖方为适当完善其在本协议项下的权利可能合理要求的其他文件和执行其他行动。

5.4除第5.5条另有规定外，根据本第5条规定在结束时须进行的所有行动，须当作同时发生，而任何该等行动均不得视为已进行，直至并除非所有该等行动均已进行或有关一方放弃该等行动的规定。

5.5买方没有义务完成股份买卖，除非卖方完全遵守其在第5.2条下的义务，而卖方没有义务完成股份买卖，除非买方完全遵守其在第5.3条下的义务。尽管有上述规定，如果另一方根据第5.2条或第5.3条要求进行或交付的任何行动或可交付物尚未完成，如果此类行动或可交付物不重要或不影响在所有重大方面完成本协议所设想的交易的能力（在这种情况下，此种非重要

交割或行动应在交割后尽快由相关方进行）。

5.6除第5.5条另有规定外，如卖方根据第5.2条承担的义务在截止日期未获遵守，买方可，及/或如买方根据第5.3条承担的义务在截止日期未获遵守，则卖方可：

(a)放弃不守约方的任何交付，大意是可能发生关闭；或

(b)递延平仓十（10）个工作日（以便本条款第5款的规定适用于递延平仓）；或

（c）在切实可行范围内（不因此而限制其在本协议下的权利，包括卖方要求具体履行买方在第5.3（a）条下的义务）进行交割；或

（d）如果违约是重大的或无法通过延期交割来纠正，则向不遵守协议的一方提交立即终止本协议的书面通知，在这种情况下，各方在本协议下的所有义务将立即终止，但明确声明即使终止仍有效的义务除外。

6结业后任务

6.1公司变更及解除责任

6.1.1买方应在截止日期后在合理可行的范围内尽快，并（在可能的范围内）不迟于其后一（1）个营业日，向卖方提供文件，确认已向主管当局（i）作出必要的备案，以反映集团公司新的法定和实益拥有人的变更（如有需要），以及（ii）注销已于截止日期辞职的集团公司董事会相关成员。

6.1.2买方承诺在收到主管当局对完成此类登记的确认后，迅速向卖方提供第6.1.1条提及的此类已完成的注销登记以及为遵守任何法定要求而任命集团公司董事会新成员的证据。为免生疑问，董事会的新成员应被授权担任董事会成员，而不是根据适用法律尽可能扩大的辞职成员，并受第6.1.3条规定的赔偿的约束。

6.1.3待成交后，买方：

(a)特此不可撤销地放弃，并同意促使集团公司放弃针对曾担任集团公司董事会成员或执行人员的任何索赔（“受保人员“）在交割前的任何时间基于所涵盖的人在交割前作为集团公司的董事会成员或执行官的作为或不作为，但欺诈的情况除外（丹麦语中的”贝德拉杰里”）或故意不当行为（丹麦语“fors æ t”），作为买方仅应根据本协议条款向卖方寻求其补救措施；及

(b)促使集团公司根据适用法律下该等决议的一般原则，解除每名于有关集团公司的下一次股东周年大会结束前一段期间于有关集团公司结束时辞职或从有关集团公司中除名的涵盖人士的责任。在通过该决议后，买方应立即向卖方交付该决议的相关摘录，以证明此类解除。

6.1.4受保人有权作为第三方受益人依赖和执行第6.1.3条（丹麦语“Egentligt tredjemandsl ø fte”).

6.1.5尽管本协议有任何相反的规定，买方应赔偿卖方以及集团公司董事会辞职成员因买方违反第6.1条规定的义务而引起或与之相关的一切费用和损害，并使其免受损害。

6.2保险安排

6.2.1买方承认，卖方或其任何关联公司（集团除外）为集团安排的所有保险范围应自结账时起终止，买方承诺（i）不就结账日后产生的保险事件根据任何该等保单提出任何索赔（并促使集团不提出任何索赔）；及（ii）确保集团由买方安排的保险范围自结账时起生效。卖方应与买方真诚合作，包括采取买方可能合理要求的步骤（卖方不承担任何费用），以合理协助买方能够投保涵盖集团的保险，但前提是买方应在交割后独自负责投保涵盖集团的任何和所有保险。

6.2.2已投保涵盖集团的保险的卖方或其关联公司应就集团在结账前根据涵盖集团的保险单作出但由卖方或其关联公司持有或维持的保险索赔向集团和买方提供合理协助。

6.3解除担保等

6.3.1布拉什 Enterprises，Inc.已发布[ * * * ]，作为附表6.3.1（“[ * * * ]”）。买方应在合理可行的情况下尽快且在任何情况下不迟于截止日期后的九十（90）个日历天内促使布拉什 Enterprises，Inc.从[ * * * ]卖方应根据买方的请求促使布拉什 Enterprises，Inc.提供买方合理要求的必要信息和其他合理协助，以使买方能够促使此类发布。

6.3.2若买方未能在前述期限内促使布拉什 Enterprises，Inc.自[ * * * ]解除质押，则买方应向卖方支付违约金，金额等于自截止日期后九十（90）个日历日之日起至布拉什 Enterprises，Inc.解除质押为止的期间内，由银行对账单或发票证明的，Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. Enterprises，Inc.在维持[ * * * ]方面实际发生的银行费用。违约金应由买方在买方未能促成解除的每个日历月末向卖方支付。

6.3.3如果在交割后的一（1）个日历年内，卖方向买方提供书面通知，或买方知悉卖方集团的任何成员仍在任何担保下承担义务——无论是实际的还是潜在的——（[ * * * ]除外），这与任何集团公司的负债有关，或为任何集团公司的利益，则买方应在合理可行的情况下尽快促使卖方集团的该成员免除任何此类义务，并且在任何情况下不迟于该义务确定后的九十（90）个日历日。第6.3.2条中规定的违约金条款不适用于买方未能根据本第6.3.3条获得解除的任何情况。

6.3.4除第6.3.2条和第6.3.3条外，买方承诺在截止日期起一（1）个日历年内就根据[ * * * ]或任何已确定并通知买方的此类担保向卖方提出的任何索赔向卖方集团成员作出赔偿，前提是此类索赔是由于买方未能解除有关担保和集团未能就担保按保证履行而产生的。

6.4使用卖方商标

6.4.1除卖方特别许可外，买方应：

(a)促使在实际可行的情况下尽快且不迟于集团公司和买方集团交割后三（3）个月内停止对卖方集团任何成员使用或持有的任何商标、企业名称、指定或域名的任何及所有使用，包括“布拉什”、“Babcock”、“Wilcox”、“B & W”（“卖方商标”）或其他任何商标，

卖方合理认为与卖方的任何商标（包括在各集团公司的公司名称中）具有实质或混淆相似性的企业名称、名称或域名；

(b)尽快且不迟于关闭后三（3）个月使集团公司从集团公司的所有站点、建筑物、网站、网上、商业文件、产品、制服等中移除任何卖方商标的展示，并应卖方的指示，并在可能的范围内退回卖方或销毁该等展示。

6.4.2买方承认并同意，卖方商标中的所有权利和对卖方商标的所有权利，以及在世界各地与卖方商标相关的所有声誉和商誉，包括因使用卖方商标而可能产生的任何声誉，均保留给卖方，并应绝对属于卖方。

6.5某些协助承诺

6.5.1双方已就附表6.5.1所列公司的IT服务（包括IT接入）达成一致。

6.6英国雇员的转移

6.6.1双方同意自费在截止日期后四（4）周内完成将[ * * * ]和[ * * * ]的雇用从B & W Volund Ltd转移至买方的关联公司（通过向这些雇员提供基本相似的条款以确保此类转移）并履行、执行和交付，并促使其各自的关联公司履行、执行和交付适用法律可能要求或双方可能合理要求的进一步行为、文件、通知、证书、协议和其他文件，以完成转移。

6.7进一步保证

6.7.1双方同意自费履行、执行和交付，并促使各自的附属机构履行、执行和交付适用法律可能要求的或双方可能合理要求的进一步行为、文件、证书、协议和其他文件，无论是在交易结束时或之后，以便完成和实施本协议所设想的交易。

6.8结业后的信息、记录和协助

6.8.1买方应确保集团将至少在适用法律规定的范围内和期限内保存与关闭前期间有关的此类账簿和其他业务记录。买方应进一步确保，在此期间，集团公司将允许卖方及其顾问在合理的事先书面通知下，免费查阅和复制此类账簿和其他业务记录。

在不限制前述一般性的情况下，买方应促使公司在交割后至2024年8月31日的一段时间内，免费向[ * * * ]和[ * * * ]（作为公司的雇员）提供并给予卖方集团合理的访问权限，他们有义务向卖方集团提供合理的信息和协助，以使卖方集团能够根据适用法律最终确定并提交财务报告。

6.8.2第6.8条规定的义务受第16条规定的约束。

7尽职调查

7.1在2024年4月1日至签署日期期间，买方和买方顾问对集团进行了独立的尽职调查，包括（a）获得与集团有关或相关的文件（“数据室文档”）在数据站点HighQ上的一个虚拟数据机房中以项目名称“Seed”（the“数据室"），（b）有权提交有关集团和数据室文件的问题和询问，（c）参加了2024年4月11日举行的管理层介绍以及2024年5月2日（法律）、2024年5月3日（财务）和2024年5月8日（税务）举行的问答环节。

7.2附表7.2附一份数据室文件清单。

8卖方保证

8.1通过执行本协议，卖方已作出附表8.1所载的保证（即“卖方保证”）至签署之日止发给买方。

8.2卖方的保证，除基本保证外，在每种情况下均受制于（因此，买方无权就卖方违反卖方保证提出任何赔偿要求，但基本保证除外，只要买方的损失可归因于）任何和所有事项、事实或情况事项、事实或情况在每种情况下在交割前披露和/或在买方知情范围内。

8.3卖方的保证是卖方关于卖方、股份和集团的完整陈述和保证，因此，买方不能依赖任何默示的保证、陈述、假设等，包括基于在尽职调查过程中提供的任何信息或对任何请求作出的答复。尽管本协议有任何相反的规定，卖方对任何属于或可能相当于对集团未来运营或盈利能力的意见、预算、预测、评估或预测的事项不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，卖方也不对在尽职调查或其他情况下向买方提供的任何信息的任何意见、预算、预测、评估或预测作出任何陈述或保证。

9卖方责任

9.1对卖方违反卖方保证不承担任何责任

9.1.1双方承认并同意，W & I保险单是由买方制定的，目的是在任何卖方违反卖方保证的情况下，买方能够获得保护，并且卖方不会因此类卖方的违反而承担任何责任，但欺诈的情况除外（“贝德拉杰里”）或故意不当行为（“fors æ t”）由卖方提供。

9.1.2双方承认并同意，尽管本协议有任何相反的规定，卖方对买方不承担任何责任，买方无权就任何卖方违反卖方保证的行为对卖方采取任何行动或有任何追索权，买方对卖方违反卖方保证的唯一补救办法应是根据W & I保险单提出索赔，无论（a）某项损失是否由W & I保险单承保（包括为避免因W & I保险单失效、到期、终止或未能投保而产生疑问，在每种情况下无论出于何种原因）和/或（b）卖方的一项或多项保证因W & I保险单的条款而被排除在W & I保险单承保范围之外，在每种情况下，除非此类索赔是基于欺诈或欺诈的结果（“贝德拉杰里”）或故意不当行为（“fors æ t”）由卖方提出，在这种情况下，应适用第9.1.4条。为免生疑问，卖方可能就特定赔偿向买方和/或集团承担责任。

9.1.3W & I保险人已接受（买方承诺W & I保险单的条款规定）W & I保险人将不会因卖方违反卖方保证而对卖方或卖方集团的任何成员提出索赔、代位权或任何追索权，但欺诈情况除外（“贝德拉杰里”）或故意不当行为（“fors æ t”）由卖方提出，并且在这种情况下仅针对卖方。买方向卖方承诺，在截止日期，W & I保险单应规定，并且在任何时候不得修改，以省略或以其他方式阻止，明确放弃和解除W & I保险人对卖方和卖方集团任何成员的所有代位求偿权、分担权和通过转让获得的权利（以及任何类似或等同的权利），但欺诈的情况除外（“贝德拉杰里”）或故意不当行为（“fors æ t”）由卖方提供。买方进一步承诺，W & I保险单包含“第三方权利”条款，尽管卖方不是W & I保险单的一方，但卖方可以依赖并强制执行该条款，以抗辩W & I保险人的任何试图索赔、追索或代位，并且W & I保险单不得在任何时候进行修改以省略卖方的此类权利。

9.1.4如卖方违反因欺诈而产生或由于欺诈而产生的任何卖方保证（“贝德拉杰里”）或故意不当行为（“fors æ t"）由卖方、买方或W & I保险人（视其决定）根据W & I条款

保险单有权直接向卖方提出此类卖方违约的索赔，在这种情况下，卖方应根据丹麦法律的一般原则对买方进行赔偿。

9.1.5买方不可撤销和无条件地同意并承认，卖方根据本协议承担的责任绝不应因以下原因而对卖方造成损害：

(a)买方采取或不采取任何行动，具有使W & I保险单（或W & I保险单所涉及的任何索赔）的承保范围无效、放弃或限制的效果，包括未在到期时支付保费；

(b)W & I保单到期或终止或承保人资不抵债或W & I保单被撤销、注销或修改；

（c）W & I保险人无力支付或拒绝支付W & I保险单所设想的任何金额；或

（d）未经卖方事先书面同意，W & I保险单的任何修改、变更或终止。

9.2卖方对其他卖方违约行为的赔偿责任

9.2.1在不限制第9.1条的一般性的情况下，只要卖方对买方的任何违约行为负有任何责任，卖方应根据本第9条并在本条款规定的限制下赔偿买方因该卖方的违约行为而蒙受的任何和所有损失。

9.2.2只有买方实际发生的损失才需要赔偿，但须遵守本条款第9条的其余限制。

9.2.3本条例草案第9.2条及第9.3-9.8条所载的条文，在任何情况下，均不会导致任何卖方在第9.1条未明确规定的范围内违反卖方的保证而承担任何法律责任。

9.3索赔通知

9.3.1为使索赔有效，买方必须迅速发出通知（“索赔通知"）向卖方详细说明（附有相关证明文件的副本）（i）引起此类索赔的具体理由；（ii）卖方违约；（iii）如果无法在索赔通知中说明损失的实际金额，则该卖方违约导致的损失金额或合理估计的损失金额（“估计索赔”).买方应在实际可行的情况下尽快

可能提供卖方为评估索赔的是非曲直和损失的计算（在买方可以合理获得或获得此类文件的范围内）可能合理要求的索赔的任何其他证明证据。

9.3.2买方应尽快向卖方提供符合第9.3.1条的索赔通知，在任何情况下不得迟于买方知悉或本应知悉引起索赔的情况之日后的60个工作日，否则买方的赔偿权利将到期（卖方应免除对此种赔偿的任何责任），其范围为i）买方损失的任何增加，以及ii）在没有此种失败的情况下本可减轻或以其他方式减少的任何损失。卖方对任何卖方的违约行为不承担任何责任，只要买方在买方知悉或本应知悉引起索赔的情况之日后90个工作日内未就该卖方的违约行为提供符合第9.3.1条的索赔通知。

9.4对外索赔

9.4.1在集团公司或买方收到第三方通知后的40个营业日内，根据本协议的条款，买方可能有权向卖方（为免生疑问而非W & I保险人）提出索赔的任何索赔（an“外部索赔"），买方应书面通知卖方，买方此后应就外部索赔与卖方进行善意磋商，并允许卖方及其顾问合理接触买方集团的相关雇员，以及（如适用）文件、信息和记录，以便调查该事项并使卖方能够采取本第9.4条允许的任何行动。

9.4.2卖方应在收到外部索赔通知后的任何时间，有权全权酌情通过向买方发出书面通知，使用自己选择的律师代表买方承担任何外部索赔抗辩的控制权。如果卖方承担抗辩的控制权，买方应与卖方及其顾问合作，费用由卖方承担，为外部索赔进行抗辩，包括收集合理的信息、文件和证据，确保买方集团的雇员（如适用）有合理的机会进行合理的面谈和出庭，并采取卖方可能合理要求的所有此类行动。卖方应在买方的合理协商下就卖方已承担抗辩控制权的外部索赔进行抗辩、和解或以其他方式作出安排，但在就此类外部索赔进行任何和解之前，卖方应咨询并征求买方的同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非卖方承诺根据本协议的金钱和其他限制，就与此类外部索赔有关的任何和所有损失向买方提供全额赔偿。

9.4.3无论卖方是否已承担对外部索赔抗辩的控制权，未经卖方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得承认与此类第三方索赔有关的任何责任，或解决、妥协或解除此类第三方索赔。

9.4.4如果卖方不承担抗辩控制权，或直至卖方承担控制权，买方应随时向卖方通报与外部索赔有关的所有重大进展，包括提供卖方可能合理要求的信息。买方未能如上所述合作将解除卖方的义务，只要买方未能合作对外部索赔产生了负面影响（如果有的话），即就外部索赔引起的或与外部索赔有关的任何损失向买方作出赔偿，只要卖方因买方的这种不合作而受到损害，或损失已增加。

9.5损失

9.5.1卖方仅对合理可预见的间接损失承担责任（丹麦语“ad æ kvate”），且不对任何其他或有、惩罚性、间接或后果性损失承担责任。

9.5.2索赔通知卖方的任何损失应在遵守以下原则的情况下并按照丹麦法律以其他方式以欧元计算：

(a)损失金额应按欧元兑换欧元计算，不考虑计算购买价格所使用的任何倍数或其他方法；

(b)应在计算损失时扣除买方和/或买方集团（包括该集团）因发生索赔的损失而获得或可获得的任何税收优惠或节余的金额；

（c）买方和/或买方集团（包括本集团）根据W & I保险单或任何其他保险获得或可获得的任何赔偿或其他追偿（包括但不限于保险收益）的金额，应在计算损失时扣除；

（d）因适用法律的任何变化或税率的任何变化而导致的任何损失在截止日期后发生或增加，在计算损失时不予考虑；

（e）由于买方或买方集团（包括截止日期后的集团）或其任何董事、高级职员、雇员或代理人的任何作为或不作为而导致的任何损失的发生或增加，在计算损失时应不予考虑；

（f）因结算后会计准则变更符合买方或买方集团所采用的会计准则而发生或增加损失的，在计算损失时不予考虑；

（g）在计算购买价款时考虑到引起该损失的事项的，不视为遭受了损失；

（h）买方不得有权（i）就同一损失（不得重复计算）或（ii）在已在帐目中作出减记、价值重估、减值、备抵、拨备或准备金或此类损失或类别损失的范围内获得赔偿或其他恢复；和

（一）在计算损失是否超过第9.6.2条中的阈值（即下限和篮子金额）时，以外币承受的损失应按索赔通知送达卖方时的汇率酌情转换为丹麦克朗或欧元。

9.5.3如果仅在卖方向买方支付与损失有关的金额后，才确定或评估为计算与索赔有关的应予损失（在本第9.5条所述的每一种情况下）而进行的任何扣除或不予考虑的金额，则买方应在该确定或评估后立即向卖方偿还（但须扣除任何预扣税款或其他相关扣除）本应减少支付给买方的损失的金额，在最初的损失计算中是否考虑了这种确定或评估。

9.5.4买方有义务减轻损失（丹麦语“tabsbegr æ nsningsforpligtelse"）根据丹麦法律和买方应促使买方集团的每个成员，包括集团，也应这样做。

9.6货币限制

9.6.1在不限制第9.1条的一般性的情况下，卖方在协议项下的责任应限于本第9.6条规定的金额。

9.6.2卖方不对违反卖方保证的任何索赔承担责任，除非：

(a)卖方就此类索赔承担的责任，经最终确定，超过了相当于适用的卖方保证的De Minimis（定义见W & I保险单）的金额（“降低门槛”）；以及

(b)最终确定的所有索赔（不包括未达到下限的索赔）的总金额超过了“W & I保险单中定义的”等同于保留的金额（“篮子金额”），在这种情况下卖方应承担全部损失金额，而不仅仅是超过篮子金额的损失（小费篮子）。

9.6.3卖方对违反卖方保证的任何和所有索赔的最高总责任在任何情况下均不得超过20,000，000欧元。

9.6.4第9.6.2和9.6.3条的限制不适用于欺诈（丹麦语：“贝德拉杰里”）或故意不当行为（丹麦语：“fors æ t”）被卖方或违反基本保证。

9.6.5尽管本协议有任何相反的规定，卖方对本协议项下任何和所有索赔的最大合计责任应限于购买价格。

9.7时间限制

9.7.1卖方不对任何索赔承担责任，除非买方已向卖方提交索赔通知：

(a)就因违反基本保证而产生的索赔而言，最迟于截止日期起计60个月的日期；

(b)就因违反税务保证而产生的索赔而言，最迟于截止日期起计60个月的日期；及

（c）就任何其他卖方违约（第9.7.1（a）及（b）条所提述的违约除外）所引致的任何申索而言，最迟不迟于截止日期起计36个月的日期。

9.7.2本条款9.7中的限制不适用于欺诈（丹麦语：“贝德拉杰里”）或故意不当行为（丹麦语：“fors æ t”）由卖方提供。

9.8杂项

9.8.1卖方根据任何索赔向买方支付的任何款项应被视为对购买价格的调整。

9.8.2除本协议明确规定外，买方没有依赖或被任何陈述、保证或假设诱导订立本协议。

9.8.3本第9条规定的补救办法应是买方就任何和所有卖方的违约和索赔可获得的专属补救办法。受制于

根据本协议的条款终止，买方无权并在此放弃根据适用法律撤销本协议的任何权利（丹麦语“h æ ve aftalen”），索赔按比例减少购买价格（丹麦语“forholdsm æ ssigt afslag”）或任何违反任何默示条件的索赔（丹麦语“bristede foruds æ tninger”).

10具体赔偿

10.1尽管本协议中有任何相反的规定，卖方承诺以欧元兑换欧元的方式对买方进行赔偿，并使其免受本集团或买方因以下原因或与之相关而在截止日期之前的期间所遭受的任何损失的损害：

10.1.1[***];

10.1.2[***];

10.1.3[***];

10.1.4[ * * * ]；和

10.1.5[***];

（本条第10.1款所列的所有弥偿均为（"特定赔偿”)).

10.2为免生疑问，第9.6、9.6.4及9.7条所载的限制及规定，不适用于根据第10条提供的任何特定弥偿。

10.3如果买方有权根据第10.1.1条和/或第10.1.5条获得卖方的赔偿，则卖方有权全权酌情承担对任何此类索赔的抗辩的控制权，买方应与卖方及其顾问合作，由卖方承担费用，为此类索赔进行抗辩，包括收集合理的信息、文件和证据，确保合理接触买方集团的雇员（如适用），为合理的面谈和出庭受审，并采取第9.4条进一步规定的卖方可能合理要求的所有此类行动。

10.4买方不得就同一损失（不得重复计算）多次根据第10.1.1条获得赔偿。买方无权根据第10.1.1条获得赔偿，只要在账目中为此类损失作出了任何拨备或准备金，根据以下立场，卖方只应就与第10.1.1条下的赔偿有关的任何损失向集团或买方作出赔偿，金额超过欧元[ * * * ]。

10.5买方不应有权根据第10.1.1条获得任何赔偿，只要就该赔偿提出的索赔晚于第第截止日期的周年纪念日。

11买方保修

11.1通过执行本协议，买方作出了以下陈述和保证（以下简称“买方保修”）至本协议之日止的卖方。买受人保修结束时视为重复：

11.1.1买方拥有订立和履行本协议及本协议所述任何附属文件项下义务的公司权力和权力。本协议和将在交割时交付的由买方签署的任何其他文件已获得该实体的所有相关法人机构的批准，一旦签署，将构成对买方的具有约束力的义务，并将根据各自的条款对买方强制执行。

11.1.2本协议的执行、订立、履行和遵守以及本协议所设想的交易的完成，不会违反、冲突、导致违反任何法院或仲裁员或政府委员会的任何命令、判决、强制令裁决或法令，或构成对买方的违约或对买方具有约束力，或违反适用于买方的任何法规、法律或条例。

11.1.3不存在针对或涉及买方或其任何关联公司的未决或威胁或可能单独或合计影响本协议的有效性或强制执行或阻止买方完成本协议所设想的交易的任何行动、索赔、其他诉讼或调查。

11.1.4买方是以自己的名义订立本协议，而不是作为任何其他第三方的代理人、中间人、代表或以其他方式代表。

11.1.5截止日期买方所知，不存在任何事项、事实或情况，导致卖方的任何保证不真实或不正确。

11.1.6买方已获得足够的融资，可在到期时支付购买价款。

11.2买方的保证由买方提供，在任何情况下都不应被解释为由买方集团的任何其他成员或代表买方集团的任何其他成员提供。

12买方责任

12.1买方应赔偿卖方或卖方集团的任何成员因任何违约行为而产生或导致的任何及所有损失

本协议的买方或其附属公司，包括买方的保证，根据丹麦法律的一般原则。

12.2卖方集团的任何成员根据本协议提出的任何索赔只能由卖方向买方提出，无论损失或责任是否由卖方或卖方集团的任何其他成员承担。除买方外，卖方在任何情况下均不得指示（并应促使卖方集团的任何成员指示）针对买方集团的任何成员提出任何损失或责任索赔或任何其他索赔。任何损失，无论是卖方或卖方集团的任何成员遭受的损失，均应由卖方向买方提出，卖方不应关心随后在买方集团内分配责任，买方也不应关心随后在卖方集团内分配或分配此类责任的任何赔偿。

13限制性盟约

13.1在截止日期后的两（2）年内，卖方承诺既不直接经营与集团业务相竞争的任何业务，也不在任何业务中拥有财务权益，但不得禁止卖方履行根据任何新建协议截止时存在的任何义务，包括与保修或备件有关的义务。就本第13条而言，集团的业务应理解为集团在收盘时所开展的业务，并在地理上限于开展此类业务的司法管辖区。买方同意，本第13条中的限制性契诺不适用于与集团业务相竞争的任何公司的任何股份所有权或其他所有权权利，条件是（a）在紧接上一个日历年度从该竞争业务中获得的收入不超过该公司在该期间的总收入的5%；或（b）该所有权不超过该公司的5%。

13.2卖方在此承诺并承诺不，并促使其所有关联公司（不时）在截止日期后的24个月内不招揽、聘用或引诱或试图招揽、聘用或引诱集团公司的任何雇员离开集团，但前提是，对于被视为受薪雇员的此类雇员，该期间应为自截止日期起的六（6）个月（以丹麦文“l ø nmodtager“）根据《丹麦限制性盟约法》（丹麦文”乔布克劳苏洛芬”).本条款13.1不适用于（i）由卖方、其任何关联公司或代表其行事的人（包括任何招聘机构的任何此类招聘工作）进行的一般招聘广告以及雇用任何对此作出回应的人，但前提是前述内容并未具体针对相关雇员，（ii）雇用非邀约的人

与卖方或其关联公司或（iii）任何已被集团公司终止合同的人接洽。

13.3除本协议项下买方的其他权利和补救措施外，在任何卖方违反第13.1条的情况下，买方有权寻求强制令（丹麦语“迷雾豆芽”）在普通法院对卖方或相关关联公司提起诉讼，而无需提供任何担保。

13.4如违反第13.1和/或13.2条所载的限制性契诺，卖方须就每项违反行为向买方支付金额为700,000丹麦克朗的违约金，前提是该违约行为未在买方声称已发生违约行为的十（10）个工作日内得到补救。如果违规行为包括建立和维持某种状态，则该违规行为持续存在的每个月应被视为存在，并应使卖方有责任支付按违规持续存在的每个日历月70万丹麦克朗计算的进一步损害赔偿。

14税收和退出联合征税

14.1根据丹麦法律，该公司须与布拉什 A/S，公司Reg.共同缴纳强制性税款。（CVR）No. 25 053664，as the administration company。

14.2各方已同意，附表14.2所载的规定将适用于有关税务及公司退出与布拉什 A/S的联合税务。

15公告

15.1卖方已准备（且买方已有合理机会发表评论）有关本协议的公司公告和/或新闻稿以及在此拟于截止日期发布的交易。

15.2在不违反第15.1条的情况下，未经另一方事先书面同意批准（该同意可受合理条件限制，但不得无理拒绝或延迟），卖方（或卖方集团的任何成员）或买方（或买方集团的任何成员）不得就本协议的存在或标的事项作出或代表其发布任何披露或公告。

16保密

16.1双方应将因订立或履行本协议而获得的所有信息视为机密，这些信息涉及：

(a)本协议及本协议所提述或为进行本协议所设想的交易而拟定的任何其他文件的规定；

(b)与交易有关的谈判；

（c）本协议的标的；

（d）与本协议有关的任何仲裁或其他争议的存在、标的或所作出的裁决；

（e）其他方及该等方的业务、财务或其他事务；及

（f）就买方而言直至交割前，集团的业务、财务或其他事务或与集团有关的

（the "机密资料”），并应避免使用和向任何第三方披露任何此类机密信息。

16.2尽管有第16.1条的规定，每一缔约方仍可披露机密信息：

(a)如果并在法律要求的范围内或为双方之间的任何司法程序的目的，包括根据第20条进行的仲裁；

(b)如果并在该缔约方所受或提交的任何证券交易所、监管机构或政府机构要求的范围内，无论位于何处，信息要求是否具有法律效力；

（c）向其专业顾问、审计师、银行家或潜在融资来源、其直接或间接投资者，连同其董事、高级职员、顾问或代理人，在每种情况下，他们均须对披露方承担保密义务，并知悉所披露信息的保密性质；

（d）如果保密信息进入公共领域并在一定程度上不是由于该缔约方或该缔约方的关联机构的过错；

（e）如果机密信息所涉及的一方事先书面同意披露，并在此范围内；或者

（f）在需要了解的基础上向其关联公司提供信息，但这些关联公司须遵守此处规定的保密义务。

16.3根据第16.2（a）或16.2（b）条须予披露的任何机密资料，必须在向另一方发出通知后，并只在规定或必要的范围内披露。

17杂项

17.1本协议，包括不时修订的所有附表，构成双方就本协议所设想的交易达成的全部且唯一的协议。

17.2本协议只能由双方各自签署书面修改。

17.3对本协议任何条款或条件的放弃，除非以书面形式并由放弃遵守的缔约方或其代表签署，否则不得生效。

17.4本协议任何一方在行使法律或根据本协议或其中提及的任何其他文件规定的任何权利、权力或补救措施时的任何延迟或疏忽，均不应影响该权利、权力或补救措施，或作为对其的放弃而运作，除非本协议具体规定。法律或本协议规定的任何权利、权力或补救办法的单独或部分行使不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救办法的行使，但本协议中明确规定的除外。本协议项下规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施，除非本协议另有规定。

17.5本协议或本协议规定的任何权利均不可由任何一方全部或部分转让，但买方可将其在本协议下的权利转让给W & I保险人。此外，尽管有上述规定，买方仍可将本协议的利益以担保方式转让给任何银行或金融机构，用于或与买方收购股份的融资或再融资（无论是全部或部分）有关；但任何此类受让人无权根据本协议收取任何高于转让人本应有权获得的金额的金额，且买方和卖方（如适用）均不得收取，应承担比从未发生此种转让更大的义务或责任。

17.6本协议的条款相互独立、相互分离，任何条款不得因任何原因导致任何其他条款可能全部或部分无效或不可执行而受到影响或导致无效或不可执行。如果本协议的一项或多项条款被认为与适用法律相违背，双方同意，应对违规条款进行必要的修订，以使其具有可执行性，并尽可能维持这些条款的原始商业意图。

18成本和开支

18.1除本协议另有具体规定外，各方应自行支付与交易的谈判、筹备和实施有关的法律、会计及其他成本、费用和开支。

18.2保险费、经纪人费用及与W & I保单有关的任何其他保险或承保费用或开支由买方承担。

19通告

19.1根据本协议进行的每项通信和通知必须以书面形式发出，并以专人、挂号或快递邮件或电子邮件的方式发送给地址或电子邮件地址的缔约方，并提请个人注意，具体如下：

致卖方：

B & W PGG卢森堡金融SARL

c/o Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.

市场街1200号，650套房

Akron，OH 44305 U.S.A。

为了关注

附一份副本至：

Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab

Axeltrov 2,1609哥本哈根W

丹麦

为了关注

致买方：

Hitachi Zosen Inova AG

Hardturmstrasse 127,8005 Zurich，Switzerland

为了关注

附一份副本至：

Lundgrens Advokatpartnerselskab

Tuborg Boulevard 12,4.sal，2900 Hellerup

丹麦

为了关注

或一方可书面通知其他方的其他人、地址或电子邮件地址。

19.2根据本协议发出的任何通知应在收到时生效，并应被视为（i）在交付时已收到，如果是通过专人送达、挂号邮寄或快递送达；或（ii）在传送时（如果是通过电子邮件送达）。

20管辖法律和仲裁

20.1本协议，以及由本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，均受丹麦法律管辖并按其解释，但不包括适用法律的任何规定（法律冲突规则）。

20.2由本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，包括与其存在、违约、终止或无效有关的任何争议，必须完全按照适用的丹麦仲裁院议事规则（丹麦仲裁）并在此类仲裁程序启动时由丹麦仲裁院采用的规则通过仲裁解决。

20.3仲裁庭将由三（3）名仲裁员组成。

20.4卖方应指定一（1）名仲裁员，买方应指定一（1）名仲裁员，研究所应指定第三名仲裁员，由其担任仲裁庭庭长。一方当事人在提出仲裁请求或收到仲裁通知之日起三十（30）个日历日内未指定仲裁员的，该仲裁员由研究所指定。

20.5仲裁地为丹麦哥本哈根，仲裁语言为英文。

20.6双方无权向任何第三方披露与仲裁程序有关的任何信息，包括任何决定或仲裁裁决的信息，除非其他方已书面同意此类披露。然而，每一缔约方均有权向（a）其法律顾问、审计师、直接和间接投资者，以及其董事、高级职员、顾问或代理人披露与仲裁程序有关的信息，在每种情况下，这些董事、高级职员、顾问或代理人均须对披露方承担保密义务，并了解所披露信息的保密性质；（b）如果此类披露是为了遵守现行法律或主管当局的决定，则为第三方。

---OOO---

签署页–股份买卖协议– 布拉什 Renewable Service A/S

代表卖方：

__________________________ __________________________

姓名：[ * * * ]姓名：

职称：A类经理职称：

代表买方：

__________________________ __________________________

名称：[ * * * ]名称：[ * * * ]

职务：CEO职务：EVP Systems & Service Solutions

附表a –释义

1凡提述法规、法定条文、成文法则、欧盟指令或欧盟条例，均应包括提述任何合并、重新制定、修改或替换该等法规、任何法规、法定条文、成文法则、欧盟指令或欧盟条例，而该等法规、成文法则是其合并、重新制定、修改或替换，以及根据任何该等法规不时生效的任何从属立法，但在截止日期后颁布的任何合并、重新制定、修改或替换将扩大或增加任何一方在本协议下对另一方的责任的情况除外。

2对文件的任何提述"商定形式"是以卖方和买方在本协议执行前商定的条款中的相关文件的形式，并且仅由卖方和买方或代表卖方和买方签署或草签以用于识别目的（在每种情况下均有可能由卖方和买方同意或代表卖方和买方同意的修订）。

3对本协议的引用包括为所有目的构成本协议一部分的独奏会和日程表。本协议中对当事人的提述、陈述、附表和条款分别为对当事人及其法定遗产代理人、继承人和许可受让人的提述、对本协议的陈述和附表及条款的提述。

4特别要求或另有说明的除外；

4.1输入一种性别的词语应视为输入任何性别，输入个人的词语应视为输入公司，反之亦然，输入单数的词语应视为输入复数，反之亦然，输入整体的词语应视为包含对其任何部分的引用；

4.2对“包括”或“包括”（或任何类似术语）一词的提及不得被解释为意味着任何限制，由“其他”（或任何类似术语）一词引入的一般词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；

4.3任何对“书面”或“书面”的提及，包括任何以清晰易懂和非短暂形式复制文字或文字的方法，为免生疑问，这些方法应包括电子邮件；和

4.4提及一天中的时间是指丹麦的那个时间，提及一天是指从午夜到午夜的二十四（24）小时。

5插入条款和段落标题及目录仅为便于参考，不得影响施工。