于2026年5月26日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

American Tower Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		65-0723837
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

伯克利街222号

麻萨诸塞州波士顿02116

（主要行政办公室地址）（邮编）

American Tower Corporation 2026年股权激励计划

（方案全称）

Steven O. Vondran

总裁兼首席执行官

American Tower Corporation

伯克利街222号

麻萨诸塞州波士顿02116

（代理送达人员姓名、地址）

(617) 375-7500

（代办服务电话，含区号）

 

 

副本至：

露丝·T·道林

执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和秘书

American Tower Corporation

伯克利街222号

麻萨诸塞州波士顿02116

电话：（617）375-7500

传真：（617）375-7575

迈克尔·J·阿尔巴诺

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约10006

电话：（212）225-2000

传真：（212）225-3999

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则（“证券
法案”）。☐

 

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明（此“登记声明”）正在提交给美国证券交易委员会（“委员会”），目的是登记12,000，000股普通股（“普通股”），该普通股（“注册人”）将由American Tower Corporation（“注册人”）因采用该计划（“计划”）而被发售和出售，该计划已在2026年5月20日举行的注册人年度股东大会上获得注册人股东批准。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

项目1。计划信息；第2项。注册人信息和员工计划年度信息

根据《证券法》第428条的规定和表格S-8第I部分的介绍性说明，本次备案中省略了表格S-8第I部分第1和2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的要求，包含第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的计划的各自参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件

注册人须遵守《交易法》第13（a）、14和15（d）节的信息和报告要求，并据此向委员会提交报告、代理声明和其他信息。以下文件（已提供或以其他方式未被视为已归档的文件的部分除外）已在委员会存档，通过引用并入本注册声明，并应被视为本声明的一部分：

 

(a)

注册人的年度报告于2026年2月24日向委员会提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格；

(b)

注册人的季度报告截至2026年3月31日的财政季度的10-Q表格，于2026年4月28日提交给委员会；

 

（c）

注册人向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告2026年1月28日，2026年1月29日，2026年2月27日，2026年3月5日，2026年3月10日，2026年5月7日，2026年5月19日和2026年5月21日；

 

（d）

注册人的注册声明中所载的注册人普通股的说明，每股面值0.01美元表格S-3，于2025年6月2日向监察委员会提交；及

 

（e）

自上述年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告。

除上述规定外，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明根据本协议提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分（不包括在任何表格8-K的当前报告中提供但未提交的信息，包括相关证据）。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本注册声明的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中包含的声明被或被视为也通过引用并入此处的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券说明

不适用。

项目5。指定专家和律师的利益

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条（a）款授权公司对任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人进行赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

DGCL第145条（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管已作出法律责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该等事宜获得弥偿

衡平法院或该等其他法院认为适当的开支。DGCL第145条（d）款规定，根据第145条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非法庭下令），须由法团在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合第145条（a）及（b）款所列的适用行为标准后，方可作出在特定情况下获授权的弥偿。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，须（1）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，或（2）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（3）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。

DGCL第145条进一步规定，凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发出或事宜的抗辩中，根据案情实质或其他方面获得胜诉，或在抗辩中胜诉，则该人须就该人实际合理招致的与该诉讼有关的开支（包括律师费）获得赔偿，而该等开支可由法团在该诉讼的最终处置前支付，在收到由该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后提起诉讼或进行法律程序，但最终须确定该人无权获得DGCL第145条授权的法团赔偿；由DGCL第145条提供或依据第145条授予的任何赔偿和垫付费用不应被视为不包括受赔偿的一方可能有权享有的任何其他权利；由第145条提供或依据第145条授予的任何赔偿和垫付费用应，除非在获授权或批准时另有规定，否则就已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人而继续，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益；并授权法团代表任何现为或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买及维持保险，信托或其他企业针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，不论法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司注册证书可载有一项条文，以消除或限制董事或某些高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对法团或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但该条文不得消除或限制董事或高级人员（i）因任何违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚义务而承担的法律责任，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据《总务委员会条例》第174条，或（iv）董事或高级人员从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人公司注册证书第七条规定，注册人将在适用法律允许的最大范围内（如现有的或以后可能修订的）对任何曾经或正在或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的人进行赔偿，并使其免受损害，原因是他或他作为法定代表人的人是或曾经是董事、高级人员，或注册人的雇员，或正在或正在应注册人的请求担任另一公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业或非营利实体的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人，以应对该受偿人实际和合理招致的所有责任、损失、费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。尽管有前一句，除执行第七条所列权利的程序外，根据其公司注册证书，注册人将被要求向任何董事、高级人员、雇员或其他人就该受偿人启动的程序（或其部分）作出赔偿，或支付或偿还费用，前提是受偿人启动该程序（或其部分）是经注册人董事会授权的。注册人现任高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而招致的费用（包括律师费），如该高级人员或董事根据注册人的法团注册证书可能有权获得赔偿，则应在收到该董事或高级人员作出的偿还该款项的承诺后，在该事项的最终处置之前支付或偿还，除非确定该人有权根据第七条获得注册人的赔偿。

根据特拉华州法律，注册人的董事将继续对以下事项承担责任：

 

•

任何违反董事对注册人或其股东的忠实义务的行为；

 

•

非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

 

•

根据特拉华州法律，支付股息、股票回购或赎回是非法的；和

 

•

董事获得不正当个人利益的任何交易。

注册人购买了董事和高级职员责任保险，该保险将赔偿其董事和高级职员因某些类型的索赔而产生的损害，这些索赔可能是基于他们在以自己的身份行事时的疏忽行为或不作为而对他们提出的。

项目7。豁免注册申索

不适用。

项目8。展品

作为本注册声明的一部分包含的展品清单在附件索引中列出，特此通过引用将其并入本文。

项目9。事业

 

(a)

以下签署的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间内，提交本注册声明的生效后修订：

 

i.

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

ii.

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变动；及

 

iii.

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求在生效后修订中包含的信息，并以引用方式并入注册声明，则第（i）和（ii）款不适用。

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）

就根据《证券法》产生的责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

展览指数

 

以参考方式纳入

附件 数

说明

表格

档案编号。

备案日期

附件编号

4.1

向特拉华州州务卿提交的注册人的重述公司注册证书，自2011年12月31日起生效

8-K

001-14195

2012年1月3日

3.1

4.2

经修订及重述附例注册人的委任，自2025年1月3日起生效

8-K

001-14195

2025年1月7日

3.1

4.3

American Tower Corporation 2026年股权激励计划

8-K

001-14195

2026年5月21日

10.1

5.1*

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP观点

23.1*

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意（包含在本注册声明的附件 5.1中）

23.2*

独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的同意

24.1*

授权书（附于本登记声明签字页）

107*

备案费率表

*

随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月26日在马萨诸塞州联邦波士顿市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

律师权

我们，以下签名的American Tower Corporation的高级职员和董事，在此分别构成并任命Steven O. Vondran和Ruth T. Dowling以及他们每一个人，我们的真实和合法的律师，对他们中的任何一个人，以及对他们每一个人，全权负责，以我们的名义并以我们的名义在此提交的表格S-8上的注册声明以及对所述注册声明以及根据规则462（b）提交的任何相关注册声明的任何和所有生效前和生效后的修订，并将其提交，连同其证物和其他与此有关的文件，以及一般以我们的名义和以我们作为高级职员和董事的身份做所有这些事情，以使American Tower Corporation能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述律师或他们中的任何人签署，以对上述注册声明及其任何和所有修订。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Steven O. Vondran		总裁兼首席执行官（Principal		2026年5月26日
Steven O. Vondran		执行干事）
/s/Rodney M. Smith		执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官）		2026年5月26日
Rodney M. Smith
/s/保罗·布兰切特		高级副总裁、首席财务官		2026年5月26日
保罗·布兰切特		（首席会计干事）
Pamela D. A. Reeve		董事长、董事		2026年5月26日
Pamela D. A. Reeve
/s/Kelly C. Chambliss		董事		2026年5月26日
Kelly C. Chambliss
/s/Teresa H. Clarke		董事		2026年5月26日
Teresa H. Clarke
/s/Kenneth R. Frank		董事		2026年5月26日
Kenneth R. Frank
/s/Rajesh Kalathur		董事		2026年5月26日
Rajesh Kalathur
/s/Grace D. Lieblein		董事		2026年5月26日
Grace D. Lieblein