致董事会及股东

Leapfrog Acquisition Corp：

对财务报表的意见

我们对随附的LeapFrog Acquisition Corp（“公司”）截至2025年12月8日的资产负债表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月8日的财务状况，符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们自2025年起担任公司的核数师。

/s/WithumSmith + Brown，PC

纽约，纽约

2025年12月12日

资产负债表

2025年12月8日

随附的附注是本财务报表的组成部分。

2025年12月8日

注1：组织和业务活动

Leapfrog Acquisition Corporation（“公司”）是一家于2025年6月20日在开曼群岛注册成立的空白支票有限责任公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，简称“标的业务”（“业务合并”）。

公司并无任何正在考虑的特定业务合并，且公司并无（亦无任何人代表其）直接或间接接触任何潜在目标业务或就该交易进行任何正式或其他实质性讨论。公司确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理区域。

截至2025年12月8日，公司尚未开展任何业务。2025年6月20日（成立）至2025年12月8日期间的所有活动均与公司组建和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，如下所述。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从信托账户（定义见下文）持有的首次公开发售所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为财政年度结束日。

公司首次公开发行股票注册声明已于2025年12月4日宣布生效。2025年12月8日，公司完成了14,375，000个单位的首次公开发行，其中包括1,875，000个额外公开单位，因为承销商的超额配股权（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股股份而言，“公众股份”）已全部行使，每单位价格为10.00美元，产生的总收益为143,750，000美元（见附注3）。

在完成首次公开发售和出售单位的同时，公司完成了472,500个单位的私募配售（“私募配售”），其中包括37,500个额外的私募配售单位，因为承销商向LeapFrog Partners LLC（“保荐人”）和承销商全额行使超额配股权（“私募配售单位”），价格为每个私募配售单位10.00美元，产生的总收益为4,725，000美元（见附注4）。在这些私募配售单位中，保荐机构购买了32.875万份私募配售单位，承销商购买了14.375万份私募配售单位。在总额4725000美元中，2940000美元被添加到信托账户持有的首次公开发售净收益中，1785000美元被转入经营银行账户。

交易费用为8293874美元，其中包括2875000美元的现金承销费、5031250美元的递延承销佣金（将在完成初始业务合并时支付）以及387624美元的其他发行费用。

公司董事会在确定目标业务的公平市场价值方面拥有广泛的酌处权。虽然公司通常必须收购公允市值至少为信托账户（定义见下文）资产80%的目标，但如果公司从纳斯达克退市，则此要求不适用。只有在董事会无法做出这一决定或目标与内部人士有关联的情况下，才需要独立的第三方估值。公司预计收购标的100%的股权或资产，但可能收购较少或直接与标的合并。该交易必须导致公司拥有目标公司至少50%的有表决权证券或获得足以避免根据经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”）被归类为投资公司的控制权。无法保证公司将能够成功实现业务合并。

首次公开发行和私募配售结束后，首次公开发行的净收益和私募的某些收益中的143,750，000美元（每单位10.00美元）被存入由奥德赛转让和信托公司担任受托人的信托账户（“信托账户”），仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直至（i）完成初始业务合并，（ii）如公司无法在完成窗口（定义见下文）内完成初始业务合并，则赎回公众股份（定义见下文）中最早者，根据适用法律，及（iii）就股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适当提交的公众股份的赎回，以在公司未在完成窗口（定义见下文）内完成首次业务合并或就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定的情况下，修改赎回100%公众股份的义务的实质或时间。存入信托账户的收益可能成为债权人债权的约束，如果有的话，债权人可以优先于公众股东的债权。

公司将向其A类普通股股东提供机会，在企业合并完成时（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。

在本次发行中作为部分单位出售的所有A类普通股均包含一个赎回特征，允许在与清算相关的情况下赎回此类公众股份，前提是存在与初始业务合并相关的股东投票或要约收购以及与对第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况。根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于可赎回权益工具的指导意见，该指导意见已编入会计准则编纂（“ASC”）480-10-S99，赎回条款要求将受赎回的普通股归类为永久股权以外的类别，而不仅仅是在公司的控制范围内。因此，在公司资产负债表的股东赤字部分之外，所有公众股份均作为临时权益列报。鉴于在此次发行中作为部分单位出售的A类普通股是与其他独立工具一起发行的，分类为临时权益的A类普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。由此产生的对临时股权初始账面价值的折让在首次公开发行结束时累积，使得账面价值等于该日期的赎回价值。增值或重新计量被确认为留存收益的减少，或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

每位公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公众股份，如果他们确实投票了，则无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。此外，初始股东、董事和执行官已订立一份信函协议，据此，他们已同意放弃其就完成业务合并而持有的任何创始人股份（定义见下文）、私人股份和公众股份的赎回权。

尽管有上述赎回权，公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），未经公司事先同意，不得就本次发售中出售的股份的合计15%以上赎回其股份。

公司已确定没有完成任何业务合并的最低有形资产净值要求，这可能受《证券法》颁布的规则419（定义见附注2）的约束。此外，如果公司寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该合并施加了任何类型的营运资金结账条件，或要求公司在完成此类初始业务合并时从信托账户中获得最低可用资金，其净有形资产门槛可能会限制公司完成此类初始业务合并的能力（因为公司可能被要求赎回的股份数量较少），并可能迫使公司寻求第三方融资，而这些融资可能无法按照公司可接受的条款或根本无法获得。因此，公司可能无法完成此类初始业务合并，并且公司可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标，如果有的话。

倘公司未能于首次公开发售结束后24个月内（可延长）完成初步业务合并（「完成窗口」），公司将，（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快但其后不超过十个营业日，以合法可用资金为限，按每股价格赎回100%公众股份，以现金支付，相等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款和减去支付解散费用不超过100,000美元的利息）除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于公众股东的债权，公司可能无法分配该等金额。如果清算和随后解散，认股权证将到期，将一文不值。

持续经营考虑

截至2025年12月8日，公司运营银行账户中有1395995美元，营运资金盈余1390659美元。作为一家上市公司，该公司已经产生并预计将继续产生重大成本，以评估商业机会，并完成业务合并。此类成本将在产生任何营业收入之前发生。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并，并预计公司在此之前将有足够的流动性为其运营提供资金。然而，无法保证公司完成业务合并的计划将在完成窗口内获得成功，或流动性将足以为运营提供资金。结合公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 205-40“财务报表的列报——持续经营”评估持续经营考虑因素，管理层的结论是，流动性状况对公司在财务报表发布之日后一年内的持续经营能力提出了重大疑问。管理层已确定，根据保荐机构的承诺函，其可以从保荐机构获得资金，以缓解对公司持续经营能力的实质性怀疑。

风险和不确定性

由于俄乌战争和以色列-哈马斯冲突，美国和全球市场面临波动。这些事件可能会扰乱供应链，增加网络威胁，并导致大宗商品价格波动。制裁和地缘政治紧张局势可能会破坏金融市场的稳定。美国的关税和贸易不确定性可能会提高企业成本并降低利润率。对运营、流动性和潜在业务组合的整体影响仍不确定。

附注2：重要会计政策概要

列报依据

随附的财务报表按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）并根据SEC的规则和条例列报。

新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设将影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间费用的报告金额。

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

认股权证工具

公司已根据ASC 815“衍生品和套期保值”所载指引，就首次公开发行和私募配售发行的公开认股权证和私募认股权证（定义见下文）进行会计处理。据此，公司对股权处理下的权证工具按其分配价值进行了评估和分类。截至2025年12月8日，共有718.75万份公开认股权证和23.625万份私募认股权证未到期。

现金及现金等价物

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年12月8日，该公司拥有现金1,395，995美元，没有现金等价物。

信托账户中持有的现金

2025年12月8日，该公司在信托账户中持有143,750，000美元现金。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。截至2025年12月8日，公司在这些账户上没有出现亏损。

与首次公开发行相关的发行成本

发行费用包括与首次公开发行直接相关的法律费用和其他费用（包括承销折扣和佣金）。公司遵守了ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5a“费用的提供”的要求。公司应用该指引在A类普通股和认股权证之间分配单位的首次公开发行收益，采用剩余法，首先将首次公开发行收益分配给认股权证的分配价值，然后再分配给A类普通股。分配给公众股的发售成本计入临时权益，分配给公开认股权证和私募单位的发售成本计入股东赤字，因为公开认股权证和私募认股权证经管理层评估后，在权益处理项下入账。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。

在首次公开发行中发行的公开认股权证的公允价值为2,824，688美元，即每份公开认股权证0.39美元。公开认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型（Level3）下的看涨期权定价分析确定的。首次公开发行中发行的公开认股权证已归入股东赤字范围，发行后无需重新计量。下表列示了截至2025年12月8日首次公开发行中发行的公开认股权证估值所采用的市场假设量化信息：

所得税

公司在ASC 740下的所得税采用资产负债法核算，“所得税”。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的估计未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响，在纳入颁布日期的期间内确认为收入。建立估值备抵，在必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

ASC 740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要想让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2025年12月8日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼所得税条例，公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。

可予赎回的A类普通股

公众股份包含一个赎回特征，允许在公司清算时赎回该等公众股份，如果对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有股东投票，或者如果就公司的初始业务合并有股东投票或要约收购。根据ASC 480-10-S99，公司将可赎回的公众股归类为永久股权之外的类别，因为赎回条款不仅仅在公司的控制范围内。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期末将可赎回股份的账面价值调整为等于赎回价值。在首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增值。可赎回股份账面价值的变化将导致对额外实收资本（在可用的范围内）和累计赤字的费用。

据此，在2025年12月8日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，在公司资产负债表的股东赤字部分之外，如下表所示：

最近的会计准则

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给主要经营决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及包括在报告的分部损益计量中的其他分部项目的总额。ASU要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供本ASU中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。该准则自2025年6月20日（起始）起对公司生效，未对公司财务报表产生实质性影响（见附注8）。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

附注3：首次公开发售

根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的购买价格出售了14,375，000个单位（包括承销商超额分配行使1,875，000个单位），为公司产生了143,750，000美元的总收益，这些收益被存入信托账户。每个单位由一股A类普通股（“公众股”）和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一组成。每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按附注7所述进行调整。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。承销商已于完成首次公开发售时行使超额配股权，以购买1,875，000个额外单位以覆盖超额配售（见附注6）。

附注4：私人配售

在完成首次公开发售和出售单位的同时，保荐人和承销商共购买了472,500个私募单位（包括承销商以每个私募单位10.00美元的价格超额分配行使37,500个单位），总购买价格为4,725，000美元。在这些私募单位中，保荐人购买了328,750个单位（包括承销商以10.00美元的价格超额配售行使18,750个单位），承销商购买了143,750个单位（包括承销商以10.00美元的价格超额配售行使18,750个单位），承销商通过减少公司应支付的现金承销折扣来支付其单位（见附注6）。每个私募单位赋予其持有人一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“私募认股权证”）的二分之一，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

在保荐人购买的私募配售单位中，非管理保荐投资者通过购买非管理保荐会员权益间接购买了总计260,000个单位（包括承销商超额配售行使18,750个单位），每单位价格为10.00美元，总购买价格为2,600，000美元。

每个私募配售单位将与首次公开发售中出售的单位相同，但在首次业务合并完成后30天前不得由保荐人或承销商赎回、转让、转让或出售，除非允许（a）转让给高级职员、董事、顾问或顾问、任何高级职员的任何关联人士或家庭成员、董事、顾问或顾问、保荐人的任何成员或合伙人或其关联人士以及这些成员或合伙人、保荐人的任何关联人士所建议的基金和账户，或该等附属公司的任何雇员；（b）就个人而言，作为对该人直系亲属或信托的赠与，其受益人是该人直系亲属的成员、该人的附属公司或慈善组织；（c）就个人而言，根据该人死亡时的血统和分配法律；（d）就个人而言，根据合格的家庭关系令；（e）通过与任何远期购买协议或类似安排有关的私人销售或转让，与完成窗口的延长有关，或与以不高于最初购买股份或认股权证的价格完成业务合并有关；（f）由保荐人按比例向其各自成员进行分配，根据保荐人的有限责任公司协议或其他章程文件的合伙人或股东；（g）根据特拉华州法律或保荐人解散时的有限责任公司协议；（h）在初始企业合并完成前清算的情况；（i）在初始企业合并完成后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致所有股东有权将其A类普通股换成现金的情况下，证券或其他财产；或（j）向根据（a）至（g）条可允许向其转让的个人或实体的代名人或托管人；但条件是，在（a）至（g）条和（j）条的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，同意受这些转让限制和信函协议所载其他限制的约束。

附注5：关联方交易

 方正股份

2025年8月6日，保荐人购买了4,791，667股B类普通股（“创始人股份”），总购买价格为25,000美元，约合每股0.005美元。由于超额配股权由承销商全额行使，保荐机构并未没收拟被没收的62.5万股方正股份中的任何一股。按转换后基准，保荐人合共拥有公司首次公开发行后已发行及流通在外的公众股份及创始人股份的25%。

方正股份与包括在首次公开发行中出售的单位中的普通股相同，但以下情况除外：

保荐机构、高级职员及董事已订立信披协议，据此，他们同意（i）就完成首次业务合并放弃其创始人股份、私募股份及公众股份的赎回权；（ii）放弃其创始人股份的赎回权，与股东投票批准修订发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的私募配售股份及公众股份（a），以修改与首次业务合并有关的允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果公司未在完成窗口内完成初始业务合并，或（b）与股东权利或初始前业务合并活动有关的任何其他重大规定；（iii）如果公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，则放弃其就其创始人股份和私募股份从信托账户清算分配的权利，尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成首次业务合并，他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配；（iv）对他们持有的任何创始人股份和私募股份以及在首次公开发售期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中，除了他们根据《交易法》第14e-5条的要求可能购买的股份外）进行投票，将不会投票赞成批准企业合并交易）赞成初始企业合并。

方正股份将在初始业务合并完成的同时或紧随其后或由持有人选择在一对一的基础上自动转换为A类普通股，但须根据股份拆细、股本、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进行进一步调整。如额外A类普通股或任何其他股票挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过本次发行中出售的金额，且与初始业务合并的结束相关或与之相关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）在本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括包含在私营单位内的A类普通股），加上（ii）所有已发行或被视为已发行的A类普通股和与首次业务合并结束有关的股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向保荐人或其任何关联公司或公司高级管理人员或董事发行的任何私人单位）减去（iii）公众股东就初始业务合并赎回的任何A类普通股以及公众股东就经修订和重述的备忘录的任何修订赎回的任何A类普通股以及在完成初始业务合并（a）之前订立的组织章程（a）修改公司义务的实质或时间，即如果公司未在完成窗口内完成初始业务合并或（b）就与A类普通股持有人权利或业务合并前活动有关的任何其他重大规定，则允许就初始业务合并进行赎回或赎回100%公众股份；但此种创始人股份的转换将永远不会以低于一对一的方式发生。

除某些有限的例外情况外，如果在初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组调整，资本重组等）在初始业务合并后至少30天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，以及（b）公司完成清算、合并、换股或导致所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的初始业务合并完成后的日期。

行政服务协议

公司订立了一项协议，自首次公开发售生效之日起，通过公司完成业务合并或清算中较早者开始，据此，保荐人以每月10,000美元的价格提供办公空间以及行政和支持服务。

本票–关联方

2025年8月21日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），据此，公司可借入本金总额最高为300,000美元的借款。本票为无息票，于（i）2026年3月31日及（ii）首次公开发售完成之日（以较早者为准）支付。在2025年6月20日（成立）至2025年12月8日期间，公司根据本票借入75124美元，其中包括从应付关联方转出的1000美元。在2025年12月8日首次公开发行结束时，公司从信托账户中未持有的收益中偿还了75,124美元的未偿余额，导致在首次公开发行结束时到期的本票项下没有未偿金额。

应付关联方款项

保荐机构代公司支付一定的组建、运营或延期发行费用。这些金额按要求到期，不计息。在2025年6月20日（成立）至2025年12月8日期间，保荐人代表公司支付了26,000美元，其中25,000美元用于交换发行创始人股份，1,000美元转入本票，导致截至2025年12月8日没有应付关联方的余额。

营运资金贷款

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要以非利息基础向公司借出资金。如果公司完成初始业务合并，它将偿还这些贷款金额。在初始业务合并未结束的情况下，公司可使用在信托账户之外持有的金额来偿还此类借出的金额，但信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1200000美元的这类贷款可根据适用贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格兑换成业务后合并实体的私人单位。这类单位将与私营单位相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2025年12月8日，没有未偿还的营运资金贷款。

附注6：承诺和或有事项

注册权

（i）在首次公开发售结束前以私募方式发行的创始人股份的持有人，（ii）私募单位（包括成分证券以及这些成分证券的任何基础证券），与首次公开发售结束同时以私募方式发行的证券及（iii）私募等值单位（包括成分证券以及该等成分证券的任何基础证券）根据将在首次公开发售生效日期之前或之前签署的登记权协议，在转换营运资金贷款时可能发行的证券将拥有登记权，要求公司登记出售他们所持有的任何公司证券以及他们在完成首次业务合并之前获得的任何其他公司证券。

根据注册权协议，假设1,200，000美元的营运资金贷款被转换为私人单位，公司将有义务注册最多5,680，417股A类普通股。A类普通股的数量包括（i）4,791，667股将在创始人股份转换时发行的A类普通股，（ii）472,500股私募单位基础的A类普通股，（iii）236,250股私募认股权证基础的A类普通股，（iv）120,000股在转换营运资金贷款时发行的单位基础的A类普通股，以及（v）60,000股在转换营运资金贷款时发行的单位基础的认股权证基础的A类普通股。

这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即公司注册此类证券。此外，对于在初始企业合并完成后提交的登记声明，持有人拥有一定的“捎带”登记权。尽管有任何相反的情况，承销商只能在一个场合提出要求，并且只能在招股说明书构成部分的登记声明生效之日起的五年期间内提出。此外，承销商仅可在招股说明书构成部分的注册说明书生效之日起的七年期间内参与“捎带”注册。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

2025年12月8日，承销商全额行使超额配售选择权，按首次公开发行股票价格减去承销折扣及佣金后增购1,875，000个单位。

承销商有权在首次公开发行结束时获得每单位0.20美元的现金承销折扣，即总额为2,875，000美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，或总计5031250美元，只有在完成初始业务合并时才从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

附注7：股东赤字

优先股——公司获授权发行1,000，000股优先股，面值0.0001美元，并附有公司董事会可能不时确定的指定、投票权和其他权利和优先权。截至2025年12月8日，没有已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司获授权发行200,000，000股A类普通股，面值0.0001美元。截至2025年12月8日，已发行和流通的A类普通股为472,500股，不包括可能赎回的14,375，000股A类普通股。

B类普通股——公司获授权发行20,000，000股B类普通股，面值0.0001美元。于2025年8月6日，向保荐人发行合共4,791，667股创始人股份，总购买价为25,000美元，约合每股0.005美元。截至2025年12月8日，已发行和流通的B类普通股为4,791，667股。

在完成初始业务合并之前，只有B类普通股的持有人将（i）有权就董事的任命和罢免进行投票，以及（ii）有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票。A类普通股持有人在此期间将无权就这些事项进行投票。公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只有在经代表至少90%已发行B类普通股的持有人的赞成票通过的特别决议批准后，方可作出修订。对于提交给其股东投票的任何其他事项，包括与初始业务合并有关的任何投票，除法律要求外，创始人股份持有人和A类普通股持有人将作为单一类别共同投票，每一股份赋予持有人一票表决权。

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早，以一对一的方式转换，但可根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整（相关披露见附注5）。

认股权证— 2025年12月8日，作为首次公开发行和私募配售的一部分，分别发行了718.75万份公开认股权证和23.625万份私募配售认股权证。

首次公开发行的总收益根据公允价值分配给公开认股权证，2025年12月8日与公开认股权证相关的股东赤字中录得2824688美元。认股权证不会按经常性基准重新计量为公允价值。

就公开认股权证而言，每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可在初始业务合并完成后30天之日起的任何时间进行调整，前提是公司根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且可以获得与其相关的当前招股说明书（或允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证），并且这些股份已根据证券或持有人居住地州的法律进行登记、符合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数A类普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人只能在特定时间行使整张权证。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。因此，除非认股权证持有人至少购买两个单位，否则持有人将无法收到或交易整份认股权证。认股权证将在初始业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并且将没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，但须满足下文所述的有关登记的义务。任何认股权证均不可行使，公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。

公司已同意，于初步业务合并结束后在切实可行范围内尽快，它将尽其商业上合理的努力向SEC提交一份对招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订或一份新的注册声明，涵盖根据《证券法》对认股权证行使时可发行的A类普通股进行注册，此后将尽其商业上合理的努力促使该修订在初始业务合并后的60个工作日内生效，并维持与认股权证行使时可发行的A类普通股相关的当前招股说明书到期或赎回，根据认股权证协议的规定。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第六十（60）个营业日之前未能生效，则认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有一份有效的登记声明，以及在公司未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条规定的“涵盖证券”定义，公司可自行选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，则无需提交或维持有效的登记声明。

一旦认股权证成为可行权，公司可在以下情况下赎回尚未行使的认股权证：

除非根据《证券法》的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，然后生效，并且在整个计量期内可获得与这些A类普通股相关的当前招股说明书，否则公司将不会按上述方式赎回认股权证。如果认股权证变得可由公司赎回，如果在行使认股权证时发行A类普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或公司无法实现此类注册或资格，则公司不得行使其赎回权。公司将尽其商业上合理的努力，根据公司在本次发行中提供认股权证的州的居住地的蓝天法律，对此类普通股进行注册或符合资格。公司已建立上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时认股权证行权价有显着溢价。倘上述条件获满足，而公司发出赎回认股权证的通知，每名认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股份细分、股本、重组、资本重组等调整）以及发出赎回通知后11.50美元的认股权证行权价。

私募认股权证与首次公开发售中发售单位的公开认股权证相同。

公司评估了公开认股权证和私募认股权证，以确定是否应将其分类为权益工具或负债工具。该评估基于对每种工具的具体条款和ASC 480中“区分负债与权益”（“ASC 480”）以及ASC 815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南的评估。评估考虑了该工具是否是符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及该工具是否符合TERM815下权益分类的所有要求，包括该工具是否与公司自身的普通股指数化，以及权益分类的其他条件。根据该评估，公开认股权证和私募认股权证均被归类为股东赤字。

注8：分部信息

ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由公司的主要经营决策者或集团定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。

公司的首席执行官已被确定为首席执行官，负责审查公司整体的经营业绩，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。据此，管理层已确定公司仅有一个经营分部。

主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据也在经营报表中报告为净收益或亏损的净收益或亏损决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者会审查几个关键指标，其中包括由现金和信托账户中持有的投资所赚取的利息和股息以及一般和管理费用组成的净收入或亏损。

经主要经营决策者审查的分部损益的关键衡量标准是净收益或亏损，净收益或亏损包括现金和信托账户中持有的投资所赚取的利息和股息以及一般和管理费用。净收入或亏损由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在完成窗口内完成业务合并。主要经营决策者审查信托账户持有的现金和投资所赚取的利息和股息，以衡量和监测股东价值，并确定使用信托账户资金进行投资的最有效策略，同时保持对信托协议的遵守。主要经营决策者审查一般和行政费用，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。

注9：后续事件

公司对资产负债表日后至财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。根据这一审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。