附件 10.1

公布的CUSIP编号：G8726EAD0

$500,000,000

信贷协议

截至2025年9月4日，

由和之间

TECNOGLASS INC.，

TECNO RE，LLC，

GM & P Consulting and Glazing Contractors，INC，

E.S. WINDOWS，LLC，

C.I. ENERGIA SOLAR S.A.S. E.S. WINDOWS，

和

TECNOGLASS S.A.S.，

作为借款人，

这里提到的出借人，
作为贷款人，

和

富国银行，全国协会，
作为行政代理人，
Swingline贷款人和发行贷款人

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

BMO银行全国协会，

花旗集团全球市场公司，

美国公民银行，

First Citizens Bank & Trust Company，

和

摩根大通银行，全国协会，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

2,450.00美元的佛罗里达州跟单印花税已直接支付给与本协议相关的财政部，此处定义。

注册证号78-8015670507-8。

目 录

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（续）

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（续）

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（续）

开曼群岛豁免公司TECNOGLASS INC.（“公司”）、佛罗里达州有限责任公司TECNO RE，LLC（“TECNO RE”）、佛罗里达州公司GM & P Consulting and Glazing Contractors，INC（“GM & P”）、佛罗里达州有限责任公司（“ESW”）E.S. WINDOWS，LLC（“ESW”）、哥伦比亚简化股份公司C.I. ENERGIA SOLAR S.A.S. WINDOWS（“C.I. Energia”）和哥伦比亚简化股份公司TECNOGLASS S.A.S.（“Tecnoglass S.A.S.”，以及，作为本协议一方的出借人和根据本协议条款可能成为本协议一方的出借人，作为出借人，作为出借人的行政代理人的国家银行协会富国银行。

目的声明

然而，借款人已要求并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理人和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

现据此，为良好的、有价值的对价，本合同各方对其收受及充分性予以确认，该等各方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。以下术语在本协议中使用时应具有以下赋予它们的含义：

“获得的EBITDA”是指，就任何期间根据收购获得的个人或企业而言，如此获得的任何此类个人或企业在该期间的合并EBITDA金额（使用定义确定，就好像其中提及公司及其子公司是指该个人或企业一样），由公司善意计算，并应得到历史财务报表的事实支持；但尽管有上述相反规定，在为任何没有与公司及其子公司的财务会计期间重合的历史财务会计期间的个人或企业确定所获得的EBITDA时（a）任何适用定义中提及的参考期应被视为与公司及其子公司的适用确定期间相同的相关期间，以及（b）任何此类参考期的开始应发生在该被收购个人或企业的财政季度（such仅应将该财政季度的一部分纳入该参考期），如此纳入该参考期的该财政季度部分的已取得EBITDA应被视为等于（x）以其他方式归属于整个财政季度的已取得EBITDA（以与上述条款一致的方式确定）乘以（y）一个零头的金额，其分子应为相关参考期所包含的该财政季度的月数，而其分母应为该财政季度的实际月份。

“收购”是指任何信用方或其任何子公司（a）通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并等方式，在本协议日期或之后完成的任何收购或任何一系列相关收购，分立或以其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事会或同等理事机构成员具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（仅因或有事项发生而具有此类权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。

“行政代理人”是指富国银行以本协议项下行政代理人的身份及其根据第11.6条指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第12.1（c）节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“代理当事人”具有第12.1（e）节赋予的含义。

“协议”是指这份信贷协议。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指以下根据综合净杠杆率所列的相应年化百分比：

适用保证金应在公司根据第8.2（a）节为公司最近完成的财政季度提供合规证书之日后五（5）个工作日（每个此类日期，“计算日期”）按季度确定和调整；但（a）适用保证金应基于定价水平I，直至收盘日期后发生的第一个计算日期，并且，此后，定价水平应参照截至适用计算日期之前的公司最近完成的财政季度最后一天的综合净杠杆率确定，并且（b）如果公司未能按照第8.2（a）节的要求为适用计算日期之前的公司最近完成的财政季度在到期时提供合规证书，自要求交付该等合规证书之日起的适用保证金应以定价等级V为基础，直至交付该等合规证书为止，届时定价水平应参考该计算日期前公司最近完成的财政季度最后一天的合并净杠杆率确定。适用的定价水平自一个计算日起至下一个计算日有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发放的所有信贷延期。

尽管有上述规定，如果根据第8.1或8.2（a）节交付的任何财务报表或合规证书被证明不准确，而这种不准确如果得到更正，将导致在任何期间（“适用期间”）适用的适用保证金高于在该适用期间申请的适用保证金，则（a）公司应迅速向行政代理人交付该适用期间更正的合规证书，（b）该适用期间的适用保证金应确定为如同更正后的合规证书中的合并净杠杆率适用于该适用期间，且（c）借款人应迅速（无论如何在五（5）个营业日内）向行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而欠下的应计额外利息和费用，行政代理人应根据第5.4节迅速申请支付；但，只要借款人遵守了前述（c）条款，则不得仅就未能在该日期之前支付该等额外利息和费用而视为发生了任何违约或违约事件。除紧接前一句的但书中规定的情况外，本款的任何规定均不得限制行政代理人和贷款人就第5.1（b）和10.2条所享有的权利，也不得限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指富国银行 Securities，LLC、BMO银行全国协会、CITIGROUP Global Markets INC.、Citizens Bank，N.A.、First-Citizens Bank & Trust Company和摩根大通银行全国协会，分别以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“资产处置”是指任何信用方或其任何附属公司在单一交易或一系列关联交易中出售、转让、许可、出租或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易、分割、合并或处置股权），以及公司任何附属公司向任何非信用方或其任何附属公司的人发行股权。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第12.9条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是作为附件 G所附的形式或由行政代理人批准的任何其他形式。

“应占债务”是指，在任何确定日期，（a）就任何人的任何资本租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁而言，如果该租赁作为资本租赁义务入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额或本金金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）在其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括根据第5.8（c）（iv）条从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指11 U.S.C. § § 101等。

“基准利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加0.50%和（c）在该日生效的一个月期限SOFR加1.00%中的最高者；基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR（如适用）的相应变动或变动同时生效（前提是（c）条不适用于任何期限SOFR无法获得或无法确定的时期）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准费率均不得低于1.00。

“基准利率贷款”是指按第5.1（a）节规定的基准利率计息的任何贷款。

根据第5.8（c）（i）节的规定，“基准”最初是指期限SOFR参考利率；如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已取代此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和公司在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何以未调整的基准替换任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，利差调整或计算或确定该利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和公司在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第5.8（c）（i）和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已根据本协议项下和根据第5.8（c）（i）节为任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款方”、“借款方”具有本文引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第8.2节赋予的含义。

“营业日”是指（a）不是纽约联邦储备银行关闭的星期六、星期日或其他日子，以及（b）不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行关闭的日子的任何一天。

“计算日期”具有适用保证金定义中赋予的含义。

“资本支出”是指，就公司及其子公司而言，在任何期间，（a）根据公认会计原则编制的该人该期间的合并现金流量表中（或将）列出的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，以及（b）该期间的资本租赁义务。

任何人的“资本租赁义务”是指，在符合第1.3（b）节的规定下，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指，为发行贷款人、Swingline贷款人或贷款人中的一个或多个人的利益，向发行贷款人质押和存入或交付给行政代理人，或直接交付给发行贷款人（并向行政代理人发出通知），作为信用证义务的抵押品或贷款人就信用证义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金参与的义务，或在行政代理人与发行贷款人和Swingline贷款人自行决定同意的情况下，提供其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人（如适用）合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金抵押信用证”具有第3.12（d）节赋予的含义。

“现金等价物”统称为，（a）由美国或其任何机构发行或无条件担保的可销售的直接债务，前提是这些债务有美国的充分信用和信用支持，在每种情况下均在自购买之日起一（1）年内到期，（b）自其创设之日起不超过二百七十（270）天到期且目前具有可从标普或穆迪获得的最高评级的商业票据（或者，如果在任何时候，标普或穆迪均未对该基金进行评级，另一国家认可的统计评级机构的同等评级），（c）对存单、银行承兑汇票、货币市场存款和自取得之日起一（1）年内到期的定期存款的投资，以及由其发行或担保或配售的货币市场存款账户，任何根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分割利润之和不低于500,000，000美元，且长期债务评级为“A”级或更高的由标普或穆迪授予的“A2”级或更高评级（或者，如果在任何时候任何时候，丨标普丨穆迪均未对该银行的债务进行评级，则由其他国家认可的统计评级机构给予同等评级），（d）对任何货币市场基金或货币市场共同基金的投资，而该基金（i）其几乎所有资产均投资于上述（a）至（c）条所述的投资类型，（ii）净资产不低于250,000，000美元，以及（iii）获得标普至少A-2的评级或穆迪至少P-2的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪均未对该基金进行评级，则获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级）。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡（包括非卡电子应付款和采购卡）、电子资金转账和其他现金管理安排。

“CFC”是指根据《守则》第957条属于“受控外国公司”的美国借款人的外国子公司，以及该外国子公司直接或间接拥有的任何子公司。

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）在任何时候，许可持有人，均不得直接或间接集体拥有和控制公司在选举公司董事会（或同等理事机构）成员时有权投票的公司股权的百分之三十五（35%）或以上；或

（b）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）（许可持有人除外）直接或间接成为或成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，在选举公司董事会（或同等理事机构）成员时有权投票的公司总股本的百分之二十五（25%）或以上（按全面摊薄基准）；或

（c）公司董事会的多数席位（空缺席位除外）由非（i）于截止日期为公司董事、（ii）由公司董事会提名或委任或（iii）由如此提名或委任的董事委任的人士所占据；或

（d）公司须直接或间接停止（i）拥有及控制公司于截止日期拥有或控制的任何其他借款人的至少相同百分比的合法及实益权益，但本条例第9.4条或本条例第9.5条另有准许的除外，或（ii）管理任何借款人的业务及营运，但本条例第9.4条或本条例第9.5条另有准许的除外；或

（e）Christian Daes及Jose Manuel Daes均停止以首席运营官或首席执行官的身份积极参与公司的管理，但因其死亡或精神上无行为能力而除外；或者

（f）任何信用方或任何附属公司应停止直接或间接合法和实益地拥有和控制（i）其在截止日期拥有或控制的任何附属公司的股权的至少相同百分比，或（ii）就在截止日期之后成立或收购的任何附属公司而言，至少其在该附属公司的股权的相同百分比，在每种情况下，其在该附属公司的收购或成立之日拥有或控制的该附属公司的股权的相同百分比，除非第9.4节或第9.5节另有许可或贷款文件另有许可。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔协议III》或与之相关或在其实施中发布的规则、指南、要求或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“C.I. Energia资产质押协议”是指C.I. Energia作为出质人和行政代理人为担保方的利益而于交割日订立的关于C.I. Energia当前和未来资产的一般质押。

“C.I. Energia股份质押协议”指公司作为股东、C.I. Energia作为公司以及为担保方利益的行政代理人于截止交割日订立的股份质押协议超过C.I. Energia 100%的股权。

“类”是指，当用于指任何贷款时，这种贷款是循环信用贷款，还是Swingline贷款。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的规则和条例。

“抵押品”是指根据担保文件质押或授予的有担保债务的抵押担保。

“抵押协议”是指（i）担保和担保协议和（ii）每项哥伦比亚安全协议中的每一项。

“哥伦比亚转让协议”是指Fidubancolombia转让协议和Fiducredicorp转让协议的合称。

“哥伦比亚票据”是指根据哥伦比亚法律，哥伦比亚借款人的空白本票，以附件 A-3的形式支付给贷款人。

“哥伦比亚担保协议”是指，（a）Tecnoglass S.A.S.股份质押协议、（b）Tecnoglass S.A.S.资产质押协议、（c）C.I. Energia股份质押协议、（d）C.I. Energia资产质押协议、（e）Tecnoglass Inc. IP哥伦比亚资产质押协议、（f）Fidubancolombia信托协议和（g）Fiducredicorp信托协议的统称。

“哥伦比亚借款人”是指根据哥伦比亚法律组建的借款人，截至交割日，哥伦比亚法律分别为C.I. Energia和Tecnoglass S.A.S.。

“承诺费”具有第5.3（a）节赋予的含义。

“承诺百分比”是指，对于任何贷款人来说，这类贷款人的循环信贷承诺百分比。

“承诺”是指，就所有贷款人而言，统称为此类贷款人的循环信贷承诺。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“公司”指Tecnoglass公司，一家开曼群岛豁免公司。

“竞争对手”是指公司或其在同一行业或实质上相似行业的任何子公司的善意直接竞争对手，提供与公司或其任何子公司实质上相似的产品或服务的任何人。

「合规证书」指公司财务总监或司库的证书，其格式大致上以作为附件 F所附。

“符合规定的变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第5.9条的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指，当用于参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则下适用的合并原则，在合并基础上的此类报表或项目。

“合并EBIT”是指，在任何时期，根据其定义的（b）（iii）（x）条，在计算合并EBITDA时，（a）合并EBITDA减去（b）所有与合并净收益相加的金额的差额。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，公司及其子公司在不重复的情况下，在合并基础上确定的以下各项之和：

（a）该期间的合并净收益加上

（b）在确定该期间的综合净收入（（（b）（x）或（b）（xi）（b）条所述除外）时扣除的范围内，以下各项的总和（不重复）：

（i）合并利息费用；

（ii）以净收入、利润或资本（或任何类似措施）计量的已支付或应计税款的费用，包括联邦、州和地方所得税、外国所得税和特许经营税；

（iii）（x）折旧、摊销和（y）其他非现金费用或开支，不包括任何非现金费用或开支，这些费用或开支代表未来期间将采取的现金费用的应计项目；

（iv）与交易有关的所有合理及有文件证明的交易费用、收费及其他惯常金额，以及对贷款文件的任何修订或其他修改；

（v）与任何许可的收购、投资、资产处置、发行或回购股权有关的所有合理和有文件记载的交易费用、收费和其他惯常金额（包括任何融资费用、合并、收购和资产剥离费用、法律费用和开支、尽职调查费用或与此有关的任何其他费用和开支），或与本协议项下允许的债务的发生、修订或放弃（与交易有关的或与贷款文件的任何修订或修改有关的债务除外）有关的所有合理和有文件记载的交易费用、收费和其他惯常金额（包括任何融资费用、合并、收购和资产剥离费用、法律费用和开支、尽职调查费用或与此有关的任何其他费用和开支），在每种情况下，无论是否已完成；前提是，本条款（b）（v）所述关于未完成的交易的任何金额在适用的参考期内不得超过5,000，000美元；

（vi）非常（定义见FASB ASU生效前的GAAP）、异常和非经常性损失（不包括终止经营的损失）；

（vii）对冲协议项下任何安排的公平市场价值的未实现净亏损；

（viii）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划、协议或任何股票认购或股东协议而作出的任何成本、开支或收费，但该等成本或开支以向该人出资的现金所得款项或发行该人的股权（不合格股权除外）的现金所得款项净额拨付；

（ix）影响净收入的任何未实现外币折算净额或交易损失（包括债务的货币重新计量以及与上述或任何其他货币相关风险相关的货币兑换风险的对冲协议产生的任何损失以及公司间债务产生的损失）；

（x）在未以其他方式列入合并净收益的范围内，业务中断保险的收益，其数额相当于该收益拟用于替代的适用参考期的收益（无论是否收到，只要该善意的人预期在未来四个财政季度内收到相同的收益（但有一项理解，如果在该财政季度内未实际收到，则应在计算该财政季度的合并EBITDA时扣除该收益）；

（xi）（a）其他不寻常和非经常性现金开支或费用，包括重组开支或费用、遣散、合并、搬迁、整合、业务优化、启动、过渡、关闭或退出的业务或设施、监管、政府或执法机构的实际或威胁诉讼、调查或程序，以及（b）任何“运行率”成本节约或协同效应、运营费用削减和其他净成本节约和整合成本的金额，在每种情况下，公司预计与许可收购或其他投资、资产处置（包括构成此类业务的活动的终止或终止）和/或其他经营改善有关，在适用的参考期后十二（12）个月内采取或预期将采取的重组、成本节约举措或其他类似举措（按备考基准计算，如同在确定合并EBITDA的期间的第一天已实现此类协同效应、费用削减和成本节约一样），但扣除在该期间从此类行动中实现的实际收益金额；但不得根据本条款增加此类金额，但以与合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复为限，是否通过备考调整、定义备考基准或其他方式；

（xii）（a）由具有公认国家或地区地位的独立注册会计师或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所编制并就任何许可收购或其他许可投资交付给行政代理人或行政代理人根据本协议同意的任何行政代理人全权酌情接受的收益分析质量中所载的调整和加回及（b）就任何许可收购或行政代理人根据本协议许可或同意的其他许可投资而未能获得紧接上文（a）条所述收益分析的质量，作出行政代理人可全权酌情接受的调整和加回；

但根据（b）（xi）条加回的金额合计不得超过任何参考期合并EBITDA的15.0%（在实施此类加回之前计算）；减

（c）以下各项之和，不重复，但以确定该期间的合并净收益为限：

（i）利息收入，

（ii）公司及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免（在未从所得税费用中扣除的范围内）；

（iii）任何不寻常及非经常收益；

（iv）非现金收益或非现金项目；及

（v）在该期间作出的任何现金开支，而该开支是指根据上文（b）（iii）条在发生有关非现金开支、费用或亏损的财政季度后，在上一期间增加的任何非现金开支的转回。

就本协议而言，合并EBITDA应按备考基准计算。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对公司及其子公司而言，在合并基础上，（a）借款的所有负债、义务和债务，包括但不限于由任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的义务，（b）所有购买款项债务，（c）支付任何该等人士的财产或服务的递延购买价款的所有义务（包括盈利或类似协议下的所有付款义务，仅限于根据公认会计原则，根据盈利或类似协议承担的任何此类付款义务在该人的资产负债表上成为负债），但在正常业务过程中产生的贸易应付款项不超过逾期九十（90）天，或目前正受到适当程序的善意质疑，并已在该人的账簿上为其提供了符合公认会计原则的准备金的贸易应付款项除外，（d）该人就该人的资本租赁义务和合成租赁的应占债务（无论是否根据公认会计原则作为债务入账），（e）任何该等人与信用证（包括任何偿还义务）和为任何该等人的账户签发的银行承兑汇票有关的所有已提取和未偿还的债务，（f）任何该等人就不合格的股权所承担的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，以其自愿或非自愿清算优先权加上已逾期的应计和未支付股息中的较高者为准，（g）任何该等人就上述任何一项的所有担保，以及（h）该等人为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（g）条所述类型的所有债务，除非该等债务被明确规定对该等人无追索权。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）最近完成的参考期的合并EBIT与（b）最近完成的参考期的合并利息费用的比率。

“合并利息费用”是指，对于任何期间，公司及其子公司根据公认会计原则在不重复的基础上合并确定的该期间的利息费用（包括归属于资本租赁义务的利息费用和根据对冲协议承担的所有净付款义务）。

“合并净收益”是指，在任何期间，公司及其子公司在该期间的净收入（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定，不重复；但在计算公司及其子公司在任何期间的合并净收益时，应排除（不重复）（a）公司或其任何子公司与第三方拥有共同权益的任何人（受以下（c）条约束的子公司除外）的净收入（或亏损），除非该等净收益在该期间以股息或其他分配方式实际以现金支付予公司或其任何附属公司，（b）任何人在其成为公司或其任何附属公司的附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并之日之前应计的净收益（或亏损），或该人的资产由公司或其任何附属公司收购，但根据前述（a）、（c）条所包括的净收益（如为正）的范围除外，任何附属公司，只要该附属公司向公司或其任何附属公司宣派或支付股息或类似分派的该等净收益（i）在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作允许的时间内或（ii）将须就该等股息或分派缴纳任何税款，但在每种情况下仅在该等禁止或征税的范围内，（d）在该期间在正常业务过程之外作出的资产处置的任何收益或损失。

“合并净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）该日期的合并已融资债务减去（ii）该日期金额不超过最近完成的参考期合并EBITDA的50%的非限制性现金和现金等价物与（b）最近完成的参考期合并EBITDA的比率。

“合并总资产”是指公司及子公司最近一期合并资产负债表所示、按备考基准确定的公司及子公司合并资产总额。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“被覆盖方”具有第12.25（a）节赋予的含义。

“信贷便利”是指循环信贷便利、Swingline便利和信用证便利的统称。

“信用当事人”是指借款人和附属担保人的统称。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及美国、开曼群岛、哥伦比亚或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指，在符合第5.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为全部或任何部分循环信用贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括参与信用证或Swingline贷款），（b）已书面通知公司、行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或公司提出书面请求后的三个营业日内未能，向行政代理人和公司书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后，根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或拥有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括FDIC或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向公司、发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时，即被视为违约贷款人（在符合第5.15（b）条的规定下）。

“处置EBITDA”是指，就资产处置中在任何期间出售或处置的任何个人或企业而言，受该资产处置约束的任何该等个人或企业在该期间的合并EBITDA金额（使用定义确定，就好像其中提及公司及其子公司是指该个人或企业一样），由公司善意计算。

“不合格股权”（disqualified equity interests）是指，就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的该人的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况，除非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应以现金全额偿还贷款和所有其他义务（（未到期的或有赔偿义务除外）和终止承诺），（b）可由其持有人选择赎回（仅针对合格股权的情况除外）（但因控制权变更或资产出售而导致的情况除外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须事先全部或部分以现金偿还贷款和所有其他义务（（未到期的或有赔偿义务除外）和终止承诺），（c）订定以现金或（d）可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股本权益的股本权益的股息的预定支付，在（a）至（d）条的每一情况下，在贷款和承诺的最晚预定到期日后91天的日期之前；但如该等股本权益是根据为公司或其附属公司的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等高级人员或雇员发行的，此类股权不应仅因公司或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权。

“不合格机构”是指，在任何日期，（a）公司于2025年7月1日通过向行政代理人送达的书面通知指定为“不合格机构”的任何人，（b）公司或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，哪个人已被公司通过书面通知行政代理人（该通知应以确切的法定名称指明该人）和贷款人（包括通过将该通知张贴到平台）指定为“不合格机构”不少于该日期前五（5）个工作日和（c）上述（a）或（b）条所述的任何个人或实体的任何关联公司，但以其名称为基础可合理识别的范围内；但，“不合格机构”不包括公司通过不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再为“不合格机构”的任何人；此外，条件是，由任何控制人管理、赞助或建议的、在日常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何善意债务基金或投资工具，由该竞争对手或其控股所有人控制或与该竞争对手或其控股所有人共同控制，且任何参与该竞争对手或控股所有人的竞争活动的人员（i）为该债务基金作出任何投资决定或（ii）有权获得与公司及其子公司有关的任何机密信息（公开信息除外），均应被视为不是公司或其任何子公司的竞争对手。

“美元”或“美元”是指，除非另有限定，以美国法定货币计算的美元。

“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“DQ清单”具有第12.9（g）（iv）节赋予的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议负有责任。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“合资格受让人”是指符合第12.9（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第12.9（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。为免生疑问，任何不符合资格的机构须受第12.9（g）条规限。

“员工福利计划”是指（a）为任何信用方或任何ERISA关联公司的员工维持的ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划，或（b）在过去五（5）年内的任何时间为任何信用方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维持、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、指控、指控、不合规或违规通知、调查（不包括任何人在正常业务过程中编制的内部报告，而不是回应任何第三方的行动或任何种类的请求）或以任何方式与任何实际或涉嫌违反或根据任何环境法承担责任或与根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼，包括政府当局就强制执行、清理、清除提出的任何和所有索赔，回应、补救或其他行动或损害、分担、赔偿、成本追偿、赔偿或禁令救济由危险材料引起或因涉嫌因接触或存在危险材料而对公众健康或环境造成伤害或伤害威胁而产生。

“环境法”是指任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、守则、规则、标准和条例、许可、许可、许可、批准、解释和法院或政府当局的命令，涉及保护公众健康（因为它涉及接触危险材料）或环境，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权权益”是指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论是否指定），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，会员权益，（e）在豁免公司的情况下，股份，（f）任何其他权益或参与，授予某人有权获得其利润和损失的份额或资产的分配，发行人及（g）任何及所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何一项。

“股权发行”指（a）公司向任何非信用方的人士发行其股权的股份（包括与行使期权或认股权证或将任何债务证券转换为股权有关）及（b）任何非信用方的人士向任何信用方或其任何附属公司作出的任何出资。“股权发行”一词不包括（a）任何资产处置或（b）任何信用方或其任何子公司为借款发行任何债务。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何信用方或其任何子公司一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条含义内的单一雇主的任何人。

“错误付款”具有第11.12（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第11.12（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第11.12（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第11.12（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何关于时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求已得到满足。

“交易法”是指1934年《证券交易法》（15 U.S.C. § 77 et seq.）。

“被排除在外的子公司”是指（i）根据第11.9（d）条，任何非全资拥有的子公司，（ii）任何被适用法律禁止或限制提供担保或在截止日期或收购该子公司时存在的具有约束力的合同义务（且在考虑此类收购时未发生）提供担保（但仅限于存在此类禁止的情况），或者如果此类担保需要政府（包括监管机构）或第三方的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，（iii）任何非实质性附属公司，（iv）国内附属公司的任何外国附属公司，（v）任何附属公司的担保将导致公司及其附属公司的重大不利税务后果，整体而言，经公司与行政代理人协商合理地善意确定，（vi）任何FSHCO和（vii）行政代理人与公司相互同意提供担保的成本相对于由此产生的利益而言过高的任何其他附属公司。

“除外掉期义务”是指，就任何信用方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该信用方对该信用方的全部或部分责任或该信用方的担保，或该信用方为担保而授予的担保权益（或其任何责任或担保）是或成为非法的，则该任何掉期义务，且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，在该信用方的责任或担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时（该确定是在为适用信用方的利益而使任何适用的keepwell、支持或其他协议生效后作出的，包括根据适用的担保协议中的keepwell条款）。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的该掉期义务的部分，而该担保或担保权益因本定义紧接前一句中所述的原因而成为或成为非法的。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益（根据公司根据第5.12（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律而须向该贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.11条，与此类税款有关的款项要么在该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第5.11（g）节或（i）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“延期信用证”具有第3.1（b）节赋予的含义。

“信贷展期”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）金额等于（i）该贷款人当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额，（ii）该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的信用证债务的百分比，以及（iii）该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的Swingline贷款的百分比，以及（b）该贷款人作出任何贷款或参与任何信用证，视情况而定。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，但前提是，如果该利率在任何一天（即工作日）没有如此公布，该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”指（a）借款人与富国银行之间日期为2025年7月1日的单独费用函件协议，及（b）借款人与发行贷款人（富国银行除外）之间有关以发行贷款人身份应付的若干费用的任何函件。

“Fidubancolombia转让协议”是指由作为转让人的PNC银行、National Association和作为受让人的行政代理人之间订立的某些转让协议，据此，PNC Bank，National Association作为受让人由C.I. Energ í a Solar S.A.S. E.S. Windows作为委托人、Fiduciaria TERM0 S.A. Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria作为受托人、以及作为抵押代理人的CHINA TERM3 Bank，National Association，作为抵押代理人，将其作为抵押代理人在日期为2020年12月7日的经修订和重述的信托协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）下的所有权利、所有权、权益和义务转让给行政代理人。

“Fiducredicorp转让协议”是指作为转让人的PNC银行、National Association和作为受让人的行政代理人之间订立的某些转让协议，据此，Tecnoglass S.A.S和C.I. Energ í a Solar S.A.S. E.S. Windows（作为委托人）、Credicorp Capital Fiduciaria S.A.（作为受托人）和作为抵押代理人的TERM0 PNC PNC Bank（National Association）将其作为抵押代理人在日期为2020年12月7日的经修订和重述的信托协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）下的所有权利、所有权、权益和义务转让给行政代理人。

“Fidubancolombia信托协议”是指作为委托人的C.I. Energia、作为受托人的Fiduciaria Bancolombia S.A.以及为担保方的利益而制定的行政代理人之间经修订和重述的信托协议。

“Fiducredicorp信托协议”是指作为委托人的Tecnoglass S.A.S.和C.I. Energia、作为受托人的Credicorp Capital Fiduciaria S.A.以及为担保方的利益而制定的行政代理人之间经修订和重述的信托协议。

“一级外国子公司”是指美国借款人的任何外国子公司，其股权由一个或多个信用方直接拥有。

「会计年度」指公司及其附属公司于每个自然年度的12月31日结束的会计年度。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“外国政府计划或安排”具有第7.9（g）节赋予的含义。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“外国债务人”是指作为外国子公司的信用方。

“外国计划”具有第7.9（g）节赋予的含义。

“外国子公司”是指根据美国、其所在州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就发行贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺占与发行贷款人签发的信用证有关的未偿信用证债务的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务除外，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“FSHCO”是指除一个或多个属于氟氯化碳和/或其他FSHCO的外国子公司的股权和/或债务外，不拥有任何重大资产的任何国内子公司。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府批准”是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，以及向任何政府当局或由其签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国、开曼群岛、哥伦比亚或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，（d）就为支持该等债务或义务而发出的任何信用证或保函而作为账户方，或（e）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权方作出保证，或为保护该债权方免受有关损失（不论是全部或部分）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书，在每种情况下，或与本协议允许的任何资产处置有关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的任何此类义务除外）。

“担保担保协议”是指借款人和附属担保人以行政代理人为受益人、为应课税利益和有担保方签署的约定偶数日的无条件担保担保协议，其形式和内容应当为行政代理人可以接受。

“危险材料”是指（a）根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质的任何物质或材料，（b）具有毒性、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式对环境有害，并受到或成为任何政府当局的监管，（c）其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救，（d）其排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可，（e）被政府当局视为构成对人员或邻近财产构成健康或安全危险的滋扰或侵入，或（f）含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气。

“对冲协议”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖。

“对冲终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

「非重要附属公司」指任何附属公司（i）产生公司及其附属公司合并EBITDA低于10%，及（ii）其合并资产（不包括根据公认会计原则在公司合并财务报表中消除但包括股本权益的公司间金额）不超过公司及其附属公司合并总资产的10.0%，在每种情况下截至最近完成的参考期结束时；但不得将任何借款人视为非重要附属公司；但前提是，进一步表示，归属于所有非物质子公司的合并总资产不超过合并总资产的10.0%，归属于所有非物质子公司的合并EBITDA不超过合并EBITDA的10.0%。

“增加生效日期”具有第5.13（c）节赋予的含义。

“增量修正”具有第5.13（f）节赋予的含义。

“增量融资限额”是指金额等于（i）（a）200,000，000美元或（b）最近完成的参考期合并EBITDA的100%中的较大者减去（ii）所有先前发生的增量的初始本金总额总额（截至其发生之日）。

“增量”具有第5.13（a）节赋予的含义。

“增量贷款人”具有第5.13（b）节赋予的含义。

“增量循环信贷融资增加”具有第5.13（a）节赋予的含义。

“增量定期贷款”具有第5.13（a）节赋予的含义。

“增量定期贷款承诺”具有第5.13（a）节赋予的含义。

“负债”是指，就任何人而言，在任何日期，且不重复，以下各项的总和：

（a）该人就所借款项而承担的所有法律责任、义务及债务，包括该人以该人的债券、债权证、票据或其他类似文书证明的义务；

（b）该人支付该人的财产或服务的递延购买价款的所有义务（包括盈利或类似协议项下的所有付款义务，仅限于根据公认会计原则，盈利或类似协议项下的任何此类付款义务成为该人资产负债表上的负债），但在正常业务过程中产生的贸易应付款项不超过逾期九十（90）天，或目前正受到适当程序的善意质疑，并已在该人的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的；

（c）该人就该人的资本租赁义务和合成租赁的应占债务（无论是否在公认会计原则下作为债务入账）；

（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，以该财产的价值为限（在正常经营过程中与供应商订立的协议下的习惯保留或所有权保留除外）；

（e）任何其他人就该人拥有或正在购买的任何资产以留置权作担保的所有债务（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外），无论该债务是否应由该人承担或追索权有限；

（f）该人有关信用证面额（不论是否已提取）的所有债务（或有或其他），包括任何偿还债务，以及为该人的帐户而发出的银行承兑；

（g）该人就不合资格的股权而承担的所有义务；

（h）该人在任何对冲协议下的所有净债务；及

（i）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团、获豁免公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。就另一人以特定人士的资产上的留置权作担保的债务而言，如该等债务不应由该人承担或仅限于追索为该留置权作担保的资产，则截至任何确定日期的该等债务的金额将为（x）该等资产于该日期的公平市场价值（由公司善意厘定）及（y）该等债务于该日期的金额两者中的较低者。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的对冲终止价值。与任何不合格股权有关的债务金额，在可赎回优先权益的情况下，应按其自愿或非自愿清算优先权加上已逾期的应计和未支付股息中的较大者进行估值。

“补偿税”是指（a）对任何信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“受偿人”具有第12.3（b）节赋予的含义。

“信息”具有第12.10节赋予的含义。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到任何现金保险收益或因盗窃、丢失、物理破坏或损坏、占用或与其各自的任何财产有关的类似事件而应支付的谴责赔偿。

“知识产权”是指所有（a）专利、（b）商标、（c）版权、（d）所有发行、注册和申请发行或注册，以及（e）所有收益、收入、特许权使用费、损害赔偿和根据上述任何一项规定现在和以后到期或应付的付款，包括根据与此相关的所有许可所支付的款项以及对过去、现在或未来侵权、挪用或其他违规行为的损害赔偿和付款。

“利息期”是指，就任何SOFR贷款而言，自该SOFR贷款发放或转换为或继续作为SOFR贷款之日起，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间，在每种情况下均由公司在其借款通知或转换/延续通知中选择，并视情况而定；但前提是：

（a）利息期须自任何SOFR贷款提前或转换为任何SOFR贷款的日期开始，而如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期须自紧接前一个利息期届满的日期开始；

（b）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，而是在该月份不再发生营业日的某一月份的某一天届满，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；

（c）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时的有关历月最后一个营业日结束；

（d）任何利息期不得超过循环信贷到期日；

（e）在任何时间有效的利息期不得超过八（8）个；及

（f）任何根据第5.8（c）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款通知书或转换/延续通知书中予以指明。

“投资”是指，就任何人而言，该人（a）通过分割或其他方式直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获得（在一项交易或一系列交易中）任何股权、在任何合伙企业或合资企业中的权益（包括任何子公司的创建或资本化）、债务或其他义务或担保的证据、任何其他人的几乎全部或部分业务或资产或任何其他人的任何其他投资或权益，（b）进行任何收购或（c）直接或间接进行或持有任何贷款，向任何人垫付或延长信贷，或以现金或通过交付财产的方式进行任何投资。

“投资公司法”是指1940年《投资公司法》（15 U.S.C. § 80（a）（1），et seq.）。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行贷款人”是指富国银行银行，N.A。

“信用证便利”是指根据第三条设立的信用证便利。

“信用证义务”是指在任何时候，金额等于（a）当时未付信用证的未提取和未到期总额和（b）信用证项下未根据第3.5节偿还的提款总额之和。

“信用证参与者”是指，就任何信用证而言，统称除开证贷款人之外的所有循环信贷贷款人。

“信用证分限额”是指（a）15,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。

“LCA测试日期”具有第1.10（a）节赋予的含义。

“贷款人”是指在截止日期作为贷款人执行本协议的每一个人，以及根据转让和假设或根据第5.13条作为贷款人已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再作为贷款人成为本协议一方的任何人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。

“贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人维持该贷款人的信贷展期的办公室，该办公室可在适用的贷款人书面通知行政代理人的范围内，包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或关联公司的任何国内或国外分支机构的办公室。

“信用证申请”是指请求开证贷款人按开证贷款人不时指定的格式签发信用证的申请。

“信用证单据”是指就任何信用证、该等信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书，在每种情况下均采用开证贷款人不时指定的格式。

“信用证”是指根据第3.1节签发的统称信用证。

“杠杆率提升”具有第9.15（a）节赋予的含义。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、担保、抵押、担保权益、抵押或任何种类的产权负担。就本协议而言，根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或与该资产有关的其他所有权保留协议，任何人应被视为拥有其根据卖方或出租人的利益而获得或持有的任何受留置权约束的资产。

“有限条件收购”是指（a）在订立与之相关的最终协议时不受本协议禁止、（b）不以是否可以获得或获得第三方融资为条件以及（c）在执行该收购或投资的最终购买协议后六（6）个月内完成的任何收购或投资。

“贷款单证”是指本协议、每份票据、信用证单证、担保单证、收费单证以及由信用方或其各自的任何子公司签立和交付的、有利于或提供给行政代理人或任何有担保方的与本协议有关或在此以其他方式提及或在此设想的（不包括任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议）的其他单证、票据、凭证和协议的统称。

“贷款”是指循环信用贷款和Swingline贷款的统称，“贷款”是指任何此类贷款。

“制造设施”统称为，（a）位于哥伦比亚巴兰基亚、其房地产登记号（folio de matricula inmobiliaria）列于附表7.17的Tecnoglass S.A.S.和C.I. Energia进行制造业务的所有地块，以及（b）该等土地上的所有改善项目。

“重大不利影响”是指，就公司及其附属公司而言，（a）对该等人士的经营、业务、资产、财产、财务状况或经营业绩的整体重大不利影响，（b）任何信用方履行其作为当事方的贷款文件项下付款义务的能力的重大损害，（c）对行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施的重大不利影响，或（d）对合法性、有效性的重大不利影响，对贷款单证的信用方的约束效力或可执行性，作为一个整体。

“实质性知识产权”是指任何信用方拥有的、对信用方及其子公司整体业务具有重要意义的任何知识产权（由借款人善意认定）。

“迈阿密物业”指（i）位于5101 Biscayne Boulevard，Miami，Florida 33137的物业，（ii）位于5125 Biscayne Boulevard，Miami，Florida 33137的物业，（iii）325 West 74th Place，Hialeah，FL 33014（iv）335 West 74th Place Hialeah，FL 33014和（v）位于330 West 75th Place Hialeah，FL 33014的物业。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险而提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于发行贷款人在当时未偿付的信用证方面的前沿风险敞口的103%，（b）就由根据第10.2（b）节规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿总额的103%，以及（c）否则，由行政代理人和有权在该时间根据本协议获得现金抵押的发行贷款人自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，任何信用方或任何ERISA关联公司正在对其作出贡献，或正在累积作出贡献的义务，或已在前五（5）年内累积作出贡献的义务，或任何信用方或任何ERISA关联公司对其承担任何责任（或有或其他）。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第12.2条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃、修订、修改或终止的贷款人，以及（b）已获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非担保人子公司”指公司的任何子公司（借款人除外），不属于子公司担保人。

「非全资附属公司」指公司的任何非全资附属公司。

“票据”是指循环信用票据、Swingline票据和哥伦比亚票据的统称。

“账户指定通知”具有第2.3（b）节赋予的含义。

“借款通知”具有第2.3（a）节赋予的含义。

“转换/延续通知”具有第5.2节赋予的含义。

“提前还款通知”具有第2.4（c）节赋予的含义。

“义务”是指，在每一种情况下，无论是现在存在还是以后产生的：（a）贷款的本金和利息（包括在提交任何破产或类似申请后产生的利息），（b）信用证义务和（c）所有其他费用和佣金（包括律师费）、费用、债务、贷款、负债、财务便利、义务、契约和义务，信用方在每一种情况下根据任何贷款文件对贷款人、发行贷款人或行政代理人所欠的任何贷款或信用证，直接或间接的，绝对或有、到期或即将到期、契约性或侵权、已清算或未清算，以及无论是否有任何票据证明，包括在任何债务人救济法下任何程序的任何信用方启动或针对任何信用方启动后产生的利息和费用，指定该人为该程序中的债务人，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及章程（或同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程或经营协议或有限责任公司协议（或同等或类似的文件）；（c）就获豁免公司而言，组织章程大纲及章程细则；及（d）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或与此有关的通知。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院、文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第5.12条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有第12.9（d）节赋予的含义。

“参与者名册”具有第12.9（d）节赋予的含义。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“付款接受方”具有第11.12（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何继任机构。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何员工福利计划，该计划受ERISA标题IV或《守则》第412条的规定约束，并且（a）为任何信用方或任何ERISA关联公司的员工维持、资助或管理，（b）在过去五（5）年内的任何时间为任何信用方或任何当前或以前的ERISA关联公司的员工维持、资助或管理，或（c）任何信用方或任何ERISA关联公司承担任何责任（或有或其他）。

“许可收购”是指满足以下所有要求的任何收购，在有限条件收购的情况下，这些收购应受第1.10节的约束：

（a）如于首次交割时以现金支付的许可收购代价合共超过20,000，000美元，则不少于该收购的建议交割日期（或行政代理人可能同意的较短期限）前五（5）个营业日，公司须已将该收购的书面通知送达行政代理人及贷款人，该通知须包括该收购的建议交割日期；

（b）被收购人的董事会或其他类似理事机构应已批准该收购；

（c）拟被收购的人或业务须处于依据第9.11条准许的业务范围内，或如属收购资产，则所收购的资产在紧接该等收购之前进行或依据第9.11条准许的公司及其附属公司的业务中是有用的；

（d）如该等收购为合并或合并，则该公司或该公司的附属公司应为存续人，如有要求，该存续人应根据第8.14条（包括在其中规定的时间段内）成为附属公司担保人；控制权不得因此而发生变更；

（e）（i）借款人须在备考基础上（基于最近完成的参考期）遵守第9.15（b）及（ii）条所载的契诺，即按备考基础（基于最近完成的参考期）计算的综合净杠杆比率在根据第9.15（a）条当时生效的任何杠杆比率增加生效后，不得高于第9.15（a）条规定的当时适用的比率（包括，为免生疑问，如借款人就该建议收购选择杠杆比率增加）；

（f）如任何该等收购（或一系列相关收购）在首次交割时以现金支付的许可收购对价总额超过20,000，000美元，则不迟于该等收购的拟议交割日期（或行政代理人可能同意的较短期限）前五（5）个工作日，公司在行政代理人要求的范围内，（i）应已向行政代理人交付当时的许可收购文件草稿的副本，且（ii）应已交付给或可供查阅，许可收购勤勉信息的行政代理人当时的草稿，以公司当时可获得的范围为限，并受制于对公司或其任何子公司具有约束力的适用保密和保密义务以及行政代理人交付任何先决条件的不依赖信函；

（g）在实施该项收购及与此有关的任何债务之前和之后，均不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（h）如在任何该等收购（或一系列相关收购）的初始交易结束时以现金支付的许可收购对价总额超过20,000，000美元，公司须（i）向行政代理人交付一份负责人员证明书，证明上述所有规定已在完成该购买或其他收购时或之前得到满足或将得到满足，及（ii）提供行政代理人或规定贷款人（透过行政代理人）就该购买或其他收购合理要求的其他文件及其他资料；及

（i）被收购的人或企业不得是受制裁的人，其资产不得位于被制裁国家，并且在完成收购时应遵守适用的反腐败法、反洗钱法和所有重大方面的制裁。

“许可收购对价”是指收购价格的总金额，包括但不限于公司或其任何子公司为完成适用的许可收购而签署的适用许可收购文件中所载的与任何适用的许可收购有关的任何承担债务、盈利（按根据该协议应支付的最高金额估值）、延期付款或公司的股权。

“允许的收购勤勉信息”是指就任何适用的收购而言，在适用的范围内，所有重大财务信息、所有重大合同、所有重要客户名单、所有材料供应协议以及所有其他重大信息，在每种情况下，合理地要求交付给与该收购有关的行政代理人（除非任何此类信息（a）受任何保密协议的约束，除非可以作出相互同意的安排来保存此类信息作为机密，（b）机密信息或（c）受任何律师-委托人特权的约束，经了解并同意，如因本括号而排除或未披露任何信息，公司应通知行政代理人）。

“许可收购文件”是指就借款人或任何附属担保人提出的任何收购而言，如果未在交付证明该收购的购买协议、销售协议、合并协议或其他协议的规定时间执行最终副本或实质上最终草案，包括所有附表、证物及其附件以及与此相关的已执行、交付、预期或准备的其他重要文件，以及对上述任何内容的任何修订、修改或补充。

“许可持有人”是指（a）Christian Daes和José Manuel Daes，（b）（a）条所指任何人的父母、配偶和直系后裔或继承人以及直系后裔或继承人的配偶，（c）（a）或（b）条所指任何人的遗产和法定代表人，（d）为（a）或（b）条所指任何人的利益而设立并由（a）或（b）条所指任何人控制的信托和其他遗产规划工具和/或（e）由许可持有人单独拥有并由许可持有人控制的任何实体。

“许可留置权”是指根据第9.2条允许的留置权。

“许可再融资债务”是指任何债务（“再融资债务”），其所得款项用于再融资、退款、展期、展期或置换未偿债务（该等未偿债务，“再融资债务”）；但前提是（a）该等再融资债务（包括其项下任何未使用的承诺）的本金额（或增值价值，如适用）不高于该等再融资债务（包括其项下任何未提供资金的承诺）在该等再融资、退款、展期、展期或置换时的本金额（或增值价值，如适用），除非金额相当于其任何原始发行折扣以及未支付的应计利息和溢价金额加上已支付的其他合理金额以及与该等再融资、退款、展期、延期或置换有关的合理金额以及合理产生的费用和开支，以及金额相当于在该等再融资、退款、展期时尚未使用的根据该等现有承诺的金额，（b）此类再融资债务的最终规定期限和到期加权平均年限不得早于或短于适用于再融资债务的期限；（c）此类再融资债务不得以（i）在此类再融资、退款、展期、延期或替换时为再融资债务提供担保的资产以外的资产上的留置权作为担保，或（ii）在此类再融资、退款、展期时为再融资债务提供担保的留置权（如有）具有更高优先权的留置权，（d）此类再融资债务不得由可追索再融资债务的人或由其担保的人以外的任何人担保或以其他方式追索，在每种情况下，截至此类再融资、退款、展期、延期或置换之时；（e）如果此类再融资债务在受付权上从后于债务（或担保此类债务的留置权最初根据合同从属于根据担保文件担保抵押品的留置权），则此类再融资、退款、展期，延期或置换在受偿权上从属于债务（或担保此类债务的留置权应从属于根据担保文件担保担保物的留置权），其条款至少与管辖此类再融资债务的文件中所载或行政代理人以其他合理方式可接受的条款一样对贷款人有利；（f）在此类再融资、退款、展期、延期或置换发生时或将由此产生时，不应发生任何违约事件并仍在继续。

“人”是指任何自然人、公司、豁免公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“重组计划”具有第12.9（g）（iii）节赋予的含义。

“平台”是指债务域、Intralinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“PNC信贷协议”是指借款人、作为行政代理人的PNC银行、National Association及其贷款方之间日期为2020年10月30日的某些信贷协议（经修订、重述、补充或通过本协议日期作出的其他修改）。

“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生该等变动之日起开始营业时起生效。本协议各方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“备考基准”是指：

（a）为计算一项或多项指明交易发生的任何期间的合并EBITDA，或在有关期间之后但在确定日期当日或之前已发生的指明交易，（i）该等指明交易（以及在适用期间或在该期间之后及在确定日期当日或之前已完成的所有其他指明交易）应被视为截至适用计量期间的第一天已发生，（ii）在确定该期间的合并EBITDA时应包括在内，不得重复，公司或任何附属公司在该期间或该期间后及在确定日期当日或之前收购的任何个人或业务或归属于任何财产或资产的已收购EBITDA（但不包括任何相关个人或业务的已收购EBITDA或归属于任何资产或财产的任何已收购EBITDA，在每种情况下均以未如此获得为限）与许可收购有关，但公司或该附属公司在该期间未随后出售、转让、放弃或以其他方式处置，根据该被收购实体或业务在该期间的实际获得的EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）和（iii）在确定该期间的合并EBITDA时，应排除任何个人或业务的已处置EBITDA，或归属于公司或任何子公司在该期间处置的任何财产或资产的处置EBITDA，不得重复，基于该被处置实体或业务或已终止业务在该期间的已处置EBITDA（包括在该处置或终止之前发生的部分）；前提是上述金额不应与已包含在合并EBITDA计算中的任何调整重复；和

（b）如公司或其任何附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废、解除、撤销或消灭）任何财务比率或测试计算中包括的任何债务（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的根据任何循环信贷融资产生或偿还的债务），（i）在适用的计量期内或（ii）在适用的计量期结束后及在计算任何该等比率的事件之前或同时，然后，应在要求的范围内计算该财务比率或测试，使该等债务的发生或偿还具有形式上的效力，犹如该等债务已在适用的计量期的第一天发生，而任何产生（包括通过承担或担保）的具有浮动或公式利率的该等债务，其适用期间的隐含利率应使用截至相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定。

“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的，包括股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第8.2节赋予的含义。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“受让人”是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人或（c）发行贷款人（如适用）。

“参考期”是指，截至任何确定日期，公司及其子公司的财务报表已交付给本协议项下的行政代理人的连续四（4）个财政季度在该日期或紧接其之前结束的期间。

“注册”具有第12.9（c）节赋予的含义。

“偿还义务”是指借款人根据第3.5节就发行贷款人签发的信用证项下提取的金额向发行贷款人偿还的义务。

“恢复信用证”具有第3.12（e）节赋予的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“移除生效日期”具有第11.6（b）节赋予的含义。

“被要求的贷款人”是指在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口的百分之五十（50%）以上的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“辞职生效日期”具有第11.6（a）节赋予的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，该人的首席执行官、总裁、首席财务官、控制人、司库或助理司库或该人的任何其他高级人员由公司或该人以书面指定，并为行政代理人合理接受；但在所要求的范围内，该行政代理人应已收到该人的证明，证明每一名该等高级人员的签名的在职和真实性。根据本协议交付的任何文件或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该人所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业及/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该人行事。

“限制性支付”是指任何信用方或其任何附属公司的任何类别的股权的购买、赎回、报废或其他收购（直接或间接）的任何股息，或作出任何付款或其他分配，或为购买、赎回、报废或其他类似基金的资产分开，或因该等股权而向任何信用方或其任何附属公司的任何股权持有人作出任何现金、财产或资产的分配。

“循环信贷承诺”是指（a）就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人有义务向本协议项下的借款人提供循环信贷贷款，并为其账户购买参与信用证债务和Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过登记册上该循环信贷贷款人名称对面所列的金额，因为该金额可随时或不时根据本协议的条款（包括第5.13条）进行修改，以及（b）就所有循环信贷贷款人而言，所有循环信贷放款人提供循环信贷贷款的总承诺，因为这些金额可能随时或不时根据本协议的条款（包括第5.13节）进行修改。截止日期所有循环信贷放款人的循环信贷承诺总额应为500,000，000美元。各循环信贷放款人于截止日的循环信贷承诺载于附表1.1该等放款人名称的对面。

“循环信贷承诺百分比”是指，在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。循环信贷承诺终止或到期的，循环信贷承诺百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定，使任何转让生效。各循环信贷放款人于截止日的循环信贷承诺百分比在附表1.1该等放款人的名称对面列出。

“循环信贷敞口”是指，就任何循环信贷贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环信贷贷款以及该循环信贷贷款人在该时间参与信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环信贷便利”是指根据第二条设立的循环信贷便利（包括根据第5.13节增加的此类循环信贷便利）。

“循环信贷放款人”是指所有具有循环信贷承诺的放款人或如果循环信贷承诺已被终止，则所有具有循环信贷敞口的放款人的统称。

“循环信用贷款”是指根据第2.1节向借款人提供的任何循环贷款，以及根据上下文要求将所有此类循环贷款统称为。

“循环信贷到期日”是指最早发生在（a）2030年9月4日，（b）借款人根据第2.5节终止全部循环信贷承诺的日期，以及（c）根据第10.2（a）节终止循环信贷承诺的日期。

“循环信用票据”是指借款人以循环信贷放款人为受益人的承兑票据，证明该循环信贷放款人作出的循环信用贷款，其基本形式为作为附件 A-1所附的格式，及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

“循环信贷未偿还款项”是指（a）就任何日期的循环信贷贷款及Swingline贷款而言，在该日期发生的任何借款及循环信贷贷款及Swingline贷款（视属何情况而定）的预付款或还款生效后，其未偿还本金总额的总和；加上（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信贷延期生效后，其于该日期的未偿还总额以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提款的最高金额的任何减少。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标普全球公司的一个部门及其任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候，成为全面制裁对象或目标的国家、地区、政府或领土（包括，截至截止日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他适用的制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单（包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单以及OFAC的综合非SDN名单）中所列的任何人，（b）在被制裁国家组织或居住的任何人，（c）由（a）和（b）条所述的任何此类人员或个人直接或间接拥有或控制、或代表其行事的人，包括OFAC根据被制裁人（s）对该法人实体的所有权而认为是制裁对象的人，或（d）根据任何制裁方案指定的任何其他被制裁对象的人，包括船只和飞机。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁和贸易禁运，包括但不限于由美国政府（包括OFAC或美国国务院管理的制裁）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国或英国财政部或（a）借款人或其任何子公司或关联公司所在或开展业务的任何司法管辖区的其他适用制裁机构不时施加、管理或执行的制裁，（b）将使用延长信贷的任何收益，或（c）将从中获得偿还延长信贷。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”是指（a）任何信用方或其任何子公司与（i）贷款人的交易对手之间或之间在截止日期生效的任何现金管理协议，（ii）行政代理人或（iii）贷款人或行政代理人的关联公司，在每种情况下均由截止日期确定，或（b）任何信用方或其任何子公司与（i）贷款人的交易对手之间或之间在截止日期之后订立的任何现金管理协议，（ii）行政代理人或（iii）贷款人或行政代理人的联属公司，在每宗个案中均按订立该现金管理协议时所厘定。

“担保现金管理义务”是指任何信用方或其任何子公司根据任何担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款和其他义务。

“有担保对冲协议”是指（a）任何信用方或其任何子公司与（i）贷款人、（ii）行政代理人或（iii）贷款人或行政代理人的关联公司之间在截止日期当日或之间生效的任何对冲协议，在每种情况下均由截止日期确定，或（b）任何信用方或其任何子公司与（i）贷款人的交易对手在截止日期之后或之间订立的任何对冲协议，（ii）行政代理人或（iii）贷款人或行政代理人的附属公司，在每宗个案中，均按订立该对冲协议时所厘定。

“担保对冲义务”是指任何信用方或其任何子公司在任何担保对冲协议下所欠的所有现有或未来付款和其他义务；但条件是信用方的“担保对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外掉期义务。

“有担保债务”统称为（a）债务、（b）任何有担保的对冲债务和（c）任何有担保的现金管理债务。

“有担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理债务的持有人、行政代理人根据第11.5条不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何有担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下，其各自的继承人和允许的受让人。

“证券法”是指1933年《证券法》（15 U.S.C. § 77 et seq.）。

“担保文件”是指任何信用方对担保债务的任何财产或资产进行质押或授予担保权益所依据的抵押协议和相互协议或书面的统称。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理员）。

“SOFR贷款”是指按第5.1（a）节规定的期限SOFR利率计息的任何贷款。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。为本定义的目的，任何时候的或有负债数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“特定交易”是指（a）本协议允许的任何资产处置和（b）任何允许的收购。

“次级债务”是指公司或其任何子公司根据行政代理人合理满意的条款和条件，在权利和付款时间上按合同从属于义务的任何债务的统称。

“附属公司”指任何人、任何公司、获豁免公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其超过百分之五十（50%）的已发行股权具有选举该公司董事会（或同等理事机构）或该公司的其他经理人的普通投票权，获豁免公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时由（直接或间接）拥有或管理层由（直接或间接）该人以其他方式控制（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股权是否，被豁免的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体因任何或有事项的发生而具有或可能具有表决权）。除另有限定外，此处提及的“子公司”或“子公司”均指公司的子公司。

“附属公司担保人”是指统称为（a）附表7.1所列公司被识别为“担保人”的附属公司，以及（b）根据第8.14条应被要求执行和交付担保或担保补充的公司相互附属公司。

“互换义务”就任何信用方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指（a）15,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。

“Swingline设施”是指根据第2.2节建立的Swingline设施。

“Swingline贷款人”是指作为本协议项下的Swingline贷款人或其任何继任者的富国银行。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人提供的任何Swingline贷款，以及所有此类Swingline贷款按上下文要求统称。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人、证明Swingline贷款人作出的Swingline贷款的本票，其形式基本上为作为附件 A-2所附的格式，以及其任何替代品，以及其全部或部分替换、重述、续期或延期。

“Swingline参与金额”具有第2.2（b）（iii）节赋予的含义。

“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、罚款、增加税款或适用的罚款。

“Tecnoglass Inc.知识产权哥伦比亚资产质押协议”指公司作为出质人和行政代理人为担保方的利益而订立的截至交割日公司当前及未来商标及其他知识产权的质押。

“Tecnoglass S.A.S.质押资产协议”指作为质权人与有担保方利益的行政代理人Tecnoglass S.A.S.于交割日订立的关于TERM1 S.A.S.当前及未来资产的一般质押。

“Tecnoglass S.A.S.股份质押协议”指公司与作为股东的C.I. Energia、作为公司的Tecnoglass S.A.S.及为有担保方利益的行政代理人于截止过户日期订立的股份质押协议。

“定期贷款”是指增量定期贷款，“定期贷款”是指任何此类定期贷款。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指发生以下任何一种情况，这些情况单独或合计已导致或可以合理预期将导致信用方的负债总额超过阈值金额：（a）ERISA第4043节中描述的“可报告事件”，或（b）任何信用方或任何ERISA关联公司在其为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营，或（c）终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修订视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划负债，或（d）由PBGC提起终止任何退休金计划的法律程序或委任受托人，或（e）根据ERISA第4042（a）条构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何其他事件或条件，或（f）根据《守则》第430（k）条或ERISA第303条施加留置权，或（g）确定任何养老金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431或432条或ERISA第303、304或305条所指的处于濒危或危急状态的风险计划或计划，或（h）任何信用方或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划（如果该计划主张退出责任），或（i）根据ERISA第4245条导致多雇主计划破产的任何事件或条件，或（j）导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条终止多雇主计划的程序的机构，或（k）根据ERISA标题IV对任何信用方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“门槛金额”是指20,000，000美元。

“总信用风险敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“交易日期”具有第12.9（g）（i）节赋予的含义。

“交易”统称为（a）全额偿还PNC信贷协议项下的未偿债务，（b）信贷的初始延期，以及（c）支付与上述有关的所有费用、开支和成本。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册（不时修订）》中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”是指美利坚合众国。

“非限制性现金和现金等价物”是指，截至任何确定日期，在贷款人的银行账户或证券账户（或在现金等价物的情况下，其关联公司）或在其他美国金融机构的账户中持有的信用方的所有现金和现金等价物，前提是此类账户受控制协议的约束；但与确定该金额基本同时发生的任何债务的收益应被排除在外。

“U.S. Borrower”是指任何属于美国人的借款人，截至交割日，他们分别是Tecno REE、GM & P和ESW。

“美国政府证券营业日”是指除（a）一个星期六、（b）一个星期日或（c）一天以外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭；但就第2.3（a）、2.4（c）和5.2节的通知要求而言，在每种情况下，这一天也是一个营业日。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有第5.11（g）节赋予的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）而获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额，在（a）和（b）条款的每一情况下，未对此类分期、偿债基金、连续到期或其他所需本金的适用实施任何事先提前还款。

“富国银行”是指富国银行银行，National Association，a national banking association。

「全资拥有」是指，就附属公司而言，该附属公司的全部股权由公司及/或其一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制（适用法律规定由公司及/或其一间或多于一间全资附属公司以外的人拥有的董事合资格股份或其他股份除外）。

“代扣代缴义务人”是指公司和行政代理人。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和相互间的借款文件，除非本协议或此类其他借款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式，（b）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，（c）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面有“不受限制”一语，（d）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，（e）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人，（f）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（g）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（h）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（i）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是否以实物或电子形式证明，以及（j）在计算从指定日期至较后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到和包括”。

第1.3节会计术语。

（a）本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制，并在一致的基础上应用，如不时有效，并以与第6.1（f）节和第8.1（a）节要求的编制已审计财务报表所使用的方式一致的方式编制，但本文另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算；及（ii）借款人须向行政代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议或按本协议合理要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节；但，进一步指出，在FASB ASC 842生效之前，任何人在或将在GAAP下被视为经营租赁的所有义务，应继续作为经营租赁入账，以用于本协议目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据FASB丨ASC丨842（在前瞻性或追溯基础上或以其他方式），这些义务被要求在财务报表中被视为资本租赁义务。

第1.4节UCC术语。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效且未在此另有定义的UCC中定义的术语应具有这些定义提供的含义。在符合上述规定的情况下，“UCC”一词在任何确定日期是指当时有效的UCC。

第1.5节四舍五入。根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率或百分比的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.6节提及协议和法律。除非本文另有明确规定，（a）对组建文件、管辖文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文件或文书的任何定义或提及均应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、守则、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法案、证券法，《UCC》、《投资公司法》、《美国与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，均应包括合并、修订、替换、补充或解释此类适用法律的所有法律和监管条款。

一天的1.7次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

第1.8节保证/收益。除非另有说明，（a）任何担保的金额应为担保且仍未偿还的债务金额与担保人根据包含该担保的票据条款可能承担的最高金额两者中的较低者；（b）任何盈利或类似债务的金额应为已到期应付且根据公认会计原则反映在该人的资产负债表上的该债务金额。

第1.9节一般遵守盟约。为确定是否符合第9.1节、9.2节、9.3节、9.5节和9.6节的规定，以美元以外货币计算的任何金额将按照与根据适用的第8.1节（a）节或第6.1（f）节交付的公司及其子公司最近年度财务报表中计算合并净收益时使用的方式一致的方式转换为美元。尽管有上述规定，为确定遵守第9.1、9.2和9.3条，就以美元以外的货币支付的任何债务或投资数额而言，不得将违反该等条款所载任何篮子的行为视为仅因发生该等债务或投资的时间之后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.9条的前述规定应以其他方式适用于该等条款，包括确定是否可能在任何时候根据这些条款产生任何债务或投资。

第1.10节有限条件收购。如果公司书面通知行政代理人任何拟议收购为有限条件收购，且借款人希望根据本条第1.10款测试该收购的条件以及将用于为该收购融资的债务，则，只要提供该债务的出借人同意，应适用以下规定：

（a）此类有限条件收购或此类债务的任何条件要求在此类有限条件收购或此类债务发生时不得发生违约或违约事件并仍在继续，如果（i）在执行管辖此类有限条件收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时（“LCA测试日期”）没有发生违约或违约事件并仍在继续，并且（ii）根据第10.1（a）条、第10.1（b）条的任何规定均未发生违约事件，则应满足，10.1（i）或10.1（j）应在紧接该等有限条件收购生效之前和之后已经发生并正在继续，以及与此有关的任何债务（包括任何该等额外债务）；

（b）对此类有限条件收购或此类债务的任何条件，即本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在完成此类有限条件收购或发生此类债务时应是真实和正确的，如果（i）本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但因重要性或提及重大不利影响而限定的任何陈述和保证除外，其该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）截至LCA测试日期，或倘该等陈述为较早日期，则为较早日期及（ii）截至该等有限条件收购事项完成之日，（a）根据有关最终协议规管该等有限条件收购事项下对提供该等债务的贷款人而言属重要的陈述及保证，则该等陈述及保证均属真实及正确，但仅限于公司或其适用的附属公司有权终止其在该等协议下的义务，或因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证未能真实和正确而以其他方式拒绝完成该等有限条件收购，以及（b）本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证，这些陈述和保证是类似“基金某些”融资的惯常做法，并由提供此类债务的贷款人要求，在所有重大方面均应真实和正确（任何陈述和保证除外以重要性或提及重大不利影响为条件的，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确）；

（c）将就该等有限条件收购进行测试的任何财务比率测试或条件，以及该等债务的可用性，将于LCA测试日期进行测试，在每种情况下，在相关有限条件收购生效及相关债务产生后，在适用的情况下以备考基准进行测试，并为免生疑问，（i）此类比率和篮子不得在完成此类有限条件收购时进行测试，以及（ii）如果在LCA测试日期之后，但在此类有限条件收购结束之前，由于此类比率或金额的波动（包括由于公司或受此类有限条件收购约束的人的综合EBITDA波动），在相关交易或行动完成时或之前，超过任何此类比率或未满足条件，该等比率将不会被视为已被超过，且该等条件不会被视为因该等波动而未获满足，其目的仅在于确定相关交易或行动是否获准完成或采取；

（d）除下一句另有规定外，就在有关的LCA测试日期当日或之后，以及在完成该等有限条件收购的日期与该等有限条件收购的最终协议终止或届满而未完成该等有限条件收购的日期（以较早者为准）之前的任何其后的任何比率或篮子的计算，任何该等比率或篮子须按假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括发生或承担债务）已完成，并假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括发生或承担债务）尚未完成的形式基准计算。尽管有上述规定，任何与确定适用保证金和确定借款人是否遵守第9.15条规定的财务契约有关的比率计算，在每种情况下，均应假定此类有限条件收购和与此有关的其他交易（包括债务的发生或承担）尚未完成。

在多个有限条件收购待决期间适用前述规定，并具有类似效力，以便对每一种可能的情形分别进行测试。

第1.11款费率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考利率或术语SOFR有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或与其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的任何其他事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，由于可能会或可能不会根据第5.8（c）节进行调整，将与期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.12节司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第二条

循环信贷机制

第2.1节循环信用贷款。在遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件的情况下，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.3节的条款，从截止日期至（但不包括）借款人要求的循环信贷到期日，不时向借款人提供美元循环信贷；但前提是，（a）循环信贷未偿付不得超过循环信贷承诺及（b）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺占在此情况下请求的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可在循环信贷到期日之前借入、偿还和再借本协议项下的循环信用贷款。

第2.2节Swingline贷款。

（a）可用性。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，Swingline贷款人可全权酌情从截止日至（但不包括）循环信贷到期日期间不时向借款人提供以美元为单位的Swingline贷款；但条件是，（i）在任何请求的金额生效后，循环信贷未偿还款项不得超过循环信贷承诺，及（ii）所有未偿还的Swingline贷款的本金总额（在使任何要求的金额生效后）不得超过Swingline承诺。

（b）退款。

（i）Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人（其在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表他们行事）藉不迟于任何营业日上午11时发出的书面通知，要求每名循环信贷贷款人作出，而每名循环信贷贷款人在此同意作出，a循环信用贷款作为基准利率贷款，金额等于该循环信用贷款人的循环信用承诺占该通知日期未偿还的Swingline贷款总额的百分比，以偿还Swingline贷款人。各循环信贷贷款人应不迟于该通知规定的当日下午1时在行政代理办公室以即时可用资金向行政代理提供该循环信贷贷款的金额。此种循环信用贷款的收益应立即由行政代理人提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信贷贷款人为其各自的周转信贷承诺百分比提供资金的义务不应因任何其他循环信贷贷款人未能为其周转信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不应因任何其他循环信贷贷款人未能为其周转信贷承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的周转信贷承诺百分比。

（ii）借款人应按要求向Swingline贷款人支付，无论如何应在循环信贷到期日以立即可用的资金支付此类Swingline贷款的金额，但以从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还的Swingline贷款为限。此外，借款人不可撤销地授权行政代理人向借款人在Swingline贷款人维持的任何账户收取费用（不超过其中可用的金额），以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，前提是从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还的Swingline贷款。如已支付予Swingline贷款人的任何该等款项的任何部分须由借款人或代表借款人在破产或其他情况下向Swingline贷款人追讨，则如此追讨的款项的损失须由所有循环信贷贷款人按照其各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

（iii）如任何Swingline贷款因任何原因无法根据第2.2（b）（i）条以循环信用贷款再融资，则各循环信用贷款人须在根据第2.2（b）（i）条所提述的通知作出该循环信用贷款之日，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环信用贷款人的循环信用承诺占当时未偿还的Swingline贷款本金总额的百分比的金额（“Swingline参与金额”），以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益。每个循环信贷贷款人将立即向Swingline贷款人转移，在立即可用的资金中，其Swingline参与金额的金额。每当Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，反映该循环信贷贷款人按比例支付该等款项的部分，如果该等款项不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息）；但如果需要归还Swingline贷款人收到的该等款项，则该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还先前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

（iv）每名循环信贷贷款人根据第2.2（b）（i）条作出所提述的循环信贷贷款及根据第2.2（b）（iii）条购买参与权益的义务，均为绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括（a）该循环信贷贷款人或借款人可能因任何理由而对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条所指明的任何其他条件，（c）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（d）借款人、任何其他信用方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（e）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（v）如任何循环信贷贷款人未能在第2.2（b）（i）或2.2（b）（iii）条（如适用）所指明的时间前，为Swingline贷款人的帐户向该行政代理人提供该循环信贷贷款人根据本条第2.2（b）条前述条文须支付的任何款额，则Swingline贷款人有权按要求向该循环信贷贷款人（通过该行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于隔夜利率，加上Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环信贷贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与金额（视情况而定）。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（v）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（c）违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，本第2.2节仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第2.3节循环信用贷款和Swingline贷款的垫款程序。

（a）借款请求。公司应在不迟于每笔基准利率贷款和每笔Swingline贷款的同一工作日上午11：00（i）和（ii）每笔SOFR贷款至少三（3）个美国政府证券营业日（或在截止日期首次借款的情况下至少一个（1）美国政府证券营业日）之前向行政代理人发出基本以附件 B形式不可撤销的事先书面通知（“借款通知”），具体说明（a）该等借款的日期，该日期应为一个营业日，（b）该等借款的金额，即：（x）就本金总额为1,000，000美元的基本利率贷款（不包括Swingline贷款）或超过其总额500,000美元的整数倍而言，（y）就本金总额为1,000，000美元的SOFR贷款或超过其总额1,000，000美元的整数倍而言，及（z）就本金总额为100,000美元或超过其总额100,000美元的整数倍的Swingline贷款（或在每种情况下，循环信贷承诺或Swingline承诺的剩余金额（如适用）而言），（c）该等贷款是否为循环信用贷款或Swingline贷款，（d）就循环信用贷款而言，该等循环信用贷款是否为SOFR贷款或基本利率贷款，及（e）就SOFR贷款而言，适用于该等贷款的利息期的期限。如果公司未能在借款通知中指定贷款类型，则适用的贷款应作为SOFR贷款，计息期为一个月。如果公司在任何此类借款通知中要求借入SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。上午11：00后收到的借款通知应视为在下一个工作日或适用的美国政府证券营业日收到。行政代理人应当将每一次借款通知及时通知循环信贷出借人。

（b）发放循环信贷和周转贷款。不迟于建议借款日下午1时，（i）各循环信贷贷款人将为借款人的账户，在行政代理人办公室向行政代理人提供立即可供行政代理人使用的资金，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺在该借款日将提供的循环信贷贷款的百分比，以及（ii）Swingline贷款人将为借款人的账户，在行政代理人办公室向行政代理人提供立即可供行政代理人使用的资金，将于该借款日作出的Swingline贷款。借款人在此不可撤销地授权行政代理人以即时可用资金支付每笔借款的收益，方法是将该等收益以大体上以公司交付给行政代理人或公司与行政代理人不时可能另行约定的格式贷记或电汇至最近一次通知中确定的相关借款人的存款账户作为附件 C（“账户指定通知”）所附表格。除本条第5.7节另有规定外，在任何循环信贷贷款人未向行政代理人提供其循环信贷承诺的贷款百分比的情况下，行政代理人没有义务支付根据本条要求的任何循环信贷贷款的收益部分。为退还Swingline贷款而提供的循环信贷贷款应由循环信贷放款人按照第2.2（b）节的规定提供。

第2.4节偿还和提前偿还循环信贷和Swingline贷款。

（a）在终止日期偿还。借款人特此同意根据第2.2（b）节（但无论如何不迟于循环信贷到期日）偿还（i）所有循环信贷贷款的未偿还本金，以及（ii）所有Swingline贷款，在每种情况下连同所有应计但未支付的利息。

（b）强制性预付款项。如果在任何时候，循环信贷未偿金额超过循环信贷承诺，借款人同意在接到行政代理人的通知后立即偿还，方式是向循环信贷贷款人账户的行政代理人付款，将金额等于先申请的每笔此种还款的超额部分的信贷展期，以未偿还的Swingline贷款的本金金额为次之，以未偿还的循环信贷贷款的本金金额为次之，就当时未偿还的任何信用证而言，作为向行政代理人开立的现金抵押账户支付的现金抵押，为循环信贷放款人的利益，金额等于此种超额（此种现金抵押将根据第10.2（b）节适用）。

（c）可选择的预付款项。借款人可以随时不时提前全部或部分提前偿还循环信用贷款和Swingline贷款，无需支付溢价或罚款，但须在不迟于每笔基准利率贷款和每笔Swingline贷款提前还款的同一营业日上午11：00（i）和（ii）每笔SOFR贷款提前还款前至少三（3）个美国政府证券营业日之前向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款或其组合，如果是组合，则可分配给每一笔的金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各循环信贷贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所列日期到期应付。就基本利率贷款（斯温格林贷款除外）而言，部分预付款项的总额应为1000000美元或超过500000美元的整倍，就SOFR贷款而言，应为2000000美元或超过1000000美元的整倍，就斯温格林贷款而言，应为超过100000美元或超过100000美元的整倍。上午11：00后收到的提前还款通知应视为在下一个工作日或适用的美国政府证券营业日收到。每笔此种还款应附有根据本协议第5.9节要求支付的任何金额。尽管有上述规定，任何就使用该再融资收益对所有信贷融资进行再融资或发生任何债务或发生某种其他可识别事件或条件而交付的提前还款通知，如明示是，视该等再融资完成或发生或发生该等其他可识别事件或条件而定，并可在该等或有事项未获满足的情况下由公司撤销（但该等或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条承担的与此有关的义务）。

（d）[保留]。

（e）SOFR贷款提前还款的限制。借款人不得在适用于SOFR贷款的利息期的最后一天以外的任何一天提前偿还任何SOFR贷款，除非此种提前偿还伴随着根据本协议第5.9条要求支付的任何金额。

（f）对冲协议。根据本节偿还或提前偿还贷款不应影响借款人根据与贷款有关的任何对冲协议承担的任何义务。

第2.5节永久减少循环信贷承诺。

（a）自愿削减。借款人有权在至少提前五（5）个工作日向行政代理人发出不可撤销的书面通知后，随时和不时地永久减少（i）在任何时候的全部循环信贷承诺或（ii）循环信贷承诺的部分，本金总额不低于1000000美元或超过1000000美元的任何整数倍。循环信贷承诺的任何减少，应按其循环信贷承诺百分比适用于各循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷承诺的任何终止生效日期之前累积的所有承诺费应在该终止生效日期支付。尽管有上述规定，任何就使用该再融资收益对所有信贷融资进行再融资或发生任何债务或发生某些其他可识别事件或条件而交付的减少循环信贷承诺的通知，如明示是，视此种再融资的完成或发生或发生此种可识别事件或条件而定，并可在此种或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销（但此种或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条承担的与此有关的义务）。

（b）相应付款。根据本节允许的每一笔永久性减记，应在减记如此减少的循环信贷承诺后，酌情支付足以减少未偿还的循环信贷贷款、Swingline贷款和信用证债务总额的本金，如果所有未偿还信用证的总额超过如此减少的循环信贷承诺，则借款人应被要求在行政代理人开立的现金抵押账户中存入现金抵押，金额等于该超额部分。此种现金抵押品应根据第10.2（b）节适用。将循环信贷承诺减至零，应同时支付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款（以及就所有信用证义务提供行政代理人满意的现金抵押或相应发行贷款人满意的其他安排），并应导致循环信贷承诺和Swingline承诺以及循环信贷融资的终止。如果减少循环信贷承诺需要偿还任何SOFR贷款，则此种偿还应附有根据本协议第5.9节要求支付的任何金额。

第2.6节终止循环信贷融资。循环信贷安排及循环信贷承诺于循环信贷到期日终止。

第三条

信用证融资

第3.1节信用证设施。

（a）可用性。在符合本协议条款和条件的情况下，发行贷款人根据第3.4（a）节规定的循环信贷贷款人的协议，同意为借款人或在符合第3.10节的情况下为其任何附属公司的账户签发总额不超过信用证分限额的备用信用证。信用证可在截止日至循环信贷到期日前的任何营业日以发行贷款人不时批准的形式签发，但不包括在循环信贷到期日前的营业日；但发行贷款人不得签发任何信用证，如果在签发生效后，（i）信用证债务将超过信用证分限额或（ii）循环信贷未偿还将超过循环信贷承诺。根据本协议签发的信用证应构成循环信用承诺的使用。

（b）信用证条款。每份信用证应（i）以美元计价，最低金额为100,000美元（或发行贷款人和行政代理人同意的较低金额），（ii）在该信用证的签发或最后一次续期或延期日期后不超过十二（12）个月的日期届满（但可根据信用证单据或发行贷款人可接受的其他单据的条款自动续期或延长额外一（1）年期限（但不迟于下述日期的日期），该日期不迟于循环信贷到期日之前的第五（5）个营业日；但任何信用证（每份该等信用证，一种“延长信用证”）可在该日期后经开证贷款人同意并在符合第3.12节要求的情况下到期，以及（iii）除非开证贷款人和借款人另有明确约定，当信用证受信用证文件所载ISP约束或由开证贷款人确定，且，在不与之相抵触的范围内，纽约州的法律。如（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款旨在禁止或限制发行贷款人发行该信用证，或要求发行贷款人不这样做，或适用于发行贷款人的任何适用法律或对发行贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）均不得禁止，则任何发行贷款人在任何时候均无义务根据本协议签发任何信用证，一般信用证或特别是此类信用证的签发，或应就一般信用证或特别是此类信用证对开证贷款人施加任何在截止日期不生效的限制或准备金或资本要求（对此开证贷款人未根据本协议的条款获得其他补偿或赔偿），或不适用的任何未偿付的损失、成本或费用，在截止日期有效或为发行贷款人所知，且发行贷款人善意地认为对其具有重要意义的，（b）第6.2节规定的条件未得到满足，（c）发行此类信用证将违反发行贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策，（d）其收益将提供给任何人（x），以资助任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人合作，或在任何受制裁国家或（y）以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，或（e）任何循环信贷贷款人届时是违约贷款人，除非发行贷款人已订立安排，包括交付现金抵押品，令发行贷款人（全权酌情决定）满意地与借款人或该等贷款人消除发行贷款人因当时提议发行的信用证或该信用证和发行贷款人实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第5.15（a）（iv）节后），由其全权酌情选择。如果（x）发行贷款人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式发行信用证或（y）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则发行贷款人没有义务修改任何信用证。本节中提及的与信用证有关的“签发”及其派生还应包括任何未结信用证的延期或修改，除非文意另有所指。

（c）违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，第三条仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第3.2节信用证的签发和支付程序。

（a）借款人可不时要求开证贷款人签发、修订、续期或延长信用证，方法是在其适用的办事处向开证贷款人交付（并在行政代理人办事处向行政代理人提供一份副本）为其填写并令开证贷款人满意的信用证申请书，以及开证贷款人或行政代理人可能要求的其他凭证、单证和其他信用证单证及资料，不迟于上午11时（视属何情况而定）在建议发行、修订、续期或延期日期前至少两（2）个营业日（或行政代理人及发行贷款人可自行酌情议定的较后日期及时间）。该通知应指明（i）所要求的签发、修订、续期或延期日期（应为营业日），（ii）该信用证到期日期（应符合第3.1（b）节），（iii）该信用证的金额，（iv）其受益人的名称和地址，（v）该信用证的目的和性质，以及（vi）发行贷款人要求的为签发、修订、续期或延期该信用证所需的其他信息。开证贷款人收到任何信用证申请后，应按照其惯常程序处理该信用证申请以及向其交付的与此有关的凭证、单证和其他信用证单证及资料，并应在不违反第3.1节和第六条的情况下，迅速签发、修改、将由此要求的信用证续期或展期（但须符合本条3.2款所列的时间要求），方法是向该信用证的受益人签发该信用证的正本，或按开证贷款人和借款人可能约定的其他方式签发该信用证。此外，借款人应向发行贷款人和行政代理人提供发行贷款人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改、续期或延期有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。开证贷款人应当及时向借款人和行政代理人提供该信用证及相关信用证单证的副本，行政代理人应当及时将开证情况通知各循环信用贷款人，并应任何循环信用贷款人的要求，向该循环信用贷款人提供该信用证的副本以及该循环信用贷款人参与其中的金额。

（b）就每份信用证而言，开证贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查看来是代表根据该信用证提出的付款要求的所有单证。发行贷款人已经或将根据本协议履行付款要求的，发行贷款人经审查后应立即将该付款要求书面通知行政代理人和借款人；但不给予或迟延给予该通知的，不得解除借款人就该付款向发行贷款人和信用证参与人偿付的义务。

第3.3节佣金及其他收费。

（a）信用证佣金。除第5.15（a）（iii）（b）节另有规定外，借款人应为开证贷款人和信用证参与人的账户向行政代理人支付每份信用证的信用证佣金，金额等于根据此类备用信用证可提取的每日金额乘以作为SOFR贷款的循环信用贷款的适用保证金（在每种情况下按年确定）。此种佣金应在每个日历季度的最后一个营业日（从签发此种信用证后发生的第一个此类日期开始）、循环信贷到期日并在其后按行政代理人的要求按季度支付。行政代理人收到后应立即按照各自的循环信用承诺百分比向发行贷款人和信用证参与人发放依据本第3.3节收取的全部佣金。

（b）发行费。除前述佣金外，借款人应为自己的账户直接向发行贷款人支付与发行贷款人签发的每份信用证有关的开证费用，金额为费用函规定的金额或发行贷款人与借款人另行约定的金额。该等发行费用应在自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始的每个日历季度的最后一个营业日、循环信贷到期日及其后应发行贷款人的要求按季度支付。

（c）其他费用、成本、收费和开支。除上述费用和佣金外，借款人应向发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据任何信用证签发、实现付款、修订或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常费用、成本、收费和开支。这些惯常的费用、成本、收费和开支到期应付，不可退还。

第3.4节信用证参与。

（a）发行贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，为诱导发行贷款人根据本协议签发信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买并特此接受并向发行贷款人购买，根据以下所述条款和条件，为该等信用证参与人的自有账户承担风险，并承担相当于该等信用证参与人的循环信用承诺在发行贷款人根据本协议项下和就每一信用证承担的义务和权利以及发行贷款人根据本协议支付的每一汇票金额中所占百分比的不可分割的利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与开证贷款人约定，如根据开证贷款人签发的任何信用证支付的汇票，借款人未按照本协议的条款通过循环信用贷款或其他方式全额偿付开证贷款人，该信用证参与人应按要求在开证贷款人的地址收到本协议规定的通知后向开证贷款人支付相当于该信用证参与人的循环信用承诺占该汇票金额或其任何部分的百分比的金额，这不是那么报销的。

（b）在知悉任何信用证参与人根据第3.4（a）条就发行贷款人根据任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须向发行贷款人支付的任何款额后，发行贷款人须将该未偿还的款额通知行政代理人，而行政代理人须将该等所需付款的款额及到期日期通知各信用证参与人（连同一份副本予发行贷款人），而该信用证参与人须向行政代理人（其中，进而应向发行贷款人）支付适用到期日指定的金额。如任何该等款项于该等款项到期后支付予发行贷款人，则该信用证参与人须向行政代理人支付，而行政代理人须按要求向发行贷款人支付该等款项，除该等款项外，还须按（i）该等款项的乘积，乘以（ii）行政代理人在自该等款项到期之日起至发行贷款人可立即获得该等款项之日起的期间内所厘定的隔夜利率，乘以（iii）一个分数，其分子为该期间经过的天数，分母为360，加上发行贷款人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。发行贷款人关于根据本条所欠任何款项的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。关于向发行贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与者收到通知，任何此类付款应在任何营业日下午1：00之前（a）到期，则此种付款应在该营业日到期，而（b）在任何营业日下午1：00之后，则此种付款应在下一个营业日到期。

（c）凡在发行贷款人根据任何信用证作出付款并从任何信用证参与人处收到其根据本条支付的循环信贷承诺百分比后的任何时间，发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从行政代理人或其他方面），或就该信用证而支付的任何利息，发行贷款人将按比例向该信用证参与人分配其所占份额；但前提是，发行贷款人收到的任何该等款项如被要求由发行贷款人退回，该信用证参与人应将该等款项退还给行政代理人，而行政代理人又应将发行贷款人先前分配给其的部分支付给发行贷款人。

（d）每名信用证参与人根据适用的本条3.4款或3.5款作出循环信贷贷款及购买参与权益的义务，须为绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括（i）该循环信贷贷款人或借款人可能因任何理由而对发行贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条所指明的任何其他条件，（iii）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人、任何其他信用方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

第3.5节偿还。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，借款人同意偿还（以本条规定的循环信用贷款的收益或以其他来源的资金），在同一天的资金中，发行贷款人通过不迟于（i）借款人收到提款通知的营业日中午12：00向行政代理人支付该提款金额，如果借款人在上午10：00之前收到该通知，或（ii）借款人接获该通知（如该通知未在该时间之前接获）的紧接翌日的营业日，以（x）如此支付的该汇票的款额及（y）发行贷款人就该等付款而招致的第3.3（c）条所提述的任何款额为准。除非借款人应立即通知行政代理人和发行贷款人，借款人打算从其他来源或资金向发行贷款人偿还此类提款，借款人应被视为已及时向行政代理人发出借款通知，要求循环信贷贷款人在适用的还款日以（i）如此支付的该汇票的金额（不考虑第2.3（a）节规定的最低和倍数）以及（ii）发行贷款人因该付款而招致的第3.3（c）节所述的任何金额（不考虑第2.3（a）节规定的金额）作为基准利率贷款进行循环信用贷款，循环信贷贷款人应以该金额作为基准利率贷款进行循环信用贷款，其所得款项应用于偿还发行贷款人相关提款金额及此类费用和开支。每一循环信贷贷款人承认并同意，其根据本节为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括不满足第2.3（a）节或第六条规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款金额，但未能按上述规定偿还发行贷款人，或者如果该提款金额未按上述规定通过基准利率贷款全额退还，则该提款的未偿还金额应按任何未偿还的基准利率贷款应支付的利率计息，这些贷款自该等金额成为应付款项之日起（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）逾期，直至全额支付。

第3.6节义务绝对。

（a）借款人的偿还义务在任何和所有情况下均应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论：

（i）任何信用证、任何信用证单证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）借款人对发行贷款人或信用证的任何受益人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、发行贷款人或任何其他人（不论与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关）可能拥有或已经拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在；

（iii）单据或其上任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上须证明在任何方面无效、欺诈、伪造或不足，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延迟；

（iv）开证贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证作出的任何付款；

（v）根据信用证呈交的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或

（vi）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文的规定，可能构成合法或衡平法上解除借款人在本协议项下的义务或提供抵消权。

（b）借款人还同意，发行贷款人和信用证参与人不承担责任，借款人根据第3.5条承担的偿付义务不受（其中包括）单据或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些单据在事实上应证明是无效的、欺诈性的或伪造的，或借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。发行贷款人、信用证参与人及其各自的关联方不因任何信用证的签发或转让，或根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，而承担任何责任或义务，技术术语解释上的任何错误或由发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除发行贷款人对借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿），借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因发行贷款人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。

（c）为促进上述并在不限制其概括性的情况下，各方同意（i）就表面上看来实质上符合信用证条款的呈交单证而言，发行贷款人可全权酌情接受并就该等单证付款，而无须承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或资料，或拒绝接受并就该等单证付款，如果该等单证不严格遵守该信用证的条款，（ii）发行贷款人可根据任何与信用证或所要求的信用证有关的指示或要求采取行动，而该指示或要求是发行贷款人善意地认为是由获授权发出该指示或要求的人发出的，而（iii）发行贷款人可将一份据称遗失、被盗或销毁的原始信用证或其缺失的修订替换为一份标记为该等的经核证的真实副本，或放弃对其出示的要求。发行贷款人就根据任何信用证呈交以供付款的任何汇票向借款人承担的责任，除该信用证明文规定的任何付款义务外，应限于确定根据该信用证就该呈交而交付的单据（包括每份汇票）实质上符合该信用证下的要求。

（d）尽管本文有任何相反的规定，任何发行贷款人均不得对借款人负责，发行贷款人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括发行贷款人或受益人所在法域的适用法律或任何命令、ISP或决定、意见中所述的惯例而损害发行贷款人的任何作为或不作为，国际商会银行委员会、银行家金融和贸易协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的实践陈述或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践规则。

第3.7节信用证单证的效力。与任何信用证有关的任何信用证单证的任何规定与本第三条的规定不一致的，适用本第三条的规定。

第3.8节发行贷款人辞职。

（a）[保留]。

（b）发行贷款人可随时通过提前30天通知行政代理人、贷款人和公司而辞职。在本协议项下的发行贷款人离职后，即将退休的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及在该离职前与信用证有关的其他贷款单证，但不得被要求签发额外的信用证或延长、续期或增加未偿还的信用证。

（c）辞职的发行贷款人应保留发行贷款人根据本协议就截至其辞去发行贷款人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此有关的所有信用证义务（包括要求循环信贷贷款人采取第3.4节规定的行动的权利）所享有的所有权利、权力、特权和义务。在不限制前述规定的情况下，在贷款人辞去本协议项下发行贷款人的职务后，借款人可以或应已辞职发行贷款人的请求，公司应作出商业上合理的努力，安排继任发行贷款人根据本协议签发信用证，以替代该已辞职发行贷款人签发且在该辞职时尚未结清的信用证（如有），或作出其他令离职发行贷款人满意的安排，以有效促使继任发行贷款人就任何该等信用证承担离职发行贷款人的义务。

第3.9节[保留。]

第3.10节为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证是为了支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或类似的此类信用证，且在不减损发行贷款人就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（a）有义务偿还，或促使适用的附属公司偿还，根据本协议，开证贷款人就该信用证项下的任何及所有提款，犹如该信用证是完全为借款人的帐户而开出一样，及（b）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。各借款人在此确认，为其任何子公司的账户签发信用证有利于该借款人，且该借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第3.11节信用证金额。除非另有规定，本文在任何时候对信用证金额的所有提述，均应被视为是指在该信用证或其信用证单证所预期的所有增加生效后，该信用证的最高面额（在该适用的信用证或信用证单证所指明的时间，并且作为该金额，可通过（a）该信用证的任何永久减少或（b）任何已提取的金额而减少，已偿还且不再根据该信用证提供）。

第3.12节展期信用证的现金担保物。

（a）现金抵押。借款人应在不迟于循环信用到期日的日期之前，通过以立即可用的资金存入该金额，以美元为单位，就开证贷款人签发的每份延期信用证（金额相当于每份延期信用证最高面额的103%，根据第1.8节计算）向开证贷款人提供现金抵押，入发行贷款人所维持的现金抵押账户，并应订立发行贷款人满意的形式和实质内容的现金抵押协议以及发行贷款人或行政代理人可能合理要求的其他文件；但如果借款人未能在该时间之前就任何该等延长信用证提供现金抵押，则该事件应被视为该延长信用证项下的提款，金额相当于每份该等信用证最高面额的103%，按照第1.8节计算，应按照本条第三款偿还（或出资参与），循环信用贷款（或出资参与）的收益用于为该信用证提供现金抵押（但为确定循环信用承诺的用途，任何已经或将同时以循环信用贷款收益进行现金抵押的该等延长信用证，已（或将同时）以现金作抵押的该等延长信用证部分将不被视为使用循环信贷承诺）。

（b）授予担保权益。借款人，并在信用证参与人提供的范围内，每一此种信用证参与人，特此授予每份延期信用证的发行贷款人，并同意维持本条第3.12款要求提供的所有现金抵押品的第一优先担保权益，作为发行贷款人根据该等延期信用证为提款提供资金的义务的担保，该担保将根据下文（c）款适用。如果发行贷款人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的发行贷款人以外的任何人的任何权利或债权，或该现金抵押品的总额低于根据上述（a）款要求的金额，则借款人将在发行贷款人提出要求后立即向发行贷款人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

（c）申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本条第3.12条就延期信用证提供的现金抵押，应在本协议或任何其他规定的财产的任何其他适用之前，用于偿还发行贷款人根据该等延期信用证制作的所有提款以及与此有关的任何和所有费用、开支和收费。

（d）现金抵押信用证。除下文（e）条另有规定外，如借款人已就发行贷款人根据上述（a）至（c）款签发的任何延期信用证向发行贷款人提供全额现金抵押，且借款人与发行贷款人之间已就与其相关的定价和费用（每份此类延期信用证，“现金抵押信用证”）作出安排，然后，在发行贷款人向行政代理人发出通知之日后，只要该现金抵押仍然存在（i）该现金抵押信用证不再是本协议项下的“信用证”，（ii）该现金抵押信用证不构成循环信用承诺的使用，（iii）任何循环信用贷款人不得有任何进一步的义务为参与或循环信用贷款提供资金，以偿还任何该等现金抵押信用证项下的任何提款，（iv）不得根据第3.3（a）条就该等现金抵押信用证向循环信贷放款人或其中任何一方根据本协议到期或应付任何信用证佣金，及（v）就该等现金抵押信用证而收取的任何垫付费用、开证费用或其他费用，须由借款人与开证放款人另行议定。

（e）复职。借款人和每个循环信贷贷款人同意，如果借款人或任何其他人根据本条3.12所要求的现金抵押品所作的任何付款或存款在任何时候被撤销、作废、撤销、撤销、作废、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式被要求退还或偿还，或根据待决或威胁撤销索赔的善意解决而被全部或部分偿还，或任何该等现金抵押品的收益须由发行贷款人根据任何适用法律或衡平法因由退还借款人或任何循环信贷贷款人或其各自的遗产、受托人、接管人或任何其他人，则，在该等付款或偿还的范围内，（i）适用的延长信用证应自动成为本协议项下的“信用证”，其面值金额等于该等付款或偿还（每份该等信用证，“恢复信用证”），（ii）该等恢复的信用证不再被视为根据本协议以现金作抵押，并应构成对循环信贷承诺的利用，（iii）每个循环信贷贷款人有义务为参与或循环信贷贷款提供资金，以偿还根据该恢复的信用证进行的任何提款，（iv）根据第3.3（a）节的信用证佣金应累积并到期应付循环信贷贷款人就该等恢复的信用证和（v）借款人和每个循环信贷贷款人根据本协议承担的责任（以及任何担保，留置权或担保物保证或担保该等赔偿责任）应是并保持完全有效，如同从未支付或存入该等款项一样，且如在此之前，本协议已被取消、终止、全额支付或以其他方式消灭（如任何担保、留置权或担保物保证或担保该借款人或该循环信贷贷款人）在本协议项下的赔偿责任，则应凭借该取消、终止、支付或消灭、本条第三款的规定及发行贷款人的所有其他权利和义务而解除或终结，信用证参与人和信用方就该已恢复的信用证（以及任何担保、留置权或担保或担保该等责任）应恢复完全有效，且该等事先注销、终止、付款或消灭不得减少、解除、解除、损害或以其他方式影响该等人就该已恢复的信用证所承担的义务（以及任何担保、留置权或担保或担保该等义务）。

（f）生存。对于任何延期信用证，每一方在本条第三款下的义务以及该延期信用证的开证出借人、信用证参与人和信用方关于该延期信用证的所有其他权利和义务，在开证出借人辞职或更换或开证出借人的任何权利转让、承诺的终止以及该义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

第四条

[保留]

第五条

一般贷款拨备

第5.1节利息。

（a）利率期权。在符合本条规定的情况下，经借款人选举，（i）循环信用贷款应按（a）基本利率加适用保证金或（b）定期SOFR加适用保证金计息（但定期SOFR应在截止日期后三（3）个美国政府证券营业日才能提供，除非借款人已向行政代理人交付一份形式和实质上合理上令行政代理人满意的信函，以本协议第5.9条规定的方式向贷款人提供赔偿）和（ii）任何Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。借款人应在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时选择适用于任何贷款的利率和利息期（如有）。

（b）违约率。除第10.3条另有规定外，（i）紧接第10.1（a）、（b）、（i）或（j）条所指的违约事件发生时及持续期间，或（ii）在所需贷款人（或所需贷款人指示的行政代理人）选出时，在任何其他违约事件发生时及持续期间，（a）借款人不再享有请求SOFR贷款、Swingline贷款或信用证的选择权，（b）所有未偿还SOFR贷款须按超过当时适用于SOFR贷款的利率（包括适用保证金）百分之二（2%）的年利率计息，直至适用利息期结束，其后按超过当时适用于基准利率贷款的利率（包括适用保证金）的年利率百分之二（2%）计息，（c）根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的所有未偿还的基本利率贷款和其他债务，应按超过当时适用于基本利率贷款或根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的此类其他债务的利率（包括适用的保证金）的百分之二（2%）的年利率计息，以及（d）所有应计和未支付的利息应按行政代理人的要求到期支付。在破产中或根据任何债务人救济法寻求任何救济的呈请由借款人提出或针对借款人提出后，债务应继续产生利息。

（c）利息支付和计算。每笔基准利率贷款的利息应于2025年9月30日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期支付，每笔SOFR贷款的利息应于适用于该基准利率的每个利息期的最后一天到期支付，如该利息期延长超过三（3）个月，则应在该利息期的每三（3）个月间隔结束时支付；但（i）在任何SOFR贷款的任何偿还或提前偿还的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（ii）如任何SOFR贷款在相关利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效日期支付。基准利率贷款的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。本协议项下提供的所有其他费用和利息的计算应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365/366天一年为基础计算的费用或利息）。

（d）最高费率。在任何意外情况或事件中，根据本协议条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高费率。如该等法院裁定出借人在本协议项下收取或收取的利息超过最高适用利率，则本协议项下有效的利率应自动降低至适用法律允许的最高利率，出借人应根据行政代理人的选择（i）及时将出借人收到的超过最高合法利率的任何利息退还给借款人，或（ii）将该超额部分应用于债务的本金余额。本协议的意图是借款人不付款或约定付款，行政代理人或任何贷款人均不以任何方式直接或间接收取或约定收取超过适用法律规定的借款人可能支付的利息。

（e）符合SOFR的术语变化。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何符合性变更的有效性。

第5.2节转换或延续贷款的通知和方式。但如没有发生违约或违约事件，且其后仍在继续，则借款人可选择（a）在符合本通知规定的情况下，随时将本金金额等于1,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍（或代表当时未偿还的所有基本利率贷款的较低金额）的任何未偿还基本利率贷款的全部或任何部分（不包括Swingline贷款）转换为一笔或多笔SOFR贷款，以及（b）在其任何利息期届满时，（i）将本金相当于1,000，000美元的任何未偿还SOFR贷款的全部或任何部分或超过500,000美元的整倍（或代表当时所有未偿还SOFR贷款的较少数额）转换为基本利率贷款（不包括Swingline贷款），或（ii）将任何该等SOFR贷款继续作为SOFR贷款。每当借款人希望按上述规定转换或延续贷款时，公司应在不迟于该贷款的拟议转换或延续将生效之日前三（3）个美国政府证券营业日上午11：00向行政代理人发出作为附件 E所附表格的不可撤销的事先书面通知（“转换/延续通知”），具体说明（a）将被转换或延续的贷款，并且，在任何SOFR贷款将被转换或延续的情况下，该贷款的利息期的最后一天，（b）该等转换或延续的生效日期（须为营业日），（c）将予转换或延续的该等贷款的本金金额，及（d）适用于该等转换或延续的SOFR贷款的利息期。如果公司未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时交付转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应作为一个利息期为一个月的SOFR贷款自动延续。任何此类自动延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为或延续SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。尽管本文有任何相反的规定，Swingline贷款不得转换为SOFR贷款。行政代理人应及时将该等转换/延续通知通知受影响的出借人。

第5.3节费用。

（a）承诺费。自截止日起，除第5.15（a）（iii）（a）节另有规定外，借款人应为循环信贷放款人的账户向行政代理人支付不可退还的承诺费（“承诺费”），其年费率等于循环信贷放款人（如有违约放款人除外）的循环信贷承诺的日均未使用部分的适用保证金定义中规定的承诺费的适用金额；但，在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为循环信贷承诺的使用。承诺费应于自2025年9月30日开始的本协议期限内的每个日历季度的最后一个营业日支付，截至循环信贷融资项下产生的所有债务（当时未到期的或有赔偿义务除外）已不可撤销和不可撤销地支付并全额清偿、所有信用证已终止或到期（或已被现金抵押）且循环信贷承诺已终止之日止。承诺费由行政代理人按照该等循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人（任何违约贷款人除外）。

（b）[保留。]

（c）其他费用。借款人应当按照其收费函规定的金额和时间，分别向安排人和行政代理人支付各自的账户费用。借款人应当按照规定的数额和时间向出借人支付另行书面约定的费用。

第5.4节支付方式。借款人因本协议项下应支付给贷款人的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额（包括偿还义务）而支付的每笔款项，应不迟于本协议项下规定的支付日期下午1：00在有权获得此类付款的贷款人账户的行政代理人办公室以美元支付，并以立即可用的资金支付，且不得进行任何抵销、反诉或扣除。在该时间之后但在该日下午2：00之前收到的任何付款，就第10.1节而言，应被视为在该日期的付款，但就所有其他目的而言，则应被视为已在下一个营业日支付。下午2：00后收到的任何款项，就所有用途而言，均视为已在下一个营业日支付。行政代理人收到每笔此种付款后，行政代理人应在其地址向每一此种贷款人分发其关于此种付款的相关信贷融资（或此处规定的其他适用份额）的承诺百分比通知，并应将此种信贷金额电告每一贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或应付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理人支付的每笔款项均应以同样方式支付，但须由Swingline贷款人承担。每笔支付给发行贷款人行政代理人的费用或信用证参与人的佣金，应以相同方式支付，但应由发行贷款人或信用证参与人（视情况而定）负责。向行政代理人支付的每笔行政代理人费用或开支，须由行政代理人支付，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条应付予任何贷款人的任何款项，须由适用的贷款人支付予行政代理人。在符合利息期定义的情况下，如根据本协议作出的任何付款须指明在非营业日的某一天作出，则须在翌日即营业日作出，而在这种情况下，如与该付款一并支付，则该延长的时间须包括在计算任何利息时。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，则借款人根据本协议向该违约贷款人的每笔付款均应根据第5.15（a）（ii）节适用。

第5.5节负债证据。

（a）延长信贷。各贷款人、发行贷款人办理的授信展期，应当以该贷款人、发行贷款人及行政代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各出借人、发行贷款人保持的账户或记录，应当是确凿的，无明显错误的出借人、发行贷款人对借款人及其子公司的展期授信金额及其利息、款项。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人或发行贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应当在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付循环信用票据和/或Swingline票据（如适用），该票据应证明该贷款人的循环信用贷款和/或Swingline贷款（如适用），此外还应证明该账户或记录。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）参与。除（a）款所指的账目和记录外，各循环信贷放款人和行政代理人应按照其惯例保持证明该循环信贷放款人参与信用证和Swingline贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何循环信贷贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

第5.6节贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或根据本协议承担的其他义务的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的其贷款总额及其应计利息或其他该等债务的一定比例的付款（根据本协议第5.9、5.10、5.11或12.3条除外）高于其按比例所规定的该等份额，则收到该等较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金及应计利息总额及所欠其他款项按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，及

（ii）本段条文不得解释为适用于（a）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金），（b）适用第3.12条或第5.14条所规定的现金抵押品或（c）贷款人作为转让或出售的代价而取得的任何付款，a参与其向任何受让人或参与者提供的任何贷款或参与Swingline贷款和信用证。

每一信用方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与对每一信用方行使抵销和反求偿权，完全如同该贷款人是每一信用方在此种参与金额上的直接债权人一样。

第5.7条行政代理人的回拨。

（a）贷款人提供资金；行政代理人推定。就本协议项下的任何借款而言，行政代理人可假定每个贷款人已根据第2.3（b）节在该日期提供其各自的此类借款份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人可获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，在（a），隔夜利率和（b）在借款人需要付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（b）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人、发行贷款人或本协议项下的Swingline贷款人的账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每一贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的金额，并附利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

（c）贷款人义务的性质。根据本协议，贷款人根据本条、第5.11（e）节、第11.12节、第12.3（c）节或第12.7节（如适用）承担的贷款、签发或参与信用证和付款的义务是若干项，而不是共同或共同和若干项。任何贷款人未能提供其对借款人要求的任何贷款的承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人根据本协议承担的在借款日提供其对该贷款的承诺百分比的义务（如有），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在借款日提供其对该贷款的承诺百分比负责。

第5.8节改变了情况。

（a）影响基准可用性的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何SOFR贷款的要求或转换为或延续该贷款或其他要求而言，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议SOFR贷款的适用利息期的期限SOFR，或（ii）要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）期限SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在第（ii）款的情况下，被要求的出借人已向行政代理人提供有关该确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出有关通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9条要求的任何额外金额。

（b）影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或改变任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务以发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，该贷款人应立即向行政代理人发出通知，行政代理人应迅速向公司和其他贷款人发出通知（“违法通知”）。其后，直至每名受影响贷款人通知行政代理人及行政代理人通知公司，导致作出该等决定的情况已不存在，（i）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续进行的任何权利，均应中止；及（ii）如有必要以避免此类违法行为，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）条。借款人在收到违法通知后，为避免此类违法行为，如有必要，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每种情况下，为避免此类违法行为，如有必要，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）款），在其计息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续保持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9条要求的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。

（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡活动的任何该等修订将于5日下午5时（5^第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该建议的修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第5.8（c）（i）（a）款以基准替换基准的情况。

（b）就本条第5.8（c）条而言，任何对冲协议均不得视为“贷款文件”。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知公司和贷款人（a）任何基准更换的实施和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第5.8（c）（iv）条将基准的任何期限移除或恢复后，迅速通知公司。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第5.8（c）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第5.8（c）款的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在公司收到基准不可用期开始的通知后，（a）公司可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或继续使用SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

（d）违法。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理人、发行贷款人或任何贷款人确定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，则行政代理人、发行贷款人或任何贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或（iii）就向作为外国债务人的任何借款人的任何信贷延期发行、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，该等人应迅速通知行政代理人，然后，在行政代理人通知公司后，直至该等人的该等通知被撤销，该等人就任何该等延长信贷发放、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。信用方收到该通知后，应（a）在每笔贷款的利息期的最后一天，或在行政代理人通知公司后发生的另一项债务的另一适用日期，或在每种情况下，如果更早，偿还该人参与的贷款或其他适用的债务，该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律许可的任何适用宽限期的最后一天）和（b）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。为免生疑问，如贷款人在适用法域内未获正式许可或授权这样做，或根据适用法律此种参与将是非法的或禁止的，则不得要求该贷款人向借款人提供任何贷款或参与任何信贷延期。

第5.9条赔偿。借款人特此就（a）借款人未能在与SOFR贷款有关的任何根据本协议到期的金额到期时支付任何款项而可能产生、可归因于或导致的任何损失、成本或费用（包括因资金清算或再使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用）向每个贷款人作出赔偿，（b）借款人未能在借款通知书或转换/延续通知书所指明的日期借入或延续SOFR贷款或转换为SOFR贷款，（c）借款人未能在任何提前还款通知书所指明的日期预付任何SOFR贷款（不论任何该等提前还款通知书是否可根据第2.4（c）条被撤销及根据该条被撤销），（d）任何付款，任何SOFR贷款的提前偿还或转换日期（包括由于违约事件），或（e）任何SOFR贷款的转让日期（由于借款人根据第5.12（b）条提出的请求而适用于该利息期间的最后一天除外）。该贷款人的证明，载明确定赔偿该贷款人所需的金额或数额的依据，应通过行政代理人转交公司，并应被最终推定为正确的，但有明显错误的除外。信贷当事人根据本条第5.9款承担的所有义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第5.10节增加了成本。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放于其账户或为其账户的存款、或垫款、贷款或由其提供或参与的其他信贷而施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据FRB不时发布的关于确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（不包括（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项）；或

（iii）向任何贷款人或发行贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人、发行贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、发行贷款人或该其他受让人参与、发行或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人已收或应收的任何款项的金额，发行贷款人或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），则经该等贷款人、发行贷款人或其他受让人的书面要求，借款人须迅速向任何该等贷款人、发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人、发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）所招致或蒙受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或发行贷款人确定，影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的循环信贷承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人须不时应该等贷款人或发行贷款人的书面要求，迅速向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。任何贷款人、或发行贷款人或其他受让人的证明书，如载列本条（a）或（b）段所指明的向该等贷款人或发行贷款人、该等其他受让人或其各自的任何控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予公司，即为无明显错误的结论性证明。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示到期的款额。

（d）请求延误。任何贷款人或发行贷款人或该等其他受让人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行贷款人或该等其他受让人要求赔偿的权利；但借款人不得被要求根据本条就任何贷款人或发行贷款人或该等其他受让人在该贷款人或发行贷款人或该等其他受让人的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或发行贷款人或该等其他受让人作出赔偿，视情况而定，通知公司导致此类增加的成本或减少的法律变更，以及此类贷款人或发行贷款人或此类其他受让人对此提出索赔的意向（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

（e）生存。信贷当事人根据本条第5.10款承担的所有义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

第5.11节税收。

（a）定义术语。就本第5.11条而言，“贷款人”一词包括发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，任何信用方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或代扣，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付该等扣除或代扣的全额税款，如该等税款为补缴税款，则应视需要增加适用的信用方应支付的款项，以便，在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）信用方支付其他税款。信用当事人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。

（d）信贷当事人的赔偿。信用方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）以及由此或与此有关的任何合理开支，共同及个别地向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。收款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表收款人交付给公司的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制信用方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第12.9（d）节中有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在任何信用方依据本条第5.11条向政府当局缴付税款后，该信用方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司和行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第5.11（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后应不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收件人要求的份数为单位），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E和（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少的IRS表格W-8BEN-E的签立副本，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 H-1形式提供的证明，证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何美国借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款均与该外国贷款人进行美国贸易或业务（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN-E的已执行副本有效相关；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该外国贷款人可代表该直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许公司或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第5.11条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.11条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）行政代理人（包括任何继任行政代理人）应在该行政代理人首次成为本协议项下的行政代理人之日或之前向公司交付（a）如果该行政代理人是美国人，一份正确填写并执行的IRS表格W-9，证明其免于美国联邦备用预扣税；或者（b）如果该行政代理人不是美国人，就该行政代理人为自己的账户收到的付款，交付一份IRS表格W-8ECI，以及，关于行政代理人代表贷款人收到的付款，（x）IRS表格W-8IMY，证明行政代理人是美国分支机构，并打算根据《财政部条例》第1.1441-1（b）（2）（iv）节就其从借款人收到的付款被视为美国人，或（y）IRS表格W-8IMY，证明其为合格中介机构，已就《守则》第3章的目的承担了预扣和报告义务，并为每个贷款人承担了与本协议有关的美国联邦信息报告和备用预扣责任。如行政代理人先前依据本条第5.11（i）款交付公司的任何文件在任何方面过期或过时或不准确，行政代理人应更新该等文件或迅速以书面通知公司其合法无资格这样做。

（j）生存。每一方根据本条第5.11款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。

第5.12节缓解义务；更换贷款人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或要求借款人根据第5.11条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人应应公司的请求，作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第5.10节或第5.11节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第5.12（a）条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第12.9节所载的限制和所要求的同意）将其所有权益、权利（根据第5.10节或第5.11节其现有的付款权利除外）和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（i）借款人须已向行政代理人支付第12.9条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款的未偿还本金及有资金参与信用证及Swingline贷款的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第5.9条支付的任何款项）的付款；

（iii）就根据第5.10条提出的赔偿申索或依据第5.11条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）如因贷款人成为非同意贷款人而产生任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（x）根据本条第5.12条所要求的转让可依据公司、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，以及（y）为使此种转让生效而被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付适用的贷款人或行政代理人合理要求的证明此类转让所需的文件，但前提是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

（c）选择贷款办事处。除第5.12（a）节另有规定外，每一贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何贷款，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变合同各方的权利。

第5.13节增量增加。

（a）要求增加增量。在截止日期后的任何时间，经向行政代理人发出书面通知，借款人可不时要求（i）增加一笔或多笔循环信贷承诺（每笔均为“增量循环信贷融资增加”）或（ii）作出一笔或多笔增量定期贷款承诺（“增量定期贷款承诺”），以作出一笔或多笔定期贷款，包括借入本金将增加到当时任何一批定期贷款（如有）的未偿本金中的额外定期贷款（任何该等额外定期贷款，一笔“增量定期贷款”，连同增量定期贷款承诺和增量循环信贷融资增加，即“增量增加”）；但前提是（a）此类请求的增量的初始本金总额不得超过增量融资限额，（b）任何此类增量的最低金额应为25,000，000美元（或行政代理人同意的较低金额），或（如果更少）增量融资限额的剩余金额，以及（c）未经其同意，将不会要求任何贷款人或以其他方式承担提供此类增量的任何部分的义务。

（b）增量放款人。借款人根据本条第5.13款发出的每份通知均应载列相关增量的请求金额和拟议条款。增量可由任何现有贷款人或构成合格受让人的任何其他人（每个此类贷款人或其他人，“增量贷款人”）提供；但行政代理人、发行贷款人和/或Swingline贷款人（如适用）应已同意（不得被无理扣留或延迟）该增量贷款人提供此类增量，其范围是根据第12.9（b）条向该增量贷款人转让贷款或承诺（如适用）所要求的任何此类同意。在发送该通知时，公司（与行政代理人协商）应指明要求每个拟议的增量贷款人作出答复的时间段，在任何情况下不得少于自向拟议的增量贷款人交付该通知之日起五（5）个工作日（或经行政代理人同意的较短期限）。每个拟议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该时间段内通知行政代理人是否同意提供增量，如果同意，是否以等于、大于或小于请求的金额提供增量。未在该时间段内回复的，视为拒绝提供增量。

（c）增加生效日期和拨款。行政代理人和公司应确定该等增量的生效日期（“增量生效日期”）和最终分配（在增量放款人各自分配的情况下限于），行政代理人应将该等增量的最终分配和增量生效日期及时通知公司和增量放款人。

（d）增量增加的条款。每笔增量的条款（应在相关增量修正案中规定）由借款人和适用的增量贷款人确定；但：

（i）就每项增量定期贷款而言：

（a）任何该等增量定期贷款的到期日不得早于循环信贷到期日或就自增加生效日期起生效的现有增量定期贷款的任何其他到期日，而任何该等增量定期贷款的加权平均到期年期不得短于自该增加生效日期起生效的该等最近到期的增量定期贷款的剩余加权平均到期年期；

（b）该等增量定期贷款的适用保证金、预付费用、原始发行折扣和定价网格（如适用）由适用的增量贷款人和借款人在适用的增量生效日期确定；

（c）任何该等增量定期贷款的摊销，须由适用的增量贷款人及借款人（在符合上述（a）条的规定下）于适用的增加生效日期厘定；

（d）每笔增量定期贷款的任何强制性提前还款（预定摊销付款除外）须与当时所有现有定期贷款按比例进行，但就该等增量定期贷款而言的借款人及增量贷款人可自行酌情选择按低于比例（但不得高于比例）预付或收取任何适用的强制性提前还款；和

（e）任何该等增量定期贷款的其他条款及条件，整体而言，不得比规管循环信贷融资的条款实质上更具限制性，除非该等更具限制性的条款仅适用于当时根据本协议有效的最近一个循环信贷到期日之后，或本协议经修订以将该等更具限制性的条款适用于循环信贷融资及任何当时存在的增量定期贷款。

（二）在每增加一笔增量循环信贷额度的情况下：

（a）每项该等增量应具有与循环信贷融资相同的条款，包括到期日、适用保证金和承诺费；但借款人根据任何增量向贷款人支付的任何预付费用可能与根据当时现有的循环信贷承诺支付的费用不同；和

（b）Swingline贷款和信用证债务的未偿还循环信贷贷款和循环信贷承诺百分比将由行政代理人在适用的增加生效日期根据其经修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷放款人（包括提供此种增加的增量放款人）之间重新分配（并且循环信贷放款人（包括提供此种增加的增量放款人）同意为实现此种重新分配而进行所有必要的付款和调整，并且借款人应支付根据第5.9条所要求的与此种重新分配有关的任何和所有费用，如如果这种重新分配是一种偿还）；

（iii）每笔增量应构成借款人的义务，并将由附属担保人提供担保，并与其他有担保债务以同等地位作担保；和

（e）增量增效的条件。任何增量增加应自该增加生效日期起生效，并应受以下先决条件的约束。在仅为基本同时进行的有限条件收购以及与该有限条件收购相关的相关交易成本和费用而发生的增量定期贷款的情况下，这些先决条件应受第1.10节的约束：

（i）在紧接（a）该等增量或（b）依据该等增量作出初步信贷展期之前或之后的该等增量生效日期，不得存在任何违约或违约事件；

（ii）自该增加生效日期起，第七条所载的所有陈述及保证在所有重大方面（或如在所有方面受重要性或重大不利影响所限定，则在所有方面）均属真实及正确，或如该等陈述在较早日期发言，则在该较早日期；

（iii）行政代理人应已从借款人处收到一份合规证书，证明借款人根据最近完成的参考期财务报表遵守第9.15条规定的财务契约（使当时生效或预期与该增量有关的杠杆比率增加生效），在对发生任何该等增量（并假设任何该等增量循环信贷融资增加和增量定期贷款承诺已全部提取）和任何许可的收购按形式生效后，债务再融资或与之相关的其他事项完成导致备考基差调整（不对该等增量的现金收益进行轧差处理）；

（iv）信贷各方应已在形式和实质上执行公司和适用的增量贷款人合理可接受的增量修订；及

（v）行政代理人应已收到借款人、任何习惯性法律意见或其他文件（包括各信用方的董事会（或同等理事机构）正式通过的授权该等增量的决议）。

（f）增量修正。每一笔该等增量应根据本协议的修订（“增量修订”）以及酌情由信用方、行政代理人和适用的增量贷款人签立的其他贷款文件进行，该增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理人的合理意见对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实现本条第5.13款的规定，包括但不限于“部分表决”和“反挤兑”条款。

（g）收益用途。任何增量增加的收益可由借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司用途，包括为许可收购和本协议允许的其他投资以及本协议未禁止的任何其他用途提供融资。

第5.14节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人、发行贷款人（附一份副本给行政代理人）或Swingline贷款人（附一份副本给行政代理人）提出书面请求后的一个营业日内，借款人应以不低于最低抵押金额的金额将发行贷款人和/或适用的Swingline贷款人对该违约贷款人（在实施第5.15（a）（iv）条后确定以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）的正面风险敞口进行现金抵押。

（a）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行贷款人和Swingline贷款人的利益，特此授予行政代理人，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务和Swingline贷款提供资金参与的义务的担保，将根据下文（b）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（b）申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本条第5.14条或第5.15条就信用证和Swingline贷款提供的现金担保物，应适用于清偿违约贷款人就信用证债务和Swingline贷款（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，包括就此种债务应计的任何利息）如此提供现金担保物的资金参与的义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（c）终止要求。为减少发行贷款人和/或Swingline贷款人（如适用）的前沿风险而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的前沿风险（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在超额现金抵押品后，根据本条第5.14条，不再被要求作为现金抵押品持有；但根据第5.15条，提供现金抵押品的人，发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务；并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

第5.15节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第12.2节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第X条或其他方式）或行政代理人根据第12.4条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第5.14节，以现金抵押发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款或出资参与提供资金的任何贷款或出资参与提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和公司确定，则应在存款账户中持有并按比例解除，以便（a）根据本协议满足该违约贷款人与贷款和出资参与相关的潜在未来筹资义务，以及（b）根据第5.14节以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行贷款人或Swingline贷款人因任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而导致借款人针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的；但如（1）该等付款是支付任何贷款的本金或资助参与信用证或Swingline贷款，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，且（2）该等贷款是在第6.2节所列条件得到满足或豁免的时间作出或相关信用证或Swingline贷款已发放，则该等付款应仅用于支付的贷款，所欠的所有非违约贷款人的信用证或Swingline贷款的出资参与，在被申请支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证或Swingline贷款的出资参与之前，按比例计算，直至所有贷款以及信用证债务和Swingline贷款的出资参与和出资参与均由贷款人根据适用的循环信贷融资下的循环信贷承诺按比例持有，而不影响第5.15（a）（iv）节。根据本条第5.15（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（iii）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求支付给该违约贷款人）。

（b）每个违约贷款人只有在可分配给其循环信用承诺占其根据第5.14条提供现金抵押的信用证规定金额百分比的范围内，才有权根据第3.3节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证佣金。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配给该非违约贷款人的信用证债务或Swingline贷款而向该违约贷款人支付该部分其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用，（2）向每名适用的发行贷款人及Swingline贷款人（如适用）支付，在可分配给发行贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口的范围内，以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以及（3）无须支付任何该等费用的剩余金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自的循环信贷承诺百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的循环信贷承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。在符合第12.23条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上文第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的正面风险敞口，（y）其次，按照第5.14节规定的程序以现金抵押发行贷款人的正面风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如公司、行政代理人、发行贷款人及Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用的信贷安排下的承诺（不影响第5.15（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第5.16节共同和若干义务。

除本协议特别规定外，借款人在本协议下的义务应是连带的，该等连带义务应是绝对和无条件的，并应保持完全有效，直至本协议的全部本金、利息、罚款、溢价和滞纳金（如有）以及根据任何其他贷款文件到期的所有额外付款（如有）均已支付，并且在支付该款项之前，不应因任何事件的不时发生而解除、影响、修改或减损，包括但不限于，以下任何一项（以适用法律的规定为准），不论是否经任何借款人的通知或同意：

（i）任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何或所有义务或协议的放弃、妥协、和解、解除、终止或修订（包括但不限于任何延长或推迟付款或履行或续期或再融资的时间）；

（ii）没有根据本协议或任何其他贷款文件的条款及条文向任何或所有借款人发出违约的通知；

（iii）行政代理人解除、替代或交换任何担保任何债务的担保物（不论是否考虑），或行政代理人接受任何额外担保物，或任何其他担保物或还款来源的可用性或声称的可用性，或任何担保物的任何不完善或其他减值；

（iv）免除任何对全部或任何部分债务负有主要或次要责任的人，不论是由行政代理人或任何贷款人，或与任何自愿或非自愿清算、解散、接管、无力偿债、破产、为债权人的利益而转让或影响任何或所有借款人或任何其他个人或实体的类似事件或程序有关，而该等人或实体或其任何财产在有关时间须就该等债务或其任何部分承担义务；或

（v）在法律许可的范围内，在没有本条款的情况下会导致任何或所有借款人解除或解除履行或遵守本协议所载的任何义务、契诺或协议的任何其他事件、发生、行动或情况。

第六条

结业及借款条件

第6.1节关闭和初始延长信贷的条件。除根据第8.22节允许在交割后基础上得到满足的项目外，放款人结束本协议和提供初始贷款或发行或参与初始信用证的义务（如有）须满足以下每一项条件：

（a）已执行的贷款文件。本协议、有利于每一请求循环信用票据的循环信用贷款人的循环信用票据、有利于Swingline贷款人的Swingline票据、有利于每一贷款人的哥伦比亚票据（就每一票据而言，如因此要求至少在截止日期前两（2）个工作日）、担保文件（Fidubancolombia信托协议和Fiducredicorp信托协议除外）和哥伦比亚转让协议，连同任何其他适用的贷款文件，应已由其各方正式授权、签署并交付给行政代理人，应具有充分的效力和效力，不得发生违约或违约事件，且仍在继续。

（b）结业证等。行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的下列各项形式和内容：

（i）人员证明书。公司负责人员代表每名借款人出具的证明，证明（a）本协议及其他贷款文件所载信贷各方的所有申述及保证在截止日期的所有重大方面（或如在所有方面受重要性或重大不利影响所限定）均属真实及正确，或如该等申述是在较早日期的，则截至该较早日期；（b）在本协议生效后，对PNC信贷协议项下的所有未偿债务以及与之相关的本协议项下的所有借款进行再融资，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；以及（c）自2024年12月31日以来，没有发生任何事件或情况出现，无论是单独的还是汇总的，已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

（ii）各信用方的秘书证明书。每一信用方的负责人员的证明书，证明该信用方执行其为一方当事人的贷款文件的每一名主管人员的签字的任职情况和真实性，并证明所附的是（a）该信用方的章程或成立或成立证书（或适用的同等文件）及其所有修订的真实、正确和完整的副本，并由其成立、组织或成立（或同等文件）司法管辖范围内的适当政府当局于最近日期核证，（如适用）（在该法域可用的范围内），（b）该信用方在截止日期生效的章程或管理文件，（c）该信用方的董事会（或其他理事机构）正式通过的决议，授权和批准本协议项下所设想的交易以及执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他贷款文件，以及（d）根据第6.1（b）（三）节要求交付的每份证书。

（iii）良好信誉证书。每一信用方根据其成立、组织或组建（或同等法律）所管辖的法律（如适用）截至最近日期的良好信誉证明（在该管辖范围内可用）。

（四）律师意见。信贷当事人的法律顾问意见，包括行政代理人可能合理要求的特别法律顾问和当地法律顾问就信贷当事人、贷款文件和行政代理人要求的其他事项向行政代理人和贷款人提出的意见。

（c）个人财产抵押品。

（i）备案和记录。除担保单证中的限制和限定条件外，行政代理人应已收到证据，证明（1）担保单证（哥伦比亚担保协议除外）所设定或依据、或看来是由或依据该担保单证设定的留置权已按该担保单证条款的要求为有利于行政代理人的适当设定和完善，作为所有担保物上的有效和可强制执行的第一优先留置权，在每种情况下均免于所有留置权（仅限于允许的留置权），包括证明根据其条款要求登记的每份担保文件均已妥为登记的证据；（2）由哥伦比亚担保协议（Fidubancolombia信托协议和Fiducredicorp信托协议除外）设定或依据、或似乎依据哥伦比亚担保协议设定的留置权（Fidubancolombia信托协议和Fiducredicorp信托协议除外）已按该哥伦比亚担保协议条款的要求为有利于行政代理人的利益妥为设定和完善，作为有效且可强制执行的第二优先留置权（在PNC银行之后，所有担保物上的N.A.担保权益将在截止日期后立即解除），在每种情况下均免于所有留置权（仅限于允许的留置权，并且在由哥伦比亚担保协议设定或依据、或据称由哥伦比亚担保协议设定或依据哥伦比亚担保协议设定的留置权的情况下，第二优先留置权，Fidubancolombia信托协议和Fiducredicorp信托协议除外），包括证明根据其条款要求登记的每一份哥伦比亚担保协议（Fidubancolombia信托协议和Fiducredicorp信托协议除外）已得到正式登记的证据；（3）根据适用法律要求提交、登记、公证、合法化、领事或记录的所有文件，以便建立、完善并在适用情况下将由担保文件或依据、或声称由或依据担保文件设定的每个留置权登记为有效和可强制执行的第一优先留置权（或第二，在哥伦比亚担保协议的情况下，除《Fidubancolombia信托协议》和《Fiducredicorp信托协议》）项下所有担保物（受许可留置权的限制，以及在由哥伦比亚担保协议或根据、或据称由或根据哥伦比亚担保协议设定的留置权的情况下，第二优先留置权，《Fidubancolombia信托协议》和《Fiducredicorp信托协议》除外），包括要求交付和/或获得的所有通知和确认，均已适当归档、登记、公证、合法化、领事、记录、交付或获得（如适用），（4）行政代理人为设定、完善和（如适用）将由或依据、或看来是由或依据担保文件设定的每个留置权作为有效和可强制执行的第一优先留置权（或第二个，在哥伦比亚担保协议的情况下，Fidubancolombia信托协议和Fiducredicorp信托协议除外）在所有担保物（以允许的留置权为限）中设定、完善和登记的任何其他必要或合理要求的行动，包括但不限于，（a）在每个授信方的组织或组建的司法管辖区、在为完善行政代理人在担保物上的担保权益而需要进行备案的每个司法管辖区以及在行政代理人合理要求的彼此司法管辖区搜索UCC或留置权以及知识产权备案，（b）在这些司法管辖区存档的融资报表的副本以及除本协议允许的留置权之外不存在任何留置权的证据，（c）适当的UCC-1融资报表，其格式适合根据UCC进行备案，以及其他融资报表和留置权通知，行政代理人为完善由此设定的留置权可能认为必要或可取的每个司法管辖区的，（d）Tecnoglass S.A.S.和C.I. Energia的股票分类账副本，分别证明已登记了Tecnoglass S.A.S.股票质押协议和C.I. Energia股票质押协议，以及（e）公司根据开曼群岛《公司法》（经修订）在其内部抵押和押记登记册中授予留置权登记的证据；和

（二）质押抵押品。行政代理人应已收到（a）证明根据担保及担保协议质押的凭证式股权的原始股票凭证或其他凭证，连同其注册拥有人以空白方式正式签立的每份该等凭证的未注明日期的股票权力，以及（b）根据担保文件（如有）质押的每份原始本票，连同其持有人以空白方式正式签立的每份该等本票的未注明日期的联单。

（i）财产和责任保险。行政代理人应当在每种情况下均收到行政代理人合理满意的涵盖各信用方的财产、业务中断和责任保险的证据（附适当背书，在财产危险险所有保单上注明行政代理人为出贷人损失受款人（和抵押权人，如适用），在责任险所有保单上注明为附加被保险人），如行政代理人要求，还应收到该等保单的复印件。

（二）知识产权。行政代理人应已收到由适用的信用当事人就担保物中包含的所有美国联邦注册的版权、版权申请、专利、专利申请、商标和商标申请正式签署的担保协议（或同等协议），在每种情况下以适当形式向美国专利商标局或美国版权局（如适用）或其在任何信用当事人所在的适用外国法域的对应机构（如适用）提交备案。

（三）其他抵押文件。行政代理人应当已收到由此合理要求的或担保文件条款要求的任何文件，以证明其在担保物上的担保权益。

（d）[保留]。

（e）同意；违约。

（i）政府和第三方批准。信贷各方应已收到与订立贷款文件有关的所有必要的重大政府、股东和第三方同意和批准（或行政代理人合理酌处权确定的任何其他重大同意），这些同意和批准应具有充分的效力和效力。

（二）无禁令等。任何诉讼、诉讼、程序或调查不得待决，或据借款人所知，不得在任何法院或在任何仲裁员或任何政府当局面前威胁就本协议或其他贷款文件或本协议所设想的交易的完成，或与本协议或其他贷款文件有关或产生的，或由行政代理人全权酌情决定的交易的完成，将导致不宜完成本协议或其他贷款文件所设想的交易或可以合理预期会产生重大不利影响的交易。

（f）财务事项。

（i）财务报表。行政代理人应当已收到（a）公司及其子公司截至2024年12月31日的经审计的合并资产负债表及该会计年度相关的经审计的损益表和留存收益及现金流量表和（b）公司及其子公司截至2025年6月30日的未经审计的合并资产负债表及该会计年度该会计年度相关的未经审计的中期损益表和留存收益及现金流量表。

（ii）财务状况/偿债能力证明。公司应已向行政代理人交付一份证明，其形式和实质均令行政代理人合理满意，并经公司首席财务官证明为准确，证明公司及其附属公司在本协议项下的借款于截止日生效及在此拟进行的其他交易后，整体上已具备偿付能力。

（三）结账时付款。借款人应已向行政代理人、安排人和贷款人支付或作出安排，在结算（a）的同时向行政代理人、安排人和贷款人支付第5.3条规定或提及的费用以及根据本协议（b）应支付的任何其他应计和未支付的费用或佣金；律师向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付的所有费用、收费和付款，以截止日期之前或截止日期为限，加上构成其对该等费用的合理估计的此类费用、收费和付款的额外金额，其通过交割程序招致或将招致的费用和支出（但此种估计此后不排除借款人与行政代理人之间的最终结算），其发票应已在交割日期前至少两（2）个工作日交付给公司，且（c）已交付给任何其他人与本协议所设想的交易有关的可能应付的金额，包括与执行、交付、记录可能需要的所有费用和其他费用（包括单证印章和类似税款），任何贷款文件的备案或登记。

（g）[保留]。

（h）杂项。

（i）账户指定通知。行政代理人应当已收到指定账户通知书，指明在截止日或之后发放的任何贷款的收益将用于支付的一个或多个账户。

（二）尽职调查。行政代理人应已完成并令其满意的关于公司及其子公司的业务、资产、负债、运营和状况（财务或其他方面）的所有法律、税务、环境、业务和其他尽职调查，其范围和确定令行政代理人满意。

（三）现有债务。公司及子公司的所有现有债务（包括PNC授信协议项下的债务，但不包括根据第9.1节允许的债务）应予全额偿还，与其有关的所有承诺（如有）应已终止并解除对其的所有担保及其担保，且行政代理人应已收到其在形式和实质上满意的证明该等偿还、终止和解除的清偿函。

（四）[保留]。

（v）《爱国者法》等。

（a）行政代理人和贷款人应在截止日期前至少五（5）个工作日收到行政代理人或任何贷款人要求或监管机构要求的所有文件和其他信息，以便行政代理人和贷款人遵守任何适用的反洗钱法的要求，包括《爱国者法案》和任何适用的“了解你的客户”规则和条例。

（b）每一借款人应已向行政代理人交付与其有关的受益所有权证明（或证明该借款人符合根据《受益所有权条例》明确排除在“法人实体客户”定义之外的资格），在每种情况下，均应在截止日期前至少五（5）个营业日交付给行政代理人，并直接向提出同样要求的任何贷款人交付。

（六）[保留]。

（七）其他文件。与本协议所设想的交易有关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序，在形式和实质上均应是行政代理人满意的。行政代理人应已收到由此合理要求的与本协议所设想的交易有关的所有其他文件、证书和文书的副本。

（i）哥伦比亚中央银行要求。在任何哥伦比亚借款人请求贷款的情况下，该借款人应按照适用的哥伦比亚法律的要求，通过哥伦比亚外汇市场的授权中介机构（intermediario del mercado cambiario），并根据适用的哥伦比亚法律，交付一份与贷款有关的外债交换表格（Informe de Cr é dito Externo），以证明哥伦比亚借款人已向哥伦比亚中央银行提交的文件的真实、完整和正确的副本。

在不限制第11.3（c）节和第11.4节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第6.1节规定的条件，行政代理人和签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非该行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第6.2节对所有信贷展期的条件。贷款人作出或参与任何信贷展期（包括首次信贷展期）的义务，及/或发行贷款人发行或展期任何信用证的义务，须在相关借款、发行或展期日期满足以下先决条件：

（a）申述和保证的延续。本协议和其他贷款文件所载的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而限定的任何陈述和保证除外，该等陈述和保证在该借款、延续、转换、发行或延期日期及截至该日期均应在所有方面均为真实和正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同（但根据其条款仅在较早日期作出的任何此类陈述和保证除外，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均须保持真实及正确，但因重要性或提及重大不利影响而有保留的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该较早日期在所有方面均属真实及正确）。

（b）不存在现有违约。任何违约或违约事件均不得已发生，且（i）在就该贷款的借款日或在该日期将作出的贷款生效后或（ii）在就该信用证的签发或延期日期或在该日期该信用证的签发或延期生效后仍在继续。

（c）通知。行政代理人应已收到借款人根据第2.3（a）节或第3.2节（如适用）发出的借款通知或信用证申请通知（如适用）。

（d）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非该Swingline贷款人信纳其在该Swingline贷款生效后将不会有任何前置风险，否则不得要求该Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及（ii）发行贷款人不得被要求发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳其在生效后将不会有任何前置风险。

公司提交的每份借款或信用证申请通知书（如适用），须视为有关第6.2（a）及（b）条所指明的条件在适用的信贷延期日期及截至日期已获满足的陈述及保证。

第七条

信贷当事人的陈述和保证

为诱导行政代理人和贷款人订立本协议并诱导贷款人进行信贷展期，信贷双方在此向行政代理人和贷款人声明并保证，在本协议项下所设想的交易生效前后，其陈述和保证应被视为在截止日期作出，并如第6.2节另有规定，即：

第7.1节组织；权力；资格。每一信用方及其每一附属公司（a）（i）得到适当组织，（ii）有效存在，（iii）根据其成立或成立的司法管辖区的法律具有良好信誉（在该概念适用于该司法管辖区的范围内），（b）有权拥有其财产并按目前和以后提议的方式经营其业务，（c）有适当资格并获授权在其财产的性质或其业务性质需要此种资格和授权的每个法域开展业务；但（a）（iii）、（b）和（c）条中的陈述应是真实的，除非未能具有良好信誉、没有此种权力和授权，或没有此种资格和授权不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。附表7.1说明了截至截止日期每一信用方及其每一附属机构所处的法域。附表7.1列明截至截止日的各附属公司担保人。任何信用方或其任何子公司均不是受影响的金融机构或被覆盖方。

第7.2节所有权。各信用方截至截止日的各附属公司列于附表7.2。截至交割日，各信用方（公司除外）及其子公司的资本由附表7.2所述的此类类别和系列的已授权、已发行和已发行的有或无面值的股份数量组成。除附表7.2所述外，所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利的规限。截至交割日，除附表7.2所述情况外，并无任何可转换为、可交换或以其他方式规定或要求发行任何信用方或其任何附属公司的股权的已发行股票购买权证、认购、期权、证券、票据或任何类型或性质的其他权利。

第7.3节授权；可执行性。各信用方及其各附属公司有权、有权、有权，并已采取一切必要的公司行动和其他行动，授权根据各自的条款执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他每一份贷款文件。本协议和其他每份贷款单证均已由作为协议一方的每一信用方及其每一附属公司的正式授权人员正式签署和交付，每份此类单证均构成作为协议一方的每一信用方及其每一附属公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行或类似的州或联邦债务人救济法不时生效，这些法律影响到债权人权利的普遍执行和公平补救措施的可获得性。

第7.4节协议、贷款文件和借款的遵守情况等。每一信用方及其每一附属公司根据各自的条款签署、交付和履行每一该等人为一方当事人的贷款文件，本协议项下的信贷延期以及在此或因此而设想的交易，不会也不会随着时间的推移而发出通知或其他方式，（a）要求任何政府批准或违反与任何信用方或其任何附属公司有关的任何适用法律，但不能合理地预期会产生重大不利影响的除外，（b）与，导致违反或构成任何信用方或其任何附属公司的组织文件项下的违约，（c）与该人作为一方当事人或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书或与该人有关的任何政府批准发生冲突、导致违反或构成违约，这些可能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，（d）导致或要求对该人现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但许可留置权除外，或（e）要求获得仲裁员或政府当局的任何同意或授权、向其备案或与其有关的其他作为，但不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外，且除（i）根据UCC的同意或备案外，无需任何其他人同意与本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关，（ii）向美国版权局和/或美国专利商标局提交文件，（iii）向哥伦比亚巴兰基亚适用的记录办公室或契约登记册提交构成制造设施的地块，（iv）向哥伦比亚中央银行提交外汇表格和外汇报表，以及（v）无法合理预期未能获得的任何其他同意会产生重大不利影响。

第7.5节遵纪守法；政府批准。每一信用方及其每一附属公司（a）拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项均具有完全效力和效力，是最终的，不受上诉审查，并且不是任何未决或据其所知受到直接或附带程序威胁攻击的对象，（b）遵守对其适用的每一项政府批准，并遵守与其或其任何各自财产有关的所有其他适用法律，并且（c）已及时提交所有重要报告，它根据所有适用法律要求向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了它根据适用法律要求保留的所有重要记录和文件，但（a）、（b）或（c）条中的每一种情况除外，在这种情况下，未能获得、遵守或提交无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第7.6节纳税申报和缴纳。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，每一信用方及其每一附属公司均已妥为提交或促使提交适用法律要求其提交的所有联邦、州、地方和其他税务申报表，并已支付或为支付对其及其财产、收入的所有联邦、州、地方和其他税收、评估和政府收费或征税作出充分准备，其到期应付的利润和资产（目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额以及已在相关信用方的账簿上按照公认会计原则计提准备金的任何金额除外）。任何政府当局都没有就尚未清偿或以其他方式解决的未缴税款（除了（a）目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额，并已在相关信用方的账簿上提供符合公认会计原则的准备金和（b）允许的留置权）向任何信用方或其任何附属公司书面主张任何留置权或其他索赔。

第7.7节知识产权事项。各信用方及其各子公司拥有或拥有对开展业务合理必要的与前述有关的所有材料专营权、许可、版权、版权申请、专利、专利权或许可、专利申请、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商号、商号权、商号权、著作权和其他权利的使用权。没有发生允许撤销或终止任何此类权利的事件，或在通知或时间流逝后或两者都允许的事件，并且任何信用方或其任何附属公司均不对任何人因其业务运营而根据适用法律就任何此类权利受到侵犯承担责任，在每种情况下，除非无法合理地预期会产生重大不利影响。

第7.8节环境事项。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响：

（a）每一信用方及其每一附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的财产不含有、而且据其所知以前也不含有数量或浓度构成或构成违反适用的环境法的任何危险材料；

（b）每一信用方及其每一附属公司和该等物业以及与之有关的所有经营均符合且一直符合所有适用的环境法，且该等物业或该等经营处、下方或附近不存在可能干扰该等物业的持续经营或损害其公平可销售价值的污染；

（c）没有信用方或其任何附属公司收到任何关于环境事项、危险材料或遵守环境法的违规、涉嫌违规、不合规、责任或潜在责任的通知，也没有任何信用方或其任何附属公司知道或有理由相信任何此类通知将收到或正在受到威胁；

（d）没有违反或以可能引起环境法规定的赔偿责任的方式或地点向任何信用方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的财产运输或处置危险材料，也没有违反或以可能引起根据任何适用的环境法规定的赔偿责任的方式在任何此类财产上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料；

（e）根据任何信用方或其任何附属公司已被或将被列为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，没有任何威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何适用的环境法，就任何信用方及其任何附属公司，就所拥有的任何不动产而言，任何适用的环境法下尚未执行的其他行政或司法要求，由任何信用方或其任何附属公司租赁或经营或进行与此有关的业务；和

（f）任何信用方或任何附属公司现在或过去在拥有、租赁或经营的财产上或从其拥有、租赁或经营的财产上没有释放或据其所知有释放危险材料的威胁，违反或数量或方式可能引起适用的环境法规定的赔偿责任。

第7.9节雇员福利事项。

（a）[保留]；

（b）每个信用方和每个ERISA关联公司均遵守ERISA的所有适用条款、守则和条例，并就所有员工福利计划发布了相关解释，但守则第401（b）节定义的补救修正期尚未到期的任何必要修订除外，并且除非未能遵守这些修订无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的雇员福利计划均已被IRS确定为如此合格，与该计划相关的每项信托均已被确定为根据《守则》第501（a）条获得豁免，但尚未收到确定函但提交确定函的补救修改期尚未到期的此类计划除外。任何信用方或任何ERISA关联公司均未因就任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的任何税款或罚款而承担任何责任，但无法单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的责任除外；

（c）截至截止日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划因《守则》第436条规定的福利限制而受到资金限制，也没有收到或要求IRS就任何养老金计划提供任何资金豁免，也没有任何信用方或任何ERISA关联公司未能按照《守则》第412或430条的要求提供任何供款或支付任何到期和欠款，ERISA第302条或根据《守则》第412或430条或ERISA第302条在此类缴款到期日期或之前的任何养老金计划的条款，也没有任何事件需要根据ERISA第4041（c）（3）（c）或4063（a）条就任何养老金计划进行任何披露；

（d）除非以下任何陈述未能正确，无法单独或合计合理地预期单独或合计产生重大不利影响，否则任何信用方或任何ERISA关联公司均未：（i）就任何员工福利计划从事ERISA第406节或守则第4975节所述的非豁免禁止交易，（ii）向PBGC承担除支付保费外仍未偿还的任何责任，并且没有到期未支付的保费付款，（iii）未能向多雇主计划作出规定的供款或付款，或（iv）未能根据《守则》第412或430条作出规定的分期付款或其他规定的付款；

（e）没有发生或合理预期会发生终止事件；

（f）除非以下任何陈述未能正确，无法单独或合计合理地预期单独或合计产生重大不利影响，否则不存在任何程序、索赔（正常业务过程中的福利索赔除外）、诉讼和/或调查，或据其所知，威胁或涉及（i）任何信用方或任何ERISA关联公司目前维持或贡献的任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节）或（ii）任何养老金计划。

（g）就美国以外的政府授权的每项计划或安排（“外国政府计划或安排”），以及任何信用方或任何附属公司或任何不受美国法律约束的信用方维持或贡献的每项雇员福利计划（“外国计划”）：

（i）任何雇主已根据法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款作出雇员供款，或如适用，已按照正常会计惯例应计，但未能遵守该等法律或该等条款无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外；

（ii）截至本协议签署之日，每一受资助外国计划的资产、每一保险人或任何通过保险获得资助的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计供款的公平市场价值，足以根据最近用于根据适用的公认会计原则对这些债务进行会计处理的精算假设和估值，就该外国计划的所有现任和前任参与者而言，在本协议签署之日，就应计福利义务而言，或为其提供准备金，除非不能合理地预期这种不足会产生重大不利影响；和

（iii）要求注册的每个外国计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉，但无法合理预期此类未注册或保持良好信誉会产生重大不利影响的情况除外。

（h）[保留]。

（i）截至截止日期，没有借款人正在或将会使用与贷款、信用证或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

第7.10节保证金股票。任何信用方或其任何子公司均未主要或作为其活动之一从事为“购买”或“持有”任何“保证金股票”（因为每个此类术语在FRB条例U中直接或间接定义或使用）而提供信贷的业务。在每次延长信贷的收益应用后，根据第9.2节或第9.5节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务超过阈值金额的任何协议或文书所载的任何限制，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（仅限公司或公司及其子公司在合并基础上）将成为“保证金股票”。

第7.11节政府规章。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司（每个这样的术语都在《投资公司法》中定义或使用）。

第7.12节[保留]。

第7.13节员工关系。截至交割日，除附表7.13规定的情况外，没有信用方或其任何子公司是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其雇员的代表。借款人知道没有涉及其雇员或其子公司的雇员的未决、威胁或预期的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。

第7.14节财务报表。根据第6.1（f）（i）节提交的经审计和未经审计的财务报表完整、正确，并在综合基础上公允列报了公司及其子公司在该日期的资产、负债和财务状况，以及该日终了期间的经营和财务状况变化的结果（未经审计财务报表的惯常年终调整和未经审计财务报表没有脚注的情况除外）。所有这些财务报表，包括相关附表及其附注，都是按照公认会计原则编制的。此类财务报表显示公司及其子公司截至财务报表之日的所有直接或或有重大债务和其他重大负债，包括税收、重大承诺和债务方面的重大负债，在每种情况下，均以公认会计原则要求披露的范围为限。

第7.15节无重大不利变化。自2024年12月31日以来，公司及其子公司的运营、业务、资产、财产或状况（财务或其他方面）没有发生重大不利变化，也没有发生单独或总体上可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第7.16节偿付能力。截至交割日，公司及下属子公司整体具备偿付能力。

第7.17节财产所有权。截至交割日，附表7.17所列不动产构成任何信用方或其任何子公司拥有、租赁、转租或使用并对其业务具有重要意义的全部不动产。各信用方及其各附属公司对其拥有或租赁的不动产拥有开展业务所需的所有权，对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，但在该日期之后由信用方及其附属公司处置且处置一直处于正常业务过程中或本协议另有明确许可的除外。

第7.18节诉讼。在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局之前或由任何政府当局之前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，据其所知，也没有威胁或以任何其他方式对任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产产生不利或影响，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第7.19节反腐败法；反洗钱法律和制裁。

（a）（i）任何借款人、任何附属公司，或据任何借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或关联公司，或（ii）任何借款人或任何附属公司的任何代理人或代表将以任何身份就信贷融资行事或受益于信贷融资，（a）是受制裁的人或目前受到任何制裁的对象，（b）其资产位于被制裁国家，（c）因涉嫌违反，正在接受行政、民事或刑事调查，或收到任何政府实体的书面通知或自愿向其披露有关执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局明显违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或（d）直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。

（b）每一借款人及其附属机构均已实施并切实维护合理设计的政策和程序，以促进此类借款人及其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属机构遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。

（c）每一借款人及其附属机构，并据该借款人、董事、高级职员、雇员、代理人和该借款人及其每一附属机构的附属机构所知，在所有重大方面均遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。

（d）公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员、雇员及代理人没有违反第8.16（c）条直接或间接使用任何延长信贷的收益。

第7.20节不存在违约。没有发生或正在继续的事件（a）构成违约或违约事件，或（b）构成，或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，任何信用方或其任何附属公司根据任何判决将构成违约或违约事件，任何信用方或其任何附属公司为一方的法令或命令，或任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产可能受其约束的法令或命令，或将要求任何信用方或其任何附属公司在预定到期日期之前根据该法令支付任何款项，但在任何情况下，可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

第7.21节高级负债状况。每一信用方及其每一附属公司在本协议和每一份其他贷款文件下的义务排名并应继续在每个该等人的所有次级债务的优先受偿权上排名至少优先，并在现在或将来与该人的所有次级债务有关的所有文书和文件下被指定为“优先债务”（或任何其他类似术语）。

第7.22节披露。公司及/或其附属公司已向行政代理人及贷款人披露任何信用方及其任何附属公司须遵守的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们所知悉的所有其他可合理预期个别或合计会导致重大不利影响的事项。任何信用方或其任何附属公司或代表任何信用方或其任何附属公司向行政代理人或任何贷款人提供的财务报表、重要报告、重要证明或其他重要信息（无论是书面或口头的）与特此拟进行的交易有关（包括但不限于公司于美国东部时间2025年8月21日下午2：11通过GlobeNewsWire发布的新闻稿中提供的信息，视为已交付给行政代理人和贷款人）以及本协议的谈判或根据本协议交付的（经如此提供的其他信息修改或补充），作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实的陈述或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但前提是，关于预计财务信息、备考财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的（贷款人承认，预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与此类预测有所不同）。截至交割日，实益所有权证明所含信息全部真实无误。

第7.23节关于外国债务人的陈述。本公司及其他外国债务人各自向行政代理人及贷款人声明及保证：

（a）该外国义务人就其根据本协议承担的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（就该外国义务人而言统称为“适用的外国义务人文件”）受适用法律的约束，该外国义务人执行、交付和履行适用的外国义务人文件构成并将构成（x）私人和商业行为，而不是公共或政府行为，以及（y）该外国义务人根据组织该外国义务人所在司法管辖区的法律承担的有效、具有法律约束力、可强制执行的义务。该等外国债务人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）根据该外国债务人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国债务人文件下的义务而享有的任何豁免。

（b）不存在（i）在或凭借执行或交付适用的外国义务人单证时或（ii）在该外国义务人依据适用的外国义务人单证将支付的任何款项上由该外国义务人组织和存在的司法管辖区的任何政府当局征收的税款、征费、附加税、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，但已向行政代理人披露的情况除外。根据任何哥伦比亚借款人成立或居住所依据的司法管辖区的适用法律，或在第12.1节为该借款人指定的地址）不要求从其根据任何贷款文件可能支付的任何款项中扣除任何税款或因税款而扣除。

（c）根据该外国债务人组织和存在的法域的适用外汇管制条例，该外国债务人签立的适用的外国债务人单证的签立、交付和履行不受任何通知或授权的约束，但（i）已作出或已取得或（ii）直至较后日期才能作出或取得的通知或授权除外（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得第（ii）条所述的任何通知或授权）。

（d）根据每一哥伦比亚借款人所在法域的适用法律，没有必要向该法域的任何法院或其他当局提交、记录或登记贷款文件，也没有必要就贷款文件或贷款文件所设想的交易支付或与之相关的任何印章、登记或类似税款，但（i）已作出或取得的或（ii）直至较后日期才能作出或取得的除外（惟第（ii）款所述的任何通知或授权须在合理切实可行的范围内尽快作出或取得）。

第7.24节哥伦比亚抵押品。在执行、交付时，以及（i）就Tecnoglass S.A.S.股份质押协议和C.I. Energia股份质押协议而言，一旦在Tecnoglass S.A.S.和C.I. Energia的对应股票账簿上登记并在动产留置权登记处（Registro de Garant í as Mobiliarias）登记，（ii）就Tecnoglass S.A.S.资产质押协议而言，C.I. Energy í a资产质押协议和IP哥伦比亚资产质押协议，一旦在动产留置权登记处（Registro de Garant í as Mobiliarias）登记，与工商总局和（iii）在Fidubancolombia信托协议和Fiducredicorp信托协议的情况下，一旦根据本协议的条款修改了在动产留置权登记处（Registro de Garant í as Mobiliarias）的登记，哥伦比亚担保协议将构成对其中所述担保物的有效留置权，并可对第三方强制执行。

第八条

肯定性盟约

在所有债务（未到期的或有赔偿义务除外）全部以现金支付和清偿、所有信用证终止或到期（或以现金作抵押）和承诺终止之前，各信用方将、并将促使其各子公司：

第8.1节财务报表和预算。以行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人交付（行政代理人应按照其惯例及时向贷款人提供此类信息）：

（a）年度财务报表。在切实可行范围内尽快并在任何情况下于每个财政年度结束后的七十五（75）天内（或如较早，则于任何规定的公开提交之日）（由截至2025年12月31日止财政年度开始），公司及其附属公司截至该财政年度结束时的经审核综合资产负债表及经审核综合收益、留存收益及现金流量表（包括其附注），所有这些都以合理的细节，以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的相应数字，并按照公认会计原则编制。该等年度财务报表应当由行政代理人合理接受的独立注册会计师事务所进行审计（经了解并同意，任何“四大”会计师事务所和任何其他具有公认国家地位的会计师事务所均为行政代理人可以接受的），并附有该等注册会计师按照公认审计准则编制的不受任何“持续经营”或类似资格或例外情况或对该审计范围的任何资格限制的报告和意见，与即将到期的债务或即将发生的财务契约违约有关的资格或例外情况除外。

（b）季度财务报表。在切实可行范围内尽快并在任何情况下于每个财政年度的前三个财政季度（自2025年9月30日终了的财政季度开始）结束后的四十（40）天内（或如更早，则自任何规定的公开备案之日起），公司及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度结束时和该财政年度结束时该部分的未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，均以比较形式合理详细列出公司根据公认会计原则编制的截至上一会计年度期末和相应期间的相应数字，并经公司首席财务官或其他负责人员证明，在所有重大方面公允地反映公司及其子公司截至各自日期的综合财务状况和公司及其子公司截至该日各期间的经营业绩，受制于正常的年终调整和没有脚注。

（c）年度经营计划和预算。在切实可行的情况下尽快并无论如何在每个财政年度结束后的九十（90）天内，公司及其子公司随后四（4）个财政季度的业务计划和运营及资本预算，该计划按季度包括季度运营和资本预算、预计损益表、现金流量表和资产负债表。

第8.2节证书；其他报告。向行政代理人（行政代理人应按照其惯例及时向出借人提供此类信息）交付：

（a）在依据第8.1（a）或（b）条交付财务报表的每次时间，一份妥为填妥的合规证明书，其中除其他事项外，（i）述明截至该等合规证明书交付之日并无任何违约或违约事件在继续，或如违约或违约事件在继续，说明其性质以及借款人提议就此采取的行动，以及（ii）证明在截至此类财务报表所涵盖的参考期的最后一天的适用参考期的最后一天遵守了第9.15节中规定的财务契约，以及（iii）载有管理层对此类财务报表的讨论和分析的报告；

（b）[保留]。

（c）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何信用方或其任何附属公司的任何债务持有人提供的超过门槛金额的任何报表或报告的副本在提供该等报表或报告后迅速提供；

（d）在其主张或发生后，迅速通知任何信用方或其任何附属公司针对或不遵守任何环境法的任何诉讼或程序，这些诉讼或程序可能（i）合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）导致制造设施根据其先前未受制于的任何环境法在所有权、占用、使用或可转让性方面受到任何重大限制；

（e）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给公司股东后立即提供，以及公司可能根据《交易法》第13或15（d）条向SEC或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人；

（f）从SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的关于该机构就任何信用方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他通信的副本，无论如何在任何信用方或其任何子公司收到后的五（5）个工作日内迅速提供。

（g）应要求迅速提供适用的“了解你的客户”规则和条例、《爱国者法》或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件，在每种情况下均为行政代理人或任何贷款人不时合理要求的；和

（h）行政代理人合理要求的有关任何信用方或其任何附属公司的经营、业务和财务状况的其他信息。

根据第8.1（a）或（b）条或第8.2（a）（iii）或（e）条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）公司在互联网上发布此类文件之日交付，或在公司网站上提供链接；或（ii）此类文件代表公司在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）。尽管本条例有任何规定，在任何情况下，公司均须按照第12.1节所列程序，向行政代理人提供第8.2节所规定的合规证书的副本。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下均无责任监督公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在平台上发布借款人材料的方式向贷款人和发行贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。公司特此同意，将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”公司应被视为已授权行政代理人、安排人、发行贷款人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第12.10条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。

第8.3节诉讼通知等事项。迅速（但在任何情况下不得迟于任何信用方的任何负责人员知悉后十（10）天）以书面通知行政代理人（行政代理人应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息）：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）在每宗个案中由任何政府当局或在任何政府当局面前展开的所有法律程序及调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务而展开的所有诉讼及法律程序，而该等诉讼及法律程序如经不利裁定可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）任何信用方或其任何附属公司从任何政府当局收到的任何违规通知，包括在任何该等情况下可合理预期会产生重大不利影响的任何违反环境法的通知；

（d）已导致或威胁导致针对任何信用方或其任何附属公司的罢工或其他工作行动的任何劳资争议，而该等罢工或其他工作行动可合理地预期会产生重大不利影响；

（e）就任何扣押物、判决、留置权、征款或命令而接获的任何书面通知，而该通知可能针对任何信用方或其任何附属公司进行评估或威胁进行评估，而该通知或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令或命令

（f）因任何信用方或其附属公司或其各自的董事、高级人员、代理人或关联公司涉嫌违反任何反腐败法、反洗钱法或由执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局实施的制裁而收到的任何行政、民事或刑事调查的书面通知；和

（g）（i）美国国税局根据《守则》第401（a）条就雇员福利计划的资格发出的任何不利确定函（连同其副本），（ii）任何信用方或任何ERISA附属公司收到的所有通知，说明PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划，（iii）任何信用方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于根据ERISA第4202条施加的退出责任或金额超过阈值金额的所有通知，以及（iv）借款人获得知情或理由知道任何信用方或任何ERISA关联公司已根据ERISA第4041（c）条所指的困境终止提交或打算提交终止任何养老金计划的意向通知。

根据第8.3（a）条发出的每项通知，均须附有公司负责人员的声明，述明其中所指的事件的详情，并述明借款人已就此采取及拟就此采取的行动，并须特别述明本协议的任何及所有条款及任何其他已被违反的贷款文件。

第8.4节公司存续的保全及有关事项。除第9.4节允许的情况外，保留和维持其单独的公司存在或同等形式以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可和特权，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，否则符合并保持作为外国公司或其他实体的资格，并在其活动的性质和范围要求其根据适用法律有资格在每个法域开展业务的情况下被授权作为外国公司或其他实体开展业务。

第8.5节财产和许可证的维护。

（a）除任何安全文件的要求外，保护和保存其业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标记和商标；保持良好的工作秩序和状态，除普通磨损外，所有建筑物、设备和其他有形不动产和个人财产；并不时作出或安排作出其经营业务所需的所有修理、更新和更换以及增加此类财产，以便与此相关的业务可以以商业上合理的方式进行，但在每种情况下，除非此类作为或不作为无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

（b）在所有重大方面保持由任何政府当局颁发的每一项重要许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权，使它们各自按目前的方式开展各自的业务所需，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

第8.6节保险。向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，以抵御至少类似业务惯常维持的此类风险和至少此类金额。所有此类保险均应（a）规定，在行政代理人收到书面通知后至少30天（除非由于未缴纳保费，在这种情况下只需提前10天书面通知），（b）在责任保险保险的情况下，将行政代理人指定为附加的保险方；（c）在每份财产保险保单的情况下，将行政代理人指定为贷款人的损失受款人或抵押权人（如适用）后，不得予以撤销或重大修改。在截止日期及其后不时应其合理要求向行政代理人交付有关当时有效的保险的合理详细资料，说明保险公司的名称、保险金额、保险到期日期及其所涵盖的财产和风险。

第8.7节会计方法和财务记录。维护会计制度，并按要求或必要保存适当的账簿、记录和账目（在所有重大方面均应准确和完整），以允许按照公认会计原则在所有重大方面编制财务报表。

第8.8节纳税等义务的缴纳。支付和履行（a）可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、摊款和其他政府收费，以及（b）按照惯常贸易惯例的所有其他债务、义务和负债；但（i）本条（a）款所述的任何项目除外，只要按照公认会计原则维持与此相关的足够准备金，或（ii）如果未能支付或履行本条（a）或（b）款所述的此类项目则无法支付或履行，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

第8.9节遵守法律和批准。遵守并保持遵守所有适用法律的重大方面，并保持所有政府批准的充分效力和效力，在每种情况下适用于开展其业务，在每种情况下，除非不这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

第8.10节环境法。除且不限制第8.9条的一般性外，（a）遵守并确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维持，并确保所有租户和分租户（如果有的话）获得并遵守和维持适用的环境法要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，在每种情况下，在所有重大方面，以及（b）进行并完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法要求的所有补救、移除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局在每种情况下关于环境法的所有合法命令和指令，但不能合理地预期会产生重大不利影响的除外。

第8.11节遵守ERISA。除且不限制第8.9节的一般性外，（a）除非未能按此遵守不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响，（i）遵守ERISA的适用条款、守则和条例，并就所有雇员福利计划根据其发布的解释，（ii）不采取任何行动或不采取行动，其结果可合理地预期会导致对PBGC或多雇主计划的赔偿责任，（iii）不参与任何可能导致根据ERISA或根据《守则》征税对任何借款人施加任何民事处罚的禁止交易，以及（iv）以不会根据《守则》第4980B条产生任何税务责任或对《守则》第4980B条所定义的任何合格受益人承担任何责任的方式操作每个雇员福利计划，以及（b）应行政代理人的要求向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的关于任何雇员福利计划或外国计划的额外信息。

第8.12节[保留]。

第8.13节走访检查。允许行政代理人代表贷款人或任何贷款人在事先合理通知下并在正常营业时间内的该等时间不时访问和检查其财产；检查、审计并从其账簿、记录和档案中摘录；并与其主要管理人员及其独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但除非在违约事件发生后和持续期间，行政代理人和贷款人集体，在任何日历年度内不得超过一次行使该等权利。尽管本条第8.13条另有相反规定，任何借款人或任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（a）构成非财务商业秘密的任何文件、信息或其他事项，（b）就其而言，向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露为适用法律或任何具有约束力的协议所禁止，或（c）受律师委托人或类似特权或构成律师工作产品。

第8.14节追加担保人和担保物。

（a）其他子公司。及时通知行政代理人（i）创建或收购（包括通过分割）成为子公司的人（排除在外的子公司除外），（ii）任何被视为排除在外的子公司不再构成排除在外的子公司，以及（iii）截至交付任何参考期的合规证书之日，（a）被指定为非实质性子公司的子公司未能合计占合并EBITDA的10%以下且占合并总资产的10%以下，或（b）信贷各方至少代表合并总资产的80%和合并EBITDA的80%；并在该事件发生后的四十五（45）天内（视情况而定）由行政代理人全权酌情延长该时间段，促使该附属公司（或该额外附属公司，视情况而定）（a）通过向该行政代理人交付一份正式签署的共同协议或该行政代理人为此目的认为适当的其他文件而成为附属担保人，（b）通过向行政代理人交付一份妥为签立的合并协议和每份适用的担保文件的补充文件或行政代理人合理地认为适合于该目的并符合每份适用的担保文件条款的其他文件，授予该附属公司所拥有的所有担保物的担保权益（除担保物协议或其他适用的担保文件中指明的例外情况外），（c）向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的第6.1节所指类型的意见、文件和证书，（d）如该等股权获证明，则向行政代理人交付该等经证明的股权正本或其他证明该等人的股权的证明及股票或其他转让权力，（e）向行政代理人交付该行政代理人就该附属公司所要求的经更新的担保文件附表，及（f）向行政代理人交付该行政代理人可能合理要求的其他文件，其形式、内容及范围均令该行政代理人合理满意。

（b）额外的一级外国子公司和快速消费品公司。在每种情况下，在符合下文（e）条规定的限制的情况下，在设立或收购任何第一级外国子公司或第一级FSHCO（即其股票由信用方直接拥有的FSHCO）后立即通知行政代理人，此后迅速（并且，无论如何，在该通知发出后的六十（60）天内，视该时间段可由行政代理人自行决定延长），促使（i）适用信用方向行政代理人交付质押任何该等新的第一级外国子公司或任何该等FSHCO的已发行有表决权股权总数的百分之六十五（65%）（以及任何无表决权股权的百分之百（100%））的担保文件，以及该新的第一级外国子公司签署的同意书（如适用，包括证明该新的第一级外国子公司或FSHCO（如适用）的股权的原始证明股权（或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和惯例的等值股权），连同该等证书的注册拥有人以空白方式妥为签立的每份证书的适当未注明日期的股票或其他转让权力），（ii）该人向行政代理人交付第6.1节所提述类型的意见、文件及证明，而该行政代理人可能合理要求，（iii）该人向行政代理人交付行政代理人就该人所要求的经更新的贷款文件附表，及（iv）该人向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，其形式、内容及范围均令行政代理人合理满意。

（c）合并子公司。尽管有上述规定，如果任何新的子公司仅为根据许可收购完成合并交易的目的而设立，并且该新的子公司在任何时候都不持有除在该合并交易完成的同时向其贡献的任何合并对价以外的任何重大资产或负债，则该新的子公司不得被要求采取第8.14（a）或（b）节规定的行动（视情况而定），直至该许可收购完成（此时，相关合并交易的存续实体应被要求在该许可收购完成后十五（15）个工作日内（如适用）遵守第8.14（a）或（b）节，因为该时间段可由行政代理人自行决定延长）。

（d）额外抵押品。遵守担保文件中就根据该文件构成抵押品的任何财产规定的要求。

（e）排除。本条第8.14款的规定应受担保文件中规定的限制和排除的约束。

第8.15节维持现金和现金等价物。在任何时候保持不低于公司及其子公司在贷款人（或在现金等价物的情况下，其关联公司）持有的美国账户或在行政代理人批准的受控制协议约束的其他美国金融机构的账户中的所有现金和现金等价物的70%。

第8.16节收益的使用。

（a）将延长信贷的所得款项（i）用于为资本支出提供资金，（ii）支付与本协议有关的费用、佣金和开支，（iii）用于公司及其子公司的营运资金和一般公司用途，以及（iv）为PNC信贷协议项下的所有未偿债务再融资；但任何贷款或信用证的所得款项的任何部分不得用于购买或持有保证金股票（在FRB条例T、U或X的含义内）或用于违反条例T规定的任何目的，FRB的U或X。

（b）酌情使用根据第5.13节允许的任何增量增加的收益。

（c）不要求任何延长信贷，借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何延长信贷的收益，（i）促进向任何人违反任何适用的反腐败法或反洗钱法的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或便利任何活动的目的，违反适用的制裁或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式与任何被制裁人或在任何被制裁国进行的业务或交易或与其进行的交易。

第8.17节[保留]。

第8.18节遵守反腐败法律；受益所有权监管、反洗钱法律和制裁。（a）保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，（b）将受益所有权证明中提供的信息的任何变更通知行政代理人和先前收到受益所有权证明（或借款人有资格根据《受益所有权条例》被明示排除在“法人实体客户”定义之外的证明）的每个贷款人，该变更将导致其中确定的受益所有人名单发生变更（或在适用的情况下，借款人不再属于《受益所有权条例》下“法人实体客户”定义的明示排除范围），及（c）应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理人或直接向该贷款人（视属何情况而定）提供其为遵守受益所有权条例而要求的任何资料或文件。

第8.19节[保留]。

第8.20节哥伦比亚中央银行要求。根据哥伦比亚适用法律的要求并根据哥伦比亚适用法律的要求，通过哥伦比亚外汇市场的授权中间人向哥伦比亚中央银行（Banco de la Rep ú blica de Colombia）提交适当的表格，以确定与哥伦比亚借款人的外债对应的每次信贷延期及其支付。

第8.21节进一步保证。迅速执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表和其他文件的备案和记录），以实现贷款文件所设想的交易，或授予、保留、保护或完善担保文件设定或打算设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有这些费用均由信用方承担。借款人还同意根据行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供行政代理人合理满意的证据，证明担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第8.22节结案后事项。在下述时间段内，造成以下情况发生：

（a）不迟于第五届（5^第）截止日期后的营业日，行政代理人应已收到：

（i）在动产担保登记处（Registro de Garant í as Mobiliarias）登记的证明哥伦比亚担保协议（Fidubancolombia Trust Agreement和Fiducredicorp Trust Agreement除外）登记的电子证书（folios electron ó nicos）的副本；但为免生疑问，在美国境外维持的任何收款账户将不需要账户控制协议；和

（ii）向工商总局（Superintendencia de Industria y Comercio）备案的关于C.I.Energ í a资产质押协议项下知识产权质押登记及Tecnoglass Inc.质押知识产权哥伦比亚资产协议项下质押登记的证据。

（b）不迟于第七届（7^第）截止日期后的营业日，行政代理人应已收到：

（i）行政代理人信纳的证据，证明在动产担保登记处（Registro de Garant í as Mobiliarias）中以PNC银行、全国协会为受益人就哥伦比亚担保协议下质押的资产创建和登记的留置权已被取消；和

（ii）Tecnoglass S.A.S.和C.I. Energia的股票分类账副本，以证明先前就PNC信贷协议授予以TERMA银行、National Association为受益人的任何留置权的登记已被注销；和

（c）至迟于截止日期后第三十（30）日，行政代理人应当收到：

（i）Fidubancolombia信托协议及Fiducredicorp信托协议，由借款人及受托人根据该协议妥为签立；及

（ii）（1）证明向动产担保登记处（Registro de Garant í as Mobiliarias）登记的Fidubancolombia信托协议和Fiducredicorp信托协议的电子证书（folios electron ó nicos）的副本，以及（2）根据Fidubancolombia信托协议和/或Fiducredicorp信托协议（视情况而定）作为制造设施的所有者作为担保信托证明的制造设施的土地登记证书（folios de matr í cula inmobiliaria）的副本。

（d）不迟于第四十五届（45^第）截止之日的次日，行政代理人应当已收到：

（i）美国工商行政管理总局（Superintendencia de Industria y Comercio）出具的证明C.I.Energ í a资产质押协议项下知识产权质押登记的登记证明文件副本及Tecnoglass Inc质押知识产权哥伦比亚资产协议；和

（ii）令行政代理人信纳的证据，证明就哥伦比亚担保协议项下的知识产权为PNC银行、全国协会而创建和注册的留置权已在工商总局（Superintendencia de Industria y Comercio）之前被取消。

（e）不迟于截止日期后第六十（60）天，行政代理人应已收到指定行政代理人为担保方的控制协议，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意，涉及信用方或其附属机构在非贷款人的美国金融机构拥有的每个存款账户或证券账户。

第九条

消极盟约

在所有债务（或有债务、未到期的赔偿义务除外）以现金全额支付和履行、所有信用证终止或到期（或以现金作抵押）和承诺终止之前，信用方不会、也不会允许其各自的任何子公司：

第9.1节负债。创建、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）义务；

（b）（i）为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而不是出于投机目的而根据所订立的对冲协议所欠的债务，以及（ii）与在正常业务过程中订立的现金管理协议有关的债务；

（c）于截止日期存在并于附表9.1所列的债项，以及与该等债项有关的任何准许再融资债项；

（d）与资本租赁债务有关的应占债务和与购置款债务有关的债务本金总额不超过60,000，000美元和任何时候未偿还的最近完成的参考期合并EBITDA的20.0%中的较高者；

（e）在该人成为附属公司时存在的人的债务或资产是与根据第9.3条允许的投资有关而从该人取得的；但（i）该债务并非与该人成为附属公司或收购该资产有关或在考虑中发生，（ii）公司或其任何附属公司（该等人或该等人与其合并或取得该等人资产的任何其他人除外）均不得就该等债务承担任何法律责任或其他义务，及（iii）该等债务的本金总额在任何时间均不超过10,000，000美元；

（f）（i）任何信用方对任何其他信用方的债务作出的担保，而该等债务并非依据本条第9.1条另有禁止；及（ii）任何信用方在依据第9.3条许可的范围内对任何非担保附属公司的债务作出的担保（其中（l）条除外）；另有规定，任何准许再融资债务的担保，只有在符合准许再融资债务定义的要求时，方可获准；

（g）（i）任何信用方欠另一信用方的无担保公司间债务，（ii）任何信用方欠任何非担保人附属公司的债务（但该等债务须以行政代理人合理满意的方式从属于债务），（iii）任何非担保人附属公司欠任何其他非担保人附属公司的债务；及（iv）任何非担保人附属公司在根据第9.3（c）条许可的范围内欠任何信用方的债务；

（h）银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而支取的支票、汇票或其他类似票据的兑付而产生的债务；

（i）公司及其附属公司的次级债务及与其有关的任何准许再融资债务；但就每项该等次级债务的产生而言，（i）任何违约事件均不得已发生且仍在持续或将由该等次级债务的产生引起，及（ii）该等次级债务并未到期，或要求任何本金摊销或强制提前还款，贷款和承诺的最晚预定到期日之后180天之前的认沽权或偿债基金义务；但由惯常过桥融资组成的任何债务应被视为满足这一要求，只要该债务自动转换为满足本条款（ii）的长期债务；

（j）履约保证金、担保保证金、解除、上诉和类似保证金、法定义务或与工人赔偿索赔有关的债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生，以及与上述任何一项有关的偿付义务；

（k）外国子公司的债务本金总额不超过30,000，000美元和最近完成的参考期合并EBITDA的10.0%中的较大者，在任何时候未偿还；

（l）债务，包括向公司或其子公司的现任或前任高级职员、董事和雇员（或其各自的家庭成员、遗产或信托或其他实体为上述任何一项的利益）发行的本票，以购买或赎回根据第9.6条允许的公司股权或期权；但所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过5,000，000美元；和

（m）任何信用方或其任何附属公司的无担保债务，但在紧接本协议生效之前和之后，均不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，且综合净杠杆比率不得超过3.50至1.00。

第9.2节留置权。在其任何财产上或与其有关的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）建立、招致、承担或遭受存在的任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据贷款文件设定的留置权（包括适用于Swingline贷款人和/或发行贷款人对根据贷款文件授予的现金抵押品的留置权）；

（b）在截止日期存在并在附表9.2中描述的留置权，以及该留置权的替换、续期或延期（包括与根据第9.1（c）条准许的任何许可再融资债务有关而招致、假定或遭受的留置权（仅限于该等留置权在截止日期存在并在附表9.2中描述的范围）；但任何该等留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖在截止日期存在的留置权之外的任何额外财产或资产类型（如适用），上述产品和收益除外；

（c）税收、评估和其他政府收费或征费的留置权（不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权）（i）尚未到期或与之相关的宽限期（不超过三十（30）天）（如果有的话）尚未到期或（ii）如果在公认会计原则要求的范围内保持足够的准备金，则正在善意和通过适当程序提出争议；

（d）材料工人、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东就在正常业务过程中产生的劳动力、材料、供应品或租金提出的索赔，这些索赔（i）未逾期超过三十（30）天，或者如果逾期超过三十（30）天，则未采取任何行动强制执行此类留置权，并且如果在公认会计原则要求的范围内保持足够的准备金，并且（ii）未单独或合计保持足够的准备金，则此类留置权正受到善意和适当程序的质疑，严重损害在公司或其任何附属公司的业务营运中使用；

（e）在正常经营过程中就工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法规定的义务或为确保支付而作出的存款或质押，或为确保履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、履约债券和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作出的存款或质押，在每种情况下，只要没有就抵押品的任何部分就此展开止赎出售或类似程序；

（f）分区限制、地役权和权利性质的产权负担，或不动产使用的记录限制，这些产权负担在总量上并不重大，而且在任何情况下都不会减损此类财产的价值或损害其在正常经营业务中的使用；

（g）因提交仅与根据在正常业务过程中订立的经营租赁所租赁的个人财产有关的预防性UCC融资报表而产生的留置权；

（h）根据第9.1（d）条允许的担保债务的留置权；但（i）该等留置权须与相关财产的购置、修理、建造、改良或租赁（如适用）基本同时设定，（ii）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资或改良的财产及其任何收益或其加入以外的任何财产设保，（iii）由此担保的债务金额不增加，以及（iv）任何该等留置权担保的债务本金金额在任何时候均不得超过购买、修理原价的百分之百（100%），在购买、修理、建造、改善或租赁（如适用）时建造、改善或租赁该等财产的金额（如适用）；

（i）为根据第10.1（m）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；

（j）对（i）成为附属公司的人的财产的留置权（i）在该人成为附属公司时与根据本协议允许的收购有关，以及（ii）借款人或该附属公司根据根据本协议允许的交易购买或以其他方式获得该财产时存在的借款人或其任何附属公司，以及在每种情况下对该财产的任何修改、替换、续期和延期；但就上述（i）和（ii）每一条而言，（a）该等留置权并非因或因预期，此类许可的收购、购买或其他收购，（b）此类留置权不设押除在此类收购或该人成为子公司及其收益和产品时设押的财产以外的任何财产，并且不是所有资产留置权，（c）此类留置权不附于公司或其任何子公司的任何其他财产，并且（d）此类留置权将仅担保其在此类收购或购买发生时担保的那些义务；

（k）对外国子公司资产的留置权；但前提是（i）此类留置权不延伸至或设押构成抵押品的资产或借款人或任何子公司的股权，以及（ii）延伸至任何外国子公司资产的此类留置权仅担保该外国子公司根据第9.1节（c）、（e）或（k）产生的债务；

（l）（i）根据在有关司法管辖区生效的《统一商法典》第4-210条在正常业务过程中产生的收款银行的留置权，（ii）任何存托银行就借款人或其任何附属公司的任何存款账户的成文法、普通法和合同抵销和补偿权利而产生的留置权，以及（iii）因在正常业务过程中有条件出售、所有权保留、托运或出售任何资产或财产的类似安排而产生的留置权；

（m）（i）在与该业主订立的任何租赁协议有关的财产和资产的范围内在正常业务过程中产生的业主的留置权，以及（ii）供应商（包括货物卖方）或客户在正常业务过程中产生的留置权，但限于与该合同有关的财产或资产；

（n）（i）授予他人的租赁、许可、转租或分许可，而该等租赁、许可、转租或分许可并不（a）干扰公司或其附属公司业务的任何重大方面，或实质减损公司或其附属公司相关资产的价值，或（b）担保任何债务，及（ii）许可人、分许可人、出租人或分出租人根据公司及其任何附属公司作为被许可人、分许可人订立的租赁、许可、转租或分许可而享有的任何权益或所有权，承租人或分承租人在正常经营过程中或与受任何该等租赁、许可、转租或分许可约束的财产有关的任何习惯限制或产权负担；

（o）（i）对保证对其出资的合资企业的股权的留置权和（ii）在合资企业协议和关于非全资子公司的协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利；

（p）在正常业务过程中对特定库存品或货物产生的留置权，以确保为便利购买、装运或储存此种库存品或货物而签发的信用证的偿付义务；

（q）因适用法律事项而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（r）对根据第9.3条准许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款（包括代管存款）的留置权适用于该投资或其他收购的购买价格；和

（s）除担保债务的抵押品或其他债务以外的资产在任何时候未清偿的本金总额不超过最近完成的参考期的30,000，000美元和合并EBITDA的10.0%中的较高者，本协议下不允许的留置权。

在不限制本第9.3节的一般性的情况下，公司不得也不得允许任何子公司就迈阿密物业的任何部分授予合意留置权，以担保所借资金的债务。

第9.3节投资。进行、持有或以其他方式允许存在任何投资，但以下情况除外：

（a）在截止日期存在的投资（对在截止日期存在的附属公司的投资除外）及附表9.3所述的任何修改、替换、续期或延期，只要该等修改、续期或延期不会增加该等投资的金额，但本条9.3另有许可的除外；

（b）（i）于截止日存在于截止日存在的附属公司的投资，（ii）任何信用方在任何其他信用方的截止日之后作出的投资，（iii）任何非担保人附属公司在任何信用方的截止日之后作出的投资，以及（iv）任何非担保人附属公司在任何其他非担保人附属公司的截止日之后作出的投资；

（c）任何信用方在截止日期后对任何非担保附属公司进行的投资，在任何时候的未偿还总额不超过（i）30,000，000美元和最近完成的参考期合并EBITDA的10.0%中的较高者减去（ii）根据第9.3（i）（ii）节进行的未偿还投资金额（提供任何信用方根据本条款（c）向任何非担保附属公司作出的本金金额个别超过15,000，000美元的贷款或垫款形式的任何投资，应以行政代理人合理满意的形式和实质内容的即期票据作为证据，并应根据担保文件质押并交付给行政代理人）；

（d）现金和现金等价物投资；

（e）借款人或其任何附属机构的投资，包括本协定不加禁止的资本支出；

（f）在正常经营过程中为保证履行租约或第9.2条准许的其他责任而作出的存款；

（g）根据第9.1节允许的对冲协议；

（h）在正常经营过程中购买资产；

（i）借款人或其附属公司以以下形式进行的投资：（i）许可的收购，只要在此种收购中获得的任何人或财产成为借款人或附属担保人的一部分，或成为（无论该人是否为全资附属公司）附属担保人的方式符合第8.14条的设想；（ii）许可的收购，只要在此类收购中获得的任何人或财产在任何时候都不会成为附属担保人或附属担保人的一部分，其未偿还总额不超过（a）30,000，000美元和最近完成的参考期合并EBITDA的10.0%中的较高者减去（b）根据第9.3（c）节作出的未偿还投资金额。

（j）在正常经营过程中以贷款和垫款形式向高级职员、董事和雇员进行的投资，总额在任何时候不超过未偿还的5000000美元（在不考虑此类贷款或垫款的任何减记或注销的情况下确定）；

（k）根据第9.6节允许的限制性付款形式的投资；

（l）根据第9.1节允许的担保；

（m）对合资企业的投资；但所有此类投资的总额在任何时候均不得超过15000000美元和最近完成的参考期合并EBITDA的5.0%中的较高者；

（n）就第9.5条明确准许的资产处置而收取的非现金代价；

（o）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（p）在截止日期后收购的子公司持有的投资，或由一家公司合并或合并或合并为信用方或与一家子公司合并、合并或合并持有的投资，在每种情况下均按照第9.3节（本（p）条除外）或在截止日期后的9.4进行，前提是此类投资并非在考虑此类收购、合并、合并或合并时进行或与此类收购、合并或合并有关，并且在此类收购、合并或合并之日存在；

（q）对建筑项目的投资；但本条款（q）允许的投资总额在任何时候均不得超过20,000，000美元；

（r）由公司或为此目的而发行的任何直接或间接母公司的股权所得款项组成的融资投资；及

（s）上述条文未予考虑的投资；但除第1.10条另有规定外，在紧接给予任何该等投资及与此有关的任何债务的备考效力之前和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，且备考基础上的综合净杠杆比率不得超过2.50至1.00。

为厘定为施行本条第9.3条而尚未偿还的任何投资的款额，该等款额须当作作出、购买或取得该等投资时的款额（不因该等投资的价值其后的增减而作出调整）减去在出售、收取或返还资本时就该等投资变现的任何款额（不超过原投资的款额）。

尽管有任何与此相反的规定，任何以信贷当事人向非信贷当事人的子公司转让重要知识产权所有权（或转让类似效力）的形式进行的投资，均不得允许；但尽管有上述规定，为免生疑问，上述提及与材料知识产权有关的所有权转让（或类似效力的转让），不应被视为或解释为包括在正常经营过程中或为合法经营目的（由借款人善意确定）而以非排他性知识产权许可形式进行的转让。

第9.4节基本变化。与任何其他人合并、合并、合并或进行任何类似的合并（包括通过分立），或与任何其他人进行其全部或几乎全部资产的任何资产处置（无论是在单一交易或一系列交易中）或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），但以下情况除外：

（a）（i）任何借款人或借款人的任何全资附属公司可与借款人合并、合并、清算、解散、清盘或合并为借款人或并入借款人（但借款人应为持续或存续实体）或（ii）借款人的任何全资附属公司可与任何附属公司合并、合并或并入任何附属公司（但任何附属公司担保人在与另一附属公司合并、合并、清算、解散、清盘或合并时，该附属担保人应为持续或存续实体，或该持续或存续实体应在第8.14条规定的要求范围内和期限内成为附属担保人，借款人应遵守该交易）；

（b）（i）任何属外国附属公司的非担保人附属公司可与任何其他非担保人附属公司合并、合并或合并，或清算为任何其他非担保人附属公司；及（ii）任何属国内附属公司的非担保人附属公司可与任何属国内附属公司的其他非担保人附属公司合并、合并或合并，或清算为任何其他非担保人附属公司；

（c）任何附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘、分割或其他情况下）处置给借款人或任何附属担保人；但就任何非担保附属公司的任何该等处置而言，该等处置的代价不得超过该等资产的公允价值；

（d）（i）任何属外国附属公司的非担保人附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘、分立或其他情况下）处置给任何其他非担保人附属公司及（ii）任何属国内附属公司的非担保人附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给属国内附属公司的任何其他非担保人附属公司；

（e）第9.5条准许的资产处分（其中（b）条除外）；

（f）公司的任何全资附属公司可与该全资附属公司就本协议所允许的任何收购（包括根据第9.3（i）条所允许的任何许可收购）而成立以收购的人合并或并入该人；但如涉及全资附属公司的任何合并为境内附属公司，（i）附属公司担保人应为持续或存续实体，或（ii）与该交易同时，该持续或存续实体应成为附属公司担保人，借款人应就此遵守第8.14条；

（g）非信用方的附属公司进行的合并、合并、合并、解散、清算、合并或处分，其目的是实施依据第9.5条准许的资产处分；

（h）任何非实质性附属公司可清算或解散，前提是公司善意地确定此类行动符合借款人及其子公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利（作为信用方的此类解散实体的任何资产应在此类解散的实质上同时转让给借款人或另一信用方）；和

（i）任何人可就依据第9.3（i）条准许的收购或第9.3条准许的其他投资与借款人或公司的任何全资附属公司合并或合并；但（i）就涉及借款人或附属公司担保人的合并而言，持续人或存续人应为该借款人或该附属公司担保人，及（ii）持续人或存续人应为借款人或借款人的全资附属公司。

尽管本文有任何相反的规定，但不得允许信用方以转让（或转让类似效力）物质知识产权的形式向非信用方的子公司出售、转让、租赁或其他处分；但尽管有上述规定，为免生疑问，上述提及与材料知识产权有关的所有权转让（或类似效力的转让），不应被视为或解释为包括在正常经营过程中或为合法经营目的（由借款人善意确定）而以非排他性知识产权许可形式进行的转让。

第9.5节资产处置。进行任何资产处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中出售存货；

（b）依据依据第9.4条准许的任何其他交易向借款人或任何附属担保人出售、转让或以其他方式处分资产；

（c）在正常经营过程中核销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期应收款及类似债务，且不作为应收账款融资交易的一部分进行；

（d）任何对冲协议的处置、终止或解除；

（e）处置现金和现金等价物；

（f）资助方之间或信用方之间的资产处置（i），（ii）由任何信用方的非担保附属公司（但就任何新的转让而言，该信用方不得向任何其他非担保附属公司支付相当于公司在该转让时善意确定的此类资产的公平市场价值的金额）和（iii）由任何非担保附属公司向任何其他非担保附属公司支付的金额；

（g）出售或以其他方式处置在公司或其任何附属公司的业务中不再使用或有用的陈旧、破旧或剩余资产；

（h）在正常经营过程中知识产权的非排他性许可和分许可，在任何重大方面不单独或合计干预借款人及其子公司的业务；

（i）将公司或其任何附属公司在正常经营过程中批给他人的不动产或个人财产出租、转租、许可或再许可，不得减损该不动产或个人财产的价值或在任何重大方面干扰公司或其任何附属公司的业务；

（j）与保险和谴责事件有关的资产处置；

（k）以依据第9.3条准许的投资（其（n）条除外）、第9.6条准许的限制性付款或准许的留置权形式对财产进行资产处分；

（l）设备或不动产的资产处置，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等资产处置的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；

（m）在正常业务过程中订立的不动产租赁的终止、退租或转租，但以其不实质上干扰任何信用方或任何附属公司的业务为限，整体而言；

（n）放弃或以其他方式处分非实质性知识产权（包括允许任何知识产权的任何注册或任何注册申请失效或被放弃），但借款人在其合理的商业判断中确定（i）该等知识产权在当时情况下不具有商业上的合理维护，且（ii）该等处分不会对信用方及其子公司的业务产生重大不利影响；

（o）在正常业务过程中放弃或放弃合约权利或结算、解除、追讨或放弃合约、侵权或其他申索；

（p）合营企业投资的资产处置，以合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求的或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的为限；

（q）任何非物质知识产权在正常经营过程中的失效或放弃或任何注册或注册申请；

（r）就任何外国子公司而言，出售构成董事合资格股份的股权或出售股权，在每种情况下均要满足有关非关联公司de minimis股份所有权的适用当地法律要求；

（s）依据本条未另有准许的资产处分；但（i）在该等资产处分时，不存在或将由该等资产处分导致的违约事件，（ii）该等资产处分是按公司善意厘定的公平市场价值作出，所收取的代价不少于75%为现金，及（iii）依据本（e）条处置的所有财产的合计公平市值，不得超过任何财政年度内最近完成的参考期间的综合EBITDA的15,000，000美元及5.0%两者中较高者；及

（t）任何财政年度公平市值不超过1,500，000美元的其他资产处置。

第9.6节限制付款。申报或作出任何受限制的付款；但条件是：

（a）公司或其任何附属公司可以其本身合资格权益的股份支付股息；

（b）公司任何附属公司可向公司或任何附属公司作出受限制付款；

（c）各附属公司可使用从非借款人或其附属公司收到的收益购买、赎回或以其他方式收购其普通股权益，作为实质上同时发行的新普通股权益的对价；

（d）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生，公司可作出额外的限制性付款，但在紧接给予其形式上的效力及与此有关的任何债务之前及之后，综合净杠杆比率不得超过2.50至1.00；及

（e）只要没有发生违约或违约事件，并且在给予其形式上的影响以及与此有关的任何债务后仍在继续或将由此产生，公司可作出额外的限制性付款，总额不超过任何财政年度中最近完成的参考期间的合并EBITDA的30,000，000美元和10.0%中的较高者。

第9.7节与关联公司的交易。直接或间接与公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事、任何股权持有人或其他关联公司进行任何交易，包括购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，但以下情况除外：

（i）第9.1、9.3、9.4、9.5及9.6条所准许的交易；

（ii）于截止日期存在及附表9.7所述的交易；

（iii）本协议不加禁止的信用方及其子公司之间的交易；

（iv）日常业务过程中的其他交易，其条款至少与其在与独立、无关联第三方的可比公平交易中获得的对信用方及其各自子公司同样有利；

（v）在日常业务过程中与各自的董事、高级职员及雇员的雇佣、遣散及其他类似补偿安排（包括股权激励计划及雇员福利计划及安排）；

（vi）在日常业务过程中向公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事、雇员发行股权或以股权为基础的奖励；及

（vii）在日常业务过程中向公司及其附属公司的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，并为其利益提供赔偿，但以归属于公司及其附属公司的所有权或经营为限。

第9.8节会计变更；组织文件。

（a）改变其财政年度结束，或（未经行政代理人同意）对其会计处理和报告做法作出任何重大改变，但公认会计原则要求的除外。

（b）以任何对放款人的权利或利益有重大不利影响的方式修订、修改或更改其组织文件。

第9.9节次级债务的支付和修改。

（a）在任何方面修订、修改、放弃或补充（或允许修改、修改、放弃或补充）任何次级债务的任何条款或规定，而该等条款或规定将对行政代理人和贷款人在本协议下的权利或利益产生重大不利影响，或将违反其从属条款或适用于该等条款的从属协议。

（b）预付、偿还、赎回、购买、延期或以价值取得（包括（x）在到期前就其款项或证券向任何受托人存入的方式，以在到期时支付及（y）在到期时支付）任何次级债项，或违反任何次级债项的任何从属条款作出任何付款，但以下情况除外：

（i）与第9.1条所准许的任何准许再融资债项有关，并遵守该等债项的任何从属条款或适用于该等条款的从属协议；

（ii）只要当时不存在或将因此而导致违约或违约事件，强制偿还、回购、赎回或解除次级债务（在每种情况下，除非其从属条款或适用于其的从属协议所禁止的范围内）；

（iii）仅以合资格股权的收益或就借款人的合资格股权作出的任何出资而作出的任何次级债项的付款及预付，只要在紧接任何该等付款或预付生效之前及之后，并不存在违约或违约事件；

（iv）（a）由于将该等次级债项的全部或任何部分转换为借款人的合资格股权而导致的次级债项的付款及预付款项，及（b）以构成根据第9.1节准许的债务的实物利息付款形式就次级债项支付的利息；及

（v）就次级债项支付利息、开支及弥偿（其从属条款或适用的从属协议所禁止的范围除外）。

第9.10节没有进一步的负面承诺；限制性协议。

（a）订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其财产或资产设定或承担任何留置权（不论是现在拥有的还是以后获得的），或要求在为某些其他义务提供担保的情况下为此类义务授予任何担保，但（i）根据本协议和其他贷款文件，（ii）根据任何管辖根据第9.1（d）条产生的债务的文件或文书（前提是其中所载的任何此类限制仅涉及由其融资的资产或资产），（iii）截至截止日期任何非担保附属公司的组织文件所载的惯常限制，（iv）与任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书有关的惯常限制（但其中所载的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的资产或资产），（v）依据本协议未加禁止的资产的出售或处分协议，直至该等出售或处分完成，及（vi）根据出售公司或其附属公司资产的协议或文书，视本协议项下所有未偿债务的偿还情况而定。

（b）对任何信用方或其任何附属公司（i）就其股权或就其利润的任何其他权益或参与或以其利润计量的任何其他权益向任何信用方或任何附属公司支付股息或进行任何其他分配的能力设定或以其他方式导致或遭受任何合意的产权负担或限制，或使其存在或生效，（ii）支付欠任何信用方的任何债务或其他义务，或（iii）向任何信用方提供贷款或垫款，根据或由于（a）本协议和其他贷款文件以及（b）适用法律而存在的此类产权负担或限制，在每种情况下均除外。

（c）对任何信用方或其任何附属公司（i）将其任何财产或资产出售、出租或转让给任何信用方或（ii）根据贷款文件或其任何展期、再融资、交换、退款或延期作为信用方的能力设定或以其他方式导致或遭受任何合意的产权负担或限制存在或生效，但在每种情况下根据或由于（a）本协议和其他贷款文件、（b）适用法律而存在的此类产权负担或限制除外，（c）依据第9.1（d）条招致的任何规管债务的文件或文书（条件是其中所载的任何该等限制仅涉及与此有关而取得的资产或资产），（d）任何准许留置权或规管任何准许留置权的任何文件或文书（条件是其中所载的任何该等限制仅涉及受该等准许留置权规限的资产或资产），（e）在该附属公司首次成为公司的附属公司时对该附属公司具有约束力的义务，只要该等义务不是在考虑该人成为附属公司时订立的，（f）与出售财产有关的协议（在依据第9.5条准许出售的范围内）所载的习惯限制，限制在此种出售完成之前转让该财产，（g）租赁、转租、许可和分许可或本协议另有准许的资产出售协议中的习惯限制，只要此种限制仅涉及受其约束的资产，（h）合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于构成投资的合资企业或根据第9.3条允许的其他方式，并且仅适用于该合资企业，只要该合资企业不是附属公司，且该等规定仅适用于该合资企业的资产，（i）客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，以及（J）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定。

第9.11节业务性质。从事除公司及其附属公司于截止日期所进行的业务以及与其合理相关或附属的业务及业务活动或属其合理延展的业务及业务活动以外的任何业务。

第9.12节[保留。]

第9.13节售后回租。除第9.1（d）条和第9.5条许可的情况外，直接或间接成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人对任何财产（无论是真实的、个人的或混合的）的任何租赁（无论是经营租赁、融资租赁或资本租赁）承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的，（a）任何信用方或其任何附属公司已出售或转让或将出售或转让予并非另一信用方或信用方的附属公司的人，或（b）任何信用方或其任何附属公司已出售或转让予并非该信用方或该附属公司的另一信用方或该信用方的附属公司的人，而该信用方或该附属公司拟将该等财产用于出售或转让前大致相同的用途。

第9.14节[保留]。

第9.15节财务契约。

（a）综合净杠杆率。截至任何财政季度的最后一天，允许合并净杠杆率大于3.50至1.00。

尽管有上述规定，对于总对价（包括现金、现金等价物和其他递延付款义务）超过20,000，000美元的任何许可收购，公司可根据其选择，就该许可收购并在事先向行政代理人发出书面通知后，根据本条第9.15（a）款将规定的综合净杠杆率提高至3.75至1.00，该提高应适用于（i）非有限条件收购的许可收购，对于完成此类许可收购的财政季度及其后的三（3）个连续季度测试期，或（ii）就属于有限条件收购的许可收购而言，为确定在LCA测试日期在备考基础上遵守本条第9.15（a）款，对于完成此类许可收购的财政季度，以及对于完成此类许可收购之后的三（3）个连续季度测试期（每个，a“杠杆率增加”）；但（x）此类增加应仅适用于遵守本条第9.15（a）款以及为许可收购的定义和就用于为许可收购提供资金的任何债务进行的任何发生测试而确定的综合净杠杆率，且不适用于本协议中规定的任何其他发生测试，并且（y）在每次此类杠杆率增加停止后应至少有一个（1）完整的财政季度，在此期间不会发生杠杆率增加。

（b）合并利息覆盖率。截至任何财政季度的最后一天，允许合并利息覆盖率低于3.00至1.00。

第9.16节处置子公司权益。允许任何境内子公司为非全资子公司，但因或与第9.4或9.5条允许的解散、合并、合并、合并或处置有关的结果除外。

第十条

违约和补救措施

第10.1节违约事件。以下各项均构成违约事件：

（a）拖欠贷款本金和偿还义务。借款人或任何其他信用方应在到期时（无论是在到期时、由于加速或其他原因）拖欠任何贷款或偿还义务的本金，或未能根据第2.5（b）节、第3.12（a）节、第5.14节或第5.15（a）（v）节提供现金抵押，而这种未能提供现金抵押应在要求支付或提供现金抵押之日后的两（2）个工作日内继续存在。

（b）其他付款违约。借款人或任何其他信用方应在任何贷款或偿还义务的利息到期时和到期时（无论是在到期时，由于加速偿还或其他原因）拖欠付款或任何其他义务的付款，该拖欠应持续三（3）个工作日。

（c）虚假陈述。由任何信用方或其任何附属公司或其代表在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与本协议或与本协议有关的任何交付的任何受制于重要性或重大不利影响资格的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在本协议或其任何附属公司或其代表在本协议中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中均为不正确或具有误导性，或在与此或与此相关的任何交付的不受重要性或重大不利影响资格限制的文件中，当作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或具有误导性的。

（d）违约履行某些盟约。任何信用方或其任何附属公司在履行或遵守第8.3、8.4、8.13、8.14、8.15、8.16、8.18及8.22条或第IX条所载的任何契诺或协议方面均属违约。

（e）未履行其他盟约和条件。任何信用方或其任何附属公司在履行或遵守本协议所载的任何条款、契诺、条件或协议（本第10.1条特别规定的除外）或任何其他贷款文件方面均属违约，而该等违约（下文但书规定的除外）须在（i）行政代理人向公司交付有关书面通知及（ii）任何信用方的负责人员已知悉后三十（30）天内持续；但就第8.1及8.2（a）条而言，这种违约将持续十（10）天。

（f）债务交叉违约。任何信用方或其任何附属公司应（i）在支付任何债务（贷款或任何偿还义务除外）时违约本金总额（包括未提取的承诺或可用金额），或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过设定该债务所依据的文书或协议中规定的任何宽限期（如有的话）所规定的阈值金额，或（ii）在遵守或履行与任何债务（贷款或任何偿还义务除外）有关的任何其他协议或条件时出现违约，本金总额（包括未提取的承诺或可用金额），或就任何对冲协议而言，对冲终止价值（其超过阈值金额或包含在任何证明、担保或与之相关的文书或协议或任何其他事件中）将发生或存在条件，而违约或其他事件或条件将导致的影响，或准许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人的受托人或代理人）在发出通知和/或时间流逝（如有需要）后，促使（a）的任何该等债务到期，或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或作出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日之前（任何适用的宽限期已到期）或（b）以现金作抵押；但本条款（f）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产而到期的有担保债务。

（g）违反反腐败法、反洗钱法或制裁。任何信用方应在执行反腐败法、反洗钱法或制裁的任何政府当局的最终裁定中被认定违反了这些法律或制裁。

（h）控制权变更。控制权的任何变更都将发生。

（i）自愿破产程序。任何信用方或其任何附属公司须（i）根据任何债务人救济法启动自愿案件，（ii）提出寻求利用任何债务人救济法的呈请，（iii）同意或未能及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何呈请提出异议，（iv）申请或同意，或未能及时和适当地对接管人、托管人、受托人的委任或占有提出异议，或其本身或其财产的相当部分的清算人，国内或国外，（v）书面承认其无力支付到期债务，（vi）为债权人的利益作出一般转让，或（vii）为授权上述任何一项而采取任何公司行动。

（j）非自愿破产程序。任何案件或其他法律程序须在任何有管辖权的法院针对任何信用方或其任何附属公司展开，以寻求（i）根据任何债务人救济法提供的救济，或（ii）为任何信用方或其任何附属公司或其全部或任何实质部分资产（国内或国外）委任受托人、接管人、保管人、清盘人或类似人员，而该案件或法律程序须继续进行，而不会被驳回或中止，为期连续六十（60）天，或应输入准予在该案件中请求的救济的命令或根据该等债务人救济法进行的程序。

（k）协议失效。本协议的任何条文或任何其他贷款文件的任何条文，因任何理由而对任何信用方或其任何附属当事人或任何该等人停止有效及具约束力，或任何贷款文件因任何理由而停止在任何看来由其覆盖的抵押品上设定有效及完善的第一优先留置权（受准许留置权规限）或担保权益，在每种情况下，除了根据本协议或其明示条款外，也不是由于行政代理人的作为或不作为造成的；但条件是，就哥伦比亚担保协议而言，仅在根据PNC信贷协议授予的所有担保和担保权益以及为其提供的任何担保已完全解除或解除的情况下，才应要求此类协议在由此涵盖的抵押品上设置有效且完善的第一优先留置权（受允许的留置权限制）。

（l）ERISA事件。发生以下任何事件：（i）任何信用方或任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何养老金计划或《守则》第412或430条的规定，任何信用方或任何ERISA关联公司须作为其供款支付且该等未支付金额超过阈值金额的所有金额，（ii）终止事件或（iii）任何信用方或任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中全部或部分提款，而多雇主计划通知该信用方或ERISA关联公司，该实体已承担提款责任，要求支付的金额超过阈值金额。

（m）判决。一项或多于一项判决、命令或法令，须由任何法院对任何信用方或其任何附属公司作出，并在其作出后连续四十五（45）天未获解除、腾空或中止的情况下继续进行，而该等判决、命令或法令（i）在支付款项的情况下，是个别或合计（在有关保险公司已确认索赔且未对承保范围提出争议的未支付或未在保险范围内的范围内），如果超过阈值金额或（ii）在禁令或其他非货币救济的情况下，可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。

（n）从属条款。（i）任何基于任何理由的担保债务均不再是“优先债务”、“优先债务”、“指定优先债务”或“优先担保融资”（或任何类似术语）项下的“指定优先债务”或“优先担保融资”（或任何类似术语），以及如文件中所定义的那样，对有担保债务具有次级（就付款或留置优先权而言）的任何次级债务，（ii）文件中规定的对有担保债务具有次级（就付款或留置优先权而言）的任何次级债务的从属条款应全部或部分停止有效或不再对任何次级债务的持有人具有法律效力、约束力和可强制执行（如适用），或（iii）任何信用方或任何信用方的任何附属公司，须以书面声明前述任何一项。

第10.2节补救办法。在违约事件发生时和持续期间，经要求贷款人同意，行政代理人可以向公司发出通知，或者应要求贷款人的请求，由行政代理人向公司发出通知。

（a）加速；终止信贷便利。终止承诺，并宣布贷款的本金和利息以及当时未偿还的偿还义务，以及根据本协议或任何其他贷款单证欠贷款人和行政代理人的所有其他款项（包括所有信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已出示或应有权出示其项下所要求的单证）和所有其他债务，立即到期应付，据此应立即到期应付，而无需出示或要求，抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由每一信用方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中的任何内容与此相反，并终止信贷融资和借款人根据该协议要求借款或信用证的任何权利；但一旦发生第10.1节（i）或（j）中规定的违约事件，信贷融资应自动终止，所有债务应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些都由每一信用方明确放弃，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容尽管相反。

（b）信用证。对于在依据前款规定的加速办理时不应发生代为承兑的所有信用证，要求借款人在该时间向行政代理人开立的现金抵押账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额合计的最低抵押金额的金额。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全部开出后未使用的部分（如有）应根据第10.4节用于偿还其他有担保债务。在所有该等信用证到期或已全部提款、偿付义务已经清偿且所有其他有担保债务已全部清偿后，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人。

（c）一般补救办法。代表有担保当事人行使其在本协议、其他贷款单证和适用法律项下的所有其他权利和补救办法，以清偿全部有担保债务。

第10.3节权利和补救措施累积；不放弃；等（a）本协议规定的行政代理人和出借人的权利和补救办法的列举并非旨在详尽无遗，行政代理人和出借人行使任何权利或补救办法不排除行使任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积的，并应是对根据本协议或根据其他贷款文件给予的或现在或以后可能存在于法律或股权或通过诉讼或其他方式给予的任何其他权利或补救办法的补充。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权方面的任何延误或未采取行动，均不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权，或须解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理人与贷款人或其各自的代理人或雇员之间的任何交易过程均不得有效地变更、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何条款或构成对任何违约事件的放弃。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对信贷当事人或其中任何一方强制执行权利和补救的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人根据第10.2条为所有贷款人和发行贷款人的利益；但上述规定不得禁止（i）行政代理人代表其本人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（ii）发行贷款人或Swingline贷款人行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为发行贷款人或Swingline贷款人的身份，（视属何情况而定）根据本协议及根据其他贷款文件，（iii）任何贷款人不得根据第12.4条（受第5.6条条款规限）行使抵销权，或（iv）任何贷款人不得在根据任何债务人救济法与任何信贷方有关的法律程序待决期间提交申索证明或代其提出书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议及根据其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除上述但书第（ii）、（iii）及（iv）条所列事项外，任何贷款人除须符合第5.6条的规定外，还应享有依据第10.2及（b）条以其他方式赋予行政代理人的权利，任何贷款人可在获规定贷款人同意的情况下，根据规定贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

第10.4节付款和收益的贷记。在根据第10.2节加速履行债务或行政代理人或任何贷款人行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何补救措施的情况下，在不违反第3.12、5.14和5.15节规定的情况下，因担保债务而收到的所有付款和强制执行担保债务的所有净收益应由行政代理人按以下方式适用：

一是支付以行政代理人身份应支付给行政代理人的构成费用、赔款、费用和其他金额的该部分担保债务，包括律师费；

第二，支付构成费用（应付给循环信贷贷款人的承诺费和信用证费用除外）、根据贷款文件应支付给贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人的赔偿金和其他金额（本金和利息除外）的那部分有担保债务，包括律师费，在贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人之间按比例按本条款所述各自应支付给他们的金额第二次支付；

第三，支付构成应计和未付承诺费、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款和偿还债务的利息的那部分有担保债务，按比例在贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人之间按本条款所述的相应金额第三次支付给他们；

第四，以支付构成当时所欠贷款和偿还债务的未付本金的那部分有担保债务以及有担保对冲债务和有担保现金管理债务，并以现金抵押当时未偿还的任何信用证债务，在这类债务的持有人之间按本条款第四款所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在全部担保债务被全额偿付后，向借款人或适用法律另有要求。

尽管有上述规定，如果行政代理人在加速或行使补救措施后且在其收益申请前至少三（3）个工作日未收到其适用持有人的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则有担保现金管理债务和有担保对冲债务应被排除在上述申请之外。每一有担保现金管理债务或有担保套期保值债务的持有人，在任何一种情况下，均不是已发出前一句所设想的通知的本协议的一方，应凭该通知被视为已承认并接受根据XI条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第10.5节行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何信用方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何信用方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人、发行贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，发行贷款人及第3.3、5.3及12.3条所指的行政代理人）在该司法程序中所容许；及

（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，特此获各贷款人及发行贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付因合理补偿、开支而应支付的任何款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及根据第3.3、5.3和12.3条应付行政代理人的任何其他款项。

第10.6节信用投标。（a）行政代理人有权代表自己和有担保方，在要求的贷款人的指示下，有权在行政代理人根据《UCC》的规定（包括根据《UCC》第9-610或9-620条）进行的任何抵押品出售时，为行政代理人和有担保方的利益而以信用投标和购买全部或任何部分的抵押品，在根据《美国破产法》（包括其第363条）的规定进行的任何抵押品出售时，或根据重组计划进行的出售时，或在行政代理人根据适用法律进行的任何其他出售或止赎（无论是通过司法行动或其他方式）。此类信用投标或购买可通过行政代理人组成的一个或多个收购工具完成，以进行此类信用投标或购买，与此相关，授权行政代理人代表自己和其他有担保方通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件，并将适用的担保债务转让给任何此类收购工具，以换取适用的收购工具发行的股权和/或债务（应被视为根据每一有担保方如此转让的担保债务为适用的有担保方的应课税账户而持有）；但行政代理人就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不实施第12.2节所载的对所需贷款人行动的限制。

（b）每个贷款人特此代表其自身及其作为有担保方的每个关联公司同意，除非任何贷款文件中另有规定，或经行政代理人和所需贷款人的书面同意，否则其将不会采取任何强制执行行动、加速任何贷款文件项下的义务，或行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，以在止赎销售、UCC销售或抵押品的其他类似处置时信用投标。

第一条XI

行政代理人

第11.1节任命和授权。（a）各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第11.6和11.9条另有规定外，本条的规定仅为行政代理人、安排人、贷款人、发行贷款人及其各自关联方的利益，公司或其任何附属公司均不享有作为上述任何规定的第三方受益人的权利。

（b）行政代理人还应担任贷款单证项下的“抵押代理人”，各出借人（包括担保对冲债务和担保现金管理债务的各持有人）和发行贷款人在此不可撤销地指定并授权该行政代理人作为该出借人和发行贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何信贷当事人为担保任何担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，连同合理附带的权力和酌处权（包括代表有担保当事人订立额外贷款文件或对现有贷款文件的补充）。对此，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人依据本条指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救措施，均有权享受本条和第十二条（包括第12.3节，如同该共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

（c）理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第11.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自银行的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销、资本市场或与公司或其任何附属公司或其他附属公司的其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代，或就此向贷款人提供通知或同意。

第11.3节开脱罪责的规定。

（a）行政代理人、安排人及其各自的关联方除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何义务或义务，其在本协议项下的义务具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、安排人及其各自的关联方：

（i）不受任何代理、信托、受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（iii）没有、没有任何义务披露，也不对未能向任何贷款人、发行贷款人或任何其他人披露与公司或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、运营、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息承担责任，而该信用或其他信息是以任何身份传达给、由担任行政代理人的人、安排人或其各自的关联方获得或以其他方式管有的，但通知除外，行政代理人根据本协议明文规定须向贷款人提供的报告及其他文件；及

（iv）无须向任何贷款人或发行贷款人交代行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或利润。

（b）行政代理人、安排人及其各自的关联方不对其根据本协议或任何其他贷款文件或在此或因此（i）经所需贷款人同意或在要求下（或在所需贷款人的要求下）采取或未采取的任何行动承担责任（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的，在第12.2条和第10.2条规定的情况下）或（ii）不存在由具有管辖权的法院以最终不可上诉判决确定的自身重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至公司、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出说明该违约或违约事件并表明该通知为“违约通知”的通知。

（c）行政代理人、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容（包括发行贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告），（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，以及（v）任何抵押品的价值或充分性，（vi）满足第六条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（d）行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。

第11.4节行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖、应在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，包括根据第11.9条作出的任何证明。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须得到满足以使贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人或（如适用）发行贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或发行该信用证之前，已收到该贷款人或（如适用）发行贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。已签署本协议或一项转让及假设的签字页或任何其他贷款文件的每一贷款人，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为信纳该贷款人同意、批准或接受或将为该贷款人接受或满意的每一份文件或根据该协议要求的其他事项。

第11.5节职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与信贷融通银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第11.6条行政代理人辞职。

（a）行政代理人可随时向贷款人、发行贷款人及公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权与公司协商，指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银团银行融资担任行政代理人方面具有合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何该等银行或金融机构的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及发行贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人或不符合资格的机构。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向公司及该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并经与公司协商，委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每一贷款人和发行贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人被接受为本协议项下行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除自适用的离职生效日期或免职生效日期起欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利外），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第12.3节的规定，对于退任或被免职的行政代理人在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，或在其退任或被免职后执行的与其作为行政代理人的职责有关的任何行动，为该退任或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益，继续有效，包括但不限于，就作为担保代理人或以其他方式代表任何有担保当事人持有任何担保物而采取的任何行动，或就将代理转让给替代或继任行政代理人而采取的任何行动而采取的任何行动。

（d）富国银行根据本条辞去或免去其行政代理人职务，亦构成其辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被授予退任发行贷款人（如其自行决定选择）和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任发行贷款人和Swingline贷款人应解除其各自根据本协议或其他贷款文件承担的所有义务和义务，以及（iii）继任发行贷款人（如其自行决定选择）应签发信用证以取代信用证，如有，则在该等继承时未偿还或作出令退休发行贷款人满意的其他安排，以有效承担退休发行贷款人就该等信用证所承担的义务。

第11.7条不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人和发行贷款人明确承认，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方未采取或未采取任何行动，包括对公司及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应被视为构成行政代理人的陈述或保证，安排人或其各自的任何关联方与任何贷款人、发行贷款人或任何其他有担保方就任何事项，包括行政代理人、安排人或其各自的任何关联方是否已披露其（或其各自的关联方）所掌握的重大信息。每一贷款人和发行贷款人向行政代理人和安排人明确承认、陈述和保证：（a）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（b）其在正常过程中从事制造、获取、购买或持有商业贷款，并正在为制造、获取、购买和/或持有本协议所列的可能适用于其的商业贷款的目的而订立本协议及其作为贷款人一方的其他贷款文件，而不是为制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，（c）其在作出、获取、购买或持有适用于其的商业贷款的决策方面是复杂的，且其或在作出作出、获取、购买或持有此类商业贷款的决策时行使酌处权的人在作出、获取、购买或持有商业贷款方面经验丰富，（d）其独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，对公司及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务及其他状况和信誉、与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律和（e）已自行作出独立决定，以订立本协议和其为当事人的其他贷款文件并根据本协议和本协议提供信贷。每一贷款人和发行贷款人还承认（i）其将独立和不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）继续在根据本协议或基于本协议采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和资料以及其本身的独立调查而根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知自己有关公司及其附属公司的情况，以及（ii）其不会违反本第11.7条主张任何索赔。

第11.8节没有其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何银团代理人、单证代理人、共同代理人、安排人或账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外，但每一此种人均享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第11.9节担保物和担保事项。

（a）每一放款人（包括以其或其任何关联机构作为担保对冲债务和担保现金管理债务持有人的身份）不可撤销地授权行政代理人，由其自行选择并酌情决定：

（i）为有担保当事人的应课税利益，解除对授予或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置权，根据任何贷款文件（a）于终止循环信贷承诺及全额支付所有有担保债务（（1）或有赔偿义务及（2）有担保现金管理义务或有担保对冲义务除外）及所有信用证（已获现金抵押的信用证或已作出行政代理人及发行贷款人满意的其他安排的信用证除外）届满或终止时，（b）被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为向贷款文件所准许的信用方以外的人的任何出售或其他处置的一部分或与之有关，或（c）如获规定贷款人按照第12.2条以书面批准、授权或批准；但任何解除全部或实质上的抵押品须受第12.2（l）条规限；

（ii）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何抵押品上的任何留置权置于依据第9.2（h）条准许的任何留置权的持有人之下；但该抵押品的全部或实质上全部的留置权须受第12.2（l）条规限；

（iii）解除任何附属担保人在任何贷款文件项下的义务，如果该人因贷款文件项下允许的交易而不再是附属公司或成为被排除的附属公司；但解除构成对有担保债务的几乎所有信贷支持的附属担保人应受第12.2（k）节的约束；

（iv）以其他方式遵守任何担保文件中的解除及终止条文；及

（v）签立和/或交付文件，以证明在任何除外财产上（如担保和担保协议所定义）的担保义务的任何留置权的解除、从属地位或不存在（如适用）。

经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第11.9款解除任何附属担保人在抵押协议下的义务。在本条第11.9条规定的每一种情况下，行政代理人将由公司承担费用，签署并向适用的信用方交付该信用方可能合理要求的文件，以证明根据担保文件授予的转让和担保权益解除了该担保物项目或将其在该项目上的权益置于次要地位，或根据贷款文件和本条第11.9条的条款解除该附属担保人在担保物协议下的义务。就构成依据第9.5条准许的资产处分的交易中构成抵押品的任何财产向信用方以外的人进行的任何此类出售、转让或处置而言，任何担保文件对该财产设定的留置权应自动解除，而无需任何人采取进一步行动；但（i）该交易是出于善意商业目的（由公司善意确定）而订立的，并且为免生疑问，并非出于导致此类解除的主要目的，以及（ii）此类资产并未转让给借款人的关联公司（根据不低于公平交易条款的有利条款进行善意合资安排的目的除外）。

（b）行政代理人不负责或有义务查明或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何信用方就此而拟备的任何凭证，行政代理人也不对未能监测或维持担保物的任何部分向贷款人负责或承担责任。

（c）尽管本条或任何其他相反的贷款文件另有规定，在任何情况下，未经该延长信用证的发行贷款人事先书面同意，不得解除就任何延长信用证而提供的任何现金抵押。

（d）尽管本文另有相反规定，如果作为附属担保人的任何附属公司仅因成为非全资附属公司（直接或间接）而成为被排除的附属公司，则该附属公司解除其就该等义务承担的担保义务，以及行政代理人为担保方的利益而对附属担保人所拥有的财产所持有的留置权的解除，从而成为被排除的附属公司，只有在（i）没有发生违约事件并且在该解除生效后立即继续的情况下，才被允许，（ii）在给予该解除的形式上的效力及导致该附属公司因此成为被排除的附属公司的交易完成后，适用的借款人被视为已向该人作出投资，该投资相当于该人可归属于该借款人在其中的股权的净资产的公平市场价值（由该借款人善意厘定），而该投资在该时间是获准的，（iii）该附属公司不再是全资附属公司所依据的交易是与并非任何信用方的附属公司的善意第三方完成的，（iv）该交易的主要目的是善意的商业目的，而不是解除对该附属公司的任何担保或留置权，以及（v）该附属公司不拥有或拥有任何重要知识产权的任何独占许可或其他独占权利。

第11.10节担保对冲义务和担保现金管理义务。任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人，如凭藉本协议或任何担保文件的条文而获得第10.4节或任何抵押品的利益，则任何持有人均无权通知任何行动，或有权同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），或有权通知或同意任何修订，放弃或修改本协议的规定或任何担保或任何担保文件，但以贷款人身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。不得要求行政代理人核实有担保对冲债务和有担保现金管理债务的支付情况，或就其作出其他令人满意的安排。

第11.11节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他信用方的利益，或为借款人或任何其他信用方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用）；

（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止；或

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他信贷方的利益，规定行政代理人、安排人及其各自的关联人均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的）所涉及的该贷款人的资产的受托人。

第11.12节错误付款。

（a）每一贷款人、发行贷款人、彼此有担保方和任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或任何其他有担保方（或有担保方的贷款人关联）或任何其他人已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人、发行贷款人或其他有担保方（每一此种接收方，“付款接受方”）指行政代理人已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发送的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第11.12（a）条第（i）或（ii）款规定的任何该等金额，不论是否作为付款收到，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他；单独或合计为“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方被视为在收到该错误付款时已知悉该错误；但本条中的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条规定的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款受款人同意，在发生上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）如行政代理人根据任何理由，在行政代理人根据紧接前（c）条提出要求后，未能向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分）（如该贷款人的未追回金额，则为“错误付款退回不足”），然后，由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其有关类别的贷款部分（但不是其承诺）的全面额，而该部分是就该等错误付款（“错误付款受影响类别”）作出的，或根据行政代理人的选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需进一步征得本协议任何一方的同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本条款（d）所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第12.9条的条款和条件发生冲突的情况下，本条款（d）的规定应受管辖；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第11.12款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于就债务进行付款的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

（f）每一方当事人根据本条第11.12款承担的义务，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

（g）本条第11.12条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而引起的任何申索。

第十二条

杂项

第12.1节通知。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送如下：

If to the borrowers：

关注：Santiago Giraldo（首席财务官）

和Andrea Zambrano（总法律顾问）

附副本至：

关注者：穆罕默德·阿尔维

和Maria-Leticia Ossa Daza

If to 富国银行，as an administrative agent：

富国银行银行，全国协会MAC D1109-019 1525 West W.T. Harris Blvd. Charlotte，North Carolina 28262

附副本至（不应构成通知）：

Holland & Knight LLP

1120 South Tryon St.，Suite 900

北卡罗来纳州夏洛特28203

如果对任何贷款人：

寄往登记册所列有关交付通知和可能载有重大非公开信息的其他文件的此类贷款人的地址。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定有效。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条或第三条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或发行贷款人（如适用）已通过电子通信方式通知无能力接收本条规定的通知的行政代理人。行政代理人或公司可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，一经预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或其他通信应被视为已在下一个工作日营业时为收件人发送。

（c）行政代理人办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或通过向公司和贷款人发出书面通知而应为此目的指明的任何后续办事处，作为此处所指的行政代理人办事处，该办事处将向其支付到期款项，并将在其上支付贷款和请求的信用证。

（d）地址变更等。本公司、行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人各自可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其地址或其他联系方式，以获取本协议项下的通知和其他通信。任何贷款人可通过向借款人、行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人发出通知的方式变更其根据本协议发出通知和其他通信的地址或传真号码。

（e）平台。

（i）各信用方、各贷款人和发行贷款人同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上张贴借款人材料的方式向发行贷款人和其他贷款人提供借款人材料。借款人承认并同意，DQ清单应被视为适合发布，可由平台上的行政代理发布，包括平台指定用于“公方”出借人的部分。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义见下文）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性作出保证，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方均不就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是根据行政代理人及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策获得担保的，但放款人、发行贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子方式分发信息并不一定在所有方面都是安全的，行政代理人、安排人及其各自的关联方（统称为“代理方”）不负责批准或审查代表，被提供访问平台权限的任何贷方或发行贷方的指定人员或联系人，并且可能存在与此类分发形式相关的机密性和其他风险。每一借款人、每一贷款人和发行贷款方在此理解并接受此类风险。在任何情况下，代理当事人均不得对任何信用方、贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理人通过互联网（包括平台）传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（而非实际损害、损失或费用）对任何信用方、任何贷款人、发行贷款人或任何其他人承担任何责任。

第12.2条修订、豁免及同意。除下文所述或任何贷款文件（包括第5.8（c）条）具体规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件，可由贷款人修订或放弃，以及贷款人给予的任何同意，但前提是，该等修订、放弃或同意以书面形式并经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）批准，并交付给行政代理人，并在修订的情况下，由借款人签署；但不得修订，放弃或同意应：

（a）修订、修改或放弃（i）第6.1节或第6.2节或本协议的任何其他条款，如果该等修订、修改或放弃的效果是要求循环信贷放款人（在对除第6.2节以外的本协议条款作出任何该等修订的情况下，根据借款人提出的任何实质上同时提出的循环信贷贷款借款或签发信用证的请求）提供循环信贷贷款，而该等循环信贷放款人不会被要求这样做，（ii）Swingline承诺的金额或（iii）信用证分限额的金额，在每种情况下均未经规定贷款人的书面同意；

（b）（i）从属于受付权的任何债务或以其他方式对任何该等债务的支付优先权产生不利影响，或（ii）从属于担保该等债务的任何留置权，在每种情况下，未经每一直接受其影响的放款人同意；

（c）增加或延长任何贷款人的承诺（或恢复依据第10.2条终止的任何承诺）或增加任何贷款人的贷款金额（在任何情况下，未经该贷款人的书面同意）；

（d）放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件应付予贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意，并因此而直接受到不利影响；

（e）减少任何贷款或偿还债务的本金或本协议所指明的利率，或（在符合下段所载的但书第（iv）及（viii）条的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，或更改用于确定适用保证金的任何财务比率（包括任何适用的定义术语的任何变更）的计算方式，这将导致未经每个贷款人的书面同意而降低任何贷款的利率或根据本协议应付的任何费用，从而直接和不利地受到影响；但只需获得所需贷款人的同意，即可免除借款人在违约事件持续期间按第5.1（b）节规定的利率支付利息的任何义务；

（f）更改第5.6节或第10.4节（或修订贷款文件的任何其他条款，该条款将具有更改第5.6节或第10.4节的效果），其方式将改变按比例分摊的付款或因此而需要的申请顺序，而无需每个贷款人的书面同意；

（g）[保留]；

（h）除本条第12.2条另有许可外，未经每名贷款人的书面同意，更改本条任何条文或减少“规定贷款人”定义中指明的百分比，或本条例任何其他条文指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下任何权利或作出任何决定或给予本条例下任何同意所需的贷款人数目或百分比；

（i）[保留]；

（j）同意任何信用方转让或转让该信用方在其为一方的任何贷款文件下的权利及义务（依据第9.4条准许的除外），在每宗个案中，无须每名贷款人的书面同意；

（k）除依据本协议特别允许的交易外，解除（i）任何借款人、（ii）任何重要附属担保人、（iii）所有附属担保人或（iv）附属担保人的任何担保协议，在任何情况下，包括对有担保债务的全部或基本上全部信贷支持，而无需每个贷款人的书面同意；或

（l）除依据本协议特别允许的交易外，解除或从属于全部或实质上全部担保物或解除或从属于任何担保文件（或由此产生的任何留置权），而该等文件将具有解除全部或实质上全部担保物的效果，而无需每个贷款人的书面同意；

进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由发行贷款人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响发行贷款人在本协议（包括第11.9（c）条）或与任何信用证有关的任何信用证单据下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意均不得，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务或修改本协议第12.1（e）条、第12.20条或本协议第XI条；（iv）每份费用函可被修改，或被放弃在其项下的权利或特权，仅由其当事人签署的书面形式，（v）每份信用证单据和每份现金抵押协议或与延长信用证有关的其他单据可被修改，或被放弃在其项下的权利或特权，以仅由当事人签立的书面形式；但经修订的信用证单证、现金抵押协议或其他单证（视情况而定）的副本，须在该等修订或放弃后迅速交付行政代理人，（vi）任何放弃，对本协议的修订或修改，如其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人订立的一项或多项书面协议和受影响类别贷款人的必要利息百分比来实现，如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一类别贷款人，则根据本条将被要求同意该协议，（vii）如行政代理人及公司已共同识别任何该等条文中的明显错误或任何技术或非实质性质的错误、模棱两可、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理人及借款人须获准修订贷款文件的任何条文（而该等修订无须任何其他方就任何贷款文件采取进一步行动或同意而生效），及（viii）行政代理人（及（如适用，借款人）可不经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立额外贷款文件，以便根据第5.8（c）节的条款实施任何基准替换或任何一致的变更或以其他方式实现第5.8（c）节的条款。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（a）未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，及（b）本协议项下的任何修订、放弃或同意须经所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，而根据其条款相对于其他受影响的贷款人对任何该等违约贷款人产生不成比例的不利影响，则须经该违约贷款人同意。

尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权代表其的行政代理人，在未经任何贷款人进一步同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下，（x）修订和重述本协议和其他贷款文件，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，则该贷款人的承诺应已终止，该贷款人不得在本协议项下承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付其根据本协议和其他贷款文件所欠或为其账户应计的所有本金、利息和其他金额，以及（y）对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改（包括对本第12.2条的修订）或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以实现第5.13条的条款（包括如适用，（1）允许增量按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，（2）在确定（i）规定贷款人或（ii）适用于此的类似规定贷款人条款时（如适用）包括增量；但任何修改或修改不得导致任何贷款人承诺的金额增加或任何贷款人承诺百分比的任何增加，和（3）对任何未偿还的定期贷款作出修订，以允许任何增量定期贷款承诺和增量定期贷款与该等定期贷款“可互换”（包括就本守则而言），包括增加适用保证金或应付该等未偿还定期贷款的任何费用，或利用适用于拟议增量定期贷款承诺或增量定期贷款的任何赎回保护或契约的利益提供该等未偿还定期贷款；但对该等未偿还定期贷款的任何此类修订或修改不得直接对未经其同意而持有该批定期贷款的贷款人产生不利影响。

第12.3节费用；赔款。

（a）成本和费用。借款人和任何其他信用方应共同和个别地支付（i）行政代理人及其附属机构在信贷融通的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成特此或由此设想的交易）方面发生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括为行政代理人提供的律师的合理且有文件证明的自付费用、收费和支出），但前提是，在律师的费用、收费和付款的情况下，此种补偿应限于行政代理人和贷款人作为一个整体的一名主要外部律师，以及每个重要相关司法管辖区的一名律师，（ii）发行贷款人因签发、修改、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或发行贷款人发生的所有自付费用（包括费用，行政代理人、任何贷款人或发行贷款人的任何法律顾问的费用和付款），涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、安排人、每个贷款人和发行贷款人以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何此类受偿人的损害，并应向任何此类受偿人支付或补偿任何和所有损失、索赔（包括任何环境索赔）、罚款、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的合理且有文件证明的自付费用、收费和支出；但在律师的费用、收费和支出的情况下，此类偿还应限于任何受偿人（包括借款人或任何其他信用方）因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而招致或针对任何受偿人主张的行政代理人和贷款人作为一个整体的一名主要外部律师，以及每个重要相关司法管辖区的一名律师，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议项下或本协议项下拟进行的交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议使用（包括发行贷款人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何信用方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险材料，或任何以任何方式与任何信用方或任何附属公司有关的任何环境索赔，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何信用方或其任何附属公司提出，且不论任何受偿人是否为其一方，或（v）任何申索（包括任何环境申索）、调查、诉讼或其他程序（不论行政代理人或任何贷款人是否为其一方）及其检控及抗辩，因贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想或由此设想的交易而产生或以任何方式与之有关，包括合理的律师费和顾问费，但就任何受偿人而言，该等弥偿不得在该等损失、申索、损害赔偿、负债或相关费用（a）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人对任何贷款文件的重大过失或故意不当行为或重大违反所致，（b）由任何信用方或其任何附属公司因恶意违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，如该信用方或该附属公司已就有管辖权的法院裁定的该债权获得对其有利的不可上诉的终局判决，或（c）仅因受偿人（以其身份行事的行政代理人除外）之间的纠纷而产生。本条第12.3（b）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、安排人、发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）条规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、安排人、发行贷款人、Swingline贷款人或该等关联方（视情况而定）支付款项，此类贷款人的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定，或者如果总信贷敞口已减至零，然后根据该贷款人在紧接该等减少前的总信贷风险中所占份额）的该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而支付的任何该等未付款项）；但就仅以其本身身份欠发行贷款人或Swingline贷款人的该等未付款项而言，只须要求循环信贷贷款人支付该等未付款项，根据该等循环信贷放款人的循环信贷承诺百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定，或如果截至该时间循环信贷承诺已减少为零，则在紧接该减少前确定）分别在其中支付；此外，前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类次级代理人）、安排人招致或主张的，发行贷款人或Swingline贷款人以其身份行事，或就该等身份而针对代表行政代理人（或任何该等分代理人）、安排人、发行贷款人或Swingline贷款人的任何前述任何关联方行事。贷款人根据本（c）条承担的义务受第5.7节的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和相互信用方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。上文（b）条所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出要求后立即支付。

（f）生存。每一方在本节项下的义务应在贷款单证终止和本协议项下义务的支付后继续有效。

第12.4节抵销权。如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、发行贷款人在任何时间所持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），Swingline贷款人或借款人或任何其他信用方的信贷或账户的任何此类关联机构，针对借款人或该信用方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该等贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人或其各自的任何关联机构的任何和所有义务，无论该等贷款人、发行贷款人是否，Swingline贷款人或任何该等关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处，但发行贷款人、Swingline贷款人或该关联公司不同于持有该存款的分支机构、办事处或关联公司，或对该等债务承担义务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第5.15条的条文进一步申请，并在该等付款前，须由该违约贷款人或违约贷款人的附属公司与其其他资金分开，并当作为行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人及贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人或其关联机构应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明对该违约贷款人或其任何关联机构所欠的有担保债务行使了该抵销权。每个放款人、发行放款人、Swingline放款人及其各自关联人根据本条享有的权利，是这些放款人、发行放款人、Swingline放款人或其各自关联人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第12.5节管辖法律；管辖权等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议和其他贷款文件以及由此设想的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）均应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）提交管辖。每一借款人和彼此的信用方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与之有关的交易有关的任何方式，对行政代理人、安排人、任何贷款人、任何贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼或程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人以其他方式就借款人或任何其他贷款文件或其财产向任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。每一借款人和彼此的信用方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议各方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）流程服务。本协议每一方不可撤销地同意以第12.1节通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第12.6节放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人曾明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第12.7节款项的冲回。凡任何信用方为任何有担保方的应课税利益而向行政代理人或直接向任何有担保方或行政代理人或任何有担保方收到担保物的任何付款或收益或任何有担保方行使其抵销权，而该等付款或收益（包括此类抵销的任何收益）或其任何部分随后被宣布为作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或被要求向受托人偿还，接管人或任何债务人救济法、其他适用法律或衡平法因由项下的任何其他当事人，则在该等付款或所得款项已获偿还的范围内，拟予清偿的担保债务或其部分，应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如该行政代理人未收到该等付款或所得款项一样，及每名贷款人及发行贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其（或其适用的联属公司）适用的应课税份额（不重复）如此从行政代理人收回或由行政代理人偿还的任何金额加上其利息，年利率相当于不时生效的隔夜利率。

第12.8节[保留]。

第12.9节继任人和受让人；参与。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他信用方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条（d）款的规定以参与的方式或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内的安排人、每一行政代理人的关联方、安排人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；但就任何信贷融资而言，在每种情况下，任何此类转让均应遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及/或当时欠其的贷款（在每宗个案中与任何信贷融资有关）或向相关认可基金的同期转让（在使该等转让生效后确定）至少等于本条（b）（i）（b）段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如在转让及假设中指明截至交易日期的“交易日期”）不少于5,000，000美元，除非每名行政代理人，而且只要没有发生违约事件且仍在继续，公司另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但除非公司在该第五（5）个营业日之前明确拒绝该同意，否则须当作自转让贷款人（透过行政代理人）送达有关书面通知之日起五（5）个营业日后给予其同意；

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人在不同类别之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：

（a）[保留]；

（b）有关循环信贷融资的转让，如该转让是向并非具有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）就循环信贷融资作出的任何转让，须取得发行贷款人及Swingline贷款人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及每项转让3500美元的处理和记录费；但（a）在贷款人同时向两个或更多相关核定基金进行转让时仅需支付一项此类费用，以及（b）行政代理人可在任何转让的情况下自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）公司或其任何附属公司或关联公司、（b）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（c）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成本条款（v）中所述的任何前述人员的人作出此种转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不得生效，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、参与或分参与的受让人购买，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括提供资金，之前请求的贷款的适用比例份额，但不是由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）根据其循环信贷承诺百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的任何转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务（声称转让给自然人或公司或公司的任何子公司或关联公司的转让除外，该转让或转让无效）。此外，这类受让人或受让贷款人应根据适用法律的要求，在哥伦比亚中央银行（Banco de la Rep ú blica de Colombia）登记为外国贷款人，外汇表格（Informe de Cr é dito Externo）。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处之一保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册可供借款人及任何贷款人查阅（但仅限于登记册内适用于该贷款人的记项范围内），可在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托，或公司或公司的任何子公司或关联公司）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第12.3（c）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第12.2（b）、（c）、（d）或（e）节中所述的对该参与者产生直接不利影响的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每名参与者均有权享有第5.9、5.10及5.11条的利益（受其中的规定及限制所规限，包括第5.11（g）条规定的要求（但有一项理解，即第5.11（g）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人（a）同意受第5.12条规定的约束，犹如其根据本条（b）款是受让人一样；（b）就任何参与而言，无权根据第5.10或5.11条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第5.12（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第12.4节的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第5.6节和第12.4节的约束，就好像其是贷款人一样。

出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）不合格的机构。（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格机构的人作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或参与给该人（除非借款人已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格机构的任何受让人（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知和/或上述通知期限届满），（x）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人的资格，以及（y）借款人对该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条款（g）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（g）的其他规定。

（ii）如违反上文第（i）条，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何不合格机构作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，借款人可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人就该循环信贷承诺欠该不合格机构的所有义务，（b）如不合格机构持有的未偿还定期贷款，通过支付（x）本金金额和（y）该不合格机构为获得该等定期贷款或参与该等定期贷款而支付的金额（在每种情况下）中的较低者，加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外），购买或预付该等定期贷款；或（c）要求该不合格机构无追索权地转让其所有利息（根据并在遵守本条第12.9条所载限制的情况下），本协议项下对一名或多名合格受让人的权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者为准。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，各不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划进行投票（每项法律均称为“重组计划”）而言，本协议各不合格机构方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如该不合格机构在前述第（1）条的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

（iv）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新（统称“DQ名单”）张贴在平台上，包括平台指定给“公方”贷款人的那部分和/或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。

第12.10节某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和发行贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能向其关联公司及其关联公司各自的关联方披露与信贷融通、本协议、特此设想的交易或与该关联公司或关联方向公司或其任何子公司营销服务有关的交易（据了解，向其作出此类披露的人将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对该个人或其关联方具有管辖权的任何监管或类似机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）或根据行政代理人、发行贷款人或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理人、发行贷款人或此类贷款人（如适用）认为此类披露对于这些当局减轻对行政代理人、发行贷款人或此类贷款人（如适用）或其任何关联方的索赔是必要的（在这种情况下，行政代理人、发行贷款人或此类贷款人（如适用）应使用商业上合理的努力，除由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行的范围内并在适用法律允许的其他情况下，及时提前通知公司），（c）在适用法律或法规要求的范围内或在任何法律、司法、行政程序或其他强制程序中，（d）向本协议的任何其他方（任何不合格机构除外），（e）与根据本协议行使任何补救措施有关，根据任何其他贷款文件或根据任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议，或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议有关的任何行动或程序，或根据本协议或其下的权利的强制执行，（f）根据载有与本节条款基本相同的条款的协议，向（i）其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，以及在每种情况下，其各自的融资来源，（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款（据了解，DQ名单可依据本（f）条向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露），（iii）认可基金的投资者或预期投资者（不合格机构除外）也同意信息应仅用于评估对该认可基金的投资，或（iv）认可基金中与作为认可基金抵押品的资产的管理、服务和报告有关的受托人、抵押品管理人、服务人、备用服务人、票据持有人或担保方，（g）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与信贷融通有关的CUSIP号码的发行和监测，（h）在此类信息（i）成为可供公开的范围内，而不是由于违反本条规定或（ii）成为可供行政代理人、任何贷款人，发行贷款人或其各自来自第三方的任何关联公司，据该人所知，不受对借款人的保密义务约束，（i）在此类信息由该人独立开发的范围内，或（j）在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿的要求范围内，或（k）为建立“尽职调查”抗辩的目的。此外，行政代理人、发行贷款人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商和服务提供商向代理或任何发行贷款人或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言， “信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在任何信用方或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或发行贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，如果在本协议日期之后从信用方或其任何子公司收到的信息，则在交付时将此类信息明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

第12.11节履行职责。信用方在本协议项下的每一项义务和其他每一笔贷款单据均由该信用方自行承担成本和费用。

第12.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款授予贷款人、行政代理人以及由行政代理人或任何贷款人指定的任何人员的所有授权书和其他授权，应被视为附带利息，并且只要任何债务仍未支付或未得到履行（未到期的或有赔偿义务除外）、任何承诺仍然有效或信贷融通尚未终止，则应不可撤销。

第12.13节生存。

（a）第七条所列的所有申述及保证，以及任何证明书或任何贷款文件所载的所有申述及保证（包括但不限于在任何修订中作出或与其有关的任何该等申述或保证），均构成根据本协议作出的申述及保证。根据本协议作出的所有陈述和保证均应在截止日期作出或视为在截止日期作出（明确于特定日期作出的除外），应在截止日期后继续有效，且不应因本协议的执行和交付、由贷款人或代表贷款人作出的任何调查或根据本协议进行的任何借款而被放弃。

（b）尽管本协议有任何终止，行政代理人和贷款人根据本条第十二条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理人和贷款人免受终止后以及之前发生的事件的影响。

第12.14节标题和说明。本协议中的条款、章节和小节的标题和说明，以及本协议的目录，仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。

第12.15节规定的可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如任何条文在任何司法管辖区被认为是如此禁止或不可执行的，则行政代理人、贷款人及公司应本着诚意协商修订该条文，以在该司法管辖区维护其原意（但须经所需贷款人批准）。

第12.16节对应方；集成；有效性；电子执行。

（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和/或安排人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的整个合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第6.1节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或与本协议有关的任何借款文件或与本协议所设想的交易有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限，包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律中的规定为限。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和其他当事人有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何信贷当事人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本，包括与其任何签名页有关的内容，就贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

第12.17节协议期限。本协议自截止日期起一直有效，直至（包括）根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有义务（非当时到期的或有赔偿义务）应已以现金全额支付和履行、所有信用证已终止或到期（或已以现金抵押）（或以发行贷款人可接受的方式以其他方式履行）和承诺已终止之日。本协议的终止不应影响双方在此种终止之前产生的权利和义务，或就在此种终止之后仍然存在的本协议的任何条款而言。

第12.18节美国爱国者法；反洗钱法。行政代理人和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都必须获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》或此类反洗钱法识别每个信用方的其他信息。

第12.19条盟约的独立效力。借款人明确承认并同意，本协议第八条或第九条所载的每一项盟约应被赋予独立效力。因此，借款人不得从事第八条或第九条所载的任何契诺所允许的任何交易或其他行为，在该交易或行为生效之前或之后，借款人应或将违反第八条或第九条所载的任何其他契诺。

第12.20条没有咨询或信托责任。

（a）就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一信用方承认并同意，并承认其附属公司的理解，（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人及其附属公司与行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，而借款人能够评估和理解并理解和接受条款，特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其各自的任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）行政代理人、安排人或贷款人均未承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）而不是任何行政代理人承担有利于借款人的代理或信托责任，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人或贷款人就本协议所设想的融资交易对借款人或其任何关联人承担任何义务，（iv）安排人和贷款人及其各自的关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同且可能与其利益相冲突的广泛交易，而行政代理人、安排人或贷款人均无义务凭借任何咨询披露任何此类利益，代理或受托关系和（v）行政代理人、安排人和贷款人没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，而信贷各方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。

（b）每一信用方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何附属公司可向任何借款人、其任何附属公司或可能与上述任何一种证券有业务往来或拥有其证券的任何其他人或实体出借款项、投资于该借款人，并一般与其从事任何种类的业务，均犹如该贷款人一样，该安排人或其该等联属公司并非贷款人或该安排人或其联属公司（或根据信贷便利担任任何类似角色的代理人或任何其他人），亦无任何责任向任何其他贷款人、该安排人、借款人或上述任何联属公司交代。每名贷款人、安排人及其任何附属公司可就与本协议、信贷便利或其他有关的服务接受借款人或其任何附属公司的费用和其他对价，而无须向任何其他贷款人、安排人、借款人或上述任何附属公司作出相同的交代。

第12.21条公司作为借款代理。

为便利信贷便利的管理，各借款人就信贷便利委任公司为其借款代理人。各借款人特此指示行政代理人支付每笔贷款的收益，并向公司或在公司的指示下签发信用证，在任何情况下，此种分配将被视为向每一该等借款人进行。各借款人在此不可撤销地指定、任命、授权和指示公司（包括公司的每一名负责人员）就循环信贷融资为本协议的所有目的代表该借款人行事，并代表该借款人行事，包括但不限于使用电子平台，就该等借款人的任何借款通知以及根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有通知和证明而言，以及就采取公司（包括公司的每名负责人员）根据本协议或根据任何其他贷款文件拟采取的所有其他行动而言。行政代理人和贷款人有权依赖公司的指示并根据公司的指示行事，由并通过公司的任何负责人员代表每一借款人。本条第12.21款在承诺的终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第12.22节与其他文件不一致之处。如本协议与任何其他贷款文件发生冲突或不一致，则由本协议的条款控制；但担保文件的任何条款对公司或其任何子公司造成额外负担或进一步限制公司或其任何子公司的权利或给予行政代理人或贷款人额外权利，不得视为与本协议发生冲突或不一致，并应给予充分的效力和效力。

第12.23节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第12.24节流程代理预约。每一哥伦比亚借款人在此不可撤销地无条件：（i）任命Tecno RE，LLC为工艺代理（“工艺代理”），其办公室在本协议日期位于3550 NW 49th Street，Miami，Florida 33142的Tecnoglass Inc.，作为其指定人、被任命人和代理人，以接收、接受和承认并代表其，并就其财产、任何和所有法律程序的送达、传票、通知和文件而言，可在任何诉讼或程序中送达；以及（ii）同意任何此类诉讼或程序中的程序送达必须亲自送达。每个哥伦比亚借款人同意在该进程代理人的任命因任何原因被终止之前，在纽约州任命该进程代理人的继任者，并立即向行政代理人提供任命该继任者的书面通知。该等委任须为不可撤销、有效及完全有效，直至循环信贷到期日后六（6）个月的日期为止。每个哥伦比亚借款人都承诺并同意，它应采取任何和所有合理行动，包括执行和归档任何和所有文件，这可能是必要的，以便根据本款继续指定过程代理人具有充分的效力和效力，并促使过程代理人以这样的身份行事。

第12.25节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每一此类QFC，“受支持的QFC”），则各方就FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第12.25款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

[要关注的签名页]

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的官员盖章签署本协议，所有日期和年份均为上述日期和年份。

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