查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
SC 13E3/a 1 d43111dsc13e3a.htm SC 13E3/a SC 13E3/a
 
 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13e-3

第13(e)条下的第13E-3条交易声明

1934年《证券法》

(修正第1号)

 

 

Aptose生物科技有限公司

(发行人名称)

 

 

Aptose生物科技有限公司

韩美科学株式会社。

韩美药业股份有限公司。

HS北美有限公司。

(申报人员姓名说明)

普通股,无面值

(证券类别名称)

03835T200

(CUSIP证券类别编号)

 

 

 

William G. Rice

Aptose生物科技有限公司

威灵顿街西66号,套房5300

道明银行大厦,方框48

安大略省多伦多M5K 1E6
加拿大

电话:(647)479-9828

 

Han Kim

韩美科学株式会社。

韩美药业股份有限公司。

HS北美有限公司。

c/o韩美医药株式会社。
松坡区Wiryeseong-Daero 14号,

首尔,05545,大韩民国

电话:+ 8224100391

(代表被授权接收通知和通信的人的姓名、地址、电话号码提交声明)

 

 

与副本到

 

David S. Bakst

Ryan H. Ferris
Mayer Brown LLP
美洲大道1221号

纽约,NY 10020
电话:(212)506-2500

 

基思·R·查特温
Stikeman Elliott LLP
4200 Bankers Hall West,888-3rd Street S.W.,Calgary,AB T2P 5C5 Canada

电话:(403)266-9088

 

丹·米勒
Dorsey & Whitney LLP

韦瓦塔街1400号

套房400

科罗拉多州丹佛市80202-5549

电话:(604)630-5199

 

查尔斯·安托万·苏利埃

麦卡锡T é trault LLP

4000套房

500 Grande All é e E,第9名

楼层

Qu é bec QC,G1R 2J7,

加拿大

电话:(418)521-3028

本声明的归档涉及(选中相应的方框):

 

  a.

根据1934年《证券交易法》提交招标材料或受第14A条、第14C条或第13e-3(c)条约束的信息声明。

 

  b. ☐

根据1933年《证券法》提交注册声明。

 

  c. ☐

要约收购。

 

  d. ☐

以上都不是。

复选框(a)中所指的征集材料或信息说明为初步副本的,请选中以下复选框:

如果备案是报告交易结果的最终修订,请选中以下框:☐

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易,也未传递本次交易的优点或公平性,或传递本交易报表中附表13E-3披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 
 


介绍

附表13E-3上的本交易报表(经修订,本“交易报表”)正根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(e)条向美国证券交易委员会(“SEC”)提交,由以下人员(每个人“申报人”,统称“申报人”)共同提交:(1)Aptose生物科技有限公司,一家根据加拿大《商业公司法》(“CBCA,(2)Hanmi Pharmaceutical Co. Ltd.,一家根据大韩民国法律存在的公司(“母公司”);(3)HS North America Ltd.,一家根据《商业公司法》(艾伯塔省)(“ABCA”)注册成立的公司,是母公司的全资子公司(该实体,“买方”)。

本交易声明涉及公司、买方及母公司之间于2025年11月18日订立的安排协议(包括随附的所有证物及文件,以及可能不时修订、补充或修改的“安排协议”)。根据安排协议所载的条款及条件,安排协议规定公司从CBCA延续至ABCA,并随后根据ABCA第193条实施法定安排计划(“安排计划”),据此,除其他事项外,买方将通过安排计划(该等交易,“安排”)收购所有已发行及已发行在外的公司普通股(母公司或其任何关联公司实益拥有或控制的公司普通股除外)。

倘该安排完成,(i)公司股东将有权收取有关每股公司普通股的现金代价,即每股公司普通股2.41加元现金(“代价”),但须遵守适用的预扣税及其他来源扣除,(ii)根据经修订(及不时进一步修订)的公司2021年股票激励计划(“股票激励计划”)授予的期权持有人所持有的每份期权(“期权”),及公司的购股权计划将不再代表收购公司普通股的购股权或其他权利,并应交还公司并以现金交换金额,由公司支付,相等于代价减该购股权的适用行使价(为更大的确定性,如该金额为零或负数,公司或买方均无义务就该购股权向该购股权持有人支付任何金额),减去任何适用的预扣款项;(iii)受限制股份单位持有人持有的根据股票激励计划授出的每一份公司受限制股份单位(“受限制股份单位”)将不再代表公司的一份股份单位,并须交还公司并换取公司应付的现金金额,相等于代价,减去任何适用的预扣款项;(iv)由除Armistice Capital Master Fund Ltd.(“Armistice”)以外的认股权证持有人持有的每一份公司普通股认股权证(“认股权证”),将不再代表公司的公司普通股购买认股权证,并将交回公司并以现金交换金额,由公司支付,相等于对价,减去该认股权证的每股行使价(为更大的确定性,如果该金额为零或负数,公司或买方均无义务就该认股权证向该认股权证持有人支付任何金额),减去任何适用的预扣款;(v)停战组织持有的每份认股权证(“停战认股权证”)将不再代表公司的公司普通股认股权证,并应被视为已交出并兑换为公司应付的一定金额的现金,等于根据ABCA第193(11)款就使用根据适用的停战令条款计算的“Black Scholes”估值模型的安排条款,根据ABCA正式任命的阿尔伯塔省公司注册处处长将签发的安排证书之日的停战令价值,减去任何适用的预扣款;及(vi)公司普通股股东(“异议持有人”)所持有的每一股公司普通股,而该公司股东可就其行使的异议权已被有效行使(“异议持有人”),应被视为已转让给买方,而无需由该持股人或其代表采取任何进一步行动,且该异议持有人将不再是该公司普通股的持有人,并拥有作为

 

1


公司股东,但有权获得买方支付的其公司普通股的公允价值减去任何适用的预扣款。

安排完成后,公司将成为母公司的全资间接附属公司,并将根据适用的加拿大证券法申请不再是报告发行人,并将在安排完成后尽快根据《交易法》注销其证券,公司普通股将从多伦多证券交易所和场外交易市场退市。

于2025年11月18日,就执行安排协议而言,拥有公司普通股的公司所有董事及高级职员(“支持股东”)与买方订立支持及投票协议。根据支持和投票协议的条款,支持股东已同意(其中包括)在公司股东特别会议上投票赞成批准和授权安排决议和延续决议(定义见下文),并且除某些例外情况外,不转让其任何公司普通股。截至2025年11月18日,即安排协议日期,支持股东实益拥有合共约0.26%的有权在公司股东特别会议上投票的已发行公司普通股。支持及投票协议将于安排协议及若干其他特定事件终止时终止。

由公司董事会委任的独立董事特别委员会(“交易委员会”)已审慎考虑公司从CBCA到ABCA的存续的所有方面(“存续”)及安排。作为审查的一部分,交易委员会聘请Locust Walk Securities,LLC为其财务顾问。Locust Walk提供了正式估值(“正式估值”),得出的结论是,截至2025年11月18日,基于并受制于其中规定的假设、限制和资格,公司普通股的公平市场价值在每股公司普通股1.00加元至5.08加元之间。Locust Walk还发表了一份意见(“公平意见”),得出结论认为,截至公平意见发表之日,并受限于其中所载的假设、限制和资格,公司股东(根据安排协议由母公司或其任何关联公司持有的股份除外)将收到的对价,从财务角度来看,对该等股东是公平的。根据交易委员会的分析,交易委员会一致建议Aptose董事会(“董事会”)批准该安排。

董事会根据交易委员会的建议,并经审慎审查及考虑及谘询其财务及法律顾问后,一致通过该安排及安排协议的条款,并确定该安排符合公司及公司股东(不包括母公司及其联属公司持有的公司普通股)的最佳利益。据此,董事会一致建议公司股东批准批准延续的特别决议案(「延续决议案」)及批准安排的特别决议案(「安排决议案」)。

在提交本次交易声明的同时,公司正在根据《交易法》第14A条向SEC提交经修订的初步代理声明(“代理声明”),据此,公司将就该安排向公司股东征集代理。代理声明作为附件(a)(1)附后。安排协议的副本作为附录B附在代理声明中。本交易声明中使用但未定义的术语具有代理声明中赋予它们的含义。

根据附表13E-3的一般说明F,代理声明中的信息,包括其所有附录,均以引用方式明确整体并入本文,对本文中每个项目的回复以代理声明中包含的信息整体限定。下面的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的,并在代理声明中显示为响应附表13E-3的项目而需要包含的信息的位置。

 

2


虽然每个申报人都承认,就《交易法》第13e-3条规则而言,此次收购是“私有化”交易,但提交本交易声明不应被解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认公司由任何申报人和/或其各自的关联公司“控制”。

本附表13E-3及代理声明所载或以引用方式并入的有关本公司的资料由本公司提供。同样,本附表13E-3和代理声明中包含或通过引用并入的关于彼此的申报人的所有信息均由该申报人提供。

 

3


附表13e-3项目

 

项目1。

条款概要

代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“总结”

“有关安排的问题”

 

项目2。

标的公司信息

(a)姓名和地址。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“Summary — The Companies”

“关于特别会议和投票表决你的股份的问题”

“投票证券及投票证券的主要持有人”

“主要法律事项—少数派审批要求”

(b)证券。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“关于特别会议和投票表决你的股份的问答”

“主要法律事项—少数派审批要求”

“投票证券及投票证券的主要持有人”

(c)交易市场和价格。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“有关公司的重要信息——普通股交易”

(d)股息。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“关于公司的重要信息——公司股票的市价和股息及相关股东事项”

(e)先前的公开发行。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“关于公司的重要信息——先前的公开发行”

(f)先前的股票购买。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“关于公司的重要信息—同期私募”

“关于公司的重要信息——债务转换协议”

“关于公司的重要信息——投资者权利协议”

“关于公司的重要信息—先前的股票购买”

 

4


项目3。

申报人身份及背景

(a)–(c)名称和地址;实体的业务和背景;自然人的业务和背景。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“Summary — The Companies”

“关于特别会议和投票表决你的股份的问题”

“有关公司的重要信息——公司的董事和执行官”

“关于买方和母公司的重要信息——韩美科学、母公司和买方的董事和执行官”

 

项目4。

交易条款

(a)-(1)重要条款。招标报价。不适用

(a)-(2)重要条款。合并或类似交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“Summary — Arrangement Consideration”

“摘要—该安排的预期会计处理”

“有关安排的问题”

“关于特别会议和投票表决你的股份的问题”

“The Continuance — General”

“延续——延续的效果”

“The Continuance —— CBCA和ABCA之间的某些公司差异”

“安排——安排概要”

“The Arrangement — Arrangement Consideration”

“该安排—该安排的预期会计处理”

“The Arrangement — Arrangement Steps”

“《安排》——《安排背景》”

“该安排——董事会和交易委员会的建议及安排的理由”

“某些加拿大联邦所得税考虑因素”

“美国联邦所得税的某些考虑”

附录b—Arrangement Agreement

(c)不同的条款。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“汇总—公司董事及高级管理人员在安排中的利益”

“有关安排的问题”

“The Continuance — Rights of Dispendent”

“The Arrangement — Arrangement Steps”

“The Arrangement — the Interests of the Corporation’s Directors and Officers in the Arrangement”

 

5


“关于安排及专题会的问答”

附录b—Arrangement Agreement

(d)评估权。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要—异议权”

“有关安排的问题”

“异议权”

附录一— CBCA的异议条款

附录J — ABCA的异议条款

(e)关于非关联证券持有人的规定。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“附加信息”

“非关联股东条款”

(f)上市或交易资格。不适用。

 

项目5。

过去的接触、交易、谈判和协议

(a)(1)–(2)交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“关于公司的重要信息—同期私募”

“关于公司的重要信息——贷款便利”

“关于公司的重要信息——债务转换协议”

“关于公司的重要信息——贷款便利”

“关于公司的重要信息——投资者权利协议”

“关于公司的重要信息——贷款协议”

“关于公司的重要信息——经修订和重述的贷款协议”

“关于公司的重要信息——先前的股票购买”

(b)–(c)公司重大活动;谈判或接触。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“Summary — The Continuance”

“总结—安排”

“总结—安排考虑”

“总结—安排的背景”

“摘要—董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由”

“摘要—安排协议”

 

6


“摘要—要约征集的限制”

“汇总——对安排的条件”

“Summary — Termination”

“Summary — Expense Fee”

“总结—未完成安排”

“摘要—支持和投票协议”

“The Continuance”

“安排”

“安排协议”

附录b—Arrangement Agreement

(e)涉及标的公司证券的协议。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要—支持和投票协议”

“The Arrangement — Support and Voting Agreements”

附录b—Arrangement Agreement

 

项目6。

交易的目的及计划或建议

(b)所取得证券的使用。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“总结—安排”

“有关安排的问题”

“The Arrangement — Arrangement Steps”

“该安排—摘牌注销”

“The Arrangement Agreement — TSX Delisting”

“退让股份及收取代价的程序”

附录b—Arrangement Agreement

(c)(1)–(8)图则。代理声明中在以下标题下列出的信息以引用方式并入本文:

“Summary — The Continuance”

“总结—安排”

“总结—安排考虑”

“总结—安排的背景”

“摘要—安排协议”

“有关安排的问题”

 

7


“The Continuance”

“安排”

“安排协议”

“退让股份及收取代价的程序”

附录b—Arrangement Agreement

 

项目7。

目的、替代品、原因和效果

(a)目的。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要—董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由”

“摘要— Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

“有关安排的问题”

“该安排——董事会和交易委员会的建议及安排的理由”

“The Arrangement — Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

附录E — Locust Walk Securities,LLC的正式估值与观点

附录F —前期估值

(b)替代品。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要—董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由”

“该安排——董事会和交易委员会的建议及安排的理由”

(c)原因。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要—董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由”

“摘要— Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

“有关安排的问题”

“该安排——董事会和交易委员会的建议及安排的理由”

“The Arrangement — Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

附录E — Locust Walk Securities,LLC的正式估值与观点

附录F —前期估值

(d)效果。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“Summary — The Continuance”

“总结—安排”

 

8


“总结—安排考虑”

“有关安排的问题”

“The Continuance”

“安排——安排概要”

“The Arrangement — Arrangement Consideration”

“The Arrangement — Arrangement Steps”

“该安排—摘牌注销”

“The Arrangement Agreement — TSX Delisting”

“某些加拿大联邦所得税考虑因素”

“美国联邦所得税的某些考虑”

“退让股份及收取代价的程序”

“关于公司的重要信息——每股账面价值”

 

项目8。

交易的公平性

(a)–(b)公平性;确定公平性时考虑的因素。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要—董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由”

“摘要— Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

“有关安排的问题”

“该安排——董事会和交易委员会的建议及安排的理由”

“本次安排——董事会和交易委员会的推荐及安排理由——韩美科学、母公司和买方的投票推荐”

“The Arrangement — Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

附录E — Locust Walk Securities,LLC的正式估值与观点

附录F —前期估值

(c)证券持有人的批准。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“Summary — The Meeting”

“关于特别会议和投票表决你的股份的问题”

“The Arrangement — Shareholder Approval”

“第1号提案——持续性决议”

“第2号提案——安排决议”

“该安排——董事会和交易委员会的建议及安排的理由”

“主要法律事项—少数派审批要求”

附录b—Arrangement Agreement

(d)无关联代表。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要— Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

 

9


“有关安排的问题”

“The Arrangement — Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

附录E — Locust Walk Securities,LLC的正式估值与观点

附录F —前期估值

(e)董事批准。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要—董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由”

“有关安排的问题”

“安排——安排的背景”

“该安排——董事会和交易委员会的建议及安排的理由”

(f)其他优惠。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文:

“摘要—董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由”

“该安排——董事会和交易委员会的建议及安排的理由”

 

项目9。

报告、意见、评估和谈判

(a)–(b)报告、意见或评估;报告、意见或评估的编制和摘要。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“总结——安排的背景”

“摘要— Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

“安排——安排的背景”

“The Arrangement — Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

附录E — Locust Walk Securities,LLC的正式估值与观点

附录F —前期估值

“主要法律事项—正式估价——蝗虫漫步的意见”

(c)提供文件。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“附加信息”

本项目9所指的报告、意见或评估将由公司普通股的任何有兴趣的权益持有人或经如此书面指定的代表在其正常营业时间内在公司的主要执行办公室供查阅和复印。

 

项目10。

资金来源和金额或其他考虑

(a)资金来源。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“汇总—资金来源和金额”

“The Arrangement — Funding Source and Amount of Funds”

 

10


(b)、条件。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“The Arrangement — Funds Source and Amount of Funds”

(c)费用。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“关于特别会议和投票表决你的股份的问题”

“The Arrangement — Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

“The Arrangement — Fees and Expenses”

“The Arrangement Agreement — Fees and Expenses”

附录b—Arrangement Agreement

附录E – Locust Walk Securities,LLC的正式估值和意见

(d)借入资金。不适用。

 

项目11。

在标的公司证券中的权益

(a)证券所有权。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“若干实益拥有人、管理层及董事的股份所有权”

“有关公司的重要信息——公司的董事和执行官”

“关于买方和母公司的重要信息——韩美科学、母公司和买方的董事和执行官”

(b)证券交易。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文:

“摘要—支持和投票协议”

“The Arrangement — Support and Voting Agreements”

附录b—Arrangement Agreement

 

项目12。

的征集或推荐

(d)在私有化交易中投标或投票的意向。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要—支持和投票协议”

“有关安排的问题”

“该安排——董事会和交易委员会的建议及安排的理由”

“本次安排——董事会和交易委员会的推荐及安排理由——韩美科学、母公司和买方的投票推荐”

“The Arrangement — Support and Voting Agreements”

 

11


“The Arrangement Agreement — Support and Voting Agreements”

附录b—Arrangement Agreement

(e)他人推荐。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“摘要—支持和投票协议”

“有关安排的问题”

“该安排——董事会和交易委员会的建议及安排的理由”

“本次安排——董事会和交易委员会的推荐及安排理由——韩美科学、母公司和买方的投票推荐”

“The Arrangement — Support and Voting Agreements”

“The Arrangement Agreement — Support and Voting Agreements”

附录b—Arrangement Agreement

 

项目13。

财务信息

(a)财务报表。公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第8项所载的经审核综合财务报表及公司截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告第1项所载的未经审核综合财务报表以引用方式并入本文。

代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“附加信息”

“关于公司的重要信息——每股账面价值”

附录K — Aptose生物科技公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并财务报表

附录L — Aptose生物科技,Inc.截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的简明综合中期财务报表

(b)备考资料。不适用。

 

项目14。

人员/资产,保留、雇用、补偿或使用

(a)–(b)征集或推荐;雇员和企业资产。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“总结—安排的背景”

“摘要—董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由”

“摘要— Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

“汇总—公司董事及高级管理人员在安排中的利益”

“摘要—支持和投票协议”

“有关安排的问题”

“关于特别会议和投票表决你的股份的问题”

“安排——安排的背景”

“该安排——董事会和交易委员会的建议及安排的理由”

 

12


“The Arrangement — Locust Walk Securities,LLC的正式估值和公平性意见”

“The Arrangement — the Interests of the Corporation’s Directors and Officers in the Arrangement”

“The Arrangement — Support and Voting Agreements”

“The Arrangement Agreement — Fees and Expenses”

“The Arrangement Agreement — Support and Voting Agreements”

附录b—Arrangement Agreement

附录E — Locust Walk Securities,LLC的正式估值与观点

附录F —前期估值

 

项目15。

附加信息

(b)金降落伞补偿。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文:

“总结—公司高管和董事在合并中的利益”

“该安排——公司高管和董事在合并中的利益”

(c)其他重要信息。代理声明中列出的信息,包括其所有附录,通过引用并入本文。

 

项目16。

附件

兹提交下列证物:

 

(a)(2)(i)

Company,Inc.的初步代理声明(“代理声明”)(包括在2026年2月9日提交的附表14A中,并以引用方式并入本文)。

 

(a)(2)(二)

代理卡的形式(包括在代理声明中,并以引用方式并入本文)。

 

(a)(2)(三)

致股东的信函(包括在代理声明中,并以引用方式并入本文)。

 

(a)(2)(四)

股东特别会议的通知(包括在代理声明中,并以引用方式并入本文)。

 

(a)(2)(v)*

表格8-K的当前报告,日期为2025年11月19日(于2025年11月19日向SEC提交,并以引用方式并入本文)。

 

(a)(2)(vi)*

日期为2025年11月19日的新闻稿(作为附件 99.1包含在公司日期为2025年11月19日的8-K表格的当前报告中,并以引用方式并入本文)。

 

(a)(2)(vii)*

2025年11月24日表格8-K的当前报告(于2025年11月25日向SEC提交,并以引用方式并入本文)

 

(a)(2)(viii)*

2025年12月19日表格8-K的当前报告(于2025年12月19日向SEC提交,并以引用方式并入本文)

 

(a)(2)(ix)*

日期为2025年12月19日的新闻稿(作为附件 99.1包含在公司日期为2025年12月19日的8-K表格的当前报告中,并以引用方式并入本文)。

 

(c)(i)

Locust Walk Securities,LLC的正式估值和意见(包括在代理声明的附录E中,并以引用方式并入本文)。

 

(c)(二)

事先估值(包括在代理声明的附录F中,并以引用方式并入本文)。

 

(d)(i)

安排协议(包括在代理声明的附录B中,并以引用方式并入本文)。

 

13


(d)(二)

支持和投票协议的形式(包括在代理声明附录B的附表E中,并以引用方式并入本文)。

 

(d)(三)

公司与母公司于2025年3月18日第二次修订及重述及重述的投资者权利协议。

 

(f)(i)

CBCA的异议条款(包括在代理声明的附录I中,并以引用方式并入本文)。

 

(f)(二)

ABCA的异议条款(包括在代理声明的附录J中,并以引用方式并入本文)。

 

107*

备案费表。

 

*

之前提交的。

 

14


签名

经适当查询并尽下列签署人所知及所信,下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期:2026年2月9日

 

Aptose生物科技有限公司

签名:   /s/William G. Rice

 

 

姓名:William G. Rice

 

 

职称:董事长、总裁兼首席执行官

经适当查询并尽下列签署人所知及所信,下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期:2026年2月9日

 

汉密科学股份有限公司。

签名:

 

/s/Jaekyo Kim

 

 

姓名:Jaekyo Kim

 

 

职称:首席执行官

 

汉密制药股份有限公司。

签名:

 

/s/Jaehyun Park

 

 

姓名:Jaehyun Park

 

 

职称:首席执行官

 

HS北美洲有限公司。

签名:

 

/s/Seonghoon Kim

 

 

姓名:Seonghoon Kim

 

 

职称:首席执行官

 

15