2026年年度股东大会通知
太平洋时间2026年6月18日上午10：30
RH，15 Koch Road，Corte Madera，加利福尼亚州 94925
关于将于2026年6月18日举行的年度股东大会（“年度会议”）提供代理材料的重要通知：公司的2026年通知和代理声明、其关于表格10-K的2025财年年度报告及其代理卡可在www.proxyvote.com上在线查阅
RH股东，
我们召开年度会议的目的如下，代理声明中对这些目的进行了更全面的描述：
| 1. | 选举代理声明中提到的三位被提名人进入我们的董事会； |
| 2. | 在咨询的基础上对我们指定的执行官薪酬进行投票； |
| 3. | 在咨询的基础上，就就指定执行官薪酬举行咨询投票的频率进行投票； |
| 4. | 批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责财务 截至1月的年度 2027年3月30日；以及 |
| 5. | To办理在会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。 |
只有截至2026年4月21日营业时间结束时登记在册的股东才有权在年度会议或其任何延期或休会上收到通知并投票。一份有权投票的股东名单将在年会召开前十天在我们的办公室供查阅。如果您想查看这份股东名单，请致电（415）924-1005与公司秘书联系。
我们打算亲自召开我们的年会。然而，如果我们确定不可能或不可取地亲自召开我们的年度会议，我们将在切实可行的范围内尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通讯方式召开会议。如果我们采取这一步骤，我们将通过新闻稿宣布这样做的决定，有关如何参与的详细信息将发布在我们的网站上，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会。请关注我们的网站ir.rh.com，获取最新信息。
与往常一样，我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。你拥有的每一股股票代表一票，作为RH的股东，你的投票非常重要。有关您的股票所有权的问题，您可以致电（415）924-1005联系公司秘书，如果您是注册持有人，可以通过电子邮件通过他们的网站www.computershare.com/contactus或电话（800）962-4284（美国和加拿大境内）或（781）575-3120（美国和加拿大境外）联系我们的转让代理ComputerShare Investor Services。
董事会已批准随附的代理声明中描述的提案，并建议您投票“赞成”选举所有董事提名人（提案1）、“赞成”批准我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票（提案2）、每“一年”就指定执行官薪酬举行咨询投票的频率（提案3）和“赞成”批准任命普华永道会计师事务所（提案4）。
根据董事会的命令，
Gary Friedman
董事长兼首席执行官
你的投票很重要。提交代理的说明在代理声明和代理卡中提供。重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。请通过互联网、电话或填写随附的代理卡并用随附信封寄回的方式提交您的代理。您可以在年度会议上行使代理权之前的任何时间撤销您的代理权。
2026年年度股东大会
代理声明摘要
关于征集和投票的信息
随附的委托书是代表RH（“公司”）董事会征集的，以供将于2026年6月18日上午10：30（太平洋时间）在公司总部位于15 Koch Road，Corte Madera，加利福尼亚州 94925举行的公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用，以及任何休会或延期。
在2026年5月4日或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问我们的2026年通知和代理声明以及我们于2026年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格的2025财年年度报告（“年度报告”）以及如何在线投票的说明。该通知还包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。我们的年度报告、通知和我们的代理卡将于2026年5月4日或前后首次在网上提供。
关于年会
年会的目的是什么？
在我们的年度会议上，股东将对这份代理声明中描述的四项提案进行投票。
为什么我在邮件中收到的是一页纸的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？
根据SEC通过的规则和规定，我们没有将我们的代理材料的打印副本邮寄给所有有权在年会上投票的股东，而是通过互联网向我们的股东提供代理材料。因此，在2026年5月4日或前后，我们将把通知邮寄给我们的股东，而不是那些先前要求电子或纸质交付的股东。如果您通过邮寄方式收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本。相反，通知将指示您如何访问和审查代理材料，并通过互联网或电话提交您的投票。如您以邮寄方式收到通知，并希望收到代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。在通知邮寄之日，所有股东将能够在通知中提及的网站上访问我们的所有代理材料。这些代理材料将免费提供。我们鼓励股东利用代理材料在互联网上的可用性，帮助降低材料的实物打印和邮寄成本。
年会上计划对哪些提案进行表决？
股东将被要求对以下四项提案进行投票：
| 1. | 选举本代理声明中指定的三名被提名人进入我们的董事会； |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬； |
| 3. | 就未来就执行干事薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票；以及 |
| 4. | 批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们截至2027年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所（“2026财年”). |
董事会对安排在年会上表决的每一项提案有何建议？
董事会建议您投票：
为每位董事会提名人（议案1）；
为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬（提案2）；
将“一年”作为高管薪酬咨询投票的首选频率（提案3）；以及
为批准任命普华永道为2026财年我们的独立注册公共会计师事务所（提案4）。
其他事项能否在年会上决定？
我们的章程要求我们收到公司股东将在年度会议之前提出的任何提案的提前通知。截至本代理声明之日，除本代理声明中提及的事项外，没有任何其他董事会拟在年度会议上提交以供采取行动的事项。
谁能在年会上投票？
截至股东周年大会记录日期，即2026年4月21日（「记录日期」）收市时，股东有权于股东周年大会上投票。截至记录日期收盘时，我们有18,900，769股已发行普通股并有权投票。
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如果截至记录日期营业时间结束时，您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Investor Services登记的，那么您将被视为这些股份的记录股东。
作为在册股东，您可以在年度会议上投票或委托代理人投票。无论您是否计划亲自出席年会，我们敦促您通过网络或电话投票，或填写并交回代理卡。
实益拥有人：以经纪或代名人名义登记的股份
如果截至记录日期营业时间结束时，您的股份存放在券商、银行或其他代名人的账户中，那么您就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何对你账户中持有的股份进行投票，你的代名人已附上或提供投票指示，供你在指示如何对你的股份进行投票时使用。然而，就年度会议投票而言，持有你的股份的组织被视为记录股东。由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从持有您的股份的组织获得有效的代理，赋予您在年度会议上投票的权利，否则您不得在年度会议上投票。
怎么投票？
如果您是记录在案的股东，您可以：
亲自投票——我们将向出席年会并希望亲自投票的股东提供投票；
邮寄投票——只需填写，在随附的代理卡上签名并注明日期，然后按照卡上的说明进行操作；或者
通过互联网或电话进行投票——按照代理卡上的说明进行操作，并在您访问网站或拨打电话时获得代理卡。
通过互联网或电话提交的投票，必须在美国东部时间2026年6月17日晚上11：59前收到。提交您的代理，无论是通过互联网、电话还是邮件，都不会影响您在年会上的投票权，如果您决定出席会议。
如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，指示其如何投票您的股份。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会。
如果我直接把我的代理卡还给公司，却不提供投票指示怎么办？
如果一张签名的代理卡被退回给我们，但没有任何迹象表明贵方的股份应如何在会议上就特定提案进行投票，贵方的股份将按照上述董事会的建议进行投票。例如，如果您交回一张签名的代理卡，但没有表明您对任何提案的投票，您的投票将被投“支持”这份代理声明中提到的三位董事提名人的选举，“支持”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，支持“一年”关于就高管薪酬举行咨询投票的频率的咨询投票，以及“支持”批准任命普华永道为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所。
如果你以街道名义持有你的股份而不投票，而你的经纪人没有对你的股份进行投票的酌处权，你的股份可能构成“经纪人无投票权”（如下所述），并且可能不被计算在确定批准提案所需的股份数量时。不过，为了确定年会的法定人数，构成经纪人无投票权的股票将被计算在内。投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。
年会的法定人数要求是多少？
截至记录日期，我们的大多数流通股必须出席年度会议，才能举行会议和开展业务。这种存在被称为法定人数。如果你亲自出席会议并参加表决，或者你已适当提交委托代理人，你的股份将被计算为出席会议。此外，弃权票、经纪人不投票和“撤回”投票（如下所述）也将计入法定人数要求。如未达到法定人数，年会主席可将会议延期至日后举行。
弃权票、券商不投票和“退票”票如何看待？
弃权票（即出席会议且投票“弃权”的股份）被计算在内，以确定出席会议的法定人数是否达到。在确定一项提案是否获得必要数量的赞成票时，弃权不被视为已投的票，对该提案没有影响。因此，弃权将不会影响对我们指定的高管薪酬的非约束性咨询投票（提案2），对就高管薪酬举行咨询投票的频率的咨询投票（提案3），或批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案4）。
为确定是否达到法定人数，对经纪人未投票进行统计。在确定一项提案是否获得必要数量的赞成票时，经纪人不投票不被视为已投的票，不会对提案产生影响。当经纪人为受益所有人持有的股份因（i）经纪人未收到受益所有人的投票指示，以及（ii）经纪人缺乏对股份进行投票的酌处权而未进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。没有收到客户投票指示的经纪商不能就“非常规”提案代表客户投票，但可以就“常规”提案对客户的股份进行投票。因此，经纪人不投票将不会对“非常规”提案产生影响，包括批准选举董事（提案1）、对我们指定的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票（提案2），以及就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票（提案3）。
如果你是实益持有人，并且没有向你的经纪人提供具体的投票指示，那么持有你股票的经纪人将无权就“非常规”项目进行投票，包括选举董事（提案1）、在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管薪酬（提案2），或就就高管薪酬举行咨询投票的频率进行咨询投票（提案3）。批准我们的2026财年独立注册会计师事务所的任命（提案4）被认为是“例行”事项，因此，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就提案4对您账户中的股份进行投票，经纪人将被允许行使其酌处权，投票支持批准对独立注册会计师事务所的任命。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。
“撤回”投票也将计入法定人数要求，对董事选举结果（议案1）没有影响，因为董事选举是根据实际投票结果进行的。
每项提案的投票要求是多少？
批准每项提案所需的票数如下：
提案1。股东对提案1（选举董事）的选择仅限于“赞成”和“保留”。选举提案1所述的三位董事提名人中的每一位，都需要获得多数投票，无论是亲自投票还是委托代理投票。在多元化投票下，获得最多票数（投票“赞成”）的三名候选人将当选。您可以投票给所有董事提名人，拒绝授权为所有董事提名人投票您的股份或拒绝授权就任何一名或多名董事提名人投票您的股份。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。由于根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则，根据提案1选举董事被视为非例行事项，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就提案1对您账户中的股份进行投票，将不允许经纪人行使其投票权，未经指示的股份可能构成经纪人无投票权。“撤回”投票和经纪人不投票对议案1的结果没有影响，因为董事的选举是根据实际投出的票数进行的。
提案2。提案2是一项不具约束力的咨询投票。因此，我们的董事会将考虑在提案2（关于高管薪酬的咨询投票）中描述的我们指定的高管薪酬获得批准，如果该提案获得所投过半数票的赞成票，无论是亲自投票还是通过代理人投票。由于提案2下的咨询投票被认为是纽交所规则下的非常规事项，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对提案2您账户中的股份进行投票，经纪人将不被允许行使其投票权，未经指示的股份可能构成经纪人无投票权。弃权票和经纪人不投票将不会对提案2的结果产生影响，因为咨询投票是基于实际投票的结果。
提案3。提案3是一项不具约束力的咨询投票。股东对提案3（关于就高管薪酬举行咨询投票的频率的咨询投票）的选择仅限于“一年”、“两年”、“三年”和“弃权”。在决定我们指定的执行官的薪酬咨询投票在未来发生的频率时，将考虑获得最高票数的选项。由于建议3下的咨询投票被视为纽交所规则下的非常规事项，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对建议3您账户中的股份进行投票，经纪人将不被允许行使其投票权，未经指示的股份可能构成经纪人无投票权。弃权和经纪人不投票对提案3的结果没有影响。
6 | 2026年代理声明 |
年度股东大会 |
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提案4。批准提案4（批准独立注册会计师事务所的任命）中所述的2026财年独立注册会计师事务所的任命需要获得所投过半数票的赞成票，无论是亲自投票还是通过代理人投票。根据纽约证券交易所的规则，提案4被视为“例行”事项，因此，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就提案4对您账户中的股份进行投票，经纪人将被允许行使其酌处权，投票支持批准对独立注册公共会计师事务所的任命。弃权和经纪人不投票（如果有的话）将不会对提案4的结果产生影响，因为批准任命独立注册会计师事务所是基于实际投票结果。
如何获得代理材料的电子存取？
我们的代理材料可在ir.rh.com上查阅。本网站地址收录，仅供参考。我们网站上所载的信息不以引用方式并入本代理声明。
谁在为这次代理征集买单？
我们支付征集代理的费用。我们的董事、高级职员、团队成员（我们将员工称为“团队成员”）或代理人可以亲自或通过电话、传真或其他电子方式代表公司征集代理。我们还将根据要求补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人在向我们普通股的受益所有人发送代理和代理材料方面产生的合理费用。我们保留了Alliance Advisors LLC（“Alliance”）的服务，以协助征集代理，费用约为31,000美元，外加合理的自付费用。我们可能会聘请Alliance进行额外的招标工作，并根据各种因素，包括初步投票结果和机构股东服务的建议，产生超过31,000美元的费用。作为其聘用协议的一部分，公司还与Alliance同意了某些赔偿条款。
收到多张代理卡是什么意思？
如果你收到一张以上的代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。请填写、签名并交还每一张代理卡，以确保您的所有股份都被投票。
提交代理后如何更改投票？
委托代持的股东在大会行使前，可以随时通过以下方式予以撤销：
向公司的公司秘书（以任何方式，包括传真）送达书面通知，说明代理被撤销；
签署并交付一份载有较后日期的委托书；
通过互联网或电话再次投票；或
出席年度会议并参加投票（尽管出席会议本身不会撤销代理）。
但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。
投票结果在哪里查询？
最终的投票结果将由选举检查员统计，并在年度会议后的四个工作日内通过8-K表格的当前报告提交给SEC。
年度股东大会 |
2026年代理声明| 7 |
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业务亮点
2025财年业务亮点
为协助您审查将在我们的年度会议上采取行动的提案，我们提请您注意以下关于我们2025财年运营和财务业绩的某些标题，这些标题与本代理声明中讨论的事项相关。
下面我们重点介绍我们近期业绩的某些方面，包括2025财年财务业绩和股价表现，以及我们对与业务表现相关的执行官的股权薪酬方法。以下业务亮点仅作总结。有关这些主题的更完整信息，请查看年度报告和本代理声明全文。
2025财年财务业绩
我们2025财年财务业绩的亮点包括：
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金融 业绩(1) |
GAAP净营收增长8.1%至34.40亿美元，2024财年为31.81亿美元 GAAP营业利润率从2024财年的10.1%增长120个基点至11.3% 调整后营业利润率从2024财年的11.3%增长10个基点至11.4% GAAP净收入增长72.3%至1.25亿美元，而2024财年为7200万美元 调整后净收入增长16.1%至1.24亿美元，而2024财年为1.07亿美元 调整后EBITDA达到5.97亿美元，占净收入的17.3%，而2024财年为5.39亿美元，占净收入的16.9% GAAP摊薄后每股收益增长74.3%至6.31美元，而2024财年为3.62美元 |
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其他财政措施(1) |
我们在2025财年产生了2.52亿美元的自由现金流，而2024财年的负自由现金流为2.14亿美元，增加了4.66亿美元(2) 截至2025财年，我们的资产负债表上有23.78亿美元的净债务和4100万美元的现金和现金等价物(2) |
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| (1) | 本委托书附件A中的表格提供了调整后营业利润率、调整后净收入、自由现金流和净债务的GAAP与非GAAP财务指标的对账。 |
| (2) | 我们将“自由现金流”定义为经营活动提供的净现金减去资本支出。我们将“净债务”定义为总债务减去现金和现金等价物。 净债务不包括1600万美元的无追索权房地产贷款，该贷款由特定房地产资产担保，相关债权人对RH的一般资产没有追索权。 |
8 | 2026年代理声明 |
年度股东大会 |
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TOP的安全所有权
股东&领导层
下表列出了截至2026年4月21日收盘时有关我们普通股实益所有权的信息：我们已知实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个人或团体；我们每一位指定的执行官；我们每一位现任董事；以及我们所有现任执行官和董事作为一个团体。
就下表而言，实益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。实益所有权的百分比基于截至2026年4月21日已发行普通股的18,900，769股。除本表脚注中披露的情况外，并根据适用的社区财产法，我们认为，表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下表或脚注中另有说明，否则每位实益拥有人的地址为c/o RH，15 Koch Road，Corte Madera，加利福尼亚州 94925。
姓名(1) |
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数 |
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百分比 |
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Gary Friedman(2) |
5,005,063 |
24.3% |
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FMR有限责任公司(3)245 Summer Street，Boston，MA 02210 |
2,772,274 |
14.7% |
|||
贝莱德，公司。(4)50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
1,328,490 |
7.0% |
|||
Susquehanna投资集团及关联方(5) |
994,408 |
5.3% |
|||
Citadel Advisors LLC和相关方(6) |
940,713 |
5.0% |
|||
Carlos Alberini(7) |
23,133 |
* |
|||
基斯·贝林(7) |
5,640 |
* |
|||
Eri Chaya(8) |
189,143 |
1.0% |
|||
Lisa Chi(9) |
16,000 |
* |
|||
Mark Demilio(10) |
106,604 |
* |
|||
斯特凡·杜班(11) |
36,328 |
* |
|||
Hilary Krane(7) |
7,755 |
* |
|||
Katie Mitic(7) |
12,056 |
* |
|||
Jack Preston(12) |
91,859 |
* |
|||
Ali Rowghani(13) |
10,742 |
* |
|||
Leonard Schlesinger(7) |
15,291 |
* |
|||
所有现任执行官和董事作为一个群体（11人）(14) |
5,483,286 |
26.9% |
*代表我们已发行普通股不到1%的实益所有权。
| (1) | 根据SEC的规定，我们指定的执行官包括我们的首席执行官、首席财务官和接下来的三位薪酬最高的执行官。 |
| (2) | 包括行使可在2026年4月21日60天内行使的期权时可发行的1,700，000股普通股。截至2026年4月21日，这些期权中有583,334份受到卖出限制。 |
| (3) | 基于FMR LLC于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A，其中报告拥有超过2,626，265股的唯一投票权、对零股的共享投票权、超过2,772，274股的唯一决定权和对零股的共享决定权。 |
| (4) | 根据贝莱德公司于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A，该公司报告称，该公司拥有超过1,287，315股的唯一投票权，对0股拥有投票权，对1,328，490股拥有唯一决定权，对0股拥有决定权。 |
| (5) | 基于G1 Execution Services，LLC（“G1”）、Susquehanna Investment Group（“SIG”）和Susquehanna Securities，LLC（“Susquehanna Securities”，与G1和SIG合称“Susquehanna报告人”）于2025年11月13日向SEC联合提交的附表13G。Susquehanna报告人表示，G1、SIG和Susquehanna Securities是附属的独立经纪自营商，可能被视为一个集团。G1报告了超过15股的唯一投票权和决定权，并分享了超过994,408股的投票权和决定权。SIG报告的唯一投票权和决定权超过53,780股，共享投票权和决定权超过994,408股。Susquehanna Securities报告了超过940,613股的唯一投票权和决定权，并分享了超过994,408股的投票权和决定权。每位Susquehanna报告人报告的总实益所有权为994,408股。G1的主要营业所地址为175 W.Jackson Blvd.，Suite 1700，Chicago，Illinois 60604。SIG和Susquehanna Securities各自的主要营业所的地址是401 E. City Avenue，Suite 220，Bala Cynwyd，Pennsylvania 19004。 |
| (6) | 基于Citadel Securities GP LLC（“CSGP”）、Citadel Securities LLC（“Citadel Securities”）、Citadel Securities Group LP（“CALC4”）、Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）、Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）、Citadel GP LLC（“CGP”）和Kenneth Griffin先生（与CSGP、Citadel Securities、CALC4、Citadel Advisors、CAH和CGP（“Citadel报告人”）于2026年4月8日向SEC联合提交的附表13G，就Citadel Securities、Citadel Multi-Asset Master Fund Ltd.（一家开曼群岛公司（“CMAM”），CALC4是Citadel Securities和CSP的非会员管理人。CSGP为中铝国际4号的普通合伙人，公司主要负责发行、发行、发行、发行、发行、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止、终止Citadel Advisors是CMAM的投资组合经理。CAH是Citadel Advisors的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人。Griffin先生是CGP的总裁兼首席执行官，并拥有CGP和CSGP的控股权。CSGP与中铝国际分别拥有46.5337万股的共同表决权和决定权，零股的唯一表决权和决定权。Citadel证券拥有414,837股的共有表决权和决定权，零股的唯一表决权和决定权。Citadel Advisors、CAH和CGP各自对475,376股股份拥有共同的投票权和决定权，对0股股份拥有唯一的投票权和决定权。Griffin先生拥有超过940,713股的投票权和决定权，以及对零股的唯一投票权和决定权。每位Citadel报告人的营业地址为830 Brickell Plaza，Miami，Florida 33131。 |
| (7) | 包括670份于2026年6月26日归属的限制性股票奖励。 |
| (8) | 包括Chaya-Smith可撤销信托持有的48,643股普通股和可在2026年4月21日60天内行使的期权行使后发行的140,500股普通股。 |
| (9) | 包括在行使期权时可发行的10,000股普通股，可在2026年4月21日后60天内行使。 |
| (10) | I不包括Demilio先生设立的各种家族信托持有的46,434股普通股，在行使期权时可发行的42,000股普通股，可在2026年4月21日60天内行使，截至2026年10月17日，按两个季度增量归属的2,000份限制性股票奖励，截至2028年1月1日，按七个季度增量归属的11,375份限制性股票奖励以及670份于2026年6月26日归属的限制性股票奖励。 |
| (11) | 截至2026年1月26日（杜班先生辞职之日），也就是股东提供信息之日。包括在行使期权时可发行的36,250股普通股，可在2026年4月21日后60天内行使。 |
| (12) | 包括行使期权时可发行的89072股普通股，可在2026年4月21日后60天内行使。 |
| (13) | 包括Rowghani Keshavarz Living Trust持有的9525股普通股和2026年6月26日归属的670股限制性股票奖励。 |
| (14) | 包括1,981，572股普通股，我们的执行官和董事有权在行使可在2026年4月21日后60天内行使的期权时获得，2,000股限制性股票奖励在2026年10月17日之前按两个季度递增授予，11,375股限制性股票奖励在2028年1月1日之前按七个季度递增授予，4,690股限制性股票奖励在2026年6月26日授予。 |
董事
董事长兼首席 年龄：68岁 2013年起任董事 董事会委员会： 房地产 III类董事： 继续任职至 |
自2014年1月起，Gary Friedman担任公司董事长兼首席执行官，以及我们今天所知的RH品牌的创始人。弗里德曼于2001年4月加入RH，当时该公司名为Restoration Hardware，这是一家价值3.5亿美元的购物中心零售企业，濒临破产，主要销售怀旧的发现物品和一些使命式家具。在过去的25年里，他一直在改造业务的各个方面，并将RH打造成当今世界领先的豪华室内设计品牌，收入超过30亿美元。在加入RH之前，弗里德曼先生在威廉索诺玛公司的多个职位上工作了14年，最后担任总裁兼首席运营官，以及威廉索诺玛、Pottery Barn和West Elm品牌的总裁。弗里德曼负责将Pottery Barn从价值5000万美元的桌面和配件业务转变为价值10亿美元以上的家居生活方式品牌。弗里德曼先生还开发了革命性的威廉索诺玛 Grande Cuisine门店，并对西榆树品牌进行了概念化和发展。弗里德曼先生的职业生涯始于加利福尼亚州圣罗莎的Gap商店的股票男孩。他在Gap工作了11年，担任过商店经理、区域经理和区域经理等职位，负责监督南加州的63家商店。 |
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任职资格： |
弗里德曼先生被选入我们的董事会，是因为他在将RH品牌和业务重新概念化并发展为北美市场领先的豪华家居品牌方面发挥了领导作用，他在发展和迅速发展家居领域的许多领先消费品牌方面拥有深厚和无与伦比的专业知识，以及他在建立和领导复杂的多品牌和多渠道组织方面的广泛知识。 |
Lead Independent 董事 年龄：70岁 2009年起任董事 董事会委员会： 审计，薪酬， I类董事： 继续任职至2028年年会 |
Mark Demilio自2009年9月起担任我行董事会成员，目前担任董事会首席独立董事。Demilio先生目前担任SCP Health的董事会成员和审计委员会主席，SCP Health是一家私营供应商，自2015年9月以来通过医生人员配置和管理提供急诊医学和住院服务。从2021年1月至2025年5月，Demilio先生担任Spinnaker Medical的顾问，该公司是一家私人持有的特殊目的收购公司，自2025年3月以来，他一直担任Boylston Surgical LLC的业务和财务顾问，该公司是一家提供骨科生物制剂产品业务的初创公司。Demilio先生于2004年4月至2017年5月期间担任全国性连锁餐饮公司Cosi, Inc.的董事会成员，曾在其审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职，并曾一度担任COSI董事会主席和COSI临时首席执行官。从2018年6月至2020年12月，Demilio先生是医疗设备制造商和分销商Nurse Assist的董事会成员和审计委员会主席。2014年2月至2016年3月，Demilio先生担任Paslin公司的董事会成员和审计委员会主席，该公司是一家为汽车行业设计、组装和集成机器人装配线的私营公司。 从2000年12月到2008年10月退休，Demilio先生担任麦哲伦健康服务服务公司的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的管理型专科医疗保健公司，管理行为保健治疗服务、专科制药和放射学服务的提供。Demilio先生还曾担任麦哲伦健康服务服务的总法律顾问、Youth Services International，Inc.的首席财务官和总法律顾问、Miles & Stockbridge和Piper & Marbury律师事务所专门研究公司法、交易法和证券法的律师、马里兰州CareFirst BlueCross BlueShield的金融分析师和Arthur Andersen LLP的注册会计师。 |
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任职资格： |
Demilio先生被选入我们的董事会是因为他在会计、财务和资本结构、复杂组织的战略规划和领导以及其他大公司的董事会实践方面拥有特殊的知识和经验。 |
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年龄：73岁 2014年起任董事 董事会委员会： Compensation I类董事： 继续任职至 |
Leonard Schlesinger于2014年4月被任命为我们的董事会成员。施莱辛格博士曾担任贝克基金会工商管理教授和哈佛商学院实践学院主席，在2008年7月至2013年7月担任巴布森学院校长后，他于2013年7月重返该职位，并曾在上市公司和私营公司担任多个职位。他还担任ViewPost Holdings的董事。从1999年到2007年，施莱辛格博士曾在Limited Brands，Inc.（L Brands, Inc.）担任多个高管职位，该公司曾是一家纽约证券交易所上市公司，包括Vice Chairman of the Board董事会副主席和首席运营官。在Limited Brands任职期间，他负责整个企业的运营和财务职能，包括Express、Limited Stores、Victoria’s Secret Beauty、Bath and Body Works、C.O. Bigelow、Henri Bendel和White Barn Candle Company。施莱辛格博士还曾担任AU Bon Pain Co.，Inc.的执行副总裁兼首席运营官，并担任众多公共和私营零售、消费品和科技公司的董事。施莱辛格博士还曾在领先的MBA和高管教育项目以及其他学术机构担任领导职务，包括在哈佛商学院工作了30年，在那里他担任了George Fisher Baker Jr.工商管理教授。施莱辛格博士拥有哈佛商学院的工商管理博士学位、哥伦比亚大学的MBA学位以及布朗大学的美国文明文学学士学位。 |
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任职资格： |
施莱辛格博士被选入我们的董事会是因为他拥有广泛的领导、运营、财务和商业专业知识，他在众多私营和公共零售公司拥有丰富的经验。 |
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年龄：68岁 2016年以来董事 董事会委员会： 房地产 III类董事： 继续任职至 |
Keith Belling自2016年4月起担任我们的董事会成员，此前曾于2015年5月至2016年4月担任董事会顾问。贝林先生是popchips，Inc.（“popchips”）的创始人和前首席执行官，该公司是一家领先的更适合你的休闲食品企业，于2007年推出。此前，他曾在2007年至2012年期间担任popchips的首席执行官，领导该公司在北美和英国的30,000多家零售店进行销售和分销，并在2007年至2019年期间担任董事会主席。贝林曾担任多家创新消费、房地产和科技公司的顾问，包括LBA Realty，Inc.、Ripple和Olly Nutrition。贝林先生还创立了其他企业，包括电子商务公司AllBusiness.com，这是一家领先的小型商业门户网站，成立于1998年，贝林先生曾担任该公司的首席执行官，并被NBCI收购。贝林先生是Morrison & Foerster LLP的一名房地产律师，在那里他代表了包括开发商和房地产投资者在内的多元化客户。 |
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任职资格： |
贝林先生入选我们的董事会，是因为他作为几家创新消费公司的创始人、领导者和企业家的经验，以及他在房地产领域的背景和经验。 |
公司领导、董事和高级管理人员 |
2026年代理声明| 17 |
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年龄：70岁 2010年起任董事 董事会委员会： 无 III类董事： 继续任职至 |
Carlos Alberini自2010年6月起担任本公司董事会成员。Alberini先生目前自2019年2月起担任服装和配饰专业零售商Guess?, Inc.（“Guess”）的董事会成员兼首席执行官。Alberini先生此前曾于2014年2月至2019年2月担任乐凯品牌董事长兼首席执行官。Alberini先生在2010年6月至2012年10月以及2013年7月至2014年1月期间担任我们的联席首席执行官，他在2012年10月至2013年7月期间担任我们的唯一首席执行官。Alberini先生于2000年12月至2010年6月担任Guess的总裁兼首席运营官。2006年5月至2006年7月，Alberini先生担任Guess的临时首席财务官。Alberini先生于2000年12月至2011年9月担任Guess董事会成员。在Guess之前，Alberini先生于1996年10月至2000年12月在鞋类零售商Footstar，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官。1995年5月至1996年10月，Alberini先生在零售控股公司Melville Corporation担任财务副总裁兼代理首席财务官。1987-1995年，Alberini先生在百货公司运营商The Bon-Ton Stores, Inc.任职，担任多项职务，包括公司财务总监、高级副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，Alberini先生曾在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任过多个职位。 |
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任职资格： |
Alberini先生被选入我们的董事会是因为他在零售和商品销售、品牌消费品、会计、融资和资本金融、其他大型零售公司的董事会实践以及复杂组织的领导方面拥有特殊的知识和经验。 |
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年龄：52岁 2012年起任董事 董事会委员会： 无 I类董事： 继续任职至 |
Eri Chaya自2012年起在我们的董事会任职，自2025年5月起担任我们的总裁、联席首席创意和营销官。在此之前，她曾于2017年11月至2025年5月担任我们的总裁、首席创意和商品官。Chaya女士领导我们品牌概念的产品策划和整合、品牌创意和业务发展，跨越公司的实体、数字和印刷分销渠道。Chaya女士此前曾于2016年5月至2017年11月担任RH的联席总裁、首席创意和销售官兼董事，于2008年4月至2016年5月担任首席创意官，并于2006年7月至2008年4月担任Creative副总裁。在加入RH之前，Chaya女士是国际广告公司Goodby，Silverstein and Partners的创意总监，以及Banana Republic的创意总监。 |
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任职资格： |
Chaya女士被选入我们的董事会是因为她在设计、产品开发、品牌开发、营销和广告方面拥有丰富的知识和经验。 |
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18 | 2026年代理声明 |
公司领导、董事和高级管理人员 |
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年龄：62岁 2016年以来董事 董事会委员会： 审计 二类董事： 继续任职至 |
Hilary Krane自2016年6月上任以来一直在我们的董事会任职。Krane女士目前是Creative Artists Agency的首席法务官。截至2022年2月，Krane女士自2010年以来一直在耐克担任多个行政职务，最近担任耐克公司执行副总裁、首席行政官和总法律顾问。在加入耐克公司之前，Krane女士于2006年至2010年担任李维斯公司总法律顾问和公司事务高级副总裁。从1996年到2006年，她是普华永道会计师事务所的合伙人和助理总法律顾问。自2018年1月以来，Krane女士一直担任旧金山联邦储备银行波特兰分行的董事。Krane女士拥有斯坦福大学的文学学士学位和芝加哥大学的法学博士学位。 |
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任职资格： |
Krane女士被选入我们的董事会是因为她丰富的运营、合规和业务经验有助于创新和标志性全球品牌的增长和发展。 |
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年龄：56岁 2013年起任董事 董事会委员会： 审计 二类董事： 继续任职至 |
Katie Mitic是SomethingElse，Inc.的首席执行官兼联合创始人，该公司是一家技术赋能的饮料平台，建立了一系列现代消费品牌，她自2019年以来一直担任该职务。Mitic女士此前曾在几家领先的技术公司担任高级领导职务，期间平台增长显著。在Facebook, Inc.，她担任平台和移动营销总监，帮助扩展公司的全球开发者生态系统和战略合作伙伴关系。在Palm，Inc.，她担任产品营销高级副总裁，在被惠普收购之前负责扩大公司的产品组合和国际足迹。早些时候，Mitic女士曾在NetDynamics（已被Sun Microsystems收购）担任领导职务，在那里她帮助推出了业界首批应用服务器之一；在Four11，她帮助构建了RocketMail，这是早期的基于网络的电子邮件服务，后来成为Yahoo！Mail；在Yahoo！，她担任副总裁兼总经理。Mitic女士目前在DVX Ventures和LeanIn.org的董事会任职。她拥有斯坦福大学的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 |
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任职资格： |
Mitic女士被选为我们的董事会成员，是因为她的创业领导力以及建立和扩展创新技术和消费者业务的丰富经验。 |
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公司领导、董事和高级管理人员 |
2026年代理声明| 19 |
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年龄：53岁 2015年至今董事 董事会委员会： 提名 和企业 治理 二类董事 继续任职至 |
Ali Rowghani于2015年1月22日被任命为我们的董事会成员。Rowghani先生曾在创新成长型公司担任过行政领导职务，包括Twitter，Inc.和Pixar Animation Studios，Inc.。他目前是First Harmonic的创始人和管理普通合伙人，该公司是一家成立于2025年的技术投资公司。Rowghani先生之前是YCombinator Continuity Fund的经理，该基金是Rowghani先生于2015年推出的成长阶段初创公司的投资者。在Twitter，Rowghani先生于2010年3月被聘为公司首任首席财务官，随后在2012年12月至2014年6月期间担任首席运营官，负责业务发展、平台、媒体、产品和业务分析。 在加入Twitter之前，从2002年6月到2010年2月，Rowghani先生曾在Pixar担任过多个领导职务，包括首席财务官和战略规划高级副总裁，向Pixar创始人兼总裁Ed Catmull汇报工作。 Rowghani先生拥有斯坦福大学国际关系文学学士和工商管理硕士学位。 |
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任职资格： |
Rowghani先生被选入我们的董事会是因为他拥有丰富的运营、财务和领导经验，并且因为他在扩大创新和高增长公司方面的专业知识。 |
20 | 2026年代理声明 |
公司领导、董事和高级管理人员 |
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执行干事
以下是截至2026年4月21日我们的执行官的姓名和年龄列表，以及他们的业务经验描述。
董事长兼首席 年龄：68岁 |
自2014年1月起，Gary Friedman担任公司董事长兼首席执行官，以及我们今天所知的RH品牌的创始人。他的描述出现在“公司领导董事和高级管理人员——董事”下。 |
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总裁、联席首席 年龄：52岁 |
Eri Chaya自2025年5月起担任我们的总裁、联席首席创意和营销官，并自2012年起担任我们的董事会成员。在此之前，她曾于2017年11月至2025年5月担任我们的总裁、首席创意和商品官。她的描述出现在“公司领导董事和高级管理人员——董事”下。 |
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总裁、联席首席 年龄：51岁 |
自2025年5月起，Lisa Chi担任我们的总裁、联席首席创意和营销官。池女士在公司的实体、数字和印刷分销渠道共同领导我们的品牌概念的产品策划和整合、品牌创意和业务发展。池女士在销售、产品开发和品牌战略方面带来了丰富的经验，她曾于2021年7月至2025年5月在Arhaus担任首席营销官。在此之前，池女士于2017年3月至2020年6月在RH担任室内装潢营销高级副总裁。此前，Chi女士曾于2014年7月至2016年3月在Talbots担任高级副总裁兼商店、数字和目录总商品经理。池女士拥有斯坦福大学公共政策文学学士学位。 |
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公司领导、董事和高级管理人员 |
2026年代理声明| 21 |
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首席财务 年龄：51岁 |
Jack Preston自2019年3月起担任我们的首席财务官，领导所有财务职能，包括战略和财务规划、会计、财务、税务、内部审计、投资者关系，以及我们的法律、合规和技术团队，横跨公司的多个业务和品牌。Preston先生于2014年8月至2019年3月担任RH高级副总裁、财务和首席战略官，并于2013年4月至2014年8月担任财务和战略高级副总裁。在加入RH之前，Preston先生曾在美银美林工作超过12年，曾在消费和零售投资银行集团担任董事。Preston先生拥有不列颠哥伦比亚大学Sauder商学院的商业学士学位。 |
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前首席画廊和客户官 年龄：43岁 |
Stefan Duban从2021年起担任我们的首席画廊和客户官，直到他辞职，自2026年1月26日起生效。在此职位上，Duban先生负责公司画廊、室内设计、酒店、贸易、合同、奥特莱斯和画廊优化团队的全球运营。Duban先生的职业生涯始于我们加州千橡画廊的兼职销售助理，还担任过画廊负责人、宅配副总裁、副总裁和区域领域负责人等职务。 |
22 | 2026年代理声明 |
公司领导、董事和高级管理人员 |
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公司治理和董事独立性
我们有许多与公司治理和业务监督相关的政策和做法。代理声明的这一部分描述了一些更重要的政策和程序。
公司治理准则
我们的公司治理准则规定了我们董事会的权利和责任分配，并详细说明了公司事务决策的规则和程序。一般来说，股东选举我们的董事会，负责我们公司的整体治理，包括关键领导层的选择和监督，领导层负责运行我们的日常运营。
我们的公司治理准则可在我们网站ir.rh.com的“治理”下的投资者关系部分查阅。本网站的内容并未以引用方式纳入本代理声明，也不是征集材料。
道德守则&商业行为守则
我们为首席执行官和高级财务官制定了道德准则。我们还采用了适用于我们团队成员、管理人员和董事的商业行为准则。这些代码的副本可在我们网站ir.rh.com的“治理”下的投资者关系部分获得。我们预计，对首席执行官和高级财务官道德守则要求的任何修订或放弃将在我们的网站上披露，对与我们的执行官和董事有关的商业行为守则要求的任何放弃将及时向股东披露，在每种情况下均按照适用法律或纽约证券交易所上市要求的要求披露。
奖励性赔偿回收政策
自2023年10月2日起，我们的董事会根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10D-1条以及相应的纽交所上市标准的要求，通过了一项激励补偿补偿政策（“追回政策”）。如果我们被要求编制会计重述以纠正重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求的情况，回拨政策要求我们追回基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的错误授予的补偿，以及我们的现任和前任执行官（定义见规则10D-1）在我们被要求编制会计重述之日前三个财政年度内收到的补偿。可收回的金额是已支付或应付的补偿，超过根据重列财务业绩本应支付或应付的金额。
此外，作为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条约束的上市公司，如果我们由于不当行为而导致重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求向我们偿还他们收到的任何奖金或基于激励或基于股权的薪酬。
内幕交易政策
我们采用了一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策管理我们的董事、高级职员、团队成员和其他人员购买、出售和以其他方式处置我们的证券，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则、法规和上市标准。尽管内幕交易政策不适用于公司本身，但公司的惯例是仅在遵守所有适用的证券法律法规的情况下进行自有证券交易。我们的内幕交易政策的副本作为我们年度报告的附件 19.1存档。
薪酬委员会的交集&内部人士参与
我们董事会薪酬委员会的任何成员在任何时候都没有担任我们的高级管理人员或受聘为我们的团队成员之一。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名执行官担任我们的董事会成员。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名执行官担任我们的薪酬委员会成员。我们的董事或执行官都不是同一个家族的成员。
延迟第16（a）节报告
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的任何人向SEC提交初始所有权报告和实益所有权变更报告。SEC法规要求这些人向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。除本文所述外，仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为所有第16（a）条的申报要求在2025财年都得到了及时满足，但为迟女士提交的表格4文件除外。2025年6月17日，由于公司必须在她开始就业时重新设置她的EDGAR代码，代表Chi女士提交的用于报告交易的表格4被延迟了十二个工作日提交。
我们董事会的组成和资格
我们的董事会由九名董事组成，包括我们的董事长和首席执行官。我们的公司注册证书规定，根据适用于任何当时尚未发行的优先股的任何权利，我们的董事会应由不时由授权董事总数的多数通过的决议确定的董事人数组成，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺。除适用于任何当时已发行优先股的任何权利外，因董事人数增加而产生的任何额外董事职位只能由当时在任的董事填补，除非法律或我们董事会通过的决议另有规定。每名董事的任期将直至其继任者在适用的年度股东大会上当选或其去世、辞职或被免职，以最早发生者为准。
我们的董事会分为三个职类，每个董事任期三年，每年的年度股东大会选举一个职类。我们按类别划分的董事如下：
I类：Eri Chaya、Mark Demilio和Leonard Schlesinger，任期至2028年年会届满。
II类：Hilary Krane、Katie Mitic和Ali Rowghani，任期至年会届满。
III类：Gary Friedman、Carlos Alberini和Keith Belling，任期至2027年年会届满。
委员会成员 |
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姓名/当前职位 |
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年龄 |
|
董事 |
|
独立 |
|
审计 |
COMP。 |
NOM。&公司。政府。 |
真实 房地产 |
Gary Friedman |
68 |
2013年7月 |
∎ |
||||||||
Carlos Alberini |
70 |
2010年6月 |
● |
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基斯·贝林 |
68 |
2016年4月 |
∎ |
||||||||
Eri Chaya |
52 |
2012年11月 |
|||||||||
Mark Demilio |
70 |
2009年9月 |
● |
⁕ |
∎ |
⁕ |
⁕ |
||||
Hilary Krane |
62 |
2016年6月 |
● |
∎ |
|||||||
Katie Mitic |
56 |
2013年10月 |
● |
∎ |
|||||||
Ali Rowghani |
53 |
2015年1月 |
● |
∎ |
|||||||
Leonard Schlesinger |
73 |
2014年4月 |
● |
⁕ |
|||||||
⁕ |
委员会主席 |
∎ |
委员 |
企业管治 |
2026年代理声明| 27 |
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姓名/当前职位 |
|
商业 |
|
品牌/ |
|
增长 |
|
公共公司。 |
|
投资/ |
|
法律 |
|
风险& |
Gary Friedman |
● |
● |
● |
● |
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Carlos Alberini |
● |
● |
● |
● |
● |
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基斯·贝林 |
● |
● |
● |
● |
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Eri Chaya |
● |
● |
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Mark Demilio |
● |
● |
● |
● |
● |
|||||||||
Hilary Krane |
● |
● |
● |
● |
||||||||||
Katie Mitic |
● |
● |
● |
● |
● |
|||||||||
Ali Rowghani |
● |
● |
● |
● |
● |
|||||||||
Leonard Schlesinger |
● |
● |
● |
● |
● |
|||||||||
我们认为，我们的董事会应该由在影响我们业务的许多实质性领域具有成熟和经验的个人组成。我们认为以下领域的经验、资历或技能最为重要：（i）一般和具体熟悉高增长商业模式的业务专长；（ii）打造高价值和奢侈品牌的经验；（iii）零售和消费者的行业知识；（iv）商品销售和广告等专业领域的领域专长；销售和分销；会计、财务和资本结构；复杂组织的战略规划和领导；法律/监管和政府事务；人员领导；以及其他大公司的董事会实践。我们认为，我们目前的所有董事会成员都具备董事会服务所需的专业和个人资格，并在其个人传记中强调了每位董事会成员的精选值得注意的属性，如上所述。
28 | 2026年代理声明 |
企业管治 |
|
董事会评估
|
||
|
||
我们的董事会坚信，通过由具有与董事会角色和业务需求相关的不同背景、技能和经验的个人组成，可以提高其有效性。因此，我们的董事会定期审查业务不断变化的需求以及其成员的技能和经验，目的是在某些董事轮换和招聘新董事时定期“更新”董事会。
企业管治 |
2026年代理声明| 29 |
|
董事会领导结构；首席独立董事
我们的公司治理准则规定，我们的董事会主席和首席执行官的角色可以是分开的或合并的，我们的董事会在合并或分离这些职位时行使其认为适当的酌处权。我们的董事会认为，这些职位的合并或分离应继续被视为我们继任计划过程的一部分。目前，这些角色是合并的，弗里德曼先生担任我们的董事会主席和首席执行官。
2013年7月，董事会设立了首席独立董事职位，并通过了首席独立董事章程，该章程可在我们网站ir.rh.com的投资者关系部分“治理”下查阅。首席独立董事章程规定，首席独立董事应以牵头身份协调其他非雇员董事的活动，帮助促进董事会与领导层之间的沟通，并履行董事会不时指示的其他职责和职能。首席独立董事主持非管理董事的执行会议。
Demilio先生目前担任我们的首席独立董事。我们认为任命德米利奥先生为我们的首席独立董事对公司有利，因为德米利奥先生拥有丰富的经验和能力，可以促进领导层和董事会之间的沟通，并为公司投入大量时间。我们的董事会已确定，首席独立董事为董事会提供了一个重要的治理结构，以加强与公司领导班子，特别是董事长和首席执行官的定期沟通。
我们的公司治理准则为我们的董事会在未来酌情修改我们的领导结构提供了灵活性。我们相信，这种灵活的领导结构为我们公司提供了良好的服务。
董事会独立性
根据我们的公司治理准则，董事会肯定地确定每位独立董事与公司没有重大关系（无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并符合适用法律和纽约证券交易所规则所定义的独立性标准。
30 | 2026年代理声明 |
企业管治 |
|
我们的董事会对我们的董事的独立性进行了年度审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断能力的重大关系。我们的董事会肯定地认定，Alberini先生、Demilio先生、Krane女士、Mitic女士、Rowghani先生和Schlesinger博士每人都是纽约证券交易所和SEC适用规则所定义的“独立董事”，董事会的其他成员不是独立的。董事会的独立性决定是基于我们现任董事提供的信息。特别是，在确定Alberini先生为独立董事时，董事会认为，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，Alberini先生在2017年2月之后可以被视为独立的董事会成员，因为他之前担任公司联席首席执行官和首席执行官的服务发生在该日期之前三年多。此外，截至2019年2月，Alberini先生还符合一名未担任公司雇员超过五年的董事的增强独立性标准。在得出关于Alberini先生独立性的结论时，董事会进一步考虑了Alberini先生离开RH管理层的时间、他曾担任Lucky Brands首席执行官的事实、以及他随后离开Lucky Brands并现在担任Guess?, Inc.首席执行官的事实，以及公司与Alberini先生之间的其他先前和现有关系。
此外，董事会还确定，董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员均满足适用于其任职的每个委员会的独立性标准。尽管董事会根据纽交所和SEC的适用规则确定Alberini先生为独立董事，但董事会已选择不任命Alberini先生为公司任何根据纽交所或SEC的适用规则要求完全由独立董事组成的委员会成员。
董事会会议
在2025财年，我们的董事会共召开了五次会议。此外，我们的独立董事在由我们的首席独立董事主持的多个执行会议上举行了会议。在2025财年期间，我们所有的董事提名人和我们所有的现任董事出席了至少75%的会议，这些董事在此期间有资格出席董事会、他们所服务的董事会委员会以及独立或非执行董事会会议。
董事会和委员会会议的议程和议题是通过我们董事会及其委员会的领导层和成员之间的讨论制定的。对所要审议的问题很重要的信息和数据在每次会议之前都会提前分发。董事会会议和背景材料侧重于适用于我们的关键战略、运营、财务、治理和合规事项。
企业管治 |
2026年代理声明| 31 |
|
委员会组成和会议
在2025财年，我们的董事会有以下常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。所有常务董事会委员会均由独立董事组成。委员会成员和各常设委员会在2025财年举行的会议次数如下：
董事 |
审计(3) |
Compensation(3) |
NOM。&公司。 |
|||
Mark Demilio(1)(2) |
椅子 |
成员 |
椅子 |
|||
Hilary Krane |
成员 |
|||||
Katie Mitic |
成员 |
|||||
Ali Rowghani |
成员 |
|||||
Leonard Schlesinger |
椅子 |
|||||
2025财年会议次数 |
8 |
5 |
1 |
|||
| (1) | 由董事会指定为“审计委员会财务专家。” |
| (2) | 目前董事会’s首席独立董事。 |
| (3) | 委员会成员在2025财年举行了各种非正式会议。 |
我们的董事会已向其三个常设委员会授予各种职责和权力，如下文所述，并在委员会章程中（如适用）。董事会委员会视其认为适当并根据董事会要求定期向全体董事会报告其活动和行动。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的每一位成员均由我们的董事会任命，董事会不时审查委员会的组成。
审计委员会
审计委员会的成立主要目的是协助董事会监督公司的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会除其他事项外，负责：
聘任、保留、补偿、评估、终止和监督我司独立注册会计师事务所；
按照纽交所规则划定我们的独立注册会计师事务所与我们公司之间的关系并要求我们的独立注册会计师事务所和领导层提供信息，以确定是否存在利益冲突；
与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；
批准由我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计和允许的非审计服务；
监督财务报告过程，并与领导层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；
审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律法规要求；
监督信息安全和网络安全事项；
建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序；和
审议批准关联交易事项。
32 | 2026年代理声明 |
企业管治 |
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我们的审计委员会目前由Demilio先生、Krane女士和Mitic女士组成。《交易法》第10A-3条，纽交所规则要求我们至少有三名审计委员会成员，他们都是独立的。我们的董事会已肯定地确定Demilio先生、Krane女士和Mitic女士各自符合《交易法》规则10A-3和纽约证券交易所规则下的“独立董事”的定义，以便在我们的审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定Demilio先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。
我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们网站ir.rh.com的投资者关系部分的“治理”下查阅。审计委员会按照其章程的规定，对其业绩进行年度自我评估。
薪酬委员会
薪酬委员会成立的主要目的是协助董事会履行其与我们的董事和执行官的薪酬相关的职责，详见“高管薪酬—薪酬讨论与分析——薪酬委员会对薪酬的审查”。除其他事项外，薪酬委员会负责：
审查关键团队成员薪酬目标、政策、计划和方案；
审议和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；
审议和批准或建议我们董事的薪酬；
审查我们与执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和
任命和监督任何独立的薪酬顾问。
我们的薪酬委员会目前由Demilio先生和Schlesinger博士组成。我们的董事会已肯定地确定，薪酬委员会的每位成员均符合根据纽约证券交易所适用规则的薪酬委员会成员资格的适用独立性要求。
我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们网站ir.rh.com的投资者关系部分“治理”下查阅。薪酬委员会每年对其业绩进行一次自我评估，这在其章程中有所规定。
提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会的成立，主要目的是协助董事会履行与选举董事有关的职责。提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：
确定有资格成为我们董事会成员的个人，符合我们董事会批准的标准；
监督我们董事会的组织工作，妥善高效地履行董事会的职责和责任；以及
制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则和原则。
企业管治 |
2026年代理声明| 33 |
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我们的提名和公司治理委员会目前由Demilio先生和Rowghani先生组成。我们的董事会已肯定地确定，提名和公司治理委员会的每位成员均符合根据纽约证券交易所适用规则的提名和公司治理委员会成员资格的适用独立性要求。
我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们网站ir.rh.com的“治理”下的投资者关系部分查阅。提名和公司治理委员会按照其章程的规定，对其绩效进行年度自我评估。
房地产委员会
2026年4月，我们的董事会还成立了一个房地产委员会，由弗里德曼先生、贝林先生和德米利奥先生组成，德米利奥先生担任主席。房地产委员会是董事会的一个工作委员会，负责处理某些房地产事项，包括（其中包括）就房地产战略和房地产交易事项向弗里德曼先生和领导团队提供建议和咨询，促进董事会和领导层就此类事项进行互动，在董事会会议之间向领导团队提供持续支持和建议，向全体董事会提出建议，并在董事会授权的情况下，就董事会批准的房地产项目范围内的特定交易代表董事会行事。房地产委员会将就此类事项定期向全体董事会报告。
董事提名；与董事的沟通
董事会提名标准
根据其章程，提名和公司治理委员会将考虑公司股东提交的候选人，以及董事和领导层推荐的候选人，以提名我们的董事会。提名和公司治理委员会考虑董事会成员资格，其中可能包括：
最高的个人和职业操守；
展现了非凡的能力和判断力；
具有丰富的商业、财务或行政管理经验；
熟悉公司所处行业；
服务于公司股东长期利益的Ability；
有足够的时间投入到公司事务中；
Ability提供持续服务以促进董事会的稳定性和连续性并提供董事在任职期间积累的对公司事务的熟悉和洞察力的益处；
帮助董事会作为一个集体机构开展工作的Ability；和
经验、专业领域，以及与董事会整体组成相关的其他因素。
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企业管治 |
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提名和公司治理委员会还考虑其认为适当的其他因素，包括候选人的经验与其他董事的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取补充。提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也不一定有特定标准适用于所有被提名人。
提名和公司治理委员会进一步审查和评估每位候选人的活动和协会，以解决可能阻碍或阻止在我们董事会任职的法律障碍、利益冲突或其他考虑因素。提名与公司治理委员会在进行遴选时，牢记公司董事的首要职责是代表股东整体利益。
上述每位董事的个人履历包括每位董事的关键个人属性、经验和技能，从而得出结论，每位董事此时应继续担任我们的董事会成员，如上述摘要所反映。我们认为，我们董事的任期范围在机构知识和新观点之间产生了协同作用。
股东对被提名人的建议
根据其章程，提名和公司治理委员会将考虑股东适当提交的潜在提名人选。寻求这样做的股东应提供提名和公司治理委员会章程中关于董事提名的信息。提名和公司治理委员会将对股东提出的候选人适用与对领导层或其他董事提出的候选人相同的标准。
要在明年的年度股东大会上被提名和公司治理委员会考虑提名，股东提交的呈件必须以书面形式提交，并且必须在本代理声明中“提案——附加信息—— 2027年年度会议的股东提案”项下规定的截止日期前由公司秘书收到，以确保提名和公司治理委员会有足够的时间进行有意义的审议。每份提交书必须包括以下信息：
候选人的姓名、年龄、经营地址和居住地址；
候选人的履历信息，包括学历信息、主要职业或就业情况、过往工作经历（包括近五年内担任的所有职务）、个人推荐人、在董事会任职或前三年内担任过的其他重要职务；
候选人实益拥有的公司股份类别及数目；
任何可能妨碍或以其他方式限制候选人担任有效成员的潜在利益冲突；
与候选人资格有关的任何其他信息；
提出建议的股东的姓名及记录地址；及
该股东实益拥有的公司股份的类别和数量以及持有该等股份的期限，包括该等股份是否在建议日期前已持有超过一年。
有关希望提出股东提名以竞选明年年会我们董事会成员的股东必须遵守的要求的信息，在本代理声明的“提案——附加信息—— 2027年年会的股东提案”下进行了描述。
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与董事会成员交流
任何股东或任何其他利害关系方如希望与（i）我们的整个董事会，（ii）非管理董事作为一个整体，或（iii）首席独立董事进行直接沟通，可与首席独立董事在以下地址进行通讯：首席独立董事，C/O RH，Legal Dept.，15 Koch Road，Corte Madera，加利福尼亚州 94925，ATTn：公司秘书。除应董事会要求的某些与董事会职责无关的项目，例如客户投诉、垃圾邮件、垃圾邮件、招揽、就业查询和类似项目外，所有通信将被接收、处理，然后发送给我们董事会的适当成员。
股东外联活动
股东参与
我们积极与公司主要股东接触，这是我们自2012年首次公开发行股票以来的惯例。在我们上一次年会（于2025年6月26日举行）上，我们的股东所投的大约98%的选票支持了我们的薪酬发言权提案。我们致力于通过我们对财务业绩的关注来维护股东的利益和交付股东价值，包括通过资本配置、优化自由现金流和提高业务的运营利润率。我们认为，作为这一承诺的一部分，与股东保持持续对话非常重要，包括就我们的高管薪酬计划的反馈进行对话。
我们有一个正式的年度股东外联计划，以便在公司治理和高管薪酬实践方面征求股东的额外意见，这种情况每年都在继续发展。除了我们的年度股东外联计划外，我们的领导团队成员，包括我们的首席财务官以及董事长兼首席执行官，全年都会定期与股东和投资者进行沟通。
作为我们正在进行的股东外联工作的一部分，我们解释了我们的组织和领导结构，以及我们为发展和完善我们的组织设计以及提高其与我们业务发展的一致性所做的持续努力。特别是，我们强调，许多业务举措，如会员计划，导致我们业务的某些方面简化，而其他新举措需要持续的领导重点和努力，我们的业务和执行官的重点和职责转变旨在调整组织和领导结构以适应我们业务的转型。这一正式的股东外联计划旨在就多个主题征求我们股东的反馈，包括与我们的高管薪酬实践、环境、社会和公司治理计划和政策相关的主题，以及我们股东感兴趣的其他主题。这项努力补充了我们领导层和股东之间正在进行的沟通。由于我们的股东外联计划，我们继续在全年收到投资者的反馈。
股东外联和反馈
我们进行股东外联活动，以征求我们股东的意见。我们与股东进行这些讨论，目的是就这些投资者感兴趣的话题获得反馈。我们收到的与外联活动有关的大部分反馈都集中在治理和薪酬实践的主题以及对我们的代理声明披露的评论上。
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除了下图中提到的一般反馈外，投资者还对我们的外联努力表示赞赏，这些努力已提供给我们的董事会。
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股东已向我们传达了他们的偏好，即 我们在代理声明中提供了清晰易懂的信息 |
我们继续微调我们的代理声明演示文稿，包括在表格和图表中而不是在冗长的叙述形式中提供更多信息，以便使代理声明更易于阅读，信息更易于访问 |
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股东们已经传达了一种偏好，希望围绕我们年度（短期）现金奖金或领导激励计划中使用的指标的性质和原因进行进一步披露 |
我们在“高管薪酬—薪酬讨论&分析”中提供了额外披露，以解释我们选择某些薪酬指标的原因，并展示我们的计划如何与股东利益保持一致 |
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股东要求提供与其他绩效指标相关的信息，例如股东总回报（“TSR”） |
在收到股东关于披露我们业务的其他业绩指标的反馈后，我们一直在我们的年度报告和我们的股东信函中提供有关关键指标的额外信息，例如TSR，我们在其中报告了我们的财务业绩，为了方便起见，我们在我们的代理声明中披露了类似的信息 我们还在“高管薪酬—薪酬讨论&分析—股票绩效”中纳入了股票绩效表，以披露TSR的一种度量，以及关于TSR的增强披露 尽管我们没有将TSR作为直接指标作为我们长期激励策略的一部分，但我们认为，我们在股权奖励中确实使用的股价表现指标很可能与TSR等其他指标有很好的相关性 |
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股东已要求 |
我们纳入了有关我们的企业社会责任计划的信息，包括我们对环境、社会和治理举措的方法以及与公司业务相关的其他相关主题。我们在材料采购、道德制造和劳动力健康等方面进行了披露 请参阅本代理声明的“公司治理”和“公司责任”部分 |
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股东已要求 |
由于我们业务的持续发展，我们不断调整执行领导团队的结构和运作，以满足我们业务的需求并优化我们举措的结果。我们经常对组织设计实施变革，以便更紧密地使我们的领导结构与业务不断变化的需求保持一致 我们已推出多项举措，这些举措已成为我们业务持续发展不可或缺的一部分，其中包括：（i）我们的会员计划；（ii）在我们的许多新画廊地点引入RH Hospitality；（iii）通过引入新画廊和改变房地产开发模式来改造我们的房地产；（iv）正在对我们的配送中心、运输网络和供应链进行重组和改进；（v）引入和扩展设计服务，作为我们画廊业务的一部分；（vi）改善我们的送货上门和奥特莱斯模式，包括引入逆向物流；（vii）改进我们的产品分类，包括引入新的品类，包括2026年春季推出RH Estates；以及（viii）将我们的业务扩展到国际市场。虽然其中一些举措，例如RH Hospitality的持续发展，要求我们增加增量领导职位，但其他举措则简化了我们的业务 我们努力构建新的运营平台，包括重新设计我们的配送中心网络、重新设计我们的逆向物流和奥特莱斯业务，以及重新概念化我们的送货上门和客户体验，正在推动降低成本并降低库存水平。同样，采用会员模式导致我们的业务简化，并相应减少了某些领导人员。许多改善我们组织设计的努力导致了我们居家办公运营的变化，并增加了我们高级领导团队的责任 我们提供了有关我们高级领导人员角色的持续披露，包括我们指定的执行官。在过去几年中，我们增加了对我们指定的执行官的责任范围，包括Chaya女士、Chi女士和Preston先生，他们与我们的首席执行官密切合作。Chaya女士，我们的总裁、联席首席营销和创意官兼董事，共同领导产品开发并领导我们的产品分类和销售以及我们业务的相关部分，包括我们的源簿和网页存在，并且是我们的董事会成员。我们的总裁、联席首席营销和创意官池女士共同领导产品开发，并领导实体、印刷和数字平台的库存规划、采购、制造和营销。Preston先生领导我们所有的财务职能（包括战略和财务规划、会计、财务、税务、内部审计和投资者关系）以及我们的法律、合规和信息技术团队 |
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董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略，包括我们面临的最重大风险，并监督领导层实施风险缓解战略的情况。我们的董事会还被领导层告知与董事会对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。此外，每个董事会委员会均负责在其职责范围内并与其章程及董事会不时授予他们的其他职责相一致的风险管理。参见“企业责任——网络安全事项的董事会监督。”
董事及行政人员持股指引
我们的董事会已采纳适用于公司所有董事和高级管理人员的持股准则，以进一步使我们的董事和高级管理人员的财务利益与我们投资者的利益保持一致。该指引规定，首席执行官应拥有价值至少等于年基薪六倍的RH股票，其他高级管理人员应拥有两倍年基薪。该指引规定，董事应拥有RH股票，其价值至少相当于支付给董事的年度现金保留金金额的两倍。高级管理人员和董事预计将在准则生效之日或其聘用、晋升或任命之日起五年内达到本准则下的持股水平，但本准则于2018年5月通过后立即生效的首席执行官除外。
所有高级管理人员和董事均遵守准则。
我们的董事长兼首席执行官弗里德曼先生一直保持对公司的重大股权所有权权益，截至2026年4月21日，我们实益拥有约24.3%的普通股，根据RH股票2025财年的平均收盘价，该股票的估值约为其2025财年基本年薪的690倍，远高于最低工资所有权要求的六倍倍数。上述计算是基于直接拥有的股份、间接拥有并为第16条报告目的报告为实益拥有的股份，以及不再受归属或销售限制的股票期权、限制性股票和限制性股票单位的“价内”价值。有关我们其他指定的执行官和董事持股的更多信息，请参见本代理声明中题为“大股东的安全所有权和领导力”的部分。
股票交易实践
除其他外，我们的内幕交易政策禁止我们的高级管理人员，包括我们指定的执行官、董事和团队成员在季度停电期间进行交易，并包含对交易活动的其他限制，旨在避免公司内部人员可能被视为根据重大非公开信息进行交易的情况。
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反套期保值和预清仓
根据内幕交易政策，我们还禁止卖空、对冲和类似交易，旨在降低与持有我们的证券相关的风险，将我们的证券作为贷款的抵押品以及涉及与我们普通股相关的衍生证券的交易。我们的内幕交易政策还要求所有拥有副总裁或更高头衔的团队成员，包括我们指定的执行官、我们董事会的所有成员以及公司所有其他团队成员、拥有或可能获得有关公司的重大非公开信息的顾问或顾问，预先批准任何拟议的公开市场交易。
10b5-1交易计划
我们的任何执行官、董事和团队成员可以根据《交易法》第10b5-1条规则，就证券的自动交易订立书面计划（“10b5-1交易计划”）。被点名的执行官和董事的惯例是，在向SEC提交的表格4中披露所报告的任何股份出售或其他转让是否是根据10b5-1交易计划进行的。
我们的执行官、董事和团队成员订立的所有10b5-1交易计划必须遵守我们的内幕交易政策，任何10b5-1交易计划必须由我们的公司合规官提前预先批准。我们的领导团队和董事中的一些成员已经采纳了10b5-1交易计划，并鼓励他们这样做。
年度会议出席情况
我们没有要求我们的董事参加年度股东大会的政策。我们的两位董事出席了2025年年会。
董事薪酬
我们对董事会所有非雇员成员的补偿如下：
| (1) | 根据我们普通股在授予日的平均收盘价，使用授予日之前连续十个交易日的收盘价确定，其中股份在授予日的一周年全数归属。授予是在授予的会计年度的年度股东大会和下一个会计年度的年度股东大会之间的期间内进行的服务。 |
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企业管治 |
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上述年度股权授予在每年的年度股东大会召开之日授予。
Friedman先生和Chaya女士作为公司现任高级职员，没有收到任何关于2025财年董事会服务的报酬。所有董事获得与我们董事会会议有关的合理自付费用的补偿。
下表显示了所有非雇员董事在2025财年获得的薪酬：
姓名 |
|
赚取的费用 |
|
股票奖励(1) |
合计 |
|
|
Carlos Alberini |
|
$135,000 |
$129,337 |
$264,337 |
|||
基斯·贝林 |
|
$135,000 |
$129,337 |
$264,337 |
|||
Mark Demilio |
|
$290,000 |
$129,337 |
$419,337 |
|||
Hilary Krane |
|
$160,000 |
$129,337 |
$289,337 |
|||
Katie Mitic |
|
$160,000 |
$129,337 |
$289,337 |
|||
Ali Rowghani |
|
$150,000 |
$129,337 |
$279,337 |
|||
Leonard Schlesinger |
|
$210,000 |
$129,337 |
$339,337 |
| (1) | 反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算的限制性股票奖励的合计授予日公允价值，股票补偿（“FASB ASC 718”）。参见附注16 —股票补偿载于我们的年度报告中的经审核综合财务报表。显示的金额不反映董事实际收到或未来可能实现的补偿. |
企业管治 |
2026年代理声明| 41 |
|
截至2026年1月31日，即2025财年的最后一天，除弗里德曼先生和查亚女士外，我们每位董事持有的未归属限制性股票奖励和未行使股票期权的总数如下。有关Friedman先生和Chaya女士所持股权奖励的信息载于题为“——财政年度末杰出股权奖励”的表格中。
姓名 |
未归属 |
未行使 |
||||||
Carlos Alberini |
670 |
(1) |
— |
|||||
基斯·贝林 |
|
670 |
(1) |
— |
||||
Mark Demilio |
|
4,170 |
(2) |
66,000 |
(3) |
|||
Hilary Krane |
|
670 |
(1) |
— |
||||
Katie Mitic |
|
670 |
(1) |
— |
||||
Ali Rowghani |
|
670 |
(1) |
— |
||||
Leonard Schlesinger |
|
670 |
(1) |
— |
||||
| (1) | 未归属的限制性股票奖励将于2026年6月26日归属100%的股份。 |
| (2) | 关于Demilio先生’作为持续服务的首席独立董事，他获授予（1）4,000股限制性股票，其中1/8的股份总数自2024年4月起按季归属，其中500股截至2026年1月31日未归属，以及（2）8,000股限制性股票，其中1/8的股份总数自2024年10月起按季归属，其中3,000股截至2026年1月31日未归属，在每种情况下均取决于他是否持续服务于首席独立董事。此外，670股担任董事的受限制股份将于2026年6月26日归属100%的股份。 |
| (3) | 就Demilio先生作为首席独立董事的持续服务而言，他被授予（1）在2020年5月20日购买30,000股普通股的期权，这些期权在2025年5月20日之前全部归属，以及（2）在2024年4月11日购买36,000股普通股的期权，这些期权在六年内分六次等额归属，但前提是他继续担任首席独立董事。 |
2026年4月，因担任房地产委员会主席，Demilio先生根据公司2023年股票激励计划获得13,000股限制性股票的奖励。从2026年1月1日开始，该奖项分八次等额季度分期授予，但须符合Demilio先生在房地产委员会的持续服务。该裁决未反映在2025财年方向补偿表中，因为该裁决是在2025财年末之后授予的。
42 | 2026年代理声明 |
企业管治 |
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企业责任
我们致力于以负责任和可持续的方式运营。我们通过我们的环境、社会和治理（“企业责任”）计划来实现这些目标，这些计划旨在使我们处理企业责任问题的方法与我们的员工、客户和股东的利益以及他们各自的企业责任问题保持一致。
我们的企业责任计划由四个关键组成部分组成，并在其下进行组织：
环境与可持续发展
产品安全与合规
负责任的采购和供应商合规
慈善事业
我们相信，我们企业责任计划的这四个关键组成部分增强和提升了我们的品牌影响力，促进了可持续的业务增长，并与我们作为豪华家居用品供应商的长期战略目标保持一致。
为了实施我们的企业责任计划，我们与各种第三方合作和合作，其中许多是非营利组织，提供和/或监测解决企业责任问题各个方面的标准。我们直接与其中一些组织合作，或者我们依赖遵守这类第三方制定的标准的供应商。我们作为企业责任计划的一部分所依赖的这些第三方组织包括Habitat for Humanity、Benchmark International、Assent、GoodWeave、Label STEP和公平的工作条件。有关我们的企业责任计划和企业责任努力以及我们与这些类型的第三方所做的工作的更多信息，请访问我们网站ir.rh.com的投资者关系部分，标题为“治理”。
Environmental
可持续性
我们观察到一些旨在通过可持续性支持环境管理的做法。我们寻求通过我们的计划解决环境方面的考虑，包括与砍伐森林、废物、能源使用、回收和资源保护有关的问题。
我们将可持续发展和环境计划与我们用来制造产品的材料、我们用来印刷来源手册的纸张以及我们选择翻新和修复的标志性和历史建筑进行战略调整，作为我们设计画廊组合的一部分。
我们开创了多个产品系列，其中包含了再生和再利用木材的使用。我们还与供应商合作，支持负责任的木材采购做法，并遵守有关新木材和其他产品投入来源的适用法规。
我们的源手册印在森林管理委员会（或FSC）认证的目录文件上——并且已经印了很多年。FSC是一个第三方认证组织，对管理森林护理的人员进行评估。在我们的Sourcebooks的制作中使用FSC认证的纸张旨在确保纸张不会助长林业中的破坏性做法，例如非法采伐、将天然林转换为其他土地用途、高保护价值森林的清算、侵犯民权和对森林物种进行基因改造。我们还通过以数字方式展示我们的Sourcebooks来推广Sourcebooks的无纸化替代方案。
这份RH代理声明，以及之前的代理声明，也已与FSC Paper和WaterWorks一起使用FSC纸张印刷其两年一次的报纸WaterWorks Made。
自2023年以来，我们继续在RH家庭办公室（“家庭办公室”）中使用FSC认证的纸张。
我们与我们的交付网络、配送中心、家庭办公设施团队、画廊和奥特莱斯密切合作，以转移垃圾填埋场的包装、产品和其他形式的废物。在可能的情况下，我们对包装材料进行再利用和再利用，并捐赠产品，以尽量减少垃圾填埋场的浪费。
2015年，我们与Habitat for Humanity建立了一个项目，捐赠产品以支持该组织，作为我们慈善事业和可持续发展努力的一部分。我们向仁人家园捐赠不符合我们“第一质量”标准的商品，这些“第二质量”和“第三质量”产品从垃圾填埋场分流，由仁人家园使用。我们与Habitat for Humanity的项目始于加利福尼亚州的特雷西，现在包括遍布美国和加拿大的画廊、奥特莱斯和配送中心。2019年，Habitat for Humanity Greater Vancouver授予RH作为银级捐助者的社区捐助者奖。
某些RH婴童商品已获得GREENGUARD金级认证，这是GREENGUARD下的最高级别认证，要求此类产品满足严格的化学品排放限制和筛查程序。GREENGUARD标准用于确定由建筑材料、饰面和陈设中的挥发性有机物（VOCs）引起的排放。
2025年，我们将继续在我们的家庭办公园区推进我们的环境管理举措。我们维持使用“无割草”草，这是一种抗旱替代品，需要较少频繁的割草，并有助于减少与燃气动力草坪设备相关的排放。此外，我们在创新中心和其他几座校园建筑中用LED灯泡取代了枝形吊灯照明，从而提高了能源效率。
废物&包装
我们与交付中心、配送中心、家庭办公设施团队、画廊和奥特莱斯密切合作，协助寻找资源和其他选择，以帮助从垃圾填埋场转移产品和包装垃圾。例如，我们寻找方法转移不符合我们质量标准的产品，例如由于损坏或退货而无法通过我们的画廊和奥特莱斯销售的产品。这些“第二质量”和“第三质量”产品已通过产品转移计划主动捐赠，导致估计垃圾从垃圾填埋场转移，如下所示：
废物转移 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
2025 |
英镑 |
370,000 |
312,000 |
708,000 |
1,073,000 |
|||
吨 |
185 |
156 |
354 |
536 |
我们还与我们的内购送货上门团队和我们的第三方送货上门供应商制定了指导方针和程序，以便在产品交付和安装过程中向我们的客户提供收集和回收包装材料。
WaterWorks使用一家通用的废物处理公司来处理电池、镇流器、灯泡、电子产品等物品。它还与一家回收公司合作，丢弃其废旧金属。2025年，该公司回收了11,432磅金属。
WaterWorks在其布鲁克菲尔德运营中心购买和使用符合可持续林业倡议（SFI）采购认证的包装材料。
回收和堆肥
2025年，我们继续与RH Home Office相关的回收和堆肥工作，与当地的垃圾运输车合作，提供范围更广的适用垃圾容器，对团队成员进行回收和堆肥做法教育，并在厨房放置额外的适当处置标志。
RH & WaterWorks用电量
我们监控我们的画廊、陈列室、奥特莱斯、配送中心、生产基地和家庭办公室的用电量。我们计划通过我们在美国和加拿大的业务使用来自我们电力消耗的数据来推动效率和改进。
我们相信，我们在用电方面最大的节省机会是由我们的照明活动的元素推动的。我们已针对我们的某些照明系统使用LED灯泡，例如在我们许多较新的画廊中用于我们的“房屋照明”。
RH LEED认证
作为我们房地产开发项目的一部分，我们将能源效率作为我们发展努力的一个重要因素。我们的一些新画廊采用了更节能的替代品，在某些情况下，包括LEED认证标准。以2016年9月为例，我们在11720 Domain Boulevard开设了位于Domain的画廊RH Austin，这是一座获得LEED金牌认证的建筑。2015年，我们在加利福尼亚州帕特森开设了配送中心，这也是一座获得LEED金牌认证的建筑。2020年，我们在加利福尼亚州安大略省开设了另一个配送中心，这也是一座获得LEED认证的建筑。
自来水厂LEED认证
Waterworks正在继续改造其布鲁克菲尔德运营中心，以包括支持中心的办公室。该项目有一名LEED顾问，负责评估布鲁克菲尔德运营中心在进行改造时可以达到的LEED认证水平。
建筑与设计遗产
截至2026年1月31日，RH和WaterWorks共有89个零售点。我们的零售地点包括RH画廊、RH室内设计办公室和自来水厂展厅。我们在我们的25个设计画廊和我们的一家宾馆中整合了RH接待体验。作为我们开发新画廊的一部分，RH更新和翻新了许多历史建筑，其中包括我们在波士顿、芝加哥、格林威治、旧金山、纽约、英格兰和蒙特西托的画廊位置。这些项目使RH能够保留重要的建筑贡献，并具有重复使用和重新利用这些画廊重新设计中保存的大量遗留建筑材料的额外好处。与新建建筑形成对比的是，这些重新设计的历史建筑在可能的情况下依赖于大量的原始建筑材料。在许多情况下，我们能够保留原始建筑和上层建筑的实质性元素，以及这些地点历史特征的重要设计元素。通过保留原有建筑的很大一部分，我们能够节省这些项目中使用的新建筑材料的数量。
RH非常尊重建筑设计和历史，并重新建立了几座历史和地标性建筑的相关性，赋予它们新的用途，并将它们用于现代用途。通常情况下，从头开发一座新建筑比修复和翻新一座历史建筑更经济。当我们选择翻新历史地标建筑时，我们将该项目视为对我们的品牌提升和房地产转型战略的投资，以及对画廊开发的长期可持续方法的投资。许多这些地标性建筑在我们拥有它们时都处于年久失修的状态，通过我们的精心修复，我们将它们重新开发为画廊，这些画廊加强了我们的奢侈品牌美学和高度差异化、提升的客户体验。
企业责任 |
2026年代理声明| 47 |
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2026年4月，我们开设了RH米兰，这是位于Corso Venezia的画廊，它位于意大利设计之都的中心，坐落在一座雕像般的19世纪宫殿内，这座宫殿曾是Piombino王子的宫殿。我们熟练地修复并照亮了宫殿的外观，以庆祝该建筑的建筑细节和历史意义。RH米兰还设有一个建筑和设计图书馆，展出来自意大利基础大师的珍本书籍，包括维特鲁威、达芬奇、帕拉迪奥和布鲁内莱斯基。
2024年12月，我们在棕榈沙漠室内设计地点开设了RH有史以来的第一个北美设计图书馆。这座图书馆珍藏着第一本现代语言版本《De Architectura Libri Dece》的罕见复制品，该版本于1521年在意大利印刷，由罗马建筑师维特鲁威（Vitruvius）撰写。
2024年10月，我们在老消防站开设了画廊RH Montecito。这座1931年历史悠久的消防站由屡获殊荣的建筑师亚历山大·伯特兰·哈默设计。50多年来，它经受住了时间的考验，作为保护蒙特西托的主要消防站，起到了保护的象征作用。RH精心修复了建筑内部，同时保持了外部西班牙殖民复兴风格。
2024年6月，我们在萨拉曼卡广场开设了RH Madrid，即画廊。这座历史悠久的1914年建筑由建筑师Joaqu í n Salda ñ a y L ó pez设计，位于萨拉曼卡附近。这一地区始建于1100年，被称为西班牙重要的知识中心之一，并于1918年被联合国教科文组织确认为世界遗产。
2023年6月，我们在历史悠久的Aynho公园开设了RH England画廊。最早的记录表明，一位伦敦商人在1545年买下了Aynho的庄园。Aynho公园的庄园住宅自建成以来，经过多次改造。我们在2020年收购了Aynho公园，并完成了建筑的重新开发和修复，为这座标志性的历史遗址注入了新的活力，这座遗址被认为是英国国家遗产名录下的一座特别令人感兴趣的建筑。
2022年9月，我们在纽约州纽约市Gansevoort街55号开设了RH Guesthouse。55号Gansevoort大楼位于列入国家史迹名录的Gansevoort市场历史街区。我们对这座历史悠久的标志性建筑的修复，其历史可以追溯到1887年，是由建筑师Joseph M. Dunn设计的。
2022年5月，我们在2022财年第二季度在加利福尼亚州旧金山伊利诺伊州和第20街拐角处历史悠久的Bethlehem Steel大楼RH San Francisco开设了画廊。最初建造于1917年，由卓越的旧金山建筑师Frederick H. Meyer以古典复兴风格设计，我们在非常尊重其最初愿景的情况下修复了这座地标性建筑。历史悠久的Bethlehem Steel建筑被列入国家史迹名录。
2018年12月，我们在加利福尼亚州扬特维尔华盛顿街6711号的葡萄酒之乡中心重新开放了Ma（i）Sonry作为RH Wine Vault，作为RH扬特维尔的一部分。我们修复了这座地标性建筑，它最初是由它的主人和葡萄酒商查尔斯·罗韦尼奥在安杰洛·布罗韦利的帮助下于1902年设计的，他是当地负责纳帕县许多田园石桥的泥瓦匠。这座历史建筑被列入国家史迹名录以及纳帕县历史资源清单。
2018年9月，我们开设了RH New York，位于Little West 12th Street、Ninth Avenue和Gansevoort Street交汇处历史悠久的MeatPacking District的画廊。我们修复了这座历史悠久的地标性建筑，这座建筑最初由约翰·雅各布·阿斯特在19世纪末拥有。RH纽约州所在的肉类加工区被列入国家史迹名录。
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2015年10月，我们在芝加哥著名的历史黄金海岸北迪尔伯恩公园大道1300号的三艺俱乐部开设了RH Chicago画廊。我们修复了这座地标性建筑，它是由著名建筑公司Holabird & Roche于1914年设计的，并作为学习音乐、戏剧和视觉艺术的年轻女性的住所启用。我们与芝加哥地标委员会合作，在非常尊重其最初愿景的情况下修复了整个结构。RH芝加哥所在的黄金海岸区被列入国家史迹名录，三艺俱乐部于1981年被命名为芝加哥地标。
2014年5月，我们在康涅狄格州格林威治的格林威治大道310号历史邮局开设了RH Greenwich画廊。我们修复了这座最初建于1917年的新古典主义传奇建筑。这座建筑位于格林威治大道历史街区的中心，被列入国家史迹名录。
2013年4月，我们在马萨诸塞州波士顿伯克利街234号的历史自然历史博物馆开设了RH Boston画廊。我们修复了这座最初由杰出建筑师William G. Preston于1862年设计的地标性建筑，它只是在波士顿著名的后湾建造的第二座建筑。我们的修复努力通过波士顿保护联盟为我们赢得了保护成就奖。
我们正在英国开发RH London，位于Mayfair的Historic 7 Burlington Gardens的画廊，也被称为Queensberry House。这座建筑建于1725年，以通常在5月举行的博览会命名，每两周举行一次，持续了大约80年。在某个时间点，它曾担任英格兰银行的分支机构。
与我们努力纪念伟大建筑和设计的遗产相一致，Waterworks支持古典建筑和艺术研究所，以及楠塔基特历史协会。WaterWorks相信支持非营利组织，这些组织在建筑、设计及其相关艺术方面对专业人士和公众进行教育，以促进其为子孙后代的保护。
社会
我们关心我们的员工、客户和社区的福祉，这是影响我们在业务运营的许多领域的行动的重要因素。我们的企业责任计划部分旨在支持人们的道德待遇，包括我们的团队成员、客户、供应商和其他利益相关者。我们寻求促进工作场所健康和为我们的人民提供有利的工作条件。
我们的目标是在整个组织的每个岗位上都有合适的人。我们有一项政策，禁止我们歧视任何申请人或团队成员。这项政策适用于就业的各个方面，包括招聘、聘用、培训、晋升、补偿、纪律、工作分配、福利、转岗和离职。
RH致力于提供一个没有非法骚扰的生产性工作环境。我们的公司政策禁止任何形式的骚扰，其目的或效果是不合理地干扰个人的工作表现，或制造恐吓、敌对、辱骂或冒犯性的工作环境。
我们保持开放的政策，鼓励我们的团队成员停下来讨论任何建议或解决他们可能有的任何担忧。我们认为，大多数与工作相关的障碍可以通过公开和诚实的沟通得到最好的解决。
我们还维持一条匿名热线，对提交的投诉、关切和冤情进行审查和处理，目标是没有任何提交此类投诉的团队成员因通过热线或在我们的门户开放政策下提出善意关切而受到纪律处分、处罚或以其他方式报复。
企业责任 |
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我们的团队成员
我们深信，“合适”的人是我们最大的财富。因此，我们的成功取决于我们能否留住关键人员的持续服务，尤其是我们的董事长兼首席执行官，并在我们组织的所有部门吸引、留住和激励合格的领导者和团队成员，包括零售和奥特莱斯地点、配送中心、送货上门中心和客户愉悦中心。
RH和WaterWorks的合并团队由大约7,200人组成，包括全职、兼职和临时团队成员，包括截至2026年1月31日位于我们零售和奥特莱斯地点的团队成员。
我们的人民 |
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对我们来说，提供全面的福利计划是对团队成员健康和福祉的投资。我们认识到每个团队成员为RH和Waterworks带来的非凡价值，我们致力于提供一系列有意义的机会，供他们选择。团队成员可以访问以下内容：
医疗、牙科和视力保险 |
员工援助计划 |
健康和受抚养人护理灵活支出账户 |
401（k）退休储蓄计划 |
过境和停车福利（税前） |
团队成员折扣 |
健康储蓄账户 |
推荐奖金 |
人寿保险 |
财务规划和顾问 |
短期和长期残疾保险 |
其他健康福利 |
赚取工资的机会 |
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企业责任 |
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劳动力健康与保健
在RH，我们团队成员的安全和福祉是我们从设计和制造到分销、零售和交付的运营的核心。我们致力于维护一个以所有团队成员的健康和安全为优先的工作场所，并以基于计划-执行-检查-行动模型的全面健康与安全计划为指导。这种结构化的方法使我们能够实施一流的安全实践，不断监测和完善我们的流程，并确保为防止事故、伤害和疾病而必要的稳健控制。
通过每月召开的领导层安全委员会会议，我们对创建强大安全文化的承诺得到了加强，这些会议将跨职能的领导者聚集在一起，审查安全指标，分享经验教训，并庆祝我们取得的成就。通过将安全实践融入我们业务的每个方面，我们的目标是培养一个持续改进的环境，一个对所有团队成员都更安全、更支持的环境。
RH遵守与工作场所健康和安全相关的各种地方、州和联邦法律法规。通过优先考虑团队成员的健康和安全，我们可以促进遵守相关法律法规，降低法律和财务影响的风险。
负责任的采购
我们希望我们的价值观和原则能够在我们的整个业务中得到维护，包括我们的供应链。我们要求我们的供应商遵守我们的产品合作伙伴行为准则（“产品合作伙伴行为准则”），该准则可在我们网站ir.rh.com的投资者关系部分的“治理”下找到，以及其他要求。我们的产品合作伙伴行为准则旨在促进公平和道德对待工人的原则，遵守所有适用的当地法律、规则和条例，以及允许问责和合理证实合规的透明度。
通过我们的产品合作伙伴行为准则，以及我们的供应链合作伙伴运营手册等其他要求，我们的供应商必须同意遵守众多工作场所标准和原则，包括遵守与工资和薪酬相关的法律和要求、支持结社自由、防止非法歧视以及促进为参与我们供应链的供应商工作的人的健康、安全和尊严。
为了监测我们的供应商和供应商遵守产品合作伙伴行为准则和其他必要的适用要求，以促进在适当的工作条件下生产符合RH标准的安全产品，我们依赖我们的社会和产品合作伙伴合规计划以及我们的产品安全和合规计划。这两个程序都利用第三方组织来监测我们的供应商是否遵守我们预期的标准。
我们与国际非营利组织合作，包括公平工作条件（“FWC”）、GoodWeave和Label STEP，以监测我们的第三方供应商在工作条件和遵守劳工标准方面的情况。我们的方法包括与具有使命意识的组织合作，这些组织可以监控我们供应商的工厂、车间和居家工作，并可以采取其他措施支持我们的供应商遵守与工作条件和负责任做法相关的标准。Waterworks通过FWC，在其产品制造地第三方工厂进行审计，以确保符合劳工标准。
我们的供应商应承认遵守我们的产品合作伙伴行为准则和其他要求，其中规定了与遵守适用的工作条件和其他标准相关的众多供应商义务和规则，以支持负责任的商业实践。我们网络中的供应商必须参与我们的社交和产品合作伙伴合规计划，该计划授权我们和我们的代理访问对供应商的设施进行检查和审计。
企业责任 |
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我们与Benchmark International合作，监测使用濒危植物物种或非法收获的植物物种制造的产品。Benchmark International，LLC是一家获得认可的独立审计和测试实验室，在美国《雷斯法案》和EUTR/EUDR合规、TSCA合规和木材测试领域拥有全球专业知识。
RH和Waterworks继续与Assent合作，Assent是一家行业领先的供应链数据管理公司，在收集、提交或管理与企业责任、产品安全和合规以及供应商合规相关的数据时，该公司增强了自动化和准确性。Assent已将我们的流程自动化，例如供应商入职和其他供应商合规流程。Assent帮助我们实现了对产品监管要求的遵守，包括加利福尼亚州 65号提案、欧盟RoHS、TSCA限制以及欧盟废物框架。此外，WaterWorks开展了广泛的工作，以确保其所有水龙头、饮水机和锅填料在规定日期之前达到NSF61认证标准。
我们围绕在我们供应链中使用来自中非国家的冲突矿物（我们将其定义为包括哥伦比亚钽矿（coltan）、锡石、黄金、黑钨矿及其衍生物，仅限于钽、锡和钨）制定了指导方针，以解决对支持该地区持续冲突的矿物的开采和贸易的担忧。
我们要求我们的供应商在进行采购时遵守当地和国际公认的法律以及在动物福利方面普遍认为的行业做法。我们不容忍虐待动物的行为。我们监测某些动物和天然产品，例如用羽绒和羽毛制成的产品，包括一些措施和做法，以支持我们从道德和人道来源获得羽绒和羽毛的努力。我们针对我们的许多产品提供羽绒和羽毛的替代品，以提供额外的客户选择和偏好。我们还遵守和监测某些州和市禁止销售毛皮的禁令，我们监测关于我们比利时亚麻来源的供应链可追溯性。
自2021年以来，RH与Benchmark International，LLC合作，支持对RH产品中使用的木材原材料和组件进行尽职调查。这一伙伴关系的重点是建立整个RH供应链的透明度，以识别、评估和减轻与可能违反美国《莱西法案》要求的国内、部落或外国法律而采取、拥有、运输或出售的木材材料相关的风险。
道德制造
我们将继续评估风险并更新我们的方法，以监测整个供应链的道德生产。考虑到许多因素，包括但不限于制造国、原材料原产地、产品类别和劳工部（国际劳工事务局）的数据，我们创建了一个全面的供应商产品计划，以监测和解决我们供应链中的人权风险。
作为该计划的一个要素，我们与协助监测供应商生产设施的第三方合作，包括劳工和其他做法。GoodWeave –一家专注于消除地毯供应链中的童工的非营利组织–为我们提供有关手工编织地毯生产方面的帮助。我们还与Label STEP合作，这是一家致力于地毯行业工人福祉的公平贸易非营利组织。作为社区提升的一部分，Label STEP定期开展织布工赋权计划，旨在通过医疗营、理疗、金融知识普及和健康指导举措来支持工人。
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企业责任 |
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我们的整体供应商产品计划围绕着“持续改进”这一核心信念。我们认为，供应商设施审计提供了一个机会，可以确定在运营和标准方面需要改进的领域，以及在一段时间内加强供应商做法的机会。每次审计产生的纠正行动都包含了可以在工厂车间定期和一致实施的实际解决方案和做法。公平的工作条件将培训与纠正行动相结合，以鼓励供应商和工厂做出可持续的长期改变。获得第三方供应商的实地支持和合作伙伴关系有助于指导供应商实现其持续遵守我们的产品合作伙伴行为准则的目标。
产品安全与合规
我们维持产品安全和合规计划，以支持我们努力销售安全的产品并保护我们的客户和员工。我们寻求通过一系列措施来评估和确定机会，以促进对任何已确定问题的迅速响应，从而保持我们产品的安全水平。我们的安全保障措施包括各种监测程序和做法，例如检查和测试样品、实地访问我们的供应商的生产设施以及检查我们的分销设施的入境货物。
RH产品安全与合规团队与我们的供应商、第三方实验室和技术专家合作，参与监管、行业和品牌标准的测试。我们认为，与全球认可的实验室合作有助于RH监测产品和材料的安全和质量问题。
作为采用任何新产品的一部分，RH产品安全与合规团队在单个SKU级别以及跨类似产品集合审查产品，以满足产品安全和监管要求，并建立适用的适当测试协议。我们与第三方检测实验室密切合作，按照RH的规范执行产品检测。
我们继续通过与ICW的合作来创新我们的测试计划，ICW是一个基于云的产品安全和合规性测试平台，可简化RH产品的测试。ICW使RH能够跟踪测试进度，提高测试的效率，并使用数据分析来推动合规决策并降低风险。
除了认证和测试，我们积极监测CPSC和其他行业相关的安全警报和产品召回在我们的网站上列出。通常，这些召回是在自愿基础上进行的，以避免任何潜在的损害。因此，我们的通知提供了被召回产品的详细更新，原因，以及报销、更换或退款机会。
通过我们的产品安全与合规性测试计划，RH还监测可能对人体健康和/或环境有害的各种化学品，包括但不限于铅、阻燃剂、甲醛和PFAS。随着业务扩展到欧盟和英国，RH扩大了监测工作，将这些地区的化学品法规包括在内。
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慈善事业
在慈善捐赠和慈善事业的其他方面，RH遵循了许多方法。作为各种画廊开发项目的一部分，RH向市民中心、当地慈善机构和学校捐赠了产品和设计服务，以产生社区善意。自2016年以来，我们以成本价向与我们生活和工作所在社区相关的各种慈善机构和非营利组织捐赠了近5300万美元的产品。此外，RH在画廊开幕活动方面赞助当地社区慈善机构。我们已就我们的业务运营向第三方慈善机构进行了无数次捐赠。我们向其捐款的美国非营利组织的例子包括芝加哥艺术学院、乔佛里芭蕾舞团、芝加哥儿童合唱团、丹佛艺术博物馆、科罗拉多州儿童医院、RXArt、极乐世界的艺术、莫菲特癌症中心、堪萨斯城儿童慈善医院、德克萨斯州中部戴尔儿童医疗中心、Just Keep Livin’Foundation、课后全明星拉斯维加斯、西雅图艺术博物馆、诺顿艺术博物馆、SickKids Foundation、Doernbecher儿童医院基金会、第一艺术博物馆、Free Arts NYC、Highline之友、儿童癌症研究基金、哥伦布艺术博物馆、3Arts、Two x Two、Crossroads School for the Arts，引爆点、Eat.Learn.Play、克利夫兰基金会、男孩女孩俱乐部（半岛）、北卡罗来纳州艺术博物馆基金会、霍格医院基金会、蒙特西托消防员慈善基金会和基普斯湾男孩女孩俱乐部。
2025年，为了进一步扩大我们的慈善事业，并与我们的国际画廊发展扩张和存在保持一致，我们向以下组织进行了捐赠：俄克拉何马市艺术博物馆、蒙特利尔美术博物馆、塔基金会（Manhasset）和儿童之城（Detroit）。
RH还向我们团队成员生活和工作的社区提供当地捐款。在加州北部山火和最近的2025年南加州山火的情况下，RH向各种组织捐赠了物资，以帮助支持急救人员的休息区、火灾受害者的临时避难所以及受火灾影响的人的救济和重建工作。我们向其捐款的其他组织的例子包括：加州大学旧金山分校贝尼奥夫儿童医院、加州大学旧金山分校12月我的房间、旧金山玩具计划、SchoolsRule Marin、俄亥俄州中部的家具银行、帕金森研究的迈克尔·J·福克斯基金会、PlumpJack基金会、Slide Ranch、The BreastFest、Helix School、Dress for a Cure、Mercy Home for Boys & Girls、826DC、826Valencia、Marin Homeward Bound、Gilead House、大湾区许愿基金会、Conolly Ranch、Vina Capital Foundation（Covid Relief），以及靠近我们画廊、配送中心和公司办公室的许多当地学校和较小的非营利组织。
自来水公司在货币和产品方面向各种组织进行了捐赠。该公司向其捐款的组织包括：Ann’s Place、Habitat for Humanity、残疾美国退伍军人协会、古典建筑研究所、Save Iconic Architecture和Boys and Girls Club。WaterWorks再次与United Way合作提供返校用品。
通过捐款和活动参与，WaterWorks在2025年捐款超过13.6万美元。自来水厂积极参与，通过志愿服务回馈社区。该公司奖励所有团队成员志愿者工作带薪休假。团队成员参加了为Ann’s Place筹款的5k Run，这是一个为癌症患者及其家人提供支持和资源的非营利组织。
捐赠活动|点燃人类精神
2022年11月，RH与World Central Kitchen合作发起了团队成员捐赠活动，团队成员所做的每一笔捐赠都将由RH以美元对美元进行匹配，最高可达25万美元。筹集到的所有捐款都用于为人们提供新鲜的饭菜，以应对世界各地的危机局势。
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2023年11月，RH与世界中央厨房和联合国儿童基金会合作发起了团队成员捐赠活动。团队成员所做的每一笔捐赠都将得到一美元对一美元的匹配，最高可达25万美元。募集到的所有捐款都用于为应对危机局势的人们提供新鲜膳食，以及向有需要的儿童和家庭提供人道主义援助。
2025年1月，RH发起了一项团队成员捐赠活动，重点关注洛杉矶野火的救援工作，捐赠——一美元对一美元——惠及世界中央厨房和美国红十字会。
在整个2025年，RH与World Central Kitchen、Good360、圣裘德儿童研究医院和国际动物福利基金会合作，发起了几项捐赠活动，为有需要的社区提供支持。团队成员的每一笔捐款都是一美元一美元的匹配，使我们的集体影响力翻了一番，共筹集了5万美元。
在2025年假期期间，我们的家庭办公室团队成员聚集在一起，为当地社区的孩子们购买服装和礼物，支持另类家庭服务Foster Joy计划。
此外，Waterworks为当地儿童购买了服装和礼物，以支持救世军的天使树计划。
除了节日捐赠活动，我们的地区团队和办公室，包括我们的内政部，以及纽约、华盛顿特区、马里兰州和俄亥俄州的当地团队，定期与其社区的各种当地非营利组织合作，以创造持久的影响。
治理
我们有许多治理政策和实践，如上述关于我们董事会和整体治理框架的题为“公司治理”部分的代理声明中所述。
道德操守
在RH，我们致力于根据我们开展业务的国家的所有适用法律、规则和条例来处理我们的事务。我们的商业行为准则（“行为准则”）适用于RH的每个人，包括我们的团队成员、管理人员和董事，此外还适用于在我们的设施或代表我们工作的某些独立承包商、顾问和顾问。我们还为首席执行官和高级财务官制定了Code of Ethics，旨在促进诚实、道德的行为和合规。
我们的行为准则旨在促进诚实和道德行为，包括（i）促进诚实和道德的商业行为，（ii）处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突，（iii）遵守政府法律、规则和条例，（iv）及时对违规行为进行内部报告，以及（v）对遵守行为准则要求的问责。我们的行为准则涵盖的几个主题和问题包括：
反贿赂 |
内幕交易 |
反腐败 |
投资政策 |
利益冲突 |
政治献金&游说 |
公平竞争 |
美国制裁合规政策 |
公平交易 |
告密者政策 |
礼品与娱乐 |
企业责任 |
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RH的企业合规官监督和管理我们的企业和合规政策，目标是（i）培养一种将合规和道德融入业务流程和实践的文化，以及（ii）维护和监测一个报告和调查潜在合规和道德问题的系统。
公司合规官定期向董事会审计委员会和/或提名和公司治理委员会（视情况而定）报告（i）我们遵守适用法律和法规的情况，（ii）有关我们公司治理的相关主题，以及（iii）公司合规官职责范围内的任何其他重大事项。
我们将在下面进一步讨论我们的一些合规和治理政策和实践。
反贪政策
我们的反腐败政策补充了我们的行为准则，要求遵守美国《反海外腐败法》和越来越多的国际反腐败法律，并禁止我们和我们的关联公司、董事、管理人员、团队成员、代理人和代表不正当地影响官员或外国政府和政治官员。这项政策的监督属于RH的企业合规官。
我们要求我们的供应商遵守我们的反腐败标准，包括定期向公司续签供应商遵守美国反海外腐败法、英国反贿赂法和其他适用的反腐败法律法规的认证。
制裁合规政策
作为我们更广泛的反腐败努力的一部分，我们还通过了一项制裁合规政策，该政策描述了我们实施的程序和程序，目的是避免与受美国政府制裁的国家进行交易。我们的制裁合规政策要求我们对我们的供应商进行筛查，以降低与被美国政府禁运和制裁的国家和当事方进行交易的风险。
支出&签名授权政策
我们有一项支出和签名授权政策，该政策每年由我们的董事会更新，涵盖我们团队成员的支出限额，包括按级别划分的高管，这进一步通常限制团队成员在其主要职责领域之外和按级别划分的适用货币门槛范围内将公司与合同义务绑定。
冲突Minerals政策
我们寻求以符合我们的道德商业行为价值观、使用负责任的社会和环境做法以及保护人权的方式采购安全、优质的产品。我们维持一项冲突Minerals政策，该政策已纳入我们的供应链合作伙伴运营手册，我们的供应商可以通过安全的网站访问该手册。我们希望我们的直接供应商将遵守我们的冲突Minerals政策，他们将（i）提供适当的信息并进行必要的尽职调查，以便利我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502条根据表格SD披露我们供应链中冲突矿物的来源，（ii）实施并向其相关人员和供应商传达符合我们的冲突Minerals政策的政策，（iii）制定冲突矿物可追溯性的程序和合同条款，并酌情与其供应商合作，（iv）尽合理努力从冶炼厂和精炼厂采购经公认的独立第三方验证为无刚果民主共和国冲突的冲突矿物，以及（v）就供应链中已识别的风险采取符合我们的冲突Minerals政策的风险管理策略。
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信息安全与信息安全事件应对方案
保护机密和敏感信息，包括专有信息，对于我们业务的成功以及我们的信息资产的持续可用性至关重要。
我们识别、监测和管理数据安全风险的方法是根据许多减轻网络安全威胁的不同方法制定的，包括采用技术、政策和行政网络安全控制以及依赖RH的信息安全事件响应计划和网络安全培训。
该公司在网络安全领域开展各种风险评估，包括定期进行独立的信息安全风险审计。通过这些评估，该公司寻求根据具有该领域专业知识的独立第三方公司规定的基准评估其信息安全状况。
我们在业务运营中可能涉及的敏感信息类型包括但不限于与我们的客户、团队成员、临时团队成员、承包商相关的数据，或业务合作伙伴的个人身份或个人特有的其他内容。这种信息的一些例子包括信用卡或借记卡号码和其他类似的敏感信息。
我们的隐私政策详细说明了我们如何收集、使用、披露和保护客户通过我们的网站和移动软件系统提供给我们的信息，以及我们的实体财产，例如我们的画廊、奥特莱斯、配送中心等。我们通过多项措施维护客户的隐私权。我们为客户提供取消订阅推广通信、选择退出向第三方传输信息、要求删除个人信息的机会。
我们的信息安全事件响应计划为我们对网络安全事件的响应提供了一个框架，并包括识别、评估和减轻网络安全漏洞来源的程序，在可能的情况下最大限度地减少损害，并在切实可行的范围内尽快恢复正常运营。
我们对我们的数据资产进行分类，并定制我们的安全架构，以使用临界方法保护它们。通过使用业界公认的关键安全控制框架来衡量我们的网络安全和协议，我们能够监控我们的使用和性能：
数据安全 |
备份和恢复系统 |
网络安全 |
应用程序安全 |
伐木活动 |
漏洞管理 |
端点检测、响应和配置 |
存取管理 |
网络责任保险单
我们维持一份网络责任保险单，承保因网络攻击和数据泄露而产生的某些损失和责任。根据其条款和限制，我们的保单包括业务中断和与承保违约事件相关的其他费用的承保范围，例如法证顾问、对受影响个人的通知以及某些辩护和诉讼程序。承保限额和自保留存额按年度复核。
企业责任 |
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董事会对网络安全事项的监督
审计委员会在董事会层面承担与信息安全相关的网络安全问题和风险的监测和监督的主要责任。公司定期向审计委员会报告信息安全和网络安全事项，通常每季度一次，包括风险评估和第三方审计的结果，以及公司采用安全增强措施以减轻与网络安全威胁相关的风险。参见“公司治理——董事会在风险监督中的作用。”Mitic女士，我们审计委员会的成员，在围绕消费者个人信息的信息安全的重要性方面有具体的适用经验。我们认为，Mitic女士之前在eBay Inc.、Yahoo！和Facebook的经历与我们董事会对网络安全主题的审查和监测特别相关。
投资政策
我们的投资政策要求，我们持有的投资资产在满足安全和保本的目标的同时，提供充足的流动性以满足公司经营现金需求，目标是以最小的风险将资金以有利的收益率进行投资。
告密者政策
我们的SOX举报人政策涉及报告某些类别的不当行为，包括与会计实践、内部会计控制或审计事项相关的不当行为，并禁止对报告此类不当行为的人进行报复。可在匿名的基础上提交。我们还有其他计划，允许报告我们业务其他方面的潜在不当行为。
披露委员会
我们设有披露委员会，以协助首席执行官和首席财务官履行其对控制措施的建立、维护、审查和评估以及其他程序的监督责任，这些程序旨在确保公司根据《交易法》在其公开提交的报告中要求披露的信息在适用的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，确保公司的公开披露在实质上准确和完整，并在其他方面符合适用的披露要求，并且存在有关披露的开放沟通渠道，以便高级领导层可以就重要性和披露义务做出知情决定。
委员会成员由我们的首席执行官指定，包括代表公司运营关键领域的高管，这些领域可能与公司向SEC提交的文件和其他公开披露相关，包括来自公司以下关键领域的高级代表：财务和会计、法律、税务、合规、风险、内部审计。
企业合规官
董事会制定了一份章程，其中规定了适用于我们的企业合规官的某些责任和要求，包括监督和管理公司的企业和合规政策，目的是培养一种将合规和道德融入业务流程和实践的文化，并维护和监测一个报告和调查潜在合规和道德问题的系统。公司合规官定期向审计委员会和/或提名和公司治理委员会酌情报告公司遵守适用法律法规的情况、有关公司公司治理的相关主题以及公司合规官职责范围内的任何其他重大事项。
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公司资金的其他适当使用
为了围绕将公司资金适当用于商业目的提供进一步保证，并进一步协助缓解围绕利益冲突和腐败的风险，我们采用了几项政策和指导方针，这些政策和指导方针涵盖以下项目：（i）我们的团队成员有权将公司与某些合同义务绑定，以及（ii）围绕与差旅、娱乐和礼品及其他费用相关的支出的限制和控制。
政治活动
我们一般不会使用公司资金来捐款，以支持或反对联邦、州或地方政党、候选人或竞选活动，或提供我们的画廊来支持这些努力。我们关于政治活动的声明可在我们网站ir.rh.com的投资者关系部分的“治理”下查阅。
我们的持续努力与创新
我们的核心价值之一就是创新。我们重视创新，勇于承担风险，大胆走向以前没有企业去过的地方。我们相信，你要么在努力变得更好，要么让自己变得更糟——没有什么是一成不变的。创新的力量来自于撬动我们所有人的创造性思维和精神，在组织的各个层面。我们努力建立一个鼓励人们挑战传统思维的环境，并提出“为什么？”和“为什么不？”我们拥抱那些勇于提出新想法并为我们公司注入新活力的人。创新是我们工作的核心。
我们继续发展和创新我们的项目和我们处理企业责任事务的方法。
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行政赔偿
薪酬讨论&分析
执行摘要
我们相信，不断分析和完善我们的薪酬计划使我们能够实现薪酬理念的关键目标，并支持我们财务业绩的持续改善。我们将高管薪酬做法与我们的业务目标保持一致，以推动我们财务业绩的持续改善。这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）解释了我们在2025财年为我们指定的执行官制定的薪酬计划和做法的战略、设计和决策过程。本CD & A旨在提供有关本次讨论之后的补偿表中包含的补偿信息的视角。这份CD & A还讨论了我们指定的执行官的2025财年薪酬如何与我们的薪酬理念的关键目标保持一致，即吸引和留住最优秀的人才并推动财务业绩。我们还讨论了我们如何使用我们的薪酬计划，包括股权计划，通过向我们的指定执行官提供符合我们股东利益的对我们公司的增长和财务业绩的长期利益，来鼓励他们从所有权和利益相关者的角度。
下表列出了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的条例S-K第402项中定义的2025财年我们指定的执行官：
姓名 |
标题 |
Gary Friedman |
董事长兼首席执行官 |
Jack Preston |
首席财务官 |
Eri Chaya |
总裁、联席首席创意和营销官兼董事 |
Lisa Chi |
总裁、联席首席创意和商品销售官 |
斯特凡·杜班(1) |
前首席画廊和客户官 |
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(1)
Duban先生于2026年1月26日辞去职务。
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股票表现
下表显示了以下五个财政年度期间我们普通股的总股东回报率。表格第一行表示投资者在2021年1月29日市场收盘时购买一股RH普通股的累计收益及其在表中所示的相关财政年度结束时的价值（百分比增减）。然后，该表假设在2021年1月29日收盘时投资100美元于RH普通股的情景，相当于0.21股（如果允许零碎股份的话），其在表中所示的相关财政年度结束时的价值（百分比增减）。
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1月29日， |
1月28日， |
1月27日， |
2月2日， |
1月31日， |
1月30日， |
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2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
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价值1股 |
$475.36 |
$391.92 |
$310.65 |
$256.03 |
$419.11 |
$198.83 |
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100美元投资的价值 |
$100.00 |
$82.45 |
$65.35 |
$53.86 |
$88.17 |
$41.83 |
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百分比变化 |
不适用 |
-17.6% |
-20.7% |
-17.6% |
63.7% |
-52.6% |
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本表是对我们年度报告中提出的股票表现图表的补充。
补偿框架
我们认为，支付给我们的执行官的薪酬应该是：
与企业的业绩紧密结合，在短期和长期的基础上；
与旨在为股东创造价值的具体、可衡量的结果挂钩；
所有利益相关者透明、可访问和可理解，以了解驱动我们高管的因素；和
为实现我们薪酬方案和理念的关键目标而量身定制。
我们的高管薪酬计划与股东的利益保持一致，基于业绩的薪酬主要与我们的年度税前利润和我们的长期股价表现挂钩。此外，我们将授予董事长和首席执行官的股权奖励安排得具有实质性的业绩成分。用于这些目的的业绩是通过至少四年服务期内的股价增值来衡量的。
我们实现这种一致性的部分原因是以股权奖励的形式向我们的执行官提供了很大一部分薪酬。这种做法通常会使高管薪酬与股东股价增值保持一致。就我们的董事长兼首席执行官而言，我们根据多年股票期权奖励安排了他的股权授予。弗里德曼先生在2017年和2020年的赠款旨在要求从授予日的公司股价中获得可观的股价增值。如下文所述，就Friedman先生的2020年股票期权授予而言，该期权在授予时已全部归属并可行使，但该期权所依据的股份受到最初在2021年5月至2025年5月的四个年度业绩年度内计量的销售限制的约束，在该初始期之后仍受销售限制的任何股份继续有资格根据授予协议在以后的业绩年度中获得释放。 弗里德曼先生的基本工资自2013年6月他回到公司，当时担任我们的董事长兼联席首席执行官时最后一次提高以来一直保持不变。自2020财年以来，弗里德曼先生的奖金机会从未改变。我们针对我们的董事长和首席执行官做出了这些薪酬决定，以使用股价升值的衡量标准将其薪酬激励中的最高优先级放在业绩上，我们认为这是衡量业绩的唯一最佳整体衡量标准，可以使高管的薪酬随着时间的推移与股东回报保持一致。
薪酬委员会关于任何特定财政年度的高管薪酬的决策部分取决于财务业绩以及我们在该年度和一段时间内所追求的战略和业务举措。我们每年都会对高级领导团队的薪酬进行评估，以确保与我们的业绩目标和长期业务战略保持高度一致。
在高管的股权薪酬方面，我们在股票激励奖励方面制定了多项有利于投资者的做法。我们认识到基于股票的激励奖励对我们的股东的稀释影响，并努力平衡稀释的影响与我们吸引和留住人才的需要。此外，我们还依赖其他一些措施来解决股权奖励的稀释效应，包括：（i）对许多股权奖励使用更长期的归属，其中许多股权奖励有七年的归属计量期，（ii）我们的许多股权授予的后端加载归属，（iii）避免机械或公式化的授予做法，这些做法可能会围绕与市场和业务条件无关的年度更新授予产生预期，以及（iv）根据我们的股份回购计划回购股份，作为一种抵消机制，以减少股权奖励的稀释。
我们认为，我们对高管的股权薪酬方法有助于我们的整体业务表现，并将有助于我们对股价长期升值的预期。
基于业绩的年度现金激励
我们采用了领导力激励计划（“LIP”），这是一种基于现金的激励薪酬计划，旨在激励和奖励符合条件的团队成员的年度绩效，包括我们指定的执行官。薪酬委员会每年考虑是否应为该年度制定LIP奖金目标，如果是，则批准有资格参与该年度LIP的团队成员群体。LIP包括基于参与者在公司的职位的各种激励水平。LIP下的现金奖金将指定执行官的总现金薪酬的很大一部分与我们的整体业绩挂钩。
我们指定的执行官的LIP奖金是基于财务目标的实现，而不是个人绩效，以使整个高级管理团队专注于实现全企业范围的财务目标。向每位指定的执行干事提供的目标奖金数额相当于该干事基薪合格部分的百分比（该合格部分基于该财政年度赚取的工资）。目标奖金金额以公司达到相关财务目标的目标实现水平为基础。
薪酬委员会，或作为一个委员会，或与董事会作为一个整体，在LIP下每年制定财务目标，任何奖金的支付和金额取决于我们是否至少实现了LIP下财务目标的一定百分比。薪酬委员会，无论是作为一个委员会，还是作为一个整体的董事会，一般都会在其认为可以在财政年度表现强劲的情况下合理实现的水平上为公司确立这些目标。在确定最低和目标水平时，薪酬委员会和/或董事会可能会考虑我们公司在这一年面临的具体情况和我们在这一年的战略计划。薪酬委员会和董事会有酌情权根据公司内部和外部的相关因素解释LIP的业绩目标，并相应调整根据LIP支付的金额。薪酬委员会和董事会根据业务判断行使该酌情权，同时考虑到影响公司业绩的经常性和非常因素以及其他相关因素。薪酬委员会可视需要就有关LIP管理的重大问题，包括对LIP条款的解释，征询董事会的意见。
对于2025财年，LIP的绩效指标基于调整后收入，我们将其定义为综合营业收入，并根据某些非经常性项目和我们认为不代表我们持续经营业绩的其他项目（“调整后收入”）的影响进行了调整。我们认为，调整后收入提供了有关我们业务表现的有意义的信息，并有助于在与历史业绩可比的基础上对经营业绩进行有意义的评估。我们不调整折旧或摊销。因此，调整后的收入间接反映了我们的资本使用和资本支出，这是我们长期业务战略的重要因素。我们认为，使用调整后收入与评估我们的整体业绩相关，并使这一业绩指标与股东的利益保持一致。
薪酬委员会审查了公司与调整后收入LIP目标相关的2025财年财务业绩，并确定公司未达到有权获得付款所需的门槛实现水平。因此，薪酬委员会决定，除了Chi女士之外，不会在2025财年的LIP下支付任何金额，她在2025财年、2026财年和2027财年的LIP下保证有最低奖金支出。
行政赔偿 |
2026年代理声明| 63 |
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授予董事长兼首席执行官的多年股票期权奖励
我们最近两次授予弗里德曼先生的股票期权奖励分别于2017年5月（“2017年股票期权奖励”）和2020年10月（“2020年股票期权奖励”）以多年为基础授予，并在四年的初始业绩期内衡量与股价增值相关的销售限制。这些奖项旨在奖励弗里德曼先生的长期股价升值。
2020年股票期权奖励包含与2017年股票期权奖励相同的整体结构，同时利用了基于时间的服务期要求和基于绩效的指标。2017年股票期权奖励以每股50美元的行权价授予100万股，股价表现目标为每股100美元、125美元和150美元，这三个业绩障碍均比授予时的现行RH普通股价格有大幅溢价。2020年股票期权奖励以每股385.30美元的行权价授予700,000股，股价表现目标为每股500美元、650美元和800美元，每个业绩障碍都比授予时的现行RH普通股价格有相当大的溢价。
薪酬委员会决定授予Friedman先生2020年股票期权奖励，以涵盖2017年股票期权奖励的基于时间的服务要求到期后的连续四年期间，以便在2021年5月至2025年5月开始的连续四个业绩年度中以增强的价格水平提供2017年奖励的股价表现方法的延续。
为明确起见，最初的四年业绩衡量期于2025年5月结束，并未终止或没收2020年股票期权奖励中仍受销售限制的部分。根据授予协议，由于在截至2025年5月1日或之前的业绩年度内未实现一个或多个股价目标而仍受销售限制的股份将结转，如果适用的股价目标随后在弗里德曼先生继续服务期间实现，则仍有资格获得在以后的业绩年度失效的销售限制。
与这些多年奖励相关的股份附带的销售限制仅在实现某些基于时间的服务期要求和某些基于股价的业绩目标时失效。薪酬委员会认为，与股价升值相关的基于时间的限制和基于业绩的限制相结合，在弗里德曼先生与公司股东的目标之间建立了强有力的一致性。
RH股价大幅超过了授予弗里德曼先生的2017年股票期权奖励下的业绩障碍，因此与该奖励相关的所有销售限制都已失效。董事会和薪酬委员会认为，2017年股票期权奖励是对首席执行官的成功激励结构，采用基于时间的限制和基于绩效的限制相结合的方式，在首席执行官和公司股东之间建立强大的一致性。
64 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
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2020年股票期权授予—初步业绩结果及剩余卖出限制
下表量化了截至首次授予日为实现2020年股票期权奖励下各项业绩目标所需的自授予日起的股价增值情况：
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价格目标（美元） |
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赠与的溢价 |
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行权价格 |
$ |
385 |
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0.0% |
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业绩目标 |
$ |
500 |
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29.8% |
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业绩目标 |
$ |
650 |
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68.7% |
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业绩目标 |
$ |
800 |
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107.6% |
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2020年股票期权奖励的部分基于时间的服务期要求和基于股价的业绩障碍在2021年5月至2022年5月的2020年股票期权奖励下的业绩计量的第一年实现如下：
58,333股，股价表现障碍为每股500美元
58,333股，股价表现障碍为每股650美元
截至2026年1月31日，58.3334万股受2020年股票期权奖励限制的股份仍受限制出售。这些销售限制在截至2025年5月的初始业绩年度内并未失效，但如果适用的股价目标随后在弗里德曼先生继续任职期间实现，则根据授予协议，这些销售限制仍有资格在以后的业绩年度内失效。薪酬委员会认为，2020年股票期权奖励的股价增值和股票期权行权指标为弗里德曼先生在未来几年帮助实现股价增值提供了实质性激励，薪酬委员会认为，这与公司投资者的成功结果形成了高度一致。
如果Friedman先生与RH的雇佣关系（i）被RH无故终止，（iii）被Friedman先生有充分理由（因为这些条款在期权授予协议中定义），或（iii）因死亡或残疾（因为这些条款在期权授予协议中定义）而终止，那么，对受2020年股票期权奖励约束的股份的任何股份出售限制，如果没有发生此类终止，则本有资格在此类终止后的十二个月期间的任何时间失效，将仅根据在该十二个月期间的任何时间点达到规定的股价表现水平而有资格失效。有关2020年股票期权奖励的期权奖励协议的进一步详情，请参阅公司于2020年10月21日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。
我们仍然认为，我们的高管薪酬计划，包括董事长和首席执行官的薪酬，显然是为了反映股东的最佳利益，如果我们继续推动改善运营和财务业绩，投资者将获得股价升值的回报。
行政赔偿 |
2026年代理声明| 65 |
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薪酬方案&哲学概述
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吸引和保留 |
我们专注于吸引和留住顶级水准、知识渊博、经验丰富的高级管理人员 |
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鼓励所有权 和企业家心态 |
我们的项目在我们的领导层中创造了一种主人翁精神和企业家心态，以便使我们高管的年度和长期战略目标与我们公司和股东的目标保持一致，包括提高股东回报 |
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激励 |
我们的计划激励我们的高管为我们的公司和我们的股东取得优越的结果 |
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奖励表现 |
我们为通过创造力、独特战略机会和商业举措的资本化实现的业绩买单，并导致与股东一致的财务成功，包括我们股价的改善 |
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鼓励适当承担风险 |
我们的项目让我们的高管集中分析我们寻求超过下行风险的投资回报的业务计划 |
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提供透明的奖励制度 |
我们的奖励制度很容易被我们的领导和股东理解 |
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强化接班 规划过程 |
我们的计划帮助领导层专注于识别，并帮助我们从内部奖励、保留和晋升下一代高级领导层，通过增加责任和薪酬来实现公司的增长、盈利和其他目标 |
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66 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
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这种薪酬理念指导薪酬委员会评估将支付给我们的高管，包括我们指定的执行官的薪酬，并且薪酬委员会努力确保支付给指定的执行官的总薪酬是公平的、有竞争力的，并且符合我们的薪酬理念。这一薪酬理念也指导薪酬委员会在当期现金薪酬（以年基薪形式）、短期薪酬（以绩效为基础、年度现金激励形式）、长期薪酬（以股权激励薪酬形式）之间进行适当分配。我们每年评估我们指定的执行官的绩效和薪酬，以确保我们实施的高管薪酬计划实现这些目标。
我们告知我们薪酬理念的最重要目标之一是在我们的领导层中创造一种所有权和企业家心态，以便使领导绩效与股东回报的改善保持一致。我们的薪酬计划旨在通过各种方法改善这种利益一致性，包括使用股票期权进行股权授予、在授予我们的董事长和首席执行官的奖励中使用长期价格绩效目标以及LIP下的各种利润指标。
我们实施了高管薪酬政策和做法，这些政策和做法强化了我们的薪酬理念，并与我们认为适合我们的那些通常认为的最佳做法和健全的治理原则保持一致。以下总结了这些政策和做法：
我们的薪酬委员会完全由独立董事组成
我们每年都会审查我们的薪酬策略
我们使用由我们的薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问
我们的现金激励是基于绩效的，我们使用严格的绩效目标
我们高管薪酬的很大一部分要么直接与企业业绩挂钩，要么因为薪酬的权益部分，通过股价表现间接挂钩
我们对大部分股权授予使用七年的归属时间表，通常带有后端加载的归属期，我们认为这会激励我们的团队成员和领导者支持在持续的基础上创造长期股东价值。关于后端加载的归属，我们经常沿着以下几条线使用时间表：
我们的七年奖励结构一般会在第一、二、三年归属10%；第四、五年归属15%；第六、七年归属20%
我们的五年奖励结构一般会授予（i）第一年和第二年的15%；第三年的20%；第四年和第五年的25%，或（ii）第一年和第二年的10%；第三年的20%；第四年和第五年的30%
我们有时会提供与新员工股权奖励相关的较短的归属时间表，包括在需要补偿股权损失价值或前雇主提供的其他补偿的情况下
我们维持适用于所有董事和执行官的持股准则，以进一步使董事和执行官的财务利益与投资者的利益保持一致
我们维持一项追回政策，该政策要求我们追回基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的错误授予的补偿，以及我们的现任和前任执行官在我们被要求编制会计重述之日前三个财政年度收到的补偿
我们提供基础广泛的公司赞助的健康和退休福利计划
行政赔偿 |
2026年代理声明| 67 |
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控制权变更无“单一触发”利益
我们的执行官没有一般团队成员无法获得的终止后退休或养老金类型的非现金福利或额外福利
董事、高级职员、团队成员或其他内部人士不得就我们的普通股或涉及我们证券的对冲或衍生交易进行卖空
没有折扣股票期权或股票增值权（“SARS”）。根据RH 2023股票激励计划（“2023股权计划”），所有股票期权和SAR将被授予，行权价等于或高于我们普通股在股票期权或SAR被授予之日的公允市场价值
我们没有重新定价、替换或回购水下股票期权或SAR，这在没有我们的股东批准根据2023年股权计划授予的情况下是被禁止的
一般不会加速股份归属——相反，我们有与高级职位相称的简单的惯常离职保护水平
控制权变更福利无税收总额
没有固定福利养老金或像补充退休计划或其他形式的长期递延薪酬那样的长期现金激励
不对具有短期限制或归属的领导层进行股权奖励，例如一年或两年归属
根据2023年股权计划，在管理人授权的范围内，只有（i）通过遗嘱、（ii）世系和分配法律以及（iii）激励股票期权以外的奖励才允许转让奖励
2023年股权计划下无年度“常青”条款。2023年股权计划不包含年度“常青”条款，该条款规定根据该计划授权发行的我们的普通股股份将自动增加。2023年度权益计划授权进行固定份额储备。因此，我们必须获得股东批准才能增加2023年股权计划的股份储备
68 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
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赔偿委员会对赔偿的审查
我们的董事会设立了一个薪酬委员会，一般负责监督、实施和管理我们的高管薪酬计划和方案。薪酬委员会根据需要与董事会整体或作为委员会进行以下工作，就批准向董事会提出建议：
每年审查和批准公司的企业目标和与首席执行官薪酬相关的目标；
根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩；和
根据这一评估确定并批准首席执行官的薪酬水平。
此外，薪酬委员会每年审查以下内容：
年度基薪水平；
年度激励薪酬水平；
长期激励薪酬水平；以及
任何补充或特殊福利。
薪酬委员会还确保制定适当的整体企业绩效衡量标准和目标，并确定既定目标的实现程度以及获得的任何相关补偿；
确定薪酬顾问的适当性，并在某些情况下保留一名薪酬顾问，以提供建议供薪酬委员会审议，并根据适用的SEC和NYSE规则考虑该顾问的独立性；和
执行与执行和管理高管薪酬计划和方案有关的其他必要工作。
薪酬委员会对高管薪酬的年度审查一般发生在每年的第一和第二财季。
薪酬水平设定流程
我们的赔偿委员会在确定赔偿时，除其他因素外，审查了以下内容：
个人的业绩和对财务目标的贡献；
先前授予高管的股权奖励，其中包括仍未归属或处于销售限制下、因此继续激励未来业绩的此类奖励金额；
个人领导力、期望、专长、技能、知识；
整体薪酬，包括基本工资和奖金机会，整体；
对竞争性市场薪酬做法和劳动力市场状况的分析；
与企业长期经营战略保持一致；
留任和继任规划；
来自高级领导层的投入，包括我们的董事长和首席执行官；和
独立薪酬顾问的投入。
行政赔偿 |
2026年代理声明| 69 |
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由于我们的总部位于旧金山湾区，这是一个高度活跃和竞争激烈的人才市场，我们寻求为我们的行政领导层提供有竞争力的薪酬做法，以吸引和留住最优秀的可用人才。
为设定一个有竞争力、合理和适当的薪酬水平，董事会和薪酬委员会采取整体方法，考虑任何一年做出的薪酬决定的所有相关因素。董事会和薪酬委员会评估这些因素的方法是主观的，而不是公式化的，在确定特定执行官的薪酬时，可能会或多或少地重视特定因素。
领导层在确定行政报酬方面的作用
在厘定每名行政人员的薪酬总额时，董事会及薪酬委员会会考虑我们的主席及行政总裁的具体建议（有关其本身薪酬的建议除外），并可能会考虑领导层其他高级成员的意见。
我们的董事长兼首席执行官通过以下方式在其他指定执行官的薪酬制定过程中发挥重要作用：
评估他们的表现；
讨论相关执行官在公司内的角色和责任以及该执行官未来的预期贡献；
考虑保留和继任规划；
推荐经营业绩目标并确立目标；以及
推荐薪资水平、奖金和股权奖励。
我们的董事长兼首席执行官每年都会通过向薪酬委员会（作为一个委员会或与整个董事会一起）的陈述，审查在该财政年度支付给其他指定执行官的薪酬，并就下一年支付给这些人的薪酬提出他的建议。在审查这些建议后，董事会或薪酬委员会在审查上述其他因素和投入后，酌情就这些薪酬建议采取行动。在为基于绩效的激励计划设定绩效目标时，董事会和薪酬委员会还会考虑我们的董事长和首席执行官，以及我们的首席财务官和其他高级管理人员的意见。
我们的高管薪酬计划旨在奖励成功的年度业绩，同时鼓励为我们的股东创造长期价值。短期和长期激励薪酬在我们的绩效指标和绩效期间受到严格、客观、有风险的绩效障碍的约束，薪酬委员会打算将其作为对领导层的激励，以推动公司业绩并鼓励与公司财务和战略目标一致的审慎风险管理。
70 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
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赔偿顾问的作用
薪酬委员会已定期聘请薪酬顾问协助委员会评估薪酬市场状况。
自2017年1月以来，薪酬委员会聘请美世就我们的高管和董事会薪酬计划提供评估和建议，并就构建我们的薪酬计划以实现我们的业务目标向薪酬委员会提供建议。美世就我们的高管和董事会薪酬计划提供了评估和建议，并就构建我们的薪酬计划向薪酬委员会提供了建议。例如，美世在股权奖励和对我们领导层的补偿方面，特别是在2020财年授予我们董事长兼首席执行官的多年股权奖励的结构和细节方面，向薪酬委员会提供了支持。
薪酬委员会已根据适用的SEC和NYSE规则考虑了美世的独立性。尽管美世与领导层合作制定了支持我们的业务目标的计划，同时履行了对薪酬委员会的职责，但美世被薪酬委员会保留并直接向其报告，并且除了薪酬委员会批准的不会构成利益冲突或不会损害其独立性的服务之外，不向公司提供任何其他服务。
竞争性市场实践分析
由于我们公司的独特性和缺乏直接的行业竞争对手，我们在设定薪酬方面不进行正式的对标过程。相反，我们会在薪酬委员会认为适当的情况下，不时考虑一系列可用的数据和信息，以评估我们的薪酬计划和理念的竞争力，包括与当地和国家市场薪酬实践相关的市场信息，这些信息被确定为与公司相关。鉴于我们的公司总部位于旧金山湾区，我们密切关注位于旧金山湾区的零售行业内外的其他成长型公司高管存在的机会，包括上市公司，以及未来可能成为首次公开募股候选者的私营公司。
我们对2016财年高管薪酬的市场薪酬做法进行了全面审查，然后再次对我们在设定其2017财年多年股权授予和2020财年多年股权授予的各自时间对首席执行官薪酬的审查进行了审查。在我们有关首席执行官股权奖励的市场检查活动中，我们专注于各种不同公司的薪酬做法，包括与我们规模相似的公司、在增长和回报衡量方面表现优于市场的公司，以及对首席执行官或其他高级执行官采用多年股权奖励的公司。某些其他公司采用了这种高级管理人员多年股权奖励，其中包括各种业绩指标，在某些情况下包括股价表现。就参与这些市场检查的公司的行业部门而言，这些其他公司包括技术和颠覆性增长公司、包括专业零售业务在内的零售和消费者业务，以及各种其他垂直行业。
行政赔偿 |
2026年代理声明| 71 |
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此外，在就与我们的执行官和高级领导团队的其他成员有关的最重要的薪酬事项做出决定时，我们会检查其中一些不同的市场检查公司使用的薪酬指标，特别强调总部位于旧金山湾区的公司。
结合对市场薪酬实践的全面审查，公司和薪酬委员会在审查公司薪酬实践时将高管薪酬实践和市场数据作为参考点，但不对标或使用市场数据来为公司高管和其他高管设定薪酬。
行政补偿部分
下表总结了我们指定执行官薪酬计划的主要组成部分，随后详细解释了我们指定执行官薪酬计划的主要组成部分。在确定我们指定的执行官的整体薪酬计划时，薪酬委员会和董事会（如适用）各自考虑特定组成部分如何激励绩效并促进保留和健全的长期决策。
年基薪 |
对财政年度内提供的服务的补偿 |
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基于绩效的年度现金奖励 |
为特定的年度财务和/或运营目标和目标激励和奖励我们指定的执行官 |
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长期股权激励薪酬 |
吸引并留住我们指定的执行官，并将支付给我们指定的执行官的财务奖励与我们的长期业绩和股东的财务利益保持一致 |
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额外津贴和其他个人福利 |
提供具有竞争力的额外待遇水平，以更好地使我们能够为关键职位吸引和留住优秀的团队成员 |
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雇佣协议；离职 和控制权变更利益 |
促进高层领导的稳定性和连续性 |
72 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
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年度基薪
我们向我们指定的执行官提供年度基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务。每位被点名的执行官的基薪由多种因素指导，其中可能包括有关为比较目的而被认为相关的职位的薪酬水平的市场信息，以及这些人的工作经验、个人表现、职责和其他考虑因素，包括内部一致性。给予每个因素的相对权重没有具体量化，并由薪酬委员会和/或董事会酌情决定因个人而异。
每位被任命的执行官的基本工资通常每年进行一次审查，并根据以下基础不时进行调整：对执行官当年个人绩效的评估；我们的董事长和首席执行官的建议（关于他自己的基本工资除外）；公司当年的业绩；可比职位高管的竞争市场，包括关于为比较目的而被认为相关的职位的工资水平的市场信息；以及，在基本工资不是按年增加的情况下，个人的出色表现或责任增加。
作为审查的一部分，薪酬委员会特别考虑了除上述其他因素外，我们的财务表现以及对多个长期关键战略的持续关注，包括改造我们的房地产平台、扩大我们的产品供应和增加我们的市场份额、构建新的运营平台、提升客户体验、提高运营利润率、优化业务资本配置和最大化现金流，以及追求国际扩张。经此审查后，我们指定的执行官的年度基薪在2025财年得以维持，基薪金额如下：
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基本工资 |
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姓名 |
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2024财年 |
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2025财年 |
增加 |
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Gary Friedman |
$ |
1,250,000 |
$ |
1,250,000 |
—% |
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Jack Preston |
$ |
925,000 |
$ |
925,000 |
—% |
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Eri Chaya |
$ |
1,300,000 |
$ |
1,300,000 |
—% |
||||||
Lisa Chi |
不适用 |
$ |
1,000,000 |
不适用 |
|||||||
斯特凡·杜班(1) |
$ |
950,000 |
$ |
950,000 |
—% |
||||||
| (1) | Duban先生于2026年1月26日辞去职务。 |
基于业绩的年度现金激励
LIP下的现金奖金旨在激励和奖励符合条件的团队成员的年度绩效，包括我们指定的执行官，并将指定执行官的总现金薪酬的很大一部分与我们的整体绩效挂钩。薪酬委员会每年审议是否应为该年度制定LIP奖金目标，如果是，则批准该年度有资格参与LIP的团队成员群体。LIP包括基于参与者在公司的职位的各种激励水平。
我们指定的执行官的LIP奖金是基于绩效目标的实现，而不是个人绩效，以使整个高级领导团队专注于实现全企业财务目标。向每位指定的执行干事提供的目标奖金数额相当于该干事基薪合格部分的百分比（该合格部分基于该财政年度赚取的工资）。目标奖金金额以公司达到相关业绩目标的目标实现水平为基础。
行政赔偿 |
2026年代理声明| 73 |
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薪酬委员会和/或董事会确定支付该参与者目标奖金100%的目标绩效水平（“100%绩效水平”）、支付该参与者目标奖金20%的最低门槛绩效水平（“20%绩效水平”）和支付该参与者目标奖金200%的绩效水平（“200%绩效水平”）。根据LIP支付的奖金的确切数额是根据这些业绩目标的实现水平确定的，每个指定的执行干事的奖金数额在财政年度实现这些业绩目标超过100%实现水平的情况下增加为该干事基薪合格部分的百分比，而在财政年度实现这些业绩目标低于100%实现水平（但高于20%实现水平）的情况下，奖金数额减少为基薪的百分比。薪酬委员会还可以根据LIP对某些个人采用单独的最低或最高支付金额。LIP的结构使得除非我们达到20%的成就水平，否则在LIP下不会支付任何奖金。
薪酬委员会，或作为一个委员会，或与董事会作为一个整体，在LIP下每年制定绩效目标，任何奖金的支付和金额取决于我们是否至少实现了LIP下绩效目标的一定百分比。薪酬委员会，无论是作为一个委员会，还是作为一个整体的董事会，一般都会在其认为可以在财政年度表现强劲的情况下合理实现的水平上为公司确立这些目标。薪酬委员会和董事会有酌情权根据公司内部和外部的相关因素解释LIP的业绩目标，并相应调整根据LIP支付的金额。薪酬委员会和董事会根据商业判断行使该酌情权，同时考虑到影响公司业绩的经常性和非常因素以及其他相关因素。薪酬委员会可视需要就有关LIP管理的重大问题，包括对LIP条款的解释，征询董事会的意见。在确定最低和目标实现水平时，薪酬委员会和/或董事会可能会考虑我们公司在该年度面临的具体情况以及我们在该年度的战略计划。
一般来说，LIP目标是根据公司在相关财政年度的运营计划和目标制定的，而这些计划和目标又部分基于上一财政年度的结果制定。薪酬委员会设定LIP目标的目的是鼓励领导团队根据相关年度的公司运营计划和财务目标推动财务业绩。
下表列出了奖金目标，占LIP下本应在2025财年适用于我们的执行官20%绩效水平、100%绩效水平和200%绩效水平的高管基本工资的合格部分的百分比。
在对2025财年执行官LIP进行年度审查期间，薪酬委员会决定不对Friedman先生、Preston先生、Chaya女士和Duban先生的奖金目标作为2024财年此类目标的高管基本工资合格部分的百分比进行任何更改。
成就 |
加里 |
杰克 |
ERI |
莉莎 CHI(1) |
斯特凡 迪拜(2) |
||||||
20%以下 |
—% |
—% |
—% |
—% |
—% |
||||||
20% |
20% |
10% |
10% |
10% |
10% |
||||||
100% |
125% |
50% |
50% |
50% |
50% |
||||||
200% |
250% |
100% |
100% |
100% |
100% |
||||||
| (1) | 根据她的录取通知书，Chi女士在2025财年LIP下的奖金方面获得了50万美元的最低保证奖金。 |
| (2) | Duban先生于2026年1月26日辞去职务。 |
74 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
对于2025财年，LIP的绩效目标是基于调整后的收入。未披露2025财年LIP的具体调整后收入目标水平，因为我们认为披露这些目标水平是竞争敏感信息。薪酬委员会将2025财年LIP的调整后收入目标设定在其认为只有在该财年表现强劲且需要公司有意义表现的情况下才能合理实现的水平。薪酬委员会对照LIP目标审查了公司2025财年财务业绩，并确定公司未达到与公司业绩目标相关的绩效水平。因此，薪酬委员会决定将LIP下的支付金额定为0%，如下表所示：
2025财年 |
|||||||||||||
姓名 |
|
获得的奖金 |
|
合格部分 |
|
获得的奖金 |
|
与2024财年奖金占基薪百分比的变化 |
|
||||
Gary Friedman |
$ |
— |
$ |
1,250,000 |
|
—% |
—% |
||||||
Jack Preston |
$ |
— |
$ |
925,000 |
|
—% |
—% |
||||||
Eri Chaya |
$ |
— |
$ |
1,300,000 |
|
—% |
—% |
||||||
Lisa Chi(1) |
$ |
— |
$ |
1,000,000 |
|
50% |
不适用 |
||||||
斯特凡·杜班(2) |
不适用 |
不适用 |
|
不适用 |
不适用 |
||||||||
| (1) | 根据她的录取通知书，根据2025财年50万美元的LIP，保证Chi女士的最低奖金支出，以及2026财年和2027财年的最低奖金机会，分别等于55万美元和60万美元。该保证金额代表LIP下的最低支出，池女士有权获得根据绩效和该保证最低金额在LIP下应支付的奖金中的较高者。 |
| (2) | Duban先生于2026年1月26日辞去职务。 |
LIP根据财务业绩目标的实现情况提供了每年的薪酬差异，如下表所示，以财政年度为基础。在过去几年，我们根据财务业绩超出目标并部分达到目标的LIP支付奖金，当公司未达到目标时，我们没有根据LIP支付奖金。
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
|||||||||
成就水平 |
175% |
200% |
200% |
100% |
0% |
0% |
0% |
||||||||
长期股权激励薪酬
我们认为，提供长期激励作为薪酬的组成部分有助于我们吸引和留住我们指定的执行官。这些激励措施还使支付给我们指定执行官的财务奖励与我们的长期业绩保持一致，从而鼓励我们指定的执行官专注于我们的长期业绩目标。
薪酬委员会持续审查高管薪酬，包括审查公司的年度股份使用情况，或“烧钱率”，以及与指定执行官的股权授予相关的股权使用情况，以确定公司与指定执行官的整体授予做法是否适当，是否符合我们的薪酬理念和目标。薪酬委员会还考虑到（i）董事长兼首席执行官的建议（关于其自身薪酬的建议除外），（ii）旧金山湾区高管人才的竞争环境，（iii）每位高管目前持有的股权及其现值，以及（iv）我们继续希望将高管的长期利益与股东的利益保持一致。
行政赔偿 |
2026年代理声明| 75 |
|
在2025财年，薪酬委员会向指定的执行官授予了以下股权奖励：
姓名 |
|
股票期权 |
|
限制性股票单位 |
||
Gary Friedman |
|
— |
|
— |
|
|
Jack Preston |
|
25,000 |
(1) |
— |
||
Eri Chaya |
|
35,000 |
(1) |
— |
||
Lisa Chi |
|
50,000 |
(2) |
20,000 |
(3) |
|
斯特凡·杜班 |
25,000 |
(1) |
— |
|||
| (1) | 股票期权以每股164.62美元的行权价授予，即授予日2025年4月13日我们普通股的公允市场价值。期权在授出日期的每个周年日按比例归属，超过7年，并在10年后到期，但须受指定的执行官’s继续为公司服务。 |
| (2) | 股票期权以每股181.11美元的行权价授予，即授予日2025年5月30日我国普通股的公允市场价值。就Chi女士授出期权’s要约加入公司并于授出日期的每个周年日按比例归属超过5年并于10年后届满，惟须知迟女士’s继续为公司服务。 |
| (3) | 与迟女士有关的受限制股份单位奖励已于2025年5月30日授出’s要约加入公司并在3年内归属，其中30%的奖励于2026年1月31日归属，35%的奖励于2027年1月31日归属，35%的奖励于2028年1月31日归属，受制于迟女士’s继续为公司服务。 |
作为长期股权激励计划的一部分，我们在股权授予中主要使用股票期权，而不是限制性股票单位等“全额”奖励。作为一家高增长公司，我们认为股票期权的使用与我们的高管在股东对公司随着时间的推移超越并增加其价值的期望方面建立了强大的一致性。与此同时，我们历来授予了一些“全额价值”奖励，并认为此类奖励可能是适当的替代方案，因为自首次公开发行以来，我们的股价已大幅上涨，在这种情况下，全额价值奖励允许授予的股票数量低于股票期权奖励，这可能导致授予的限制性股票单位在某些情况下是适当的股权奖励结构或整体奖励的一部分。
对于2025财年，我们对授予我们的持续执行官的大多数股权奖励使用了七年归属期，而不是五年归属期。我们认为，这些较长的归属期激励我们的团队成员和高管在创造长期股东价值方面采取可持续的方法，并允许这些股权奖励在七年期间而不是更短的时间范围内创造一个保留结构。池女士的股权奖励与她于2025年5月开始受雇有关。薪酬委员会认为，将5年期股票期权奖励和3年期限制性股票单位奖励相结合，以支持池女士的招聘和留任，并使她的利益与公司近期和长期的业绩保持一致，是适当的。
额外津贴和其他个人福利
我们向某些指定的执行官提供我们和薪酬委员会认为合理且与我们的整体薪酬计划一致的额外津贴和其他个人福利，以更好地使我们能够吸引和留住关键职位的优势团队成员。我们一般会向我们指定的行政人员提供汽车津贴，该津贴会根据我们的行政人员前往当地零售地点所产生的费用以及与燃料、过路费和停车有关的费用而不时调整。薪酬委员会定期审查向指定执行官提供的额外津贴和其他个人福利的水平。
76 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
被指定的执行官不得递延获得的任何年度激励奖金的任何组成部分，也不得参与另一项不合格的递延薪酬计划。同样，公司不为其团队成员维持任何固定福利养老金计划。然而，我们指定的执行官有资格参加我们的401（k）储蓄计划，以及我们的团体健康和福利计划，与其他公司团队成员的条款和条件相同。
我们的惯例是为关键执行官提供与其首次聘用相关的搬迁福利。在某些情况下，向新聘用的关键高管提供签约或保证的最低奖金，以协助他们过渡到公司和旧金山湾区或出于其他原因。然而，如果高管未在其要约文件规定的期限内留在公司，则搬迁奖励或福利可能需要偿还。在2025财年，我们指定的执行官都没有收到这样的福利。
此外，薪酬委员会可能不时出于个人表现或与执行官与公司的初始雇佣安排或其他事件有关的原因，酌情批准LIP之外的现金奖金，而此类奖金奖励可能与根据LIP支付的奖金奖励重叠。向我们指定的执行官支付的酌情奖金（如果有）在本委托书的薪酬汇总表的“奖金”一栏中披露。在2025财年，我们指定的执行官都没有获得任意奖金。
雇佣协议；遣散费和控制权变更福利
我们与某些关键团队成员，包括某些指定的执行官签订了协议，这些协议在某些终止雇佣的情况下提供遣散费。这些遣散保护协议旨在促进高级领导层的稳定性和连续性。有关根据此类协议应为指定执行官支付的金额的信息，在标题“——终止或控制权变更时的潜在付款”下提供。我们与我们的官员或团队成员的协议或其他适用的政策都没有税收总额特征。如果根据《守则》第280G条，向我们的董事长和首席执行官支付的任何终止付款被视为构成需缴纳消费税的超额降落伞付款，则该等付款将（i）全额支付或（ii）支付较少的金额，这将导致此类付款的任何部分均无需缴纳消费税，而我们的董事长和首席执行官将在税后基础上获得上述（i）或（ii）中较大者，由我们的董事长兼首席执行官选定并由公司支付费用的独立会计师或税务顾问决定。
我们的赔偿方案中的风险考虑因素
我们对团队成员的薪酬政策和做法进行了评估，得出的结论是，目前设计的这些政策和做法在基本工资和短期和长期激励中得到了适当的加权，这样我们的团队成员就不会被鼓励承担过度的风险。薪酬委员会认为，此类薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。在得出这一结论时，薪酬委员会审查了构成我们薪酬计划的薪酬要素，以及每个项目旨在鼓励的目标，如上文“——高管薪酬组成部分”中所述。
反套期保值做法
我们的内幕交易政策规定，任何受雇于我们的人和我们的董事会成员都不得通过从事卖空或买卖与我们股票相关的衍生证券来对我们股票的所有权进行对冲。
行政赔偿 |
2026年代理声明| 77 |
|
追回政策
2023年10月，我们通过了一项回拨政策，要求我们收回基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的错误授予的补偿，以及我们的现任和前任执行官在我们被要求编制会计重述之日前三个财政年度收到的补偿。
高管持股
2018年5月，董事会通过了适用于公司所有董事和执行官的持股准则，以进一步使我们的董事和执行官的财务利益与投资者的利益保持一致。见“公司治理——董事及高管持股指引。”
我们的董事长兼首席执行官弗里德曼先生一直在公司保持着重要的股权所有权权益，截至2026年4月21日，我们实益拥有约24.3%的普通股。有关我们其他指定的执行官和董事的持股情况的更多信息，请参见本代理声明中题为“最大股东的安全所有权和领导力”的部分。
股权授予的时间安排
我们没有关于股权奖励授予时间的正式政策。所有授予指定执行官的股权必须由薪酬委员会、董事会直接批准或通过授权。在2025财年，我们没有在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内向我们指定的执行官授予股票期权（或类似奖励）。
CEO薪酬相对于我们团队成员的薪酬中位数
我们首席执行官在2025财年的薪酬为1,262，000美元（如下文薪酬汇总表进一步披露），大约是我们所雇用的人员（我们称之为团队成员）的年度“总薪酬”中位数49,681美元的25倍，这是S-K条例第402（u）项所定义的。薪酬总额包括基本工资、奖金薪酬、股权奖励和其他额外津贴和津贴。我们的首席执行官与团队成员中位数薪酬比率是根据S-K条例第402（u）项计算的，代表根据SEC条例和指导计算的合理估计。我们通过检查工资记录中反映的所有个人的总工资来确定团队成员的中位数，不包括我们在2025年12月31日受雇于我们的首席执行官。我们包括了对所有团队成员的补偿，并将适用的非美国补偿，在逐个国家的基础上，转换为美元。我们没有对工资补偿金额做出任何假设、调整或估计。在确定了团队成员工资薪酬中位数后，我们使用与我们指定的执行官相同的方法计算了该团队成员的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所述。
78 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
指名执行干事的薪酬
补偿汇总表
下表显示了我们指定的执行官在2025财年、2024财年和2023财年（如适用）获得的薪酬。
名称和 |
|
财政 |
|
工资 |
|
非股权 |
|
选项 |
|
受限 |
所有其他 |
合计 |
|
||||||||||
Gary Friedman |
2025 |
$ |
1,250,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
12,000 |
(5) |
$ |
1,262,000 |
|||||||||
董事长兼首席执行官 |
2024 |
$ |
1,250,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
12,000 |
(5) |
$ |
1,262,000 |
|||||||||
2023 |
$ |
1,250,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
12,000 |
(5) |
$ |
1,262,000 |
||||||||||
Jack Preston |
2025 |
$ |
925,000 |
$ |
— |
$ |
2,928,133 |
$ |
— |
$ |
39,500 |
(6) |
$ |
3,892,633 |
|||||||||
首席财务官 |
2024 |
$ |
925,000 |
$ |
— |
$ |
2,512,920 |
$ |
— |
$ |
39,500 |
(6) |
$ |
3,477,420 |
|||||||||
2023 |
$ |
896,698 |
$ |
— |
$ |
2,371,824 |
$ |
— |
$ |
39,500 |
(6) |
$ |
3,308,022 |
||||||||||
Eri Chaya |
2025 |
$ |
1,300,000 |
$ |
— |
$ |
4,099,386 |
$ |
— |
$ |
39,500 |
(7) |
$ |
5,438,886 |
|||||||||
总裁、联席首席创意和 |
2024 |
$ |
1,300,000 |
$ |
— |
$ |
3,350,560 |
$ |
— |
$ |
39,500 |
(7) |
$ |
4,690,060 |
|||||||||
采购官兼总监 |
2023 |
$ |
1,271,698 |
$ |
— |
$ |
3,953,040 |
$ |
— |
$ |
39,500 |
(7) |
$ |
5,264,238 |
|||||||||
Lisa Chi(3) |
|||||||||||||||||||||||
总裁、联席首席创意和 |
2025 |
$ |
657,692 |
$ |
500,000 |
$ |
5,981,140 |
$ |
3,622,200 |
$ |
24,042 |
(8) |
$ |
10,785,074 |
|||||||||
商品销售干事 |
|||||||||||||||||||||||
斯特凡·杜班(4) |
2025 |
$ |
950,000 |
$ |
— |
$ |
2,928,133 |
$ |
— |
$ |
18,875 |
(9) |
$ |
3,897,008 |
|||||||||
前首席画廊和客户官 |
2024 |
$ |
950,000 |
$ |
— |
$ |
3,350,560 |
$ |
— |
$ |
12,000 |
(9) |
$ |
4,312,560 |
|||||||||
2023 |
$ |
822,642 |
$ |
— |
$ |
3,162,432 |
$ |
— |
$ |
12,000 |
(9) |
$ |
3,997,074 |
||||||||||
(1) |
反映了我们指定的执行官在我们的LIP下获得的现金奖励。 |
(2) |
反映了根据FASB ASC 718计算的在2025财年、2024财年和2023财年作出的奖励的总授予日公允价值，而不是支付给指定执行官或由其实现的金额。请参阅我们的年度报告所载的经审计综合财务报表中的附注16 ——基于股票的薪酬。 |
(3) |
池女士于2025年5月加入公司，首次被列为2025财年的指定执行官。因此，对以前的财政年度不提出任何赔偿。 |
(4) |
Duban先生于2026年1月26日辞去职务。 |
(5) |
以汽车津贴的形式表示12000美元。就2025、2024和2023财年而言，Friedman先生与某些个人使用公司飞机相关的收入分别为15052美元、6690美元和30948美元，就薪酬汇总表而言，这些金额不属于Friedman先生的其他薪酬的一部分。Friedman先生根据分时协议为个人目的使用公司飞机以及公司服务的其他个人用途（包括酒店和游艇租赁服务）向公司进行补偿，详见“—高管薪酬—某些关系和关联方交易”一节。 |
(6) |
系为Preston先生提供12000美元的汽车津贴和27500美元的第三方礼宾医疗服务。普雷斯顿在2023财年还有1751美元的收入归他所有，与某些个人使用公司飞机有关。 |
(7) |
为Chaya女士提供12000美元的汽车津贴和27500美元的第三方礼宾医疗服务。 |
(8) |
代表8,000美元的汽车津贴形式和16,042美元的第三方礼宾医疗服务形式的迟女士。 |
(9) |
以汽车津贴的形式表示12000美元。杜班在2025财年还拥有6875美元的第三方礼宾医疗服务。 |
行政赔偿 |
2026年代理声明| 79 |
|
有关薪酬委员会就我们指定的执行官2025财年基薪采取的行动的描述，请参阅标题为“—薪酬讨论与分析—年度基薪”的部分。”
有关指定执行官雇佣协议的重要条款的描述，请参阅标题为“—雇佣和其他补偿协议”的部分。
关于我们非股权激励计划薪酬的描述，请看题为“——薪酬讨论&分析——基于绩效的年度现金激励”的部分。有关薪酬委员会确定我们指定的执行官在2025财年的LIP下的奖励，请参阅标题为“——薪酬讨论与分析——基于绩效的年度现金激励”的部分。有关未偿股权奖励的归属时间表以及有关未偿股权奖励的更多信息，请参阅“—财政年度末的未偿股权奖励。”
基于计划的奖励的赠款
正如上文在本委托书的薪酬讨论与分析部分中进一步描述的那样，根据我们的LIP，指定的执行官有资格根据其基本工资的百分比获得年度现金奖金。我们公司与LIP相关的财务目标一般每年都会确定，任何奖金的支付和金额取决于我们公司是否实现了适用的绩效目标。任何参与者可以获得的具体金额通常取决于我们的业绩水平。这些栏中为指定的执行干事显示的数额是基于以下假设：
在“门槛”一栏中，每位被任命的执行官的金额反映了如果我们达到财务目标的20%实现水平，即LIP下奖金支付所要求的最低实现水平，将获得的最低奖金。
在“目标”一栏中，每位指定执行官的金额反映了如果我们达到财务目标100%实现水平，将会获得的奖金金额。
在“最大值”一栏中，每位指定执行官的金额反映了如果我们达到财务目标的200%实现水平，将获得的奖金。
80 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
下表提供了根据我们的LIP在2025财年可能支付的信息，该信息基于对我们公司和各个级别的个人指定执行官的绩效目标实现情况的某些假设，假设我们遵循了前几个财政年度使用的相同惯例，低点实现水平设定为20%，高点设定为200%，中点目标实现水平设定为100%。下表未列出根据LIP将在2025财年授予指定执行官的实际奖金。上述“非股权激励计划薪酬”一栏下的薪酬汇总表中报告了2025财年授予指定执行官的实际奖金。
预计未来支出 |
所有其他股票 |
所有其他选项 |
锻炼或 |
授予日期 |
||||||||||||||||||||
姓名 |
|
赠款 |
|
行动 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
股票份额 |
证券 |
期权奖励的基本价格 |
股票和 |
|
||||||||
Gary Friedman |
|
— |
— |
$ |
250,000 |
$ |
1,562,500 |
$ |
3,125,000 |
|
— |
|
— |
— |
— |
|||||||||
Jack Preston |
|
— |
— |
$ |
92,500 |
$ |
462,500 |
$ |
925,000 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
||||||||
4/13/2025 |
4/13/2025 |
— |
— |
— |
— |
25,000 |
$ |
164.62 |
$ |
2,928,133 |
||||||||||||||
Eri Chaya |
|
— |
— |
$ |
130,000 |
$ |
650,000 |
$ |
1,300,000 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
||||||||
4/13/2025 |
4/13/2025 |
— |
— |
— |
— |
35,000 |
$ |
164.62 |
$ |
4,099,386 |
||||||||||||||
Lisa Chi |
|
— |
— |
$ |
100,000 |
$ |
500,000(3) |
$ |
1,000,000 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
||||||||
5/30/2025 |
5/20/2025 |
— |
— |
— |
20,000 |
50,000 |
$ |
181.11 |
$ |
9,603,340 |
||||||||||||||
斯特凡·杜班(4) |
|
— |
— |
$ |
95,000 |
$ |
475,000 |
$ |
950,000 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
||||||||
4/13/2025 |
4/13/2025 |
— |
— |
— |
— |
25,000 |
$ |
164.62 |
$ |
2,928,133 |
||||||||||||||
| (1) | 目标奖项作为 指定的执行干事基薪合格部分的百分比载于题为“—补偿讨论 &分析—基于绩效的年度现金激励。” |
| (2) | 对于股票和期权奖励，反映了根据FASB ASC 718计算的2025财年奖励的总授予日公允价值。参见附注16—股票补偿我们的年度报告中所载的经审计的综合财务报表。显示的金额不反映指定的执行官实际收到的或未来可能实现的补偿。对于期权授予，授予日公允市场价值的计算方法是将授予的期权数量乘以公司公允市场价值’授出日期的s股。授予Preston先生、Chaya女士和Duban先生的股票期权奖励的授予日公允价值为2025年4月13日即授予日的每股164.62美元。在授予日2025年5月30日，授予Chi女士的股票和期权奖励的授予日公允价值为每股181.11美元。 |
| (3) | 根据她的录取通知书，在2025财年LIP为50万美元的情况下，Chi女士被保证获得最低奖金支出。该保证金额代表最低付款，池女士有权获得根据绩效根据LIP支付的奖金和该保证最低金额中的较高者。 |
| (4) | 代表Duban先生’s辞职前LIP下的2025财年潜在支出。 |
行政赔偿 |
2026年代理声明| 81 |
|
财政年度末未偿付的股权奖励
下表显示了截至2026年1月31日，即2025财年的最后一天，指定执行官持有的所有未行使的股票期权和限制性股票单位奖励。
股票期权奖励 |
股票奖励 |
||||||||||||||||||||
证券数量 |
拥有的股份或单位 |
||||||||||||||||||||
姓名 |
|
可行使（#） |
|
不可执行（#） |
|
选项 |
|
选项 |
|
数 |
|
市场价值 |
|
||||||||
Gary Friedman |
|
1,000,000 |
|
— |
$ |
50.00 |
|
5/1/2027 |
|
— |
|
— |
|||||||||
700,000 |
(2) |
— |
$ |
385.30 |
10/17/2030 |
— |
— |
||||||||||||||
Jack Preston |
56,000 |
14,000 |
(3) |
$ |
101.25 |
4/1/2029 |
— |
|
|
— |
|||||||||||
6,000 |
4,000 |
(4) |
$ |
154.82 |
4/28/2030 |
— |
|
|
— |
||||||||||||
3,000 |
12,000 |
(5) |
$ |
264.27 |
6/8/2033 |
— |
— |
||||||||||||||
1,500 |
13,500 |
(6) |
$ |
267.09 |
4/10/2034 |
— |
— |
||||||||||||||
— |
25,000 |
(7) |
$ |
164.62 |
4/12/2035 |
— |
— |
||||||||||||||
Eri Chaya |
|
50,000 |
— |
$ |
39.42 |
5/3/2026 |
|
— |
|
|
— |
||||||||||
|
50,000 |
— |
$ |
109.87 |
6/5/2028 |
|
— |
|
|
— |
|||||||||||
|
40,000 |
10,000 |
(3) |
$ |
101.25 |
4/1/2029 |
|
— |
|
|
— |
||||||||||
|
18,000 |
12,000 |
(4) |
$ |
154.82 |
4/28/2030 |
|
— |
|
|
— |
||||||||||
5,000 |
20,000 |
(5) |
$ |
264.27 |
6/8/2033 |
— |
— |
||||||||||||||
|
2,000 |
18,000 |
(6) |
$ |
267.09 |
4/10/2034 |
|
— |
— |
||||||||||||
— |
35,000 |
(7) |
$ |
164.62 |
4/12/2035 |
— |
— |
||||||||||||||
Lisa Chi |
— |
50,000 |
(8) |
$ |
181.11 |
5/29/2035 |
— |
— |
|||||||||||||
— |
— |
— |
— |
14,000 |
(9) |
$ |
2,783,620 |
||||||||||||||
斯特凡·杜班 |
|
6,250 |
— |
$ |
151.35 |
4/26/2026 |
(10) |
— |
— |
||||||||||||
|
24,000 |
— |
$ |
154.82 |
4/26/2026 |
(10) |
— |
— |
|||||||||||||
|
4,000 |
— |
$ |
264.27 |
4/26/2026 |
(10) |
— |
— |
|||||||||||||
2,000 |
— |
$ |
267.09 |
4/26/2026 |
(10) |
— |
— |
||||||||||||||
| (1) | 按未归属股票单位数乘以198.83美元计算，公司的公允市值’s普通股于2026年1月30日，即2025财年最后一个交易日。 |
| (2) | 系2020年10月18日根据2012年计划授予Friedman先生的期权。这些期权是完全归属的，但基础股份受到出售限制，只有在实现某些基于股价的业绩目标和某些基于时间的服务期要求时才失效。截至2026年1月31日，这些期权中有583,334份受到卖出限制。 |
| (3) | 系2019年4月2日授予的期权。在持续服务的情况下，余下的未归属期权将于2026年4月2日全部归属。 |
| (4) | 系2020年4月29日授予的期权。在持续服务的情况下，这些期权于授出日期的每一周年归属于第6年和第7年各获授期权总数的20%，并将于2027年4月29日全部归属。 |
| (5) | 系2023年6月9日授予的期权。在持续送达的情况下，该等期权于授出日期的每个周年归属于第3年授出的期权总数的10%、第4年和第5年各授出的期权总数的15%以及第6年和第7年各授出的期权总数的20%，并将于2030年6月9日全部归属。 |
| (6) | 系2024年4月11日授予的期权。在持续送达的情况下，该等期权于授出日期的每个周年归属于第2年和第3年各获授期权总数的10%、第4年和第5年各获授期权总数的15%以及第6年和第7年各获授期权总数的20%，并将于2031年4月11日全部归属。 |
| (7) | 系指于2025年4月13日授出的期权。在持续服务的情况下，这些期权在授予日的每个周年日归属并成为可行使的期权的1/7，并将于2032年4月13日全部归属。 |
| (8) | 系2025年5月30日授予的期权。在持续服务的情况下，这些期权在授予日的每个周年日归属并成为可行使20%的期权，并将于2030年5月30日全部归属。 |
| (9) | 指于2025年5月30日批出的受限制股份单位。在持续服务的情况下，该等受限制股份单位归属 至于分别于2027年1月31日及2028年1月31日批出单位总数的35%，并将于2028年1月31日全部归属。 |
| (10) | Duban先生所有奖励的期权到期日为2026年4月26日，即终止后行权期的到期日。 |
82 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
期权行使，单位归属&股票归属
下表列出了2025财年归属的所有限制性股票单位和股票奖励。
股票奖励 |
||||||||
姓名 |
|
数量 |
|
价值 |
|
|||
Gary Friedman |
|
— |
$ |
— |
|
|||
Jack Preston |
|
— |
$ |
— |
||||
Eri Chaya |
|
— |
$ |
— |
||||
Lisa Chi |
|
6,000 |
$ |
1,192,980 |
||||
斯特凡·杜班(1) |
|
— |
$ |
— |
||||
| (1) | Duban先生于2026年1月26日辞去职务。在2026年1月26日之前，Duban先生在2025财年期间没有任何期权行使活动或限制性股票单位或股票奖励归属。 |
燃烧率、股份回购计划&稀释
总股本烧钱率是衡量公司相对于已发行股票授予基于股票的激励奖励的速度。我们使用本财年根据我们的股票激励计划授予的股权奖励总数（全额价值股票奖励和股票期权）占截至上一财年已发行普通股总数的百分比来计算我们的“烧钱率”。使用这一公式，我们的2025财年烧钱率为2.1%。
我们认为，了解我们在股票激励计划下的股权用途（包括我们的年度烧钱率）需要了解我们最近的股票回购计划对基于股票的激励薪酬奖励对我们股东的潜在稀释的影响，我们称之为“悬空”。近年来，我们一直保持积极的股份回购计划，以此作为为投资者创造股东价值的一种手段。举个例子，自2022年6月，当我们宣布更新的总金额高达24.5亿美元的股票回购计划以来，我们已经以23亿美元的总价回购了760万股我们的普通股。我们认为，我们的股票回购计划一直是我们整体股东回报的关键组成部分，包括我们的股价从首次公开募股时的每股24美元大幅上涨，我们预计持续使用股票回购将是我们持续战略的重要组成部分。
股份回购还具有与股权激励奖励相关的冲销稀释效应。我们意识到，股权奖励可以成为我们的领导团队努力推动股东回报的重要激励，同时注意到股份回购可以成为抵消与股权授予相关的稀释的一种手段。如下所示，在2022财年和2023财年，我们完成了大量股票回购，这足以抵消我们在此期间授予的股权奖励的稀释效应。
行政赔偿 |
2026年代理声明| 83 |
|
因此，我们将权益指标分析为已发行普通股总数和已发行备考普通股总数的百分比，其中考虑了我们的股票回购计划对已发行普通股总数的影响。
我们将我们的超额计算为根据未行使股权奖励（包括任何未行使和未归属的未行使奖励，其中很大一部分由既得期权组成，如果行使，将显着减少超额）将发行的股份总数，加上根据我们的股权计划可供发行的股份占已发行普通股总数的百分比。我们的备考悬额考虑了我们的股票回购计划的影响，即使用我们在2022财年和2023财年（截至2021财年）进行股票回购之前的已发行普通股总数，并包括在当前财政年度结束期间通过权益工具实际发行普通股的情况。
如下表所示，我们基于已发行的备考普通股的2025财年备考盈余为18.0%，基于已发行普通股总数的2025财年盈余为23.6%。
2025财年（回购后活动） |
|||||||||||||
2021财年 |
|
财政年度 |
|
财政年度 |
|
关于PRO FORMA |
|||||||
根据未行使期权及受限制股份单位将予发行的股份 |
|
7,719,857 |
|
3,759,073 |
|
3,759,073 |
|
3,759,073 |
|||||
可供发行股份 |
427,062 |
2,046,492 |
2,046,492 |
2,046,492 |
|||||||||
流通股 |
|
21,506,967 |
|
18,818,976 |
|
21,506,967 |
|
26,426,491 |
|||||
悬空 |
|
27.5% |
23.6% |
21.3% |
18.0% |
||||||||
84 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
不合格递延赔偿
在2025财年，我们指定的执行官都没有为不合格的递延薪酬计划做出贡献或获得收益。
就业和其他补偿协议
我们已与以下指定的行政人员订立雇佣协议。
Gary Friedman
我们与董事长兼首席执行官弗里德曼先生签订了雇佣协议。弗里德曼的雇佣协议规定，每年的基本工资至少为125万美元。如果我们无故（如协议中所定义）或弗里德曼先生有正当理由（如协议中所定义）终止弗里德曼先生的雇佣关系，他有权（a）在终止日期之前的所有应计工资和假期工资，（b）在终止日期后24个月内按我们的常规工资表支付的总计2000万美元的遣散费，减去预扣款项，（c）他的年度奖金中任何已赚取但未支付的部分，（d）弗里德曼先生在发生终止雇佣的适用财政年度的目标奖金的按比例数额（基于弗里德曼先生在截至终止日期的财政年度内受雇的天数），将与弗里德曼先生的年度奖金同时以相同的形式支付，否则将支付，（e）在其根据COBRA及时当选的情况下，在终止日期后的24个月内继续享受医疗福利，受制于Friedman先生按照如果他仍然是我们公司的执行官本应适用的相同费率支付适用的保费，由我们支付的金额与我们在终止合同前为他的健康保险支付的金额相同，（f）其仍受出售限制的既得股份和期权将在终止日期后两年内（在此期间，出售限制可能根据其条款失效）仍未行使，并将在两年后由我们按当时的公平市场价值回购，前提是该等出售限制仍未失效，（g）Friedman先生可能持有的任何未归属的基于绩效的股权奖励应在终止日期后的两年期间内保持未归属并根据其条款归属，并应在该期间后未归属的范围内被没收。
Friedman先生的雇佣协议还规定，如果他收到的付款将被征收消费税，他将收到（i）全额付款或（ii）较少的金额中的较大者，这将导致此类付款的任何部分都不会在税后基础上被征收消费税。
如果Friedman先生的服务被我们因故终止（如协议中所定义），他有权获得截至终止日期的所有应计工资和假期工资。一旦因故终止，Friedman先生的某些其他未归属或受出售限制和回购权约束的股权将终止、到期并被无价值没收，或以其他方式根据其条款进行回购，并在该期间后被没收的未归属范围内。见“—薪酬讨论&分析—长期股权激励薪酬。”
Friedman先生已同意，在他受雇于我们期间或在他如上所述终止雇佣后从我们获得持续付款的任期内，他将不会直接或间接为任何竞争对手工作或聘用或投资。此外，Friedman先生已同意，在受雇于我们期间以及此后的两年期间，他不会（a）直接或通过任何第三方招揽我们的任何团队成员，或（b）使用我们的专有信息招揽我们的任何材料客户或供应商的业务，或按照雇佣协议的规定，鼓励我们的任何供应商和客户减少与我们的业务或合同关系。该协议还包含相互不贬低条款。
行政赔偿 |
2026年代理声明| 85 |
|
Jack Preston、Eri Chaya、TERM1、Lisa Chi和Stefan Duban
于2018年3月29日，我们与Chaya女士订立赔偿保护协议。2019年3月29日，我们与Preston先生签订了赔偿保护协议。2023年3月1日，我们与Duban先生签订了赔偿保护协议。于2025年5月15日，我们与迟女士订立赔偿保障协议。薪酬委员会决定向这些执行官中的每一位提供这些薪酬保护协议，以便为每一位此类执行官提供遣散保护条款。补偿保护协议的效力是取代先前为任何该等行政人员订立的任何其他补偿遣散安排。
补偿保护协议向Chaya女士、Preston先生和Duban先生提供遣散费，如果高管的雇佣被我们无故终止（如协议中所定义），或由高管有正当理由终止（如协议中所定义）。在发生此种终止的情况下，在执行和不撤销解除索赔以及继续遵守其中所述限制性契约的情况下，执行人有权：（a）截至终止日期的所有应计基本工资，（b）发生此种终止的前一年的年度奖金的任何已赚取和未支付部分，（c）在终止发生的前一年的奖金已支付的范围内（或根本没有支付此种奖金），根据我们的实际表现，并在适用的情况下，根据高管在终止年度的受雇天数，根据高管在适用范围中点的个人表现，按比例分配的奖金，（d）相当于12个月基本工资的遣散费，减去预扣款项，在终止日期之后按我们的常规工资表支付，以及（e）根据COBRA下高管的及时选举，按照如果高管继续受雇于我们，本应采用的相同比率支付高管的COBRA保费的一部分，由我们支付的金额与我们在终止前为高管的健康保险支付的金额相同，在终止日期后的12个月内（或者如果更早，当高管有资格获得其他雇主的类似保险时）。补偿保护协议还规定，如果高管收到的付款将被征收消费税，高管将收到较少的金额，这将导致此类付款的任何部分都不需要缴纳消费税。
池女士的补偿保护协议提供了大致相似的福利；但是，在发生此类符合条件的终止并受制于相同的释放和合规条件的情况下，池女士有权（i）在补偿保护期内根据我们的定期工资表支付的金额等于24个月基本工资减去标准预扣税款的遣散费保护金，并且，在她根据COBRA及时选择的情况下，在终止日期后的24个月内（或者，如果更早，直到她通过其他雇主获得类似保险的资格）支付其COBRA保费的一部分，由我们支付的金额与我们在终止前为她的健康保险支付的金额相同，以及（ii）在终止日期后的二十四（24）个月内继续归属授予池女士与其首次聘用有关的限制性股票单位和股票期权，而不考虑她的持续服务，在此之后此类奖励将到期，并且任何已归属的此类股票期权将继续可行使，直至终止日期后的二十七（27）个月之日。
每位高管都同意，在受雇于我们期间，该高管将不会直接或间接为任何竞争对手工作或参与或投资。双方还同意，在受雇于我们期间以及在受雇后的12个月内（就迟女士而言为24个月），执行人员将不会直接或通过任何第三方向我们的任何材料客户或供应商招揽任何业务或鼓励我们的任何客户或供应商减少他们与我们的业务或合同关系。每位高管还将在终止雇佣关系后与我们合作，为第三方对我们提起的与该高管受雇于我们有关的任何诉讼进行辩护。
86 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
终止或控制权变更时的潜在付款
Gary Friedman
以下信息描述并量化了在我们的首席执行官终止雇佣或控制权发生变化时本应支付给他的某些薪酬，假设该事件在2026年1月31日（即2025财年的最后一天）生效，并基于2025财年的薪酬。
福利和付款 |
无故终止 |
|
|||
根据雇佣协议作出的遣散费(1) |
$ |
20,000,000 |
|
||
奖金(2) |
$ |
— |
|||
股权的内在价值(3) |
$ |
— |
|||
健康覆盖总福利(4) |
$ |
47,988 |
|||
合计 |
$ |
20,047,988 |
|||
| (1) | 24岁以上应付 几个月。 |
| (2) | 对应于Mr。 弗里德曼’s 2025财年年度奖金金额。 |
| (3) | Friedman先生持有某些基于业绩的期权奖励，其中期权的基础股份受到出售限制，并且此类出售限制将根据业绩条款在终止雇佣后的一年或两年（如适用）期间继续失效。就弗里德曼先生而言’根据2020年股票期权奖励，如果弗里德曼先生于2026年1月31日被终止，则适用于该奖励的销售限制将全部失效（假设在2020年股票期权奖励的情况下，奖励中规定的股价表现目标在终止后的一年时间内得到满足）。显示的价值基于弗里德曼先生持有的此类期权的价值，如果在该终止日期达到股价障碍，他将获得这些期权的价值。显示的这个值是0美元，因为我们的普通股在2026年1月30日，即2025财年最后一个交易日的收盘价每股198.83美元低于此类期权的行使价每股385.30美元。 |
| (4) | 延续24岁的医疗福利 在终止日期后的几个月内，取决于他按如果他仍然是公司的执行官本应适用的相同比率支付适用的COBRA保费，由我们支付的金额与我们在终止前为他的健康保险支付的金额相同。 |
行政赔偿 |
2026年代理声明| 87 |
|
Jack Preston、Eri Chaya、TERM1、Lisa Chi和Stefan Duban
以下信息描述并量化了在Preston先生、Chaya女士和Chi女士终止雇佣或控制权发生变化的情况下根据补偿保护协议本应支付给他或她的某些补偿，假设此类事件于2026年1月31日（即2025财年的最后一天）生效，并基于2025财年的补偿。Duban先生的雇用于2026年1月26日结束，为他显示的金额反映了根据与其离职有关的补偿保护协议应付的遣散费和COBRA福利。(2)
无故终止或辞职 |
||||||||||||||
福利和付款 |
|
杰克 |
|
ERI |
|
莉莎 |
|
|
斯特凡 |
|
||||
工资延续(2) |
$ |
925,000 |
$ |
1,300,000 |
$ |
2,000,000 |
$ |
950,000 |
||||||
奖金(3) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
500,000 |
不适用 |
|||||||
股权的内在价值(4) |
不适用 |
不适用 |
$ |
3,138,020 |
不适用 |
|||||||||
健康覆盖总福利(5) |
$ |
26,661 |
$ |
24,527 |
$ |
47,802 |
$ |
26,679 |
||||||
合计 |
$ |
951,661 |
$ |
1,324,527 |
$ |
5,685,822 |
$ |
976,679 |
||||||
| (1) | Duban先生于2026年1月26日辞去职务。为Duban先生显示的金额反映了根据其赔偿保护协议应付的实际遣散费和COBRA福利。无需支付年度奖金或其他额外解雇付款。 |
| (2) | 这一数额反映了Preston先生、Chaya女士在12个月内继续支付的工资以及Chi女士在24个月内继续支付的工资。对Duban先生而言，这一数额反映了根据他的赔偿保护协议提供的总遣散费金额950,000美元，该金额包括2026年1月12日至2026年1月26日期间支付的工资以及此后支付的剩余遣散费分期付款。 |
| (3) | 根据薪酬保护协议，奖金部分将基于2025财年获得的年度奖金（如果有的话）。由于在2025财年的LIP下没有获得任何年度奖金，因此在假定发生在2026年1月31日的合格终止时，将不会支付任何奖金。根据她的录取通知书，根据2025财年50万美元的LIP，Chi女士得到了最低奖金支付保证。 |
| (4) | 就迟女士而言’s于她于2025年5月30日开始受雇于公司时授予她的期权奖励和限制性股票单位奖励，如果Chi女士于2026年1月31日被终止，则该等奖励的归属将持续24个月。显示的价值是基于Chi女士持有的该等期权奖励和限制性股票单位奖励的价值，如果归属日期安排在截至2026年1月31日的24个月期间，她将获得。显示的价值是与她的期权奖励相关的（i）、超出我们普通股在2026年1月30日（即2025财年最后一个交易日）的收盘价198.83美元，超过此类期权的行使价的总和，乘以假设在该终止日期归属延续24个月期间可行使的股份数量，以及与她的限制性股票单位奖励相关的（ii），假设在该终止日归属延续24个月，将归属的股票奖励数量乘以198.83美元，即公司的公平市场价值’s普通股于2026年1月30日，即2025财年最后一个交易日。 |
| (5) | 延续12人的医疗福利 Preston先生的终止日期后的几个月和Chaya女士,而对于池女士来说，则是24个月，但须由该执行官支付适用的COBRA保费，其费率与如果他或她仍然是公司的执行官本应适用的费率相同，由我们支付的金额与我们在终止合同之前为他或她的健康保险支付的金额相同。对Duban先生而言，这一数额反映了公司根据其赔偿保护协议支付的2026年1月26日之后12个月的COBRA福利。 |
88 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
股权补偿计划信息
下表给出了截至2026年1月31日公司所有现有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利行使时可能发行的普通股信息：
股权补偿计划信息 |
|||||||||||
计划类别 |
数量 |
|
加权- |
|
证券数量 |
||||||
证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
3,738,473 |
$ |
210.58 |
|
|
2,046,492 |
||||
未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
— |
— |
|
— |
||||||
合计 |
|
3,738,473 |
(2) |
$ |
210.58 |
|
2,046,492 |
||||
| (1) | 不包括标题为“行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量。” |
| (2) | 计算时不考虑20,600股相关限制性股票单位将在该等单位归属时成为可发行的股份，无需为该等股份支付任何现金对价或其他所需付款。 |
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项（“薪酬与绩效规则”）的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论&分析”。
初始固定100美元投资价值基于： |
|||||||||||||||||||||||||
财政 |
|
PEO汇总赔偿表合计(1) |
|
实际支付给PEO的补偿(2) |
|
非PEO NEO的平均汇总赔偿表总额(3) |
|
实际支付给非PEO NEO的平均补偿(4) |
|
股东总回报(5) |
|
同行集团总股东回报率(6) |
|
GAAP净收入 |
调整后收入 |
||||||||||
(a) |
|
(b) |
|
（c） |
（d） |
（e） |
（f） |
（g） |
（h） |
（一） |
|||||||||||||||
2025 |
$ |
1,262,000 |
$ |
1,262,000 |
$ |
6,003,400 |
$ |
(6,309,562) |
$ |
|
$ |
100.03 |
$ |
|
$ |
391.5 |
|||||||||
2024 |
$ |
1,262,000 |
$ |
1,262,000 |
$ |
3,507,420 |
$ |
9,211,254 |
$ |
|
$ |
93.34 |
$ |
|
$ |
358.2 |
|||||||||
2023 |
|
$ |
1,262,000 |
|
$ |
1,262,000 |
$ |
3,510,910 |
$ |
1,171,349 |
$ |
|
$ |
81.84 |
$ |
|
$ |
393.8 |
|||||||
2022 |
|
$ |
2,824,500 |
|
$ |
2,824,500 |
$ |
1,324,379 |
$ |
(2,700,564) |
$ |
|
$ |
79.66 |
$ |
|
$ |
789.8 |
|||||||
2021 |
|
$ |
4,532,285 |
|
$ |
4,532,285 |
$ |
1,550,461 |
$ |
(3,980,617) |
$ |
|
$ |
90.46 |
$ |
|
$ |
962.6 |
|||||||
| (1) | 美元金额（b）栏中报告的是报告的赔偿总额的金额 |
行政赔偿 |
2026年代理声明| 89 |
|
| (2) | （c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Friedman先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Friedman先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Friedman先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿： |
财政 |
|
PEO报告的汇总赔偿表总额 |
|
股权奖励的报告价值(a) |
|
股权奖励调整(b) |
|
实际支付给PEO的补偿 |
|
||||
2025 |
$ |
1,262,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,262,000 |
|||||
2024 |
$ |
1,262,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,262,000 |
|||||
2023 |
|
$ |
1,262,000 |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,262,000 |
|||
2022 |
|
$ |
2,824,500 |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,824,500 |
|||
2021 |
|
$ |
4,532,285 |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
4,532,285 |
|||
| (a) | 股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“期权奖励”栏中报告的金额。 |
| (b) | 每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至该年度终了时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度内授出的截至该适用年度终了时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。 |
| (3) | （d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括弗里德曼先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括弗里德曼先生）的名称如下：（i）2025财年，Jack Preston、Eri Chaya、Lisa Chi和Stefan Duban；（ii）2024财年、2023财年和2022财年，Jack Preston、Eri Chaya、Stefan Duban和Edward Lee；（iii）2021财年，Jack Preston、Eri Chaya、DeMonty Price和 Edward Lee。Price先生于2022年1月29日退休并离开公司。Lee先生于2025年6月20日辞去职务。Duban先生于2026年1月26日辞去职务。 |
| (4) | （e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括Friedman先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Friedman先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对作为一个群体的近地天体（不包括弗里德曼先生）每年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注2中所述的相同方法： |
90 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
财政 |
|
非PEO NEO的平均报告汇总赔偿表总额 |
股权奖励的平均报告价值 |
平均股权奖励调整(a) |
实际支付给非PEO NEO的平均补偿 |
|
|||||||
2025 |
$ |
|
$ |
(4,889,748) |
$ |
(7,423,214) |
$ |
(6,309,562) |
|||||
2024 |
$ |
|
$ |
(2,512,920) |
$ |
|
$ |
|
|||||
2023 |
$ |
|
$ |
(2,569,476) |
$ |
|
$ |
|
|||||
2022 |
$ |
|
$ |
— |
$ |
(4,024,943) |
$ |
(2,700,564) |
|||||
2021 |
$ |
|
$ |
— |
$ |
(5,531,078) |
$ |
(3,980,617) |
|||||
| (a) | 用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下： |
财政 |
|
当年授出、年末未归属的股权奖励的平均年末公允价值 |
前几年授予的未偿和未归属股权奖励公允价值的平均年比变化 |
|
截至当年授予和归属的股权奖励归属日的平均公允价值 |
|
前几年授予的、当年归属的股权奖励的平均公允价值变动 |
|
未能满足当年归属条件的上一年末股权奖励的平均公允价值 |
|
以股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均价值不以公允价值反映 |
|
合计 |
|
||||||||
2025 |
$ |
4,621,353 |
$ |
(4,738,087) |
$ |
298,245 |
$ |
(3,860,005) |
$ |
(3,744,720) |
$ |
— |
$ |
(7,423,214) |
||||||||
2024 |
$ |
4,406,681 |
$ |
5,582,266 |
$ |
— |
$ |
(1,772,193) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
8,216,754 |
||||||||
2023 |
$ |
2,428,475 |
$ |
(1,530,341) |
$ |
— |
$ |
(668,219) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
229,915 |
||||||||
2022 |
|
$ |
— |
|
$ |
(3,455,561) |
$ |
— |
$ |
(569,382) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(4,024,943) |
||||||
2021 |
|
$ |
— |
|
$ |
(3,247,062) |
$ |
— |
$ |
6,277,381 |
$ |
(8,561,397) |
$ |
— |
$ |
(5,531,078) |
||||||
| (5) | 代表公司的TSR，假设在2021年1月29日收市时向RH的普通股投资100美元，直至上市财年结束，如我们年度报告的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表所示。 |
| (6) | 表示加权同行集团TSR假设在2021年1月29日收盘时将100美元投资于标普零售选择指数，并假设股息再投资，直到上市财年结束，如我们的年度报告所需的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表所示。 |
| (7) | 美元金额报告了代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。 |
| (8) | 对于2025财年，我们确定 |
行政赔偿 |
2026年代理声明| 91 |
|
财务业绩计量
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。我们用于短期和长期激励奖励的指标是基于激励NEO为股东增加企业价值的目标选择的。
就SEC有关薪酬与业绩规则的适用披露规则而言，为了将实际支付给NEO的高管薪酬与我们的业绩挂钩，我们在2025财年使用的最重要的财务业绩衡量标准是调整后的收入。这一财务绩效衡量标准是我们在2025财年用于薪酬与绩效规则的唯一财务绩效衡量标准。
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然我们利用几个经营业绩衡量标准来使高管薪酬与我们的业绩保持一致，但出于薪酬与业绩规则的目的，所有这些衡量标准都没有在薪酬与业绩表中列出。
此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的经营业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
实际支付的补偿款及公司累计TSR
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿金额、实际向我们的非PEO NEO支付的平均补偿金额以及公司在最近完成的五个财政年度的TSR之间的关系，假设在2021年1月29日收盘时向RH的普通股投资了100美元。
92 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
实际支付的赔偿金和净收入
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿金额、实际向我们的非PEO NEO支付的平均补偿金额，以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入。
实际支付的补偿和调整后的收入
下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿金额、实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿金额，以及我们在最近完成的五个财政年度的调整后收入。对于2025财年，我们在LIP中设定目标时使用了调整后的收入。有关公司包括LIP在内的高管薪酬方案的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节。
行政赔偿 |
2026年代理声明| 93 |
|
公司累计TSR与同业组累计TSR
如下图所示，该公司在最近完成的五个财年的累计股东总回报率为-58.17 %，而为此目的而提供的同行集团—— 标普零售精选在同一时期的累计股东总回报率为0.03%。更多关于公司业绩和薪酬委员会在确定薪酬时考虑的“市场核查”的信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论&分析”。
94 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
某些关系&关联方交易
公务机分时协议
于2015年3月27日，公司全资附属公司Restoration Hardware，Inc.与其行政总裁Gary Friedman订立飞机分时协议。于2016年3月29日，订约方按与先前协议基本相同的条款及条件（经如此修订的“分时协议”）订立经修订及重述的分时协议。分时协议适用于Friedman先生及其家庭成员将公司拥有或租赁的任何飞机（“公司飞机”）用于个人旅行，并一般规定Friedman先生将租赁此类公司飞机，并根据航班的可变成本向Restoration Hardware，Inc.支付相当于每次个人使用航班的实际费用总额的金额，此类租赁付款的金额不超过联邦航空管理局规则规定的最高付款水平。Friedman先生在公司保留一笔按金，用于支付分时协议项下的到期款项。根据分时协议向Friedman先生开具发票的此类合计实际费用在2025财年期间与个人使用公司飞机有关的费用约为218,800美元，该金额不包括第四季度待按惯例处理发票的费用。
采购RH商品
我们的董事和执行官定期从公司购买商品，并可能获得与此类购买相关的免费设计服务。特定执行官和董事在任何特定财政年度的此类交易总额可能超过120,000美元，就像Preston先生在2025财政年度的情况一样，他在2025财政年度的商品采购在适用的团队成员折扣后约为275,000美元。
RH3的章程
弗里德曼先生在2025财年包租了RH3，这是一艘由公司子公司拥有的游艇，供个人使用。根据对此类个人使用游艇的关联方政策进行的审查，弗里德曼先生在2025财年期间向公司支付了总计约250,641美元的RH3个人使用费用。
RH Guesthouse的使用
如2025年代理声明中所述，弗里德曼先生在2025财年向公司偿还了133,314美元，用于在2024财年和2023财年期间个人使用纽约的RH Guesthouse，连同弗里德曼先生之前为此类个人使用支付的金额，代表弗里德曼先生个人使用RH Guesthouse的总偿还金额为184,062美元。弗里德曼先生在2025财年个人使用RH宾馆无需进一步报销。
董事及高级人员赔偿及责任限制
我们的章程规定，我们将在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反信托义务而承担金钱损失。我们与每位执行官和董事订立了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内为执行官员和董事提供了获得赔偿、费用垫付和偿还的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级管理人员正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决诉讼可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。
行政赔偿 |
2026年代理声明| 95 |
|
我们关于关联交易的政策
我们有关于关联方交易的书面政策（“关联方政策”）。根据我们的关联方政策和适用程序，“关联方”是指我们的任何执行官、董事或董事提名人、直接或间接实益拥有超过5%的我们股票或可交换为我们股票的证券的任何股东，或上述任何人的任何直系亲属和“关联方交易”是我们或我们的任何子公司作为参与者且关联方拥有或将拥有直接或间接利益的任何金融交易、安排或关系（或一系列类似交易、安排或关系），涉及的总金额在任何财政年度不会或可能不会超过120,000美元的任何交易、安排或关系除外，但某些例外情况除外。
根据我们的关联方政策和适用程序，任何关联交易都必须经过审计委员会的审查。审计委员会在审查关联交易时，除其他其认为适当的因素外，可能会考虑关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在关联交易中的利益程度。领导层应在相关范围内向审计委员会提交有关实际或潜在关联交易的以下信息：
| 1. | 交易的一般描述，包括重要条款和条件； |
| 2. | 关联方的名称及该个人或实体作为关联方的依据； |
| 3. | 关联方’s在交易中的权益，包括关联方’s与作为交易一方或在交易中具有利害关系的任何实体的地位或关系或所有权； |
| 4. | 交易的大致美元价值，以及关联方的大致美元价值’s在交易中的权益 不考虑利润或损失的数额； |
| 5. | 在规定定期付款或分期付款的租赁或其他交易的情况下，预期支付的所有定期付款或分期付款的总额； |
| 6. | 在负债的情况下，该等负债的未偿本金总额及须支付的利率或利息金额；及 |
有关交易或关联方在交易中的权益的任何其他重大信息。
赔偿委员会报告
公司薪酬委员会以下报告中所载信息不被视为“征集材料”、“提交”或通过引用并入公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何过去或未来文件中，除非且仅限于公司具体通过引用将其纳入的范围内。
薪酬委员会已与我们的高层领导审查并讨论了上述薪酬讨论&分析。基于其审查和讨论，薪酬委员会向我们的董事会建议将薪酬讨论&分析纳入本委托书。
RH董事会薪酬委员会提交：
Leonard Schlesinger博士，董事长
Mark Demilio
96 | 2026年代理声明 |
行政赔偿 |
|
建议1
选举董事
我们的董事会目前由九名董事组成，其中三名作为二类董事已被提名，正在年会上参选。
除非代理卡另有标记或发生经纪人不投票，否则被指定为代理人的人将投票选举所有代理人，以选举本代理声明中指定的每个被提名人。提交给公司的代理人不能在年度会议上投票给除本代理声明中指定的被提名人以外的被提名人。然而，如任何董事提名人在年会召开时不能或不愿意任职，则被指定为代理人的人士可投票选出我们董事会指定的替代提名人。或者，我们的董事会可能会缩小我们的董事会规模。
每名被提名人如当选均已同意担任董事，而我们的董事会亦不认为任何被提名人如当选为董事将不愿意或不能担任。每名董事的任期至三年任期届满，直至其继任者经正式选举合格或直至其较早前辞职或被免职为止。
董事提名人
董事会建议对每位提名董事的选举进行“支持”投票。
我们的董事会已提名下列被提名人担任第二类董事，任期从年会开始，到2029年年会结束。
任何董事提名人或执行人员与任何其他董事提名人或执行人员之间不存在家族或特殊关系。任何董事提名人或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他或她已经或将被选为我们的董事和/或执行官。
每位董事提名人的姓名、截至2026年4月21日的年龄，以及每位被提名人的其他信息如下所示。
年龄：62岁 2016年以来董事 董事会委员会： 审计 |
Hilary Krane自2016年6月上任以来一直在我们的董事会任职。Krane女士目前是Creative Artists Agency的首席法务官。截至2022年2月，Krane女士自2010年以来一直在耐克担任多个行政职务，最近担任耐克公司执行副总裁、首席行政官和总法律顾问。在加入耐克公司之前，Krane女士于2006年至2010年担任李维斯公司总法律顾问和公司事务高级副总裁。从1996年到2006年，她是普华永道会计师事务所的合伙人和助理总法律顾问。自2018年1月以来，Krane女士一直担任旧金山联邦储备银行波特兰分行的董事。Krane女士拥有斯坦福大学的文学学士学位和芝加哥大学的法学博士学位。 |
|
任职资格： |
Krane女士被选入我们的董事会是因为她丰富的运营、合规和业务经验有助于创新和标志性全球品牌的增长和发展。 |
年龄：56岁 2013年起任董事 董事会委员会： 审计 |
Katie Mitic是SomethingElse，Inc.的首席执行官兼联合创始人，该公司是一家技术赋能的饮料平台，建立了一系列现代消费品牌，她自2019年以来一直担任该职务。Mitic女士此前曾在几家领先的技术公司担任高级领导职务，期间平台增长显著。在Facebook, Inc.，她担任平台和移动营销总监，帮助扩展公司的全球开发者生态系统和战略合作伙伴关系。在Palm，Inc.，她担任产品营销高级副总裁，在被惠普收购之前负责扩大公司的产品组合和国际足迹。早些时候，Mitic女士曾在NetDynamics（已被Sun Microsystems收购）担任领导职务，在那里她帮助推出了业界首批应用服务器之一；在Four11，她帮助构建了RocketMail，这是早期的基于网络的电子邮件服务，后来成为Yahoo！Mail；在Yahoo！，她担任副总裁兼总经理。Mitic女士目前在DVX Ventures和LeanIn.org的董事会任职。她拥有斯坦福大学的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 |
|
任职资格： |
Mitic女士被选为我们的董事会成员，是因为她的创业领导力以及建立和扩展创新技术和消费者业务的丰富经验。 |
年龄：53岁 2015年至今董事 董事会委员会： 提名 和企业 治理 |
Ali Rowghani于2015年1月22日被任命为我们的董事会成员。Rowghani先生曾在创新成长型公司担任过行政领导职务，包括Twitter，Inc.和Pixar Animation Studios，Inc.。他目前是First Harmonic的创始人和管理普通合伙人，该公司是一家成立于2025年的技术投资公司。Rowghani先生之前是YCombinator Continuity Fund的经理，该基金是Rowghani先生于2015年推出的成长阶段初创公司的投资者。在Twitter，Rowghani先生于2010年3月被聘为公司首任首席财务官，随后在2012年12月至2014年6月期间担任首席运营官，负责业务发展、平台、媒体、产品和业务分析。 在加入Twitter之前，从2002年6月到2010年2月，Rowghani先生曾在Pixar担任过多个领导职务，包括首席财务官和战略规划高级副总裁，向Pixar创始人兼总裁Ed Catmull汇报工作。 Rowghani先生拥有斯坦福大学国际关系文学学士和工商管理硕士学位。 |
|
任职资格： |
Rowghani先生被选入我们的董事会是因为他拥有丰富的运营、财务和领导经验，并且因为他在扩大创新和高增长公司方面的专业知识。 |
该提案需进行投票
股东对提案1（选举董事）的选择仅限于“赞成”和“保留”。选举提案1中所述的三位董事提名人中的每一位，都需要获得多数投票，无论是亲自投票还是委托代理投票。在多元化投票下，获得最多票数（投票“赞成”）的三名候选人将当选。您可以投票给所有董事提名人，拒绝授权为所有董事提名人投票您的股份或拒绝授权就任何一名或多名董事提名人投票您的股份。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。因为根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，根据提案1选举董事被视为非例行事项，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就提案1对您账户中的股份进行投票，将不允许经纪人行使其投票权，未经指示的股份可能构成经纪人无投票权。“撤回”投票和经纪人不投票将不会对提案1的结果产生影响，因为董事的选举是根据实际投票结果进行的。
董事会建议对三位提名董事中的每一位进行投票“支持”选举。
提案 |
2026年代理声明| 101 |
|
建议2
关于行政赔偿的咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东根据SEC的薪酬披露规则（通常称为“薪酬发言权”投票），在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：
“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
这一投票是建议性的，这意味着对高管薪酬的投票对公司、我们的董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。
薪酬方案&哲学
董事会建议投票“支持”薪酬说提案。
我们要求我们的股东批准薪酬发言权提案，因为我们认为我们的薪酬计划为我们的执行官创造了适当的激励。正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在吸引和留住最优秀的人才，利用公司股权在我们指定的高管中鼓励所有权心态，并使我们高管的长期财务利益与我们公司和投资者的长期财务利益保持一致。为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划有三个主要组成部分：基本年薪、基于绩效的年度现金激励和长期股权激励薪酬。
此外，我们之前还参与了股东外联活动，就包括我们在“公司治理——股东参与”中所述的高管薪酬在内的各种事项征求机构股东的意见。部分基于此次外联工作的调查结果，我们认为我们的高管薪酬方法符合我们大多数机构股东的期望。此外，应我们的机构持有人的要求，我们授予了包含绩效指标作为此类奖励要素的股权激励奖励，并在本委托书中提供了有关此类股权激励奖励的披露，以提供有关我们在条款、激励结构和奖励授予期限方面的意图的透明度。我们认为，这种方法，连同我们确定高管薪酬的依据，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所述，与我们从机构股东那里收到的反馈是一致的。
我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的目标是适当的，并且该计划的结构合理，可以实现其目标。董事会和仅由独立董事组成的薪酬委员会将在适当范围内做出未来高管薪酬决定时考虑这一投票结果。我们打算每年向我们的股东提交这份关于指定执行官薪酬的咨询投票。
102 | 2026年代理声明 |
提案 |
|
该提案需进行投票
无论是亲自投票还是委托代理投票，都需要获得过半数的赞成票，才能在咨询的基础上批准本提案2。建议2被视为非例行事项，因此，如果你不指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就建议2对你账户中的股份进行投票，将不允许经纪人行使其酌情权对建议进行投票。弃权和经纪人不投票将不会对提案2的结果产生影响，因为咨询投票是基于实际投票的结果。
如本代理声明所披露，董事会建议在咨询基础上对我们指定的执行官员的薪酬进行“赞成”投票。
提案 |
2026年代理声明| 103 |
|
建议3
就行政补偿举行谘询投票的频率进行谘询投票
除了为股东提供就高管薪酬进行咨询投票的机会外，今年，根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，我们还为股东提供机会，就我们应该多久在未来年度股东大会（或公司必须在该会议的代理声明中包含高管薪酬信息的特别股东大会）的代理材料中包含薪酬发言权投票（即“频率发言权”投票）进行咨询投票。根据这项提议，我们的股东可能会就他们是否愿意我们每年、每两年或每三年进行一次薪酬发言权投票进行不具约束力的咨询投票。
我们认为，应该每年进行薪酬投票，以便我们的股东可以每年就我们的高管薪酬计划发表意见。年度咨询投票也符合我们的薪酬委员会每年对我们的高管薪酬理念和做法进行深入审查的做法，以及我们与股东接触并通过我们的年度股东外联活动获得他们对重大公司治理事项的投入的做法。
在对该提案进行投票时，您将能够通过指定一年、两年或三年的选择来表明您对未来薪酬发言权投票频率的偏好。如果你对未来的薪酬投票频率没有偏好，你应该对提案投弃权票。股东没有投票赞成或不赞成我们董事会的建议。这一投票是建议性的，这意味着对我们的薪酬发言权投票频率的投票对公司、我们的董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。预计下一次对薪酬频率提案的投票将发生在2032年度股东大会上。
该提案需进行投票
将在咨询的基础上考虑获得最高票数的选项，以确定未来对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率。建议3被视为非例行事项，因此，如果你不指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就建议3对你账户中的股份进行投票，将不允许经纪人行使其酌情权对建议进行投票。弃权和经纪人不投票对提案3的结果没有影响。
董事会建议对每一年举行一次行政补偿咨询投票进行投票。
104 | 2026年代理声明 |
提案 |
|
建议4
批准委任
独立注册会计师事务所
审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司主要的独立注册会计师事务所，负责对公司2026财年的合并财务报表进行审计。审计委员会决定将其选定的独立注册会计师事务所提交股东批准。如果普华永道的这一任命未获得过半数投票批准，无论是亲自投票还是委托代理投票，审计委员会将审查其未来选择普华永道作为公司独立注册会计师事务所的情况。
审计委员会于2008财年首次批准普华永道为我们的独立注册会计师事务所。
普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望随时回答问题。
该提案需进行投票
通过提案4需要获得所投过半数票的赞成票，无论是亲自投票还是委托代理人投票。建议4被视为“例行”事项，因此，如果你不指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就建议4对你账户中的股份进行投票，经纪人将被允许行使其酌情权，投票支持批准对独立注册会计师事务所的任命。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案4的结果产生影响，因为批准我们的独立注册会计师事务所的任命是基于实际投票。
董事会建议您投票“赞成”批准任命我们的2026年财政年度独立注册公共会计公司。
提案 |
2026年代理声明| 105 |
|
首席会计费和服务
我们定期审查我们的独立注册公共会计师事务所普华永道提供的服务和费用。这些服务和费用也每年与审计委员会进行审查。根据标准政策，普华永道定期轮换负责公司审计的个人。
除了对公司的合并财务报表进行审计外，普华永道在2025财年和2024财年期间还提供了各种其他服务。公司审计委员会认定，普华永道提供的这些服务（如下所述）不会损害普华永道对公司的独立性。
以下各类服务的2025财年和2024财年合计收费如下：
向公司收取的费用 |
|
2025财年 |
|
2024财年 |
|
||
审计费用(1) |
$ |
4,255,686 |
$ |
4,097,133 |
|||
审计相关费用(2) |
— |
5,481 |
|||||
税费(3) |
917,468 |
648,052 |
|||||
所有其他费用(4) |
2,000 |
2,000 |
|||||
合计 |
$ |
5,175,154 |
$ |
4,752,666 |
|||
| (1) | 包括主要与年终考试和公司季度审查有关的审计服务费用’s合并财务报表、就审查或审计期间出现的事项进行咨询、审查SEC文件、与领导层相关的审计程序’s实施新的会计制度以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定或监管备案相关的服务。 |
| (2) | 审计相关费用包括与合并财务报表年度审计、相关季度审查或法规要求无关的服务费用。包含的费用与保证和其他专业服务相关，这些服务与公司审计的执行和某些外国子公司的财务报告有关。 |
| (3) | 包括税务合规和咨询的费用。 |
| (4) | 包括会计和财务报告规则和指南在线工具的费用。 |
关于审计委员会预先核准独立注册会计师事务所审计和许可非审计服务的政策
审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。要求独立注册会计师事务所和领导层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。与上表所述费用有关的所有服务均由审计委员会根据审计委员会的预先批准政策批准。
审计委员会的报告
公司审计委员会的以下报告中所载信息不被视为公司根据《交易法》或《证券法》在过去或未来提交的任何文件中的“征集材料”、“归档”或以引用方式并入，除非且仅限于公司具体以引用方式将其并入的范围内。
审计委员会特此报告如下：
由董事会审计委员会成员分别提交的截至2026年1月31日的财政年度报告。
Mark Demilio，董事长
Hilary Krane
Katie Mitic
补充资料
2027年年度会议的股东提案
在年度会议之前提出股东提案的要求。公司章程规定，对于我们董事会的股东提名或将在年度会议上审议的其他提案，该股东必须及时以书面形式通知公司秘书，地址为RH，15 Koch Road，Corte Madera，加利福尼亚州 94925。
为及时召开2027年年度股东大会，股东通知必须在2027年1月4日至2027年2月3日期间送达或邮寄并由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。股东给公司秘书的通知必须就股东提议在年度会议之前携带的每个事项列出公司章程要求的信息，其副本可作为我们于2024年3月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1，其中包括有关股东通知的形式和内容的某些要求。
此外，有意征集代理人以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-19（b）条的额外要求。
对考虑纳入我们的代理材料的股东提案的要求。根据《交易法》第14a-8条规则提交并拟在公司2027年年度会议上提交的股东提案，我们必须在2027年1月4日之前收到，才能考虑纳入公司该次会议的代理材料。
“持家”——共享同一个姓氏和地址的股东
美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多个股东可能会收到我们的代理材料的一份副本，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。
今年，多家账户持有人为公司股东的券商将“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则我们的代理材料的一份副本将交付给共享地址的多个股东。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的住址，“代管”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。股东可随时联系Broadridge ICS撤销其同意，可拨打免费电话（866）540-7095，或致函Broadridge ICS，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
根据书面或口头请求，公司将立即在任何这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东交付代理材料的单独副本。如要领取年度报告和其他代理材料的单独副本，您可以写信或致电公司法务部，地址为RH，15 Koch Road，Corte Madera，电话：加利福尼亚州 94925，收件人：公司秘书，电话号码（415）924-1005，电子邮件地址为investorrelations@rh.com。
任何共享同一地址且目前收到公司代理材料多份副本的股东如希望未来只收到一份副本，可联系其银行、经纪人或其他记录持有人，在上述地址或电话号码处索取有关householding或公司法律部门的信息。
会计费用&附加信息 |
2026年代理声明| 109 |
|
2026年年度股东大会休会
如果在年度会议召开时没有足够的票数来批准本代理声明中包含的任何提案，年度会议可能会延期，以便允许进一步向我们的普通股持有人征集代理。如有必要，我们董事会征集的代理人授予对任何休会进行投票的酌处权。如有需要续会，而续会为期不少于45天，则除在周年会议上宣布续会时间及地点外，无须向股东发出续会时间及地点的通知。无论出席该次会议的法定人数是否达到法定人数，都需要获得出席年度会议并参加投票的过半数股份才能批准休会。
其他事项
我们目前知道没有其他事项将在2026年年会上进行表决。如有任何其他事项适当地提交会议，以代表形式指名的人士拟按董事会可能建议的方式投票表决他们所代表的股份。有关此类其他事项的酌处权通过执行代理授予。
提供年度报告&表格10-K
伴随这份代理声明的是我们向股东提交的截至2026年1月31日的财政年度的年度报告，其中包括2026年4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告。致股东的年度报告并未纳入本代理声明，也不是代理征集材料。
我们会在以电子方式向SEC提交文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站ir.rh.com上提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。我们将根据该股东的书面请求，免费向该股东提供公司2025财年10-K表格年度报告的副本，包括财务报表、时间表和展品清单，以及特别要求的任何展品。请求应发送至：
RH
15 Koch Road，Legal Department
Corte Madera，加利福尼亚州 94925
Attn：公司秘书
110 | 2026年代理声明 |
会计费用&附加信息 |
|
附件A
GAAP净收入与调整后净收入的对账
（未经审计）
年终 |
||||||||
|
2026年1月31日 |
|
2025年2月1日 |
|||||
（单位：千） |
||||||||
GAAP净收入 |
$ |
124,787 |
$ |
72,412 |
||||
调整（税前）： |
|
|
|
|
||||
销货成本： |
|
|
|
|
||||
资产减值(1) |
|
2,584 |
|
— |
||||
产品召回(2) |
1,424 |
— |
||||||
销售、一般和管理费用： |
||||||||
重组相关费用(3) |
|
1,233 |
|
4,423 |
||||
资产减值(1) |
1,013 |
36,071 |
||||||
非现金补偿(4) |
851 |
4,532 |
||||||
产品召回(2) |
489 |
— |
||||||
合同终止结算—净额(5) |
|
(3,375) |
|
— |
||||
法律和解—净额(6) |
— |
(9,375) |
||||||
调整项目小计 |
|
4,219 |
|
35,651 |
||||
所得税项目的影响(7) |
433 |
(12,222) |
||||||
权益法投资前调整后收益 |
|
129,439 |
|
95,841 |
||||
应占权益法投资净（收益）损失(8) |
|
(5,008) |
|
11,380 |
||||
调整后净收入(9) |
$ |
124,431 |
$ |
107,221 |
||||
| (1) | 截至2026年1月31日止年度销售商品成本的调整为存货减值。截至2026年1月31日止年度的销售、一般和管理费用调整为财产和设备减值，主要与在建画廊有关。截至2025年2月1日止年度的销售、一般和管理费用调整包括我们在德国的两个设计画廊的1900万美元长期资产减值、在建画廊的财产和设备1700万美元以及与不成功的合资安排相关的收购前成本100万美元。 |
| (2) | 表示与2025财年第二季度发起的产品召回相关的成本和库存费用. |
| (3) | 系指与重组相关的遣散费和相关工资税。 |
| (4) | 表示与2020年10月向弗里德曼先生授予的期权相关的非现金补偿费用的摊销。 |
| (5) | 代表有利的合同终止结算380万美元，部分被与提前终止相关的费用所抵消。 |
| (6) | 系收到的有利法律和解1000万美元，部分被与其中一项事项有关的费用所抵消。 |
| (7) | 我们排除了GAAP税收规定，并根据（i）调整后的税前净收入、（ii）预计的年度调整后税率和（iii）排除不寻常或不常见的重大离散税收项目适用了非GAAP税收规定。截至2026年1月31日和2025年2月1日止年度的调整分别基于27.3%和13.7%的调整税率。 |
| (8) | 代表我们在权益法投资的净（收益）损失中所占的比例份额。截至2026年1月31日止年度的调整包括来自Aspen LLC的790万美元资本分配。 |
| (9) | 调整后的净收入是财务业绩的补充衡量标准，不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们将调整后的净收入定义为综合净收入，并根据某些非经常性项目和我们认为不代表我们基本经营业绩的其他项目的影响进行了调整。调整后的净收入包含在本委托书中，因为我们的高级领导团队认为，调整后的净收入为投资者提供了有关我们业务表现的有意义的补充信息，并有助于在与历史业绩可比的基础上对经营业绩进行有意义的评估。我们的高级领导团队使用这一非GAAP财务指标，以便获得可比的财务结果，以分析我们基础业务的季度变化。由于计算方法不同，我们对调整后净收入的衡量标准不一定与其他公司的其他类似名称的衡量标准具有可比性。 |
每股摊薄净收益对账
调整后稀释每股净收益
（未经审计）
年终 |
||||||||
|
1月31日， |
|
2月1日， |
|||||
2026 |
2025 |
|||||||
稀释每股净收益(1)(2) |
$ |
6.31 |
$ |
3.62 |
||||
备考摊薄每股净收益(1)(2)(3) |
$ |
6.31 |
$ |
3.64 |
||||
调整的每股影响（税前）(4): |
||||||||
资产减值 |
0.18 |
1.81 |
||||||
产品召回 |
0.10 |
— |
||||||
重组相关费用 |
0.06 |
0.22 |
||||||
非现金补偿 |
0.04 |
0.23 |
||||||
合同终止结算—净额 |
(0.17) |
— |
||||||
法律和解—净额 |
— |
(0.47) |
||||||
调整项目小计 |
0.21 |
1.79 |
||||||
所得税项目的影响(4) |
0.02 |
(0.61) |
||||||
应占权益法投资净（收益）损失(4) |
(0.25) |
0.57 |
||||||
调整后稀释每股净收益(5) |
$ |
6.29 |
$ |
5.39 |
||||
| (1) | 在截至2025年2月1日的年度内，我们对可转换优先票据的本金进行了稀释，假设采用IF-转换法。出于非公认会计原则目的，我们调整后的已发行稀释股份计算不包括可转换优先票据本金价值的摊薄影响，因为我们有意图和能力以现金结算此类票据的本金价值。 |
| (2) | 截至2026年1月31日止年度，由于可转换优先票据将于2024财年第三季度到期，用于计算我们的稀释每股净收益、备考稀释每股净收益和调整后稀释每股净收益的稀释股份数量相同。 |
| (3) | 截至2025年2月1日止年度的备考摊薄每股净收益是根据GAAP净收益和备考摊薄加权平均股份19,895，339股计算得出，其中不包括与2024年票据相关的96,260股摊薄。 |
| (4) | 有关更多信息，请参阅标题为“GAAP净收入与调整后净收入的对账”的表格以及相关脚注。 |
| (5) | 调整后的稀释后每股净收益是财务业绩的补充衡量标准，没有公认会计原则的要求，也没有按照公认会计原则列报。我们将调整后的稀释每股净收益定义为综合净收入，调整后的某些非经常性项目和我们认为不代表我们基本经营业绩的其他项目的影响除以我们稀释后的股份数量。调整后的稀释后每股净收益包含在本委托书中，因为我们的高级领导团队认为，调整后的稀释后每股净收益为投资者提供了有关我们业务表现的有意义的补充信息，并有助于在与历史业绩可比的基础上对经营业绩进行有意义的评估。我们的高级领导团队使用这种非GAAP财务指标，以便获得可比的财务结果，以分析我们基础业务的季度变化。由于计算方法不同，我们对调整后稀释每股净收益的衡量标准不一定与其他公司的其他类似名称的衡量标准具有可比性。 |
附件A |
2026年代理声明| 115 |
|
净收入与营业收入的对账
和调整后营业收入
（未经审计）
年终 |
||||||||
2026年1月31日 |
|
2025年2月1日 |
||||||
（千美元） |
||||||||
净收入 |
$ |
124,787 |
|
$ |
72,412 |
|||
利息支出—净额 |
|
225,378 |
|
|
230,601 |
|||
其他（收入）费用—净额 |
|
(5,048) |
|
3,395 |
||||
所得税费用 |
|
47,159 |
|
4,799 |
||||
应占权益法投资净（收益）损失 |
(5,008) |
|
11,380 |
|||||
营业收入 |
|
387,268 |
|
|
322,587 |
|||
资产减值(1) |
|
3,597 |
|
|
36,071 |
|||
产品召回(1) |
1,913 |
— |
||||||
重组相关费用(1) |
1,233 |
|
4,423 |
|||||
非现金补偿(1) |
851 |
|
4,532 |
|||||
合同终止结算—净额(1) |
(3,375) |
— |
||||||
法律和解—净额(1) |
— |
(9,375) |
||||||
调整后营业收入(2) |
$ |
391,487 |
|
$ |
358,238 |
|||
净收入 |
$ |
3,439,536 |
|
$ |
3,180,753 |
|||
营业利润率(3) |
11.3 |
% |
10.1 |
% |
||||
调整后营业利润率(3) |
11.4 |
% |
11.3 |
% |
||||
| (1) | 有关更多信息，请参阅标题为“GAAP净收入与调整后净收入的对账”的表格以及相关脚注. |
| (2) | 调整后的营业收入是财务业绩的补充衡量标准，没有公认会计原则的要求，也没有按照公认会计原则列报。我们将调整后的营业收入定义为综合营业收入，并根据某些非经常性项目和我们认为不代表我们基本经营业绩的其他项目的影响进行了调整。调整后营业收入计入本代理声明因为我们的高级领导团队认为，调整后的营业收入为投资者提供了有关我们业务表现的有意义的补充信息，并有助于在与历史业绩可比的基础上对经营业绩进行有意义的评估。我们的高级领导团队使用这种非GAAP财务指标，以便获得可比的财务结果，以分析我们基础业务的季度变化。由于计算方法不同，我们对调整后营业收入的衡量标准不一定与其他公司的其他类似名称的衡量标准具有可比性。 |
| (3) | 我们将营业利润率定义为营业收入除以净收入。我们将调整后营业利润率定义为调整后营业收入除以净收入，并使用这一非公认会计准则财务指标，原因与我们使用调整后营业收入的原因相同。我们无法在没有不合理努力的情况下提供我们调整后的营业利润率财务指引或其他非公认会计原则财务指引与相应的公认会计原则计量的对账，因为非经常性和其他项目的性质和金额的不确定性和可变性被排除在这类非公认会计原则财务计量之外。通常预计未来期间的此类调整将类似于以往期间此类非公认会计原则财务措施中排除的费用种类。在未来期间排除这些费用和成本可能会对我们的非公认会计原则财务措施产生重大影响. |
116 | 2026年代理声明 |
附件A |
|
净收入与EBITDA和调整后EBITDA的调节
（未经审计）
年终 |
||||||||
2026年1月31日 |
|
2025年2月1日 |
||||||
（千美元） |
||||||||
净收入 |
$ |
124,787 |
|
$ |
72,412 |
|||
折旧及摊销 |
|
148,500 |
|
130,191 |
||||
利息支出—净额 |
|
225,378 |
|
|
230,601 |
|||
所得税费用 |
47,159 |
|
4,799 |
|||||
EBITDA(1) |
545,824 |
|
438,003 |
|||||
非现金补偿(2) |
|
43,882 |
|
44,185 |
||||
资本化的云计算摊销(3) |
|
13,491 |
|
|
11,017 |
|||
资产减值(4) |
|
3,597 |
|
|
36,071 |
|||
产品召回(4) |
1,913 |
|
— |
|||||
重组相关费用(4) |
|
1,233 |
|
|
4,423 |
|||
其他（收入）费用—净额(5) |
|
(5,048) |
|
|
3,395 |
|||
应占权益法投资净（收益）损失(4) |
(5,008) |
|
11,380 |
|||||
合同终止结算—净额(4) |
|
(3,375) |
|
|
— |
|||
法律和解—净额(4) |
— |
(9,375) |
||||||
经调整EBITDA(1) |
$ |
596,509 |
|
$ |
539,099 |
|||
净收入 |
$ |
3,439,536 |
|
$ |
3,180,753 |
|||
EBITDA利润率(6) |
15.9 |
% |
13.8 |
% |
||||
调整后EBITDA利润率(6) |
17.3 |
% |
16.9 |
% |
||||
| (1) | EBITDA和调整后EBITDA是财务业绩的补充衡量标准，不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们将EBITDA定义为折旧和摊销前的合并净收益、利息费用——净额和所得税费用。调整后的EBITDA反映了对EBITDA的进一步调整，以消除非现金补偿的影响，以及我们认为不代表我们基本经营业绩的某些非经常性项目和其他项目。EBITDA和调整后EBITDA包含在本代理声明中，因为我们的高级领导团队认为，这些指标为投资者提供了有关我们业务表现的有意义的补充信息，并有助于在与历史业绩可比的基础上对经营业绩进行有意义的评估。我们的高级领导团队使用这些非GAAP财务指标，以便获得可比的财务结果，以分析我们的基础业务每个季度的变化。由于计算方法不同，我们对EBITDA和调整后EBITDA的衡量不一定与其他公司的其他类似标题标题具有可比性。 |
| (2) | 系与授予员工的股权奖励相关的非现金薪酬，包括与2020年10月授予Friedman先生的期权相关的非现金薪酬费用。 |
| (3) | 表示与资本化的云计算成本相关的摊销。 |
| (4) | 有关更多信息，请参阅标题为“GAAP净收入与调整后净收入的对账”的表格以及相关脚注. |
附件A |
2026年代理声明| 117 |
|
| (5) | 每个期间的金额包括以下各项： |
年终 |
||||||||
2026年1月31日 |
|
2025年2月1日 |
||||||
（千美元） |
||||||||
交易产生的外汇(a) |
$ |
(469) |
|
$ |
2,731 |
|||
公司间贷款重新计量产生的外汇(b) |
|
(4,579) |
|
664 |
||||
其他（收入）费用—净额 |
$ |
(5,048) |
|
$ |
3,395 |
|||
| (a) | 系与影响外币计价交易的汇率变动有关的外汇净损益，主要是美元与欧元和英镑之间的汇率变动. |
| (b) | 表示与瑞士和英国子公司的公司间贷款重新计量. |
| (6) | 我们将EBITDA利润率定义为EBITDA除以净收入。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净收入。我们使用这些非GAAP财务指标的原因与我们使用EBITDA和调整后EBITDA的原因相同。由于不包括在这类非公认会计原则财务措施中的非经常性项目和其他项目的性质和金额的不确定性和可变性，我们无法在没有不合理努力的情况下提供与相应的公认会计原则措施的对账。通常预计未来期间的此类调整将类似于以往期间此类非公认会计原则财务措施中排除的费用种类。在未来期间排除这些费用和成本可能会对我们的非公认会计准则财务指标产生重大影响. |
118 | 2026年代理声明 |
附件A |
|
自由现金流的计算
（未经审计）
年终 |
||||||||
2026年1月31日 |
|
2025年2月1日 |
||||||
（单位：千） |
||||||||
经营活动所产生的现金净额 |
$ |
452,241 |
|
$ |
17,095 |
|||
资本支出 |
(199,843) |
|
(230,788) |
|||||
自由现金流(1) |
252,398 |
|
(213,693) |
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| (1) | 自由现金流是财务业绩的补充衡量标准，不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去资本支出。自由现金流包括在这代理声明因为我们认为，这项措施为我们的高级领导团队和投资者提供了有用的信息，帮助他们了解我们的流动性实力以及我们从业务运营中产生额外现金的能力。不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为根据GAAP计算的运营现金流的替代方案，而应与我们根据GAAP计算的其他流动性绩效指标一起考虑，例如经营活动提供的净现金和我们的其他GAAP财务业绩。我们的高级领导团队使用这种非GAAP财务指标，以便获得可比的财务结果，以便分析我们的基础业务在每个季度的变化。由于计算方法不同，我们对自由现金流的衡量不一定与其他公司的其他类似标题的衡量标准具有可比性。 |
附件A |
2026年代理声明| 119 |
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债务总额和净债务总额的计算
（未经审计）
2026年1月31日 |
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息率(1) |
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（单位：千） |
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基于资产的信贷便利 |
$ |
20,000 |
5.30% |
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定期贷款B(2) |
1,915,000 |
6.29% |
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定期贷款B-2(2) |
483,750 |
7.02% |
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股份回购应付票据 |
315 |
4.14% |
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总债务 |
2,419,065 |
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现金及现金等价物 |
(41,191) |
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净债务总额(3) |
$ |
2,377,874 |
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| (1) | 定期贷款B和定期贷款B-2的利率截至2026年1月31日。以资产为基础的信贷安排和股份回购应付票据的利率为截至2026年1月31日的加权平均利率。 |
| (2) | 金额不包括第三方发行和发债成本。 |
| (3) | 不包括截至2026年1月31日的1600万美元无追索权房地产贷款，该贷款由特定房地产资产担保，关联债权人对RH的一般资产没有追索权。 |
120 | 2026年代理声明 |
附件A |
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前瞻性陈述
本代理声明包含联邦证券法含义内的前瞻性声明，包括但不限于以下方面的声明：我们对向股东披露我们的公司治理政策和做法的期望；薪酬委员会对LIP未来股权奖励和绩效指标的期望；我们对股权授予方面的高管薪酬策略的信念，包括这样的战略与我们的长期股价表现相一致；我们认为，我们对高管的股权薪酬方法有助于我们的整体业务表现和股价的长期升值；我们对2026年及以后市场份额增长的预期；我们关于全球扩张的计划，包括未来几年，包括在国际市场上开发和开设画廊和相关经验；我们认为，在经济低迷时期进行积极投资使我们能够利用某些长期机会；我们相信，我们的投资，包括我们的股票回购，将为我们的股东创造有意义的长期价值；我们对我们的房地产战略的期望，包括画廊开发，修复历史财产和我们的房地产委员会的活动；我们计划通过我们的美国和加拿大业务使用我们的电力消耗数据来推动效率和改进；我们对照明活动未来节约影响的预期；我们对负责任采购的预期，包括我们的供应商遵守我们的产品合作伙伴行为准则和我们的冲突矿产政策；我们对我们在业务运营中可能处理的敏感信息类型的预期，包括我们对网络安全风险管理的预期，数据保护和信息安全控制；薪酬委员会认为我们的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响；我们对未来股票回购的预期是我们持续战略的重要组成部分；我们对未来高管薪酬决策的计划和考虑；我们对领导结构和组织设计的预期，包括高级领导角色和职责的变化；以及上述任何情况背后的任何陈述或假设。
您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等词语，以及与未来事件的时间或性质的任何讨论相关的其他类似含义的词语和术语。我们不能向你保证，影响我们的未来发展将是那些我们已经预料到的发展。所有关于新发展的讨论都受到时间和最终可能推出新发展的方式的内在不确定性的影响，包括某些新概念可能会在引入之前被取消，或者可能会被推迟、修改或扩展，作为我们不断发展的业务战略的一部分。可能导致实际结果与我们预期存在重大差异的重要风险和不确定性包括，其中包括：与我们对关键人员的依赖以及我们留住关键人员或成功过渡领导角色的能力发生任何变化相关的风险；成功实施我们的增长战略；我们业务当前表现的不确定性，包括与我们的运营以及外部经济因素相关的一系列风险；我们对住房市场和需求趋势的预期；总体经济状况以及经济状况对消费者信心的影响和支出；我们围绕货币政策对住房市场影响的预期；客户对我们产品的需求变化；有关资本分配的决定，包括我们回购普通股额外股份的程度，这将影响流通股和每股收益；影响我们未偿债务的因素；我们预测消费者偏好和购买趋势的能力，以及维持我们对客户的品牌承诺；基于天气和我们无法控制的其他条件的消费者支出变化；与我们正在开展的新业务举措数量相关的风险，包括国际扩张，我们的房地产和画廊发展战略以及我们向酒店、旅行和体验式产品等新业务领域的扩张；我们对我们的画廊、室内设计服务和酒店体验对我们产品的影响的信念；我们对我们的酒店努力的计划和期望，包括RH Guesthouses、RH Yountville、RH1和RH2、我们的私人飞机和RH3，我们的豪华游艇；影响我们产品运输的港口工人和其他行业的罢工和停工；我们及时或以所需数量获得我们产品的能力；与我们的采购和供应链相关的风险，包括我们对外国制造商生产的进口产品的依赖以及与此类产品进口相关的风险；与我们的供应商运营相关的风险；我们对与贸易政策不确定性相关的风险的看法，包括我们对提高关税对我们运营的潜在影响的预期，以及在RH最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中披露的风险和不确定性，以及在随后提交给SEC的报告中的类似披露，这些信息可在我们的投资者关系网站ir.rh.com和SEC网站www.sec.gov上查阅。我们在本代理声明中所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出陈述之日的情况。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非任何适用的证券法可能要求。
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V96910-P52599！!!For all withhold all for all，except for against abstain for against abstain！!!要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。01）Hilary Krane 02）Katie Mitic 03）Ali Rowghani董事会建议您为以下项目投票：RH 1。选举董事提名人：董事会建议您对以下提案投赞成票：董事会建议您对以下提案投1年票：董事会建议您对以下提案投赞成票：2。咨询投票批准指定执行官薪酬。3.关于未来咨询投票频率的咨询投票，以批准指定的执行官薪酬。4.批准任命罗兵咸永道会计师事务所为2026财年独立注册会计师事务所。如果我们确定不可能或不可取地亲自召开2026年年会，2026年年会可通过远程通讯方式（即仅虚拟会议）召开。如果这一点确定了，我们会提前宣布决定，并会在ir.rh.com上提供如何参与的详细信息。一如既往，无论您是否打算亲自出席，我们都鼓励您在2026年年会之前进行股份投票。注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。!!!!!!!1年2年3年弃权Scan to ATTN：corporate secretary view materials & votew 15 KOCH road，legal department corte madera，加利福尼亚州 94925 vote by internet-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 |
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V96911-P52599关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。续并在反面签署年度股东大会2026年6月18日上午10：30（太平洋时间）本委托书由董事会征集，以下签名的股东（s）指定Gary Friedman和Jack Preston并全权替代，作为以下签名人的律师和代理人，并以以下签名人的名义和地点担任，并在此授权他们各自代表并投票表决截至2026年4月21日由以下签名人持有的RH（“公司”）登记在册的所有普通股股份，下列签署人有/有权在将于2026年6月18日上午10：30（太平洋时间）在15 Koch Road，Corte Madera，加利福尼亚州 94925举行的公司年度股东大会上投票，并有权延期或延期。这一代理在适当执行并及时归还时，将在年度会议上以及在会议的任何休会或延期时以此处描述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将被投票“支持”提案1中列出的每个被提名人，“支持”提案2，提案3的频率为“1年”，“支持”提案4。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。 |
