于2024年12月27日向美国证券交易委员会提交。

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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F-4型
注册声明
下
1933年《证券法》

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NLS Pharmaceutics有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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The Circle 6
8058瑞士苏黎世
电话：+ 41.4 4.51 2.21 50

（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

_____________________________________

Puglisi & Associates
图书馆大道850号，套房204
纽瓦克，DE19711
电话：302-738-6680

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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副本至：

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建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效及于所附代理声明/招股章程所述建议将NLSPharmaceuticals Ltd.的全资附属公司NLS Pharmaceutics（以色列）Ltd.与Kadimastem Ltd.合并及并入Kadimastem Ltd.的所有其他条件后在切实可行范围内尽快达成或获豁免。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

____________

*“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

这份初步代理声明/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明（本委托书/招股说明书是其中的一部分）被宣布生效之前，NLS Pharmaceutics有限公司不得出售这些证券。本代理声明/招股说明书不构成出售这些证券的要约，也不是在不允许或不合法的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

时间，并应继续担任NLS董事会成员，并且在合并协议所设想的交易完成之日起一年内，或交易完成后，NLS有权向NLS董事会任命一名由Zwyer先生书面提名并为NLS所接受的个人。

在生效时间，各：

• Kadimastem在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股将被交换并转换为获得若干新发行的、已缴足股款且不可评估的公司普通股的权利，这些普通股等于交换比例；

•购买Kadimastem普通股的期权、受限制股份单位、受限制股份、认股权证或其他已发行和未行使的权利（无论已归属或未归属），应由公司承担并转换为根据合并协议条款购买公司普通股的期权、认股权证、其他奖励或权利（如适用）；和

•已发行和流通的每一股公司普通股，以及在行使公司已发行认股权证时可获得的每一股公司普通股，应继续保持流通，此外，根据合并协议和CVR协议的条款，有权获得或有价值权，即CVR。

合并协议及由此拟进行的交易的完成已获得NLS董事会、Kadimastem董事会和NLS董事会的批准，但惯例例外情况除外，建议公司股东批准合并协议及其中拟进行的交易。

该公司的普通股目前在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为“NLSP”。在完成合并之前，根据纳斯达克的要求，NLS拟向纳斯达克提交额外上市申请，以实现与合并相关的可发行公司普通股的额外上市。此次合并完成后，NLS将继续以NLS的现有名称NLS Pharmaceutics Ltd.和现有交易代码“NLSP”在纳斯达克交易。

NLS正在召开其股东特别会议或NLS会议，其目的如下，详见随附的委托说明书：

1.在咨询基础上批准合并协议。

2.批准以普通增资的方式增加公司股本，最高不超过瑞士法郎，以创造在合并生效时向Kadimastem股东发行的所需数量的公司普通股，以换取其Kadimastem普通股。

3.批准以普通增资的方式增加公司股本，最多不超过瑞士法郎（即通过发行最多每股面值0.03瑞士法郎的公司全额实缴优先股。公司新的每股面值0.03瑞士法郎（目前每股面值0.80瑞士法郎）须经公司瑞士法定审计师和股东在即将于2025年1月14日举行的NLS临时股东大会上批准。NLS董事会保留每增加一股可将缴足优先股的最高总数拆分为一次或多次发行不少于缴足优先股的权利。

4.批准将经修订的公司章程第3a条第1款或章程细则中的资本波段上限修订为法律允许的最高金额（即临时股东大会当天计算的新股本的二分之一的金额），期限为自该次NLS会议召开之日起五年。

5.批准公司雇员和顾问期权（3b）的有条件股本等于最高瑞士法郎（章程第3b条第1款）。

6.批准公司股东期权的有条件股本（经修订的公司章程第3c条第1款）应等于法律允许的最高金额（即根据章程第3b条第1款计算的新股本的二分之一减去雇员和顾问期权的有条件股本的金额）。

7.批准公司更名为NUCELX AG并相应修订公司章程标题及第1条。

8.批准选举Ronen Twito先生为NLS董事会执行主席以及Michel Revel教授、Eran Iohan先生、Liora Oren女士和Tammy Galili女士各自担任公司董事会成员，任期至NLS下一次年度普通股东大会为止。

9.批准选举Olivier Samuel先生、Eran Lohan先生和Liora Oren女士为薪酬、提名和治理委员会成员，任期至下一次年度普通股东大会。

10.以咨询方式批准任命公司新任高级管理层，具体如下：Ronen Twito先生（执行主席兼首席执行官）、Michel Revel教授（医学博士、首席科学官）、Kfir Molakandov先生（研发副总裁）和Ariel Revel先生（医疗事务总监）。

11.董事会成员和执行管理层的薪酬

11.1.批准新的CHF（现金基础补偿，包括所有适用的社会保障缴款）最高总额，用于在NLS董事会当前任期内的NLS董事会固定薪酬，直至NLS的下一次普通股东大会。

11.2.批准授予最高总额为瑞士法郎的股权或股权挂钩工具（股权或股权挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款），用于公司董事会本届任期的补偿，任期至下一次普通股东大会。

11.3.批准2025年财政年度公司高管固定薪酬的新的最高总额瑞士法郎（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款）。

11.4.批准2025年财政年度公司高管可变薪酬的新的最高总额瑞士法郎（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款）。

11.5.批准在2025财政年度为公司执行官授予最高总额为瑞士法郎的股票或股票挂钩工具（股票或股票挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款）。

除此处规定外，我们不知道有其他需要提交NLS会议的事项。如有任何其他事务被适当地提交NLS会议，则被指名为代理人的人可根据其最佳判断就该事项进行投票。

经审慎考虑，NLS董事会认为合并对NLS及其股东是公平的且符合其最佳利益，已批准合并协议、合并、根据合并协议条款向Kadimastem的股东发行公司普通股、以普通增资方式增加公司股本、批准公司章程第3a条第1款中的资本波段上限、批准雇员和顾问的有条件股本（第3b条），关于股东期权的有条件股本的批准（第3c条）、公司名称变更为NUCELX AG以及对公司章程第1条的相关修订、选举新的董事长和NLS董事会成员、选举薪酬、提名和治理委员会成员、批准新的NLS固定薪酬最高总额

董事会，以及合并协议所考虑的其他行动，并已确定建议NLS股东投票批准本代理声明/招股章程所载的每项提案。据此，NLS董事会一致建议NLS股东投票支持上述第1至11号提案中的每一项。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。除非NLS的股东批准与合并相关的提议以及合并协议所设想的其他交易，否则我们无法完成合并。无论您预计是否亲自出席NLS会议，请您在随附的已付邮资信封内填写、注明日期、签名并及时交还随附的委托卡，以确保您的股份在NLS会议上得到代表和投票。

有关NLS、Kadimastem和拟议交易的更多信息，请参见本委托书/招股说明书。NLS促请您仔细并完整阅读本委托书/招股说明书。特别是从第19页开始，就应该仔细考虑“风险因素”下讨论的事项。

NLS对合并为其股东带来的机会感到兴奋，并感谢您的考虑和一直以来的支持。

美国证券交易委员会、瑞士收购委员会、以色列证券管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准本代理声明/招股说明书中所述的合并或与合并有关的将发行的公司普通股，或根据本代理声明/招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本代理声明/招股说明书并非旨在也不是以色列证券法5728-1968目的的招股说明书，以色列证券管理局尚未批准本代理声明/招股说明书。

随附的委托说明书的日期为2025年____日，并将于2025年____日前后首次邮寄给NLS股东。

初步代理声明，待完成

NLS制药有限公司。
The Circle 6
8058瑞士苏黎世
电话：+ 41.4 4.51 2.21 50

股东特别会议通知
将于2025年举行

致股东

NLS Pharmaceutics有限公司，瑞士苏黎世

苏黎世，2025年

瑞士苏黎世NLS Pharmaceutics股份有限公司临时股东大会邀请函

尊敬的股东，

NLS Pharmaceutics有限公司（“董事会”），注册地址为Circle 6,8058 Zurich，Switzerland（“公司”），董事会欣然邀请您出席公司临时股东大会。本次股东大会将按以下方式召开：

现将拟表决的议程项目、表决指示及此处提及的附录提供如下：

董事会保留权利，在任何议程项目被股东否决时，出于符合公司利益的重要原因，撤回所有后续提案。在这种情况下，没有一个议程项目将被付诸表决。

董事会的议程项目和提案如下：

1.谘询投票：批准合并协议

说明：公司于2024年11月4日订立Kadimastem Ltd.（“Kadimastem”）的合并协议（“合并协议”），并于2024年11月4日和5日向美国证券交易委员会公布并备案。

建议：董事会根据谘询投票建议批准合并协议。

2.普通股股本增加再合并对价

说明：根据合并协议，Kadimastem的每股普通股将凭借合并交换并转换为获得公司若干新发行的、缴足股款且不可评估的普通股的权利，每股面值为0.03瑞士法郎（瑞郎）（取决于股东在2025年1月14日的NLS临时股东大会上对面值变动的批准），等于交换比例（如合并协议中所述）（“合并对价股份”）。为向Kadimastem股东提供所需数量的合并对价股份作为合并对价，公司已同意以普通增资的方式创建必要的合并对价股份，不包括公司现有股东的认购权。

建议：董事会建议以普通增资方式增加公司股本，最低不超过瑞士法郎（即通过发行最低不超过最高不超过全额缴付的合并对价股份），并按以下条款发行合并对价股份：

3.普通股增资再AIR融资

公司与某认可投资者订立日期为2024年12月4日的证券购买协议或PIPE SPA。根据PIPE SPA的条款，公司已同意获得股东批准授权并随后保留价值1000万美元的优先股，以使认可投资者能够对公司进行额外投资。

议案：董事会建议以普通增资的方式增加公司股本，最多不超过瑞士法郎（即通过发行最多每股面值0.03瑞士法郎的公司缴足股款优先股（但须经股东在2025年1月14日的NLS临时股东大会上批准面值变动）（“新优先股”）），并按以下条款发行这些新的优先股。董事会保留将缴足股款的优先股总数上限拆分为若干股的权利

建议以普通增资方式增加公司股本，方法为每部分发行若干份不少于缴足优先股的部分数目，最高可达缴足优先股的总最大数目：

4.实施资本波段（第3a条）

说明：根据瑞士公司法，通过修订章程，股东大会可授权董事会在不超过五年的期限内增加股本。此类资本波段（Kapitalband）不得超过现有股本的二分之一。如前所述，在上述议程项目2下，公司拟在本次临时股东大会紧接本议程项目讨论前进行普通增资。这将导致公司的新股本（“新股本”），因为发行每份合并代价股份将增加公司股本的金额为其面值。据了解，此次邀约的资金波段计算因此以新股本为基础。每股公司注册股份的面值0.03瑞士法郎进一步取决于股东在2025年1月14日的临时股东大会上对股本减少（面值减少）的批准。如因任何原因导致临时股东大会召开日公司实际股本偏离新股本，董事会可根据公司实际注册股本进行本次临时股东大会及此处所列议程项目，董事会可据此提议实施该资本波段。如果由于任何原因，临时股东大会召开日的实际每股面值偏离下文所指的面值，同样适用。

议案：董事会提议（i）章程第3a条第1款中的资本波段上限，应等于法律允许的最高金额（即以临时股东大会当天计算的新股本的二分之一的金额）

以及（ii）资本波段自今天的临时股东大会起继续有效，为期五年。因此，条款第1款第3a条应大幅修改如下：

第3a条——资本波段

该公司有一个上限为瑞士法郎[…]的资本波段。董事会被授权在[…]之前的任何时间，最多一次或多次以任何金额增加股本[…]瑞士法郎。增资可通过发行最多[…]股缴足股款的记名股票实现，每股面值0.03瑞士法郎，最高可达资本上限。

除此之外，条款第3a条保持不变。

5.雇员和顾问期权的有条件股本（第3b条）

说明：根据瑞士公司法，通过修改公司章程，股东会可以决议增加现有的有条件资本。以这种有条件的方式增加股本的名义金额不得超过现有股本的二分之一。公司拟于紧接本临时股东大会讨论本议程项目前进行普通增资，从而产生新股本。据了解，公司本次邀约的有条件股本计算因此以新股本为基础。每股公司注册股份的面值0.03瑞士法郎进一步取决于股东在2025年1月14日的临时股东大会上对股本减少（面值减少）的批准。如因任何原因导致临时股东大会召开日公司实际股本偏离新增股本，董事会可根据公司实际注册股本进行本次临时股东大会及此处所列议程项目，董事会可据此提议实施该等有条件资本。如果由于任何原因，临时股东大会召开日的实际每股面值偏离下文所指的面值，同样适用。

提议：董事会提议，公司雇员和顾问（3b）的有条件股本应等于瑞士法郎的最高金额（章程第3b条第1款）。因此，条款第3b条第1款应按以下规定进行修订。修改后的第3b条第1款摘录如下：

第3b条——员工和顾问期权的有条件股本

公司股本将通过发行每股面值0.03瑞士法郎的最多缴足股款的注册股份而增加，这些股份相当于通过行使授予公司和/或其子公司的员工（包括管理层和董事会成员）和顾问的期权权利而增加的最多瑞士法郎。

6.股东期权的有条件股本（第3c条）

说明：根据瑞士公司法，通过修改公司章程，股东会可以决议增加现有的有条件资本。以这种有条件的方式增加股本的名义金额不得超过现有股本的二分之一。公司拟于紧接本临时股东大会讨论本议程项目前进行普通增资，从而产生新股本。据了解，公司本次邀约的有条件股本计算因此以新股本为基础。每股公司注册股份的面值0.03瑞士法郎进一步取决于股东在2025年1月14日的临时股东大会上对股本减少（面值减少）的批准。如因任何原因导致临时股东大会召开日公司实际股本偏离新增股本，董事会可根据公司实际注册股本进行本次临时股东大会及此处所列议程项目，董事会可据此提议实施该等有条件资本。如果由于任何原因，临时股东大会召开日的实际每股面值偏离下文所指的面值，同样适用。

提议：董事会提议，公司股东期权的有条件股本（章程第3c条第1款）应等于法律允许的最高金额（即根据章程第3b条第1款计算的新股本的二分之一减去员工和顾问期权的有条件股本的金额）。因此，条款第3c条第1款应大幅修改如下：

Art.3c —股东期权的有条件股本

公司股本将通过发行不超过[…]股记名股份，通过行使就公司公开发售和股份上市授予新股东的期权权利，以每股面值0.03瑞士法郎的方式增加最多[…]瑞士法郎。

除此之外，条款第3c条保持不变。

7.公司名称变更

议案：董事会提议将公司更名为NUCELX AG，并相应修改章程标题和第1条。

8.选举新一届董事会

说明：根据合并协议，董事会现任成员（不包括Alexander Zwyer和Olivier Samuel）必须在紧接生效时间（定义见合并协议）之前辞去其职务。应选举Kadimastem指定的新一届董事会。

议案：董事会提议选举Ronen Twito先生为董事会主席，选举Michel Revel先生、Eran Iohan先生、Liora Oren女士和Tammy Galili女士为董事会成员，任期至下届年度普通股东大会。提议的新董事会成员的简短简历作为附录1附后。

9.选举薪酬、提名及管治委员会成员

说明：由于将按照上述议程项目8中概述的方式选举新的董事会，因此还必须重组薪酬、提名和治理委员会。

提议：董事会提议选举Olivier Samuel先生、Eran Lohan先生和Liora Oren女士为薪酬、提名和治理委员会成员，任期至下一届年度普通股东大会。

10.顾问投票：合并后新高级管理层的组成

说明：根据合并协议，公司须于合并后委任Kadimastem的执行人员为公司新的执行人员。因此，公司新任执行官将包括以下将在合并后任职的高管：Ronen Twito先生（执行主席兼首席执行官）、Michel Revel教授医学博士（首席科学官）、Kfir Molakandov博士（研发副总裁）和Ariel Revel先生医学博士（医疗事务总监）。

提议：董事会根据咨询投票提议批准合并后公司新高级管理人员的任命。

11.董事会成员和执行管理层的薪酬

11.1批准新的本届任期持续至下一次普通股东大会的NLS董事会固定薪酬的最高总额

提案

董事会提议批准目前任期内董事会成员的固定薪酬的最高总额瑞士法郎（现金基础薪酬，包括所有适用的社会保障缴款），直至下一次普通股东大会。

11.2批准新的本期任期至下一次普通股东大会的NLS董事会股权补偿最高总额

提案

董事会提议批准授予最高总额为瑞士法郎的股权或股权挂钩工具（股权或股权挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款），用于董事会成员在当前任期内的薪酬，任期将持续到下一次普通股东大会。

11.3批准公司执行管理层（“执行管理层”）2025财政年度固定薪酬的最高总额

提案

董事会提议批准执行管理层成员在2025财政年度的固定薪酬的最高总额瑞士法郎（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款）。

11.4批准执行管理层2025财政年度可变薪酬的最高总额

提案

董事会提议批准2025财政年度执行管理层成员可变薪酬的最高总额瑞士法郎（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款）。

11.5批准执行管理层2025财政年度股权薪酬的最高总额

提案

董事会提议批准在2025财政年度为执行管理层成员授予最高总额为瑞士法郎的股票或股票挂钩工具（股票或股票挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款）。

*******

【投票指示及附录如下】

投票说明：

请注意以下关于参加临时股东大会的说明：

1.投票权

凡进入我司过户代理人VStock Transfer，LLC截至2025年CET（登记日）晚上11：59保存的股东名册的股东，均有权按照此处规定亲自参加或由代表出席，以行使其与本次临时股东大会有关的股东权利。

自2025年起至2025年止（含）期间，股东名册将不再载入股份。在本次临时股东大会召开前出售部分或全部股份的股东，在该范围内不再享有投票权。他们被要求返回或交换他们的投票材料。

2.个人参与或代表

敬请股东将填妥并签名的随附登记表（附录2）最晚至（CET下午11：59前收到）每邮寄一封邮件（Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或发送电子邮件至（acz@nls-pharma.com）交还给NLS Pharmaceutics有限公司、Alexander Zwyer（CEO）。

3.代表权

如果您不打算亲自参加本次临时股东大会，您可以由独立代理人KBT Treuhand AG Z ü rich，Kreuzplatz 5,8032 Zurich，Switzerland（由David Maillard代表）或第三方（不必是股东）代表。相关授权委托书（代理卡）或代理卡作为附件3附后。

独立代理人将亲自出席本次临时股东大会，代表向其发出指示的股东投票。如果独立代理人不能出席，董事会将任命一名新的独立代理人。授予独立代理人的授权书也将对董事会任命的任何新的独立代理人有效。为授权独立代理，股东可以根据其中的指示，通过电子邮件或邮寄的方式退回标记、签名和注明日期的代理卡进行投票，或通过互联网投票（上http://www.vstocktransfer.com/proxy，点击代理选民登录并使用代理卡中提供的控制号码登录）。投票指示必须不迟于2025年（美国东部时间晚上11：59前收到）发出。

如果您选择由第三方（不必是股东）代理，请将填妥的、湿墨水签名的代理卡直接发送至您指定代表的地址。该指定代表只能在临时股东大会上提供明确指定第三方为贵公司指定代表的湿墨签名代理卡原件进行投票。

在独立代理人或第三方的代表下，股东没有额外的实际出席临时股东大会的权利。

你真诚的，

附录：

附录1：新董事会成员简历
附录二：登记表格
附录3：代理卡

董事会已决定并认为，上述每项建议均对NLS及其股东有利，并符合其最佳利益，并已批准每项此类建议。董事会建议NLS股东对每一项此类提案投“赞成”票。

对补充信息的提及

本委托书/招股说明书包含未包含在本文件中或随本文件一起提供的有关NLS的重要业务和财务信息。您可以通过美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）或SEC网站（www.sec.gov）或根据您的书面或口头请求，通过Circle 6,8058 Zurich，Switzerland，或致电+ 41.4 4.51 2.2150联系NLS制药有限公司的首席执行官，免费获取这些信息。

为便于及时送达这些文件，任何请求均应在不迟于2025年在NLS临时股东大会或NLS会议之前收到。

有关在哪里可以找到有关NLS的信息的更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

SEC、NLS、Kadimastem或任何其他实体的网站内容均未纳入本委托书/招股说明书。有关您如何在这些网站上获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的某些文件的信息仅为您的方便而提供。

关于这份代理声明/招股说明书

本委托书/招股说明书构成NLS向SEC提交的F-4表格登记声明（文件编号333-）的一部分，构成关于NLS会议的会议通知和委托书，以及根据经修订的1933年《证券法》（简称为《证券法》）第5条，关于根据2024年11月4日由NLS、NLS Pharmaceutics（以色列）有限公司和Kadimastem有限公司之间的协议和合并计划将向Kadimastem股东发行的丨NLS NLSTERM3普通股，或合并协议，规定Merger Sub与Kadimastem合并并并入Kadimastem，Kadimastem继续作为合并中的存续实体，由此：（i）Kadimastem将成为NLS的全资子公司，以及（ii）紧接合并完成前Kadimastem的每股已发行和流通的无面值普通股或Kadimastem普通股将不再流通，并将自动注销，以换取其持有人有权获得实质上等同于NLS的证券，或合并。

NLS提供这些代理材料，是为了配合我们的董事会征集将于当地时间2025年下午4点开始在Wenger Vieli AG，Metallstrasse 9,6302 Zug，Switzerland或其任何休会或延期举行的股东大会上投票的代理。本委托书/招股说明书及随附的委托卡将邮寄给有权获得2025年或前后开始的NLS会议通知并在会上投票的每位股东。

本代理声明/招股说明书无意也不是《以色列公司法》5759-1999或《以色列公司法》所指的招股说明书，且以色列证券管理局或ISA未批准本代理声明/招股说明书。

NLS提供了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的与NLS有关的所有信息，而Kadimastem提供了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的与Kadimastem有关的所有信息。NLS和Kadimastem均对本委托书/招股说明书中包含的与合并相关的信息做出了贡献。

请注意，除本代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的信息外，请勿依赖任何其他信息。没有人被授权向您提供与本代理声明/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。这份委托书/招股说明书的日期为，2025年。您不应假定本委托书/招股说明书所载信息在任何其他日期都是准确的，也不应假定以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息在该并入文件日期以外的任何日期都是准确的。向我们的股东邮寄这份委托书/招股说明书不会产生任何相反的影响。

本代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、或购买任何证券的要约邀请，或在该司法管辖区向其作出任何该等要约或招揽为非法的任何人作出该等要约或招揽的代理邀请。

在本委托书/招股说明书中使用时，所有提及“NLS、”指NLS Pharmaceutics有限公司；凡提述“合并子公司”均指为实现本委托书/招股说明书所述的合并而成立的以色列公司及NLS Pharmaceutics（以色列）有限公司的全资子公司；凡提述“Kadimastem”均指以色列上市公司Kadimastem Ltd.（TASE：KDST）；凡提述“合并后的公司”均指紧随合并完成后的合并后的公司以及合并协议所设想的其他交易；凡提述“普通股”，或“NLS普通股”指NLS的普通股，每股面值0.80瑞士法郎，可能会根据NLS会议发生变化；所有提及“优先股”或“NLS优先股”均指NLS的优先股，每股面值0.80瑞士法郎；所有提及“优先参与凭证”或“NLS优先参与凭证”均指NLS的优先参与凭证，每股面值0.80瑞士法郎。

目 录

有关提案的问答

以下部分为您作为NLS或Kadimastem股东可能有的关于合并、合并协议和其他将在NLS会议上采取行动的事项以及关于合并中将收到的NLS普通股的常见问题提供解答。我们促请您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的有关合并、合并协议以及与NLS会议或与NLS普通股有关的其他事项的所有信息。其他重要信息载于本代理声明/招股说明书的交叉引用章节、附件以及以引用方式并入的章节和文件。

问：为什么我收到这份代理声明/招股说明书？

您之所以收到本委托书/招股说明书，是因为您已被确定为截至登记日的NLS股东，并且您有权在NLS会议上投票批准本委托书/招股说明书所述的事项，NLS与Kadimastem已订立本委托书/招股说明书所述的合并协议。根据作为附件A所附的合并协议，根据其中规定的条款和条件，在交割时，（i）合并子公司将与Kadimastem合并，Kadimastem将作为存续公司，以及（ii）在生效时间，每股Kadimastem普通股将被交换并自动转换为有权从NLS获得按照合并协议条款计算的一定数量的已缴足股款且不可评估的NLS普通股，或交换比率。预计初步交换比例估计将导致持有约85%已发行NLS普通股的Kadimastem股东在合并完成时或在合并完成时进行某些调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。85%/15%的目标全面摊薄股份分割可能会根据合并协议的条款进行调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。根据NLS自2024年10月和2024年12月最近一次融资交易后的现金余额（更多信息请见“NLS的管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——融资活动”），各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将分别为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。此次合并已获得NLS和Kadimastem董事会的一致通过。NLS正在将这些材料发送给其股东，以帮助他们决定如何就将在NLS会议上审议的事项对其NLS普通股和优先股（视情况而定）进行投票。合并还将提交给Kadimastem的股东批准。Kadimastem和某些股东订立投票和支持协议，以投票赞成批准有关合并的任何提案以及合并协议中规定的其他交易和业务订单，无论是年度会议还是特别会议，以及是否是延期或延期会议。这份委托书/招股说明书及其附件包含有关拟议合并、合并协议以及将在NLS会议上采取行动的其他事项的重要信息。你应该仔细和完整地阅读这份委托书/招股说明书及其附件。本委托书/招股说明书既构成委托书，又构成NLS的招股说明书。这是一份代理声明，因为NLS董事会正在就NLS会议向NLS的股东征集代理。这是一份招股说明书，因为NLS将发行NLS普通股，以换取合并中已发行的Kadimastem普通股。

就以色列公司法而言，本代理声明/招股说明书并非旨在也不是招股说明书，并且ISA尚未批准本代理声明/招股说明书。

有关合并的更完整描述，请参阅本委托说明书/招股说明书中题为“合并建议（建议1）——合并协议”的部分。

问：NLS会议将审议并表决哪些事项？

共有15项事项，由NLS董事会提出，安排在NLS会议表决：

1.NLS董事会根据咨询投票提议批准合并协议。

2.NLS董事会建议以普通增资的方式增加NLS的股本，最少不超过瑞士法郎（即通过发行最少不超过全额缴付的合并对价股份），并根据若干条款发行合并对价股份。

3.NLS董事会建议以普通增资的方式增加NLS的股本，最多不超过瑞士法郎（即通过发行最多每股面值0.03瑞士法郎的NLS的缴足股款的优先股（取决于股东在2025年1月14日NLS的临时股东大会上批准面值变动），或新的优先股），并按照某些条款发行这些新的优先股。NLS董事会保留权利，通过以普通增资的方式，通过每部分发行部分数量不低于缴足优先股的若干部分，最多不超过缴足优先股总数的全额缴足优先股的总最大数量，在若干项增加NLS股本的提议中，将缴足优先股的总最大数量分拆。

4.NLS董事会提议，（i）NLS公司章程第3a条第1款中的资本波段上限应等于法律允许的最高金额（即以临时股东大会当天计算的NLS新股本的二分之一的金额），并且（ii）该资本波段自今天的临时股东大会起有效期为五年。

5.NLS董事会提议，NLS的员工和咨询期权（NLS公司章程第3b条）的有条件股本应等于最高金额的瑞士法郎。

6.NLS董事会提议，NLS股东期权的条件股本（NLS公司章程第3c条第1款）应等于法律允许的最高金额（即根据TERM4公司章程第3b条第1款计算的NLS新股本的二分之一减去员工和咨询期权的条件股本金额）。

7.NLS董事会提议将NLS的名称更改为NUCELX AG，并相应修改NLS公司章程的标题和第1条。

8.NLS董事会提议选举Ronen Twito先生为董事会主席，选举Michel Revel先生、Eran Iohan先生、Liora Oren女士和Tammy Galili女士为NLS董事会成员，任期至下一届年度普通股东大会。

9.NLS董事会提议选举Olivier Samuel先生、Eran Lohan先生和Liora Oren女士为薪酬、提名和治理委员会成员，任期至下一届年度普通股东大会。

10.NLS董事会根据咨询投票提议，在合并后批准NLS新的高级管理人员。

11.董事会成员和执行管理层的薪酬

11.1.NLS董事会提议批准NLS董事会成员在当前任期内的固定薪酬的最高总额CHF（现金基础薪酬，包括所有适用的社会保障缴款），该任期将持续到下一次普通股东大会。

11.2.NLS董事会提议批准授予最高总额为瑞士法郎的权益类或权益类挂钩工具（权益类或权益类挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款），用于对当前任期内持续到下一次普通股东大会的NLS董事会成员的补偿。

11.3.NLS董事会提议批准执行管理层成员在2025财年的固定薪酬的最高总额瑞士法郎（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款）。

11.4.NLS董事会提议批准执行管理层成员在2025财年的可变薪酬的最高总额瑞士法郎（现金薪酬，包括所有适用的社会保障缴款）。

11.5.NLS董事会提议批准在2025财年为执行管理层成员授予最高总额为瑞士法郎的股票或股票挂钩工具（股票或股票挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款）。

问：如果合并完成，Kadimastem股东将获得什么？

由于此次合并，Kadimastem普通股的持有人将有权获得NLS普通股以换取Kadimastem普通股，等于每个Kadimastem股东持有的Kadimastem普通股数量乘以交换比例。

在合并生效时，每股已发行的Kadimastem普通股将转换为获得等于交换比例或合并对价的若干NLS普通股的权利。

合并协议并未规定对Kadimastem普通股持有人将有权获得的NLS普通股总数进行调整，以考虑到NLS普通股市场价格的变化。据此，根据合并发行的NLS普通股的市值将取决于合并完成时NLS普通股的市场价值，并可能与本委托书/招股说明书日期的NLS普通股的市场价值存在显着差异。

将不会就合并发行任何零碎的NLS普通股。相反，每位NLS普通股的持有人，否则将有权获得一小部分NLS普通股，他们将获得这样的金额，该金额向下取整至NLS普通股的整数。

初步交换比例估计将导致持有约85%已发行及已发行NLS普通股的Kadimastem股东在合并完成时或在合并完成时可能会进行某些调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。85%/15%的目标全面摊薄股份分割可能会根据合并协议的条款进行调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。根据NLS自2024年10月和2024年12月最近一次融资交易后的现金余额（更多信息请见“NLS的管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——融资活动”），各方目前估计，收盘时完全稀释后的股份分割将分别为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。

交换比率将根据一个公式确定，该公式预计将导致已发行在外的Kadimastem普通股的数量（按完全稀释的基础计算，包括因Kadimastem的股权奖励转换而产生的Kadimastem普通股）交换为一定数量的新发行的NLS普通股，该数量将等于所有已发行在外股票的80%（按完全稀释的基础计算，包括NLS承担的Kadimastem的股权奖励），但须遵守合并协议中规定的调整，包括：（i）Kadimastem或其代表就向NLS引入的投资者出售NLS普通股而收到的任何收益的金额，在每种情况下，在签署日期（定义见合并协议）直至交割（定义见合并协议）或投资收益调整之后的一段时间内，（ii）NLS在交割时对其现金的估计与目标600,000美元的差异的金额，但须根据投资收益调整，（iii）NLS在收盘时对其债务的估计与0美元的目标不同的金额，以及（iv）Kadimastem在收盘时对其现金的估计与3,500，000美元的目标不同的金额，但须根据投资收益调整。

例如，如果（i）合并在2024年12月20日完成，（ii）NLS就Kadimastem或其代表向NLS介绍的投资者出售NLS普通股而获得的收益金额等于2,700，000美元，（iii）NLS对其收盘时现金的估计金额等于2,200，000美元，包括投资收益调整，（iv）NLS对其收盘时债务的估计金额等于0美元，以及（iv）Kadimastem对其收盘时现金的估计金额等于2,600，000美元，包括投资收益调整，每股Kadimastem普通股（在完全稀释的基础上）将有权获得在完全稀释的基础上大约3股NLS普通股。

交换比率可能会按照合并协议的规定进行调整，其中包括（其中包括）在NLS或Kadimastem未能满足某些成交条件的情况下进行的调整；但前提是，如果期末债务（定义见合并协议）高于0美元和/或期末现金（定义见合并协议）低于600,000美元，则由此产生的已发行NLS普通股的数量

由于合并对价不得超过（i）根据假设期末债务为0美元且期末现金为600,000美元的交换比率作为合并对价发行的NLS普通股的数量乘以（ii）1.2的乘积。

有关Kadimastem普通股持有人在合并中将获得什么的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“合并协议——合并对价”的部分。

问：合并后公司的预期业务是什么？

合并协议规定，根据协议的条款和条件，在交割后，NLS应勤勉尽责地处置NLS及其子公司的任何知识产权、资产、权利、合同、协议、租赁、安排（无论形式如何）、批准、许可、许可，无论是当前还是未来，无论是否或有，仅与NLS及其子公司的任何候选产品有关，而不是与NLS的双食欲素激动剂平台有关。我们在此将这类待处置资产称为遗留资产。Kadimastem目前的经营活动将继续由Kadimastem作为NLS的全资子公司进行。

问：在NLS会议上批准每项提案需要投什么票？

对于NLS会议邀请草案的个别议案，需获得以下投票多数：

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。

问：为什么NLS为股东提供对合并进行投票的机会？

除其他原因外，瑞士公司法要求股东在NLS股东会议上批准某些重大公司行为，例如发行合并补偿股份。

问：NLS董事会建议NLS股东如何投票？

经审慎考虑，NLS董事会建议NLS的股东投票：

•“为”第1号提案批准合并协议。

•“为”第2号提案，批准普通股股本增加再合并对价。

•“为”第3号提案批准普通股增资再空中融资。

•“赞成”第4号提案，批准实施资本波段（第3a条）。

•“为”第5号提案，批准员工和顾问期权的有条件股本（第3b条）。

•“赞成”第6号提案，批准股东期权的有条件股本（第3c条）。

•“赞成”第7号提案，批准NLS更名。

•“赞成”第8号提案，批准选举NLS董事会的新成员。

•“赞成”第9号提案，批准选举薪酬、提名和治理委员会成员。

•“赞成”第10号提案，批准合并后新任高级管理层的组成。

•“赞成”第11.1号提案，批准对NLS董事会成员的现金补偿。

•“赞成”第11.2号提案，批准对NLS董事会成员的股权补偿。

•“赞成”第11.3号提案，批准执行人员的现金固定薪酬。

•“赞成”第11.4号提案，批准执行人员的现金可变薪酬。

•“赞成”第11.5号提案，批准高管的股权报酬。

问：合并会发生什么？

在生效时间，各：

• Kadimastem在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股将被交换并转换为获得一些新发行的、缴足股款且不可评估的NLS普通股的权利，这些普通股的交换比例相等；

•购买Kadimastem普通股的期权、受限制股份单位、受限制股份、认股权证或其他已发行和尚未行使的权利，无论是否已归属，均应由NLS承担，并根据合并协议的条款转换为购买NLS普通股的期权、认股权证、其他奖励或权利（如适用）；和

•在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股NLS普通股，以及在NLS未行使认股权证时可获得的每一股NLS普通股，应继续保持流通，此外，根据合并协议和CVR协议的条款，有权获得或有价值权，或CVR。

此外，向Kadimastem发行的几笔可转换贷款将在交易结束时转换，包括（1）包括Alpha Capital Anstalt在内的某些贷方向NLS提供的170万美元贷款；以及（2）Michel Revel提供的340万新谢克尔的贷款。

合并协议及由此拟进行的交易的完成已获得NLS董事会、Kadimastem董事会的批准，且董事会已议决，除惯常例外情况外，建议NLS的股东批准合并协议及其中拟进行的交易。

与交割有关，自生效时间起，NLS的高级职员（除Konofal先生应继续在NLS担任兼职职位外）和董事会成员将辞职，预计Kadimastem自生效时间起的执行官和董事会成员将在交割时分别成为NLS的执行官和董事会成员；但前提是，Alexander Zwyer先生在生效时间不得辞去董事会成员的职务，并应继续担任董事会成员，并且，自结束之日起一年内，NLS应向董事会任命一名由Zwyer先生书面提名并为NLS所接受的个人。

问：Kadimastem的股权奖励计划会发生什么变化？

在生效时间，购买Kadimastem普通股的每份期权、限制性股份单位、限制性股份、认股权证或其他已发行和流通的权利，无论已归属或未归属，均应由NLS承担，并根据合并协议的条款转换为购买NLS普通股的期权、认股权证、其他奖励或权利（如适用）。

问：合并后，NLS的董事将由谁担任？

在合并生效时及紧接合并生效后，经NLS股东批准，NLS董事会预计将由下表所列个人组成。董事的任期至其各自的继任人正式当选或获委任并符合资格或其较早去世、辞职或被免职为止。

问：请问在此次合并之后，哪些人将担任NLS的执行官？

紧随合并之后，预计NLS的执行官团队将组成如下：

问：合并对我的税务后果是什么？

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何适用的、州、地方、外国或其他税法下的后果。

有关合并的重大瑞士税务后果的更详细描述，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“税务考虑– ——瑞士税务考虑”的部分。

问：完成合并需要什么？

为完成合并，第1、2、4、6和8号提案必须在NLS会议的记录日期的NLS会议上或在其任何允许的休会期间获得所需的NLS普通股和NLS优先股持有人的批准。如果第1、2、4、6和8号提案未获得NLS股东的批准，则合并将不会发生，除非NLS和Kadimastem同意修订合并协议或放弃某些成交条件。

除了获得此类股东批准的要求外，合并协议中规定的其他每一项成交条件都必须得到满足或豁免。

问：完成合并必须满足或放弃哪些条件？

合并协议包含此类性质的交易惯常的成交条件，包括Kadimastem和NLS各自的股东批准的要求。此外，合并协议要求NLS已经清偿、赎回或清偿其所有贸易和供应商应付款项，以及其对高级职员、董事和股东的所有债务。合并协议要求NLS在交割时至少拥有60万美元现金，并要求Kadimastem在交割时至少拥有350万美元现金，在每种情况下均可根据合并协议中的规定进行调整。根据NLS在执行合并协议后就其进行的融资交易收到的收益，并根据合并协议中规定的调整，双方预计Kadimastem在交割时将需要大约300,000美元的现金。

若要完成此次合并，NLS和Kadimastem均无需进行任何备案或获得美国或其他国家任何反垄断监管机构的任何批准或许可。在美国，NLS在与合并相关的股票发行方面必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克规则和法规，包括向SEC提交本委托书/招股说明书。此外，就合并而言，Kadimastem正在获得以色列税务当局的103K税务裁定；NLS和Kadimastem都必须遵守其中的规定。在瑞士，合并补偿股份必须在合并完成前在苏黎世商业登记处登记。

有关合并协议下的交割条件的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书中题为“完成合并的条件”的部分。

问：在决定是否对上述事项投赞成票时，应考虑哪些风险？

您应阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书中题为“风险因素”一节中阐述的风险。您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件中描述的风险。

问：NLS会议将于何时、何地召开？

NLS会议将于当地时间2025年下午4点在Wenger Vieli AG，Metallstrasse 9,6302 Zug，Switzerland举行。

问：哪些人可以参加NLS会议？

NLS会议将在Wenger Vieli AG，Metallstrasse 9,6302 Zug，Switzerland的场地亲自举行。NLS会议将于美国东部时间2025年下午4点开始。如果在登记日，您的NLS普通股或NLS优先股直接以您的名义在我们的转让代理机构VStock Transfer，LLC或VStock登记，和/或在NLS的股份分类账中，则您被视为该等股份的在册股东，代理材料和代理卡由NLS直接发送给您。任何在册的NLS股东，均可亲自出席、收听和参加NLS会议。股东可以亲自投票，并凭其代理卡中包含的选民控制号码亲自提交问题。如选择亲自出席NLS会议投票表决您的股份，请携带随附的委托代理卡及身份证件。即使您计划亲自出席NLS会议，NLS也要求您签名并交回随附的代理人，以确保如果您无法出席NLS会议，您的股份将会得到代表。

更多关于出席NLS会议的信息，请查阅题为“NLS临时股东大会”部分。

如果在记录日期，您的普通股由经纪账户或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人，并且代理材料正由您的经纪人或其他代名人连同投票指示卡转发给您。作为实益拥有人，您也被邀请参加NLS会议。由于实益拥有人不是登记在册的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得代理，否则您不得亲自在NLS会议上对这些股份投票，从而赋予您在NLS会议上对股份投票的权利。

问：谁有权在NLS会议上投票？

截至2025年CET（登记日）晚上11：59分在我所转让代理VStock Transfer，LLC公司保存的股东名册中登记的股东，有权按照此处的规定亲自参加或由本人代表出席，以行使其关于NLS会议的股东权利。

问：什么构成NLS会议的法定人数？

瑞士法律和NLS的公司章程均未规定适用于NLS会议的任何法定人数要求。

问：股东支持协议有哪些？

在执行合并协议的同时，NLS与NLS的某些股东或支持人订立了支持协议，每一份协议均为支持协议，涵盖约40%的已发行NLS普通股。根据支持协议，各支持人已同意（其中包括）对其NLS普通股以及该支持人可能持有的任何其他有表决权证券进行投票，以赞成（i）发行等于用作合并对价所需数量的NLS普通股的NLS普通股，以及（ii）瑞士法律规定的普通增资，不包括现有NLS普通股持有人的认购权，目的是提供所需数量的NLS普通股作为合并对价。

Kadimastem和Kadimastem的某些股东签订了一项投票和支持协议，涵盖截至2024年12月20日已发行的Kadimastem普通股的约44%，以投票（无论是年度会议还是特别会议，以及是否是延期或推迟的会议）赞成批准有关合并的任何提案以及合并协议中规定的其他交易和业务订单。有关支持协议的更完整描述，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“某些相关协议——支持协议”的部分。

问：NLS内部人士对议案的投票意向是如何进行的？

NLS的董事和执行官作为一个集团，实益拥有并有权拥有577,199股NLS普通股，即截至2024年12月20日已发行在外NLS普通股的合计约17.41%的投票权。普通股股东已同意将其证券投票赞成每项提案。

董事和执行官已通知我们，他们打算将其持有的所有NLS普通股

•“为”第1号提案批准合并协议。

•“为”第2号提案，批准普通股股本增加再合并对价。

•“为”第3号提案批准普通股增资再空中融资。

•“赞成”第4号提案，批准实施资本波段（第3a条）。

•“为”第5号提案，批准员工和顾问期权的有条件股本（第3b条）。

•“赞成”第6号提案，批准股东期权的有条件股本（第3c条）。

•“赞成”第7号提案，批准NLS更名。

•“赞成”第8号提案，批准选举NLS董事会的新成员。

•“赞成”第9号提案，批准选举薪酬、提名和治理委员会成员。

•“赞成”第10号提案，批准合并后新任高级管理层的组成。

•“赞成”第11.1号提案，批准对NLS董事会成员的现金补偿。

•“赞成”第11.2号提案，批准对NLS董事会成员的股权补偿。

•“赞成”第11.3号提案，批准执行人员的现金固定薪酬。

•“赞成”第11.4号提案，批准执行人员的现金可变薪酬。

•“赞成”第11.5号提案，批准高管的股权报酬。

问：NLS现任高管和董事在此次合并中有哪些利益诉求？

在考虑NLS董事会投票赞成合并的建议时，股东应了解，除了他们作为股东的利益外，NLS的某些董事和执行官在合并中的利益与NLS的股东的利益通常不同，或超出这些股东的利益。除其他事项外，NLS的董事在评估合并并向股东建议他们批准合并时，均知晓并考虑了这些利益。股东在决定是否批准合并时应考虑到这些利益。NLS的董事和执行官在合并中没有任何利益，除非：

自合并生效时间后，Alexander Zwyer先生将继续担任合并后公司的董事。此外，自交易结束时起，NLS应由Kadimastem承担费用（最高20万美元），为NLS现任和前任高级职员和董事的利益获得一份“决选”预付董事和高级职员责任保险单，自交易结束时起生效，报告期为交易结束后六（6）年，涵盖交易结束日期之前发生的事件、作为和不作为，并附有承保范围和金额以及NLS可接受的条款和条件。此类保单的保费（最高不超过200,000美元）应由Kadimastem在交易结束时或之前支付，并且NLS应采取一切必要行动，而不是不采取任何行动，以防止在其期限内取消此类保单。

问：合并不完成会怎样？

如果由于任何原因，合并没有完成，Kadimastem将继续是一家独立的上市公司，并将继续在特拉维夫证券交易所或TASE上市交易。Kadimastem的业务将不会与合并子公司合并，并由NLS全资拥有。

合并协议包含NLS和Kadimastem各自的惯常终止权，包括如果在2025年1月31日或之前未发生交易结束，则NLS和Kadimastem有权终止合并协议，该权利可在外部日期通过双方协议延长。合并协议还规定，自2024年7月28日起，NLS应向Kadimastem支付10,000，000美元的终止费，外加NLS运营费用（定义见合并协议），每月最高不超过250,000美元；如果NLS在根据合并协议的条款获得母公司必要投票（定义见合并协议）以订立规定母公司优先提议（定义见合并协议）的最终协议之前终止合并协议，则交易费用（定义见合并协议）

此外，在合并协议终止后，NLS董事会可能会（其中包括）选择尝试完成另一项类似于合并的战略交易，尝试出售或以其他方式处置NLS的某些资产，或继续经营NLS的业务。

问：预计合并何时完成？

交割预计将（i）不迟于下文标题为“完成合并的条件”一节中所述条件得到满足或放弃后的第二个工作日或（ii）在合并协议各方书面同意的其他日期进行，在每种情况下，均以交割条件得到满足或放弃为前提。若未在2025年1月31日之前完成交割，则NLS和/或Kadimastem可能会终止合并协议。NLS和Kadimastem预计合并将在2025年第一季度完成。但是，由于合并受制于多项条件，因此NLS和Kadimastem都无法准确预测合并的完成时间或是否会发生。

有关完成合并的条件的说明，请参见本委托书/招股说明书中标题为“完成合并的条件”的部分。

问：现在需要做什么？

NLS和Kadimastem促请您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括附件，并考虑合并将如何影响您作为NLS的股东。股东随后应尽快按照本代理声明/招股说明书和随附的代理卡上提供的指示进行投票。

问：请问在NLS会议上如何投票？

股东可以通过个人参与或代表方式投票。请出席NLS会议的所有股东（以个人方式参加或代表）填写并签署登记表，作为附件附在本委托书/招股说明书和NLS会议邀请中，最晚至2025年（NLS Pharmaceutics Ltd.，Alexander Zwyer，The Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）并通过邮政邮件（TERM3 Ltd.，TERM4，）或电子邮件（acz@nls-pharma.com）发送至NLS。

在您不打算亲自参加NLS会议的情况下，您可以由独立代理人KBT Treuhand AG Z ü rich，KreuzPlatz 5,8032 Zurich，Switzerland（由David Maillard代表）或第三方（不必是股东）填写并签署相应的授权委托书（代理卡）作为代表。

该独立代理人将亲自出席NLS会议，代表向其发出指示的股东投票。如果独立代理人不能出席，董事会将任命一名新的独立代理人。授予独立代理人的授权书也将对董事会任命的任何新的独立代理人有效。为了授权独立代理人，股东可以通过邮寄（NLS Pharmaceutics，Alexander Zwyer，The Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或电子邮件（acz@nls-pharma.com），或通过互联网投票（上http://www.vstocktransfer.com/proxy，点击代理投票人登录并使用代理卡中提供的控制号码登录）的方式，退回已标记、已签名并注明日期的代理卡进行投票。投票指示必须不迟于2025年（美国东部时间晚上11：59前收到）发出。

如您选择由第三方（不必是股东）代理，请将填妥并经湿墨签署的代理卡直接寄至您指定代表的地址。该指定代表只能在NLS会议上提供明确指定第三方为贵公司指定代表的湿墨水签名代理卡原件进行投票。

在独立代理人或第三方的代表下，股东没有额外的实际出席临时股东大会的权利。

问：如果我的NLS普通股以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代名人会自动将我的股份投票给我吗？

如本代理声明/招股章程所披露，除非你提供指示，说明如何按照你的经纪人、银行或代名人提供给你的信息和程序投票，否则你的经纪人、银行或代名人无法就提案对你的股份进行投票。不过，经纪人不投票，将被视为在NLS会议上投票并算作对提案的“弃权”票并根据瑞士法律，与对该提案的“反对”票具有同等效力。

问：什么是“券商无票”？

如果您以街道名称实益持有NLS普通股，并且没有向您的经纪人或其他代理人提供投票指示，您的NLS普通股可能会构成“经纪人无票”。当银行、经纪人和其他被提名人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就某些非全权决定事项进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。这些事项被称为“非酌定”事项。所有建议均属非酌情决定事项。因此，银行、经纪商和其他被提名人将没有对提案进行投票的酌处权。

问：邮寄签名代理卡后，可以更改投票吗？

关于NLS会议，您可以根据代理邀请函中提供的投票指示，在投票结束前的任何时间通过互联网输入新的投票或提交较晚日期的代理来更改您的投票。请注意，在独立代理人或第三方的代表下，股东没有额外的实际出席NLS会议的权利。NLS股东可以在NLS会议投票结束前的任何时间撤销其代理。

问：如果我没有就NLS会议采取任何行动会怎样？

瑞士法律规定，股东大会正式通过的任何决议对所有股东均有效（但是，对于解除董事会的决议除外，对于这些决议，NLS会议不会就此类议程项目进行决议）。因此，若您未能就NLS会议采取任何行动，则NLS会议通过的决议对您有效。它并不限制您对NLS会议通过的任何决议提出质疑或宣布其无效的权利。

问：如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票，如适用：

•“为”第1号提案批准合并协议。

•“为”第2号提案，批准普通股股本增加再合并对价。

•“为”第3号提案批准普通股增资再空中融资。

•“赞成”第4号提案，批准实施资本波段（第3a条）。

•“为”第5号提案，批准员工和顾问期权的有条件股本（第3b条）。

•“赞成”第6号提案，批准股东期权的有条件股本（第3c条）。

•“赞成”第7号提案，批准NLS更名。

•“赞成”第8号提案，批准选举NLS董事会的新成员。

•“赞成”第9号提案，批准选举薪酬、提名和治理委员会成员。

•“赞成”第10号提案，批准合并后新任高级管理层的组成。

•“赞成”第11.1号提案，批准对NLS董事会成员的现金补偿。

•“赞成”第11.2号提案，批准对NLS董事会成员的股权补偿。

•“赞成”第11.3号提案，批准执行人员的现金固定薪酬。

•“赞成”第11.4号提案，批准执行人员的现金可变薪酬。

•“赞成”第11.5号提案，批准高管的股权报酬。

问：收到一套以上的投票材料怎么办？

关于NLS会议，请收到一套以上投票材料的NLS股东将多余的投票材料通过邮件（NLS PharmaceuticsTERM4 Ltd.，Alexander Zwyer，The Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或电子邮件（acz@nls-pharma.com）告知NLS并将多余的投票材料全部退回NLS。股东只能在记录日期的持股情况下投票，他们有权获得尽可能多的投票权。

问：NLS和Kadimastem的董事会在确定是否进行合并时是否会获得第三方的估值或公允性意见？

Kadimastem董事会以其合理满意的形式获得了有关合并的公平意见和估值报告。

更多信息请见本委托书/招股书中题为“摩尔财务咨询的公允性意见和估值报告”的部分。

问：我是否有与拟议合并有关的评估权？

根据以色列国法律或瑞士法律，NLS普通股持有人不享有与合并有关的评估权。

问：谁在为这次代理征集买单？

征集代理的费用由NLS承担。除本委托代理材料外，NLS的董事和员工也可以亲自或通过电话、其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。NLS还可能补偿经纪公司、银行和其他代理人向受益所有人转发代理材料的费用。

问：谁能帮忙回答我的问题？

关于NLS会议，NLS的股东如有问题可通过邮件（NLS PharmaceuticsTERM3 Ltd.，Alexander Zwyer，The Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或电子邮件（acz@nls-pharma.com）与NLS联系。

比较每股市场价格信息

NLS普通股在纳斯达克交易，代码为“NLSP”，Kadimastem普通股在TASE交易，代码为“KDST”。

下表列出于2024年7月29日（即合并公告前一日）及于2024年12月24日（即本委托书/招股章程日期前最后实际可行日期）于每个该等日期的每股NLS普通股及每股Kadimastem普通股于TASE的收盘价（由NLS普通股的每股收盘价乘以80%/20%的换股比率厘定）。

（1）由于Kadimastem普通股在TASE交易，缺乏流动性。因此，很难确定当前活跃的市场估值。在该交易宣布之前，每日交易量约为1500美元。

（2）按照合并协议在完全稀释的基础上

（3）本代理声明/招股说明书所附的Moore对Kadimastem的估值报告根据细节分析对其估值为71,307，000美元。

自合并协议公告之日起，NLS普通股和Kadimastem普通股的市场价格一直波动，并将自本委托书/招股说明书之日起至NLS会议召开之日及合并完成之日及其后持续波动。见“风险因素——与合并相关的风险”。我们鼓励您获取NLS普通股和Kadimastem普通股的当前报价。

截至任何后续日期，并且NLS和Kadimastem均不承担更新前瞻性陈述以反映作出该陈述之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

在决定如何授予您的代理或指示您的投票应该如何进行或您应该如何就本代理声明/招股说明书中提出的提案对您的股份进行投票时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，NLS的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•发生任何可能延迟合并或导致合并协议终止的事件、变化或其他情况；

•在宣布拟议的合并及其拟进行的交易后，可能对NLS或Kadimastem提起的任何法律诉讼的结果；

•由于未能获得NLS或Kadimastem股东的批准或未能满足合并协议中的交割的其他条件而无法完成合并；

•能够在合并后获得或维持NLS普通股在纳斯达克的上市；

•拟议合并因公告和完成此处描述的交易而扰乱NLS当前计划和运营的风险；

•确认合并的预期收益的能力，该预期收益可能会受到（其中包括）竞争以及NLS增长和盈利管理增长的能力的影响；

•与合并相关的成本；

•适用法律或法规的变化；

•由于自动驾驶车辆在NLS拟运营的一个或多个司法管辖区发生一起或多起导致客户需求降低或监管更加严格的引人注目的事故；

• NLS的融资能力；

• NLS或Kadimastem可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•本代理声明/招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为“风险因素”一节下的风险和不确定性；和

• NLS和Kadimastem及其各自管理团队无法控制的其他因素。

风险因素

NLS在交割后的业务和运营将适用以下风险因素。NLS将面临一个无法预测的市场环境，这涉及重大风险，其中很多风险将超出其控制范围。在决定如何对您的NLS普通股进行投票之前，除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑以下风险因素。您还应该阅读并考虑与NLS业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司。请参阅本代理声明/招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

风险因素汇总

以下概述了交割后可能对NLS的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的一些风险和不确定性。您应该阅读这份摘要以及下面包含的对每个风险因素的更详细描述：

• NLS可能无法遵守数据保护立法或适当做法。

• NLS是一家瑞士股份公司。其股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利。

•增加或减少股本在商业登记册登记可能被阻止并可能对股东关于普通或有条件增加股本或以资本波段方式增加股本的决议提出质疑。

• NLS普通股未在我们的母国司法管辖区瑞士上市。因此，瑞士的接管制度并不适用。

•美国股东可能无法获得针对NLS Pharmaceutics或其执行管理层或董事会成员的判决或强制执行民事责任。

• NLS作为一家瑞士股份公司的地位意味着其股东享有某些权利，这可能会限制其筹集资金、发放股息或以其他方式管理持续资本需求的灵活性。

•美国境外的股东可能无法在未来发行可转换为股权的股权或其他证券时行使优先认购权。

•合并完成后，NLS可能会失去其外国私人发行人地位，这将要求其遵守经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》的国内报告要求，并导致其产生重大的法律、会计和其他费用。

•未能按目前的预期完成合并或根本无法完成合并，可能会对NLS普通股或Kadimastem普通股的价格以及NLS和Kadimastem未来的业务和财务业绩产生不利影响。

• NLS和Kadimastem的股东的所有权权益将因合并的完成而被稀释，并且NLS和Kadimastem的股东对管理层施加的影响力将低于合并前所行使的影响力。

• NLS和Kadimastem的董事和执行官的利益包括（其中包括）在合并后继续担任NLS的董事或执行官，以及Kadimastem董事和执行官获得持续赔偿的某些权利以及董事和高级职员责任保险。存在这些利益可能影响董事和执行官支持合并的风险。

•合并须满足或放弃可能无法及时满足或完成的条件（如果有的话）。未能完成合并可能会对NLS未来的业务和财务业绩产生不利影响。

• NLS或Kadimastem可以放弃对合并的一项或多项条件，而无需重新征求股东批准。

•即使在宣布合并后可能发生重大不利变化，例如全行业变化或其他事件，合并也可能完成。

•如果Kadimastem所作的任何陈述和保证最终被证明是不准确或不正确的，NLS将拥有有限的保护。

•在合并完成之前，NLS和Kadimastem各自预计，以及在合并完成之后，NLS可能会产生与合并相关的大量费用。

•可能会提起诉讼，寻求禁止或阻止合并或寻求其他救济，这可能会延迟或阻止合并的完成，并导致NLS或Kadimastem产生大量费用。

•本委托书/招股说明书中未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用，可能无法反映NLS在所述历史期间的经营业绩和财务状况在完成合并后本应或可能正在发生的情况。

•如果合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，证券的市场价格可能会下降。

•即使合并完成，亦无法保证根据CVR协议将向NLS股东支付任何收益。

•收购合并后，NLS打算将业务重点转移到开发和制造“现成的”、同种异体的专有细胞产品上，但这可能不会成功。

•合并后，NLS可能无法成功整合并实现合并的预期收益。

•合并之后，NLS的业务战略将在很大程度上依赖于其管道产品的推进和商业化。但是，NLS的研发工作存在较大风险，因为药物开发需要大量投资，并面临固有的不确定性。

• Kadimastem自Kadimastem成立以来已出现重大运营亏损，并预计Kadimastem在可预见的未来将持续亏损。

• Kadimastem不能保证其任何药物物质和产品候选者将获得监管批准，这在它们商业化之前是必要的。

• Kadimastem没有从任何候选产品中获得收入，可能永远不会盈利。

• Kadimastem的临床试验结果可能不支持其产品候选者的主张或Kadimastem可能为其药物物质和产品候选者寻求的任何额外主张，其临床试验可能导致发现不良副作用。

• Kadimastem将需要获得FDA对其获得上市批准的药物物质的任何拟议名称的批准/

• Kadimastem业务的国际扩张使其面临与在美国境外、以色列、欧盟和日本境内开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

• Kadimastem的市场受到激烈的竞争，这可能导致其他人在之前或更成功地将产品商业化。

干细胞疗法的运营和商业化是新兴再生医学市场的一个新的组成部分，但该领域仍处于起步阶段。

NLS风险因素

NLS可能无法遵守数据保护立法或适当做法。

NLS受有关个人信息保护、隐私和安全的法律的约束，例如瑞士联邦数据保护法（Bundesgesetz ü ber den Datenschutz of 2020，经修订）（“联邦数据保护法”）和条例（EU）2016/679（General Data Protection Regulation，或“GDPR”），并预计监管环境将继续演变。数据保护法可能会对数据实践施加限制，这可能需要对NLS的运营进行更改，影响运营效率，阻止某些营销和销售举措的应用，并导致监管和合规成本增加。此外，遵守数据隐私法变得更加复杂，合规成本显着增加，并可能继续如此。NLS在任何时候都可能不完全符合《联邦数据保护法》或其他适用的数据保护立法。不遵守数据保护法或与在营销中使用个人数据相关的法律（例如关于使用cookie和类似技术的法律）可能会使NLS承担潜在的重大责任，包括诉讼、调查、监管行动或地方、州或联邦当局的其他行动，并可能导致（除其他后果外）处罚和罚款（这可能不在NLS的保险单或合同保护范围内，而且可能是重大的，特别是如果根据GDPR施加的话）、需要采取补救行动，以及声誉损害、负面宣传和客户流失增加，其中任何一项都可能对NLS的业务、收入、收益和现金流产生重大不利影响。

NLS是一家瑞士证券公司。其股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利。

NLS是一家瑞士证券公司。其公司事务受其组织章程和瑞士法律管辖公司，包括在瑞士注册成立的上市公司。其股东的权利和董事会的责任可能不同于受美国或以色列法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务。瑞士法律要求其董事会在履行职责时考虑到NLS的利益，也可能考虑到其股东、其员工和其他股东的利益，在所有情况下均应适当遵守合理和公平的原则。有可能有些股东的利益和你作为股东的利益是不一样的，或者是不一样的。瑞士公司法限制了NLS股东在法庭上对其董事会做出的决议或采取的其他行动提出质疑的能力。NLS的股东通常不被允许提起诉讼以推翻董事会的决定或采取的行动，而是只被允许因违反信托义务而向其董事会寻求损害赔偿。根据瑞士法律，股东因违反信托义务而对董事会成员提出的索赔必须提交给目前位于瑞士苏黎世的NLS注册办事处的主管法院。此外，根据瑞士法律，其股东针对NLS提出的任何索赔必须专门提交给目前位于瑞士苏黎世的NLS注册办事处的主管法院。根据瑞士法律，美国式的集体诉讼和派生诉讼是不可用的。适用的瑞士公司法的进一步摘要包含在本委托书/招股说明书中，请参阅标题为“NLS证券的说明”和“股东权利与公司治理的比较”的章节。无法保证瑞士法律未来不会发生变化，这可能会对我们股东的权利产生不利影响，或者瑞士法律将以与美国公司法原则类似的方式保护NLS股东。

股本增减在商业登记册登记可能被阻止并可能对股东关于普通或有条件的股本增加或以资本波段方式增加股本的决议提出质疑。

在紧接合并完成之前，NLS股东将批准通过减少NLS普通股的面值以及引入资本波段以及有条件股本的方式增加普通股股本以及减少股本。董事会执行股本增减和相关备案是完成合并的一个条件。与瑞士的所有股本增加和减少一样，相应股东的决议可能会在此类股东大会和/或资本增加或减少在商业登记簿上登记后的两个月内在法庭上受到质疑，并可能被初步禁令暂时阻止或被有管辖权的法院命令永久阻止。任何一种行动都会阻止或推迟合并的完成。

NLS普通股未在我国所在司法管辖区瑞士上市。因此，瑞士的接管制度并不适用。

由于NLS的普通股仅在纳斯达克上市，因此瑞士的收购制度不适用于NLS Pharmaceutics，因此，此次合并不受瑞士收购委员会的任何批准要求的约束。

美国股东可能无法获得针对NLS Pharmaceutics或其执行管理层或董事会成员的判决或强制执行民事责任。

NLS是一家根据瑞士法律组建成立的公司，注册办事处和住所在瑞士苏黎世，其大部分资产位于瑞士境内。此外，大多数董事会成员和执行官不是美国居民，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向NLS或此类人员送达诉讼程序，或执行在美国法院针对NLS或此类人员获得的判决，包括在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中作出的判决。有人怀疑，基于美国联邦或州证券法的诉讼可以在瑞士的原始诉讼中提起，而美国法院基于美国证券法的判决将在瑞士执行。

美国和瑞士目前没有一项条约，规定在民事和商事事项中，除仲裁裁决外，相互承认和执行判决。因此，由美国法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在瑞士可能无法执行，请参阅标题为“民事责任的可执行性”的部分。

NLS作为一家瑞士股份公司的地位意味着其股东享有某些权利，这可能会限制其筹集资金、发行股息或以其他方式管理持续资本需求的灵活性。

瑞士法律保留由股东批准的某些公司行为，董事会在其他一些法域将对这些行为拥有权力。例如，支付股息和注销库存股必须得到股东的批准。瑞士法律还要求NLS股东自己下定决心，或授权其董事会增加我们的股本。虽然其股东可能会引入一个资本带，据此，其董事会可以在无需额外股东批准的情况下发行股本，但瑞士法律将这一资本带限制为引入资本带时在商业登记注册的股本的50%。此外，资本波段有最长五年的有限期限，此后必须由股东不时更新，才能用于筹集资本。此外，除特定的例外情况外，包括NLS公司章程中明确描述的例外情况，瑞士法律授予现有股东认购新发行股票的优先认购权，该优先认购权在特定条件下可能会受到限制或被撤回。瑞士法律也没有像其他一些司法管辖区的法律那样，在可附加于不同类别股票的各种权利和规定方面提供那么大的灵活性。瑞士有关资本管理的法律要求可能会限制NLS的灵活性，并且可能会出现更大的灵活性本可以为其股东带来好处的情况。题为“NLS证券情况说明”、“股东权利与公司治理比较”的章节请参见。

美国境外的股东可能无法在未来发行可转换为股权的股权或其他证券时行使优先认购权。

根据瑞士公司法，对于发行股本证券或其他可转换为股本证券的证券，股东可能会获得按比例认购的某些优先认购权。然而，由于某些司法管辖区的法律法规，非美国居民的股东可能无法行使此类权利，除非NLS采取行动注册或以其他方式符合配股资格，包括，例如，遵守该司法管辖区法律下的招股说明书要求。无法保证NLS将采取任何行动根据美国以外的任何司法管辖区的法律注册认购权或股份发售，或以其他方式符合该等权利发售受到限制的司法管辖区的法律。如果这些司法管辖区的股东无法行使其认购权，他们在NLS的所有权权益将被稀释。

合并完成后，NLS可能会失去其外国私人发行人地位，这将要求其遵守经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》的国内报告要求，并导致其产生重大的法律、会计和其他费用。

为了在合并完成后保持NLS作为外国私人发行人的地位，（i）其大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录；或（ii）（a）其大多数执行官或董事可能不是美国公民或居民，（b）其资产的50%以上不能位于美国，以及（c）其业务必须主要在美国境外管理。如果失去这一地位，它将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。除其他外，根据SEC现行规则，NLS将被要求按照美国公认会计原则编制财务报表，这将涉及大量时间和成本，并可能导致历史财务业绩与根据美国公认会计原则报告的财务业绩之间出现差异，这可能是重大的。它还可能被要求根据SEC和纳斯达克的各项规则对其公司治理实践进行更改。如果要求NLS遵守适用于美国国内发行人的报告要求，那么根据美国证券法，它所需的监管和合规成本可能大大高于其作为外国私人发行人所需的成本。因此，NLS预计，失去外国私人发行人地位将增加NLS的法律和财务合规成本，并将使某些活动非常耗时和昂贵。如果失去外国私人发行人地位，无法投入足够的资金和所需的资源来维持对美国证券法的遵守，在继续经营的同时，NLS可能会被强制注销在SEC的注册。注销注册将大幅减少或有效终止其证券在美国的交易。我们还预计，如果NLS被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加其获得董事和高级职员责任保险的难度和成本，并且可能需要接受降低的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些规章制度也可能使NLS更难吸引和留住合格的董事会成员。

与合并相关的风险

未能按目前的预期完成合并或根本无法完成合并，可能会对NLS普通股或Kadimastem普通股的价格以及NLS和Kadimastem未来的业务和财务业绩产生不利影响。

合并可能以与合并协议所设想的条款不同的条款完成，或者合并可能根本无法完成。如果合并未完成，或完成的条款与合并协议所设想的条款不同，NLS和Kadimastem可能会受到不利影响并受到与未能完成合并相关的各种风险，或未能按合并协议的设想完成合并，包括以下各项：

• NLS的股东和Kadimastem的股东可能无法实现合并的预期收益；

• NLS普通股或Kadimastem普通股的市场价格可能会大幅下降；

•由于对任何未能成功完成合并的负面看法而造成声誉损害；

•产生与拟议合并相关的大量费用，例如法律、会计、财务顾问、备案、印刷和邮寄费用，在某些情况下，以及NLS向NLS支付终止费；和

•由于与试图完成合并有关的努力，NLS和Kadimastem的管理层和员工的注意力可能会从他们的日常业务和运营事务上转移。

任何延迟完成合并或有关根据合并协议所设想的条款以外的条款完成合并的任何不确定性，或如果合并未完成，都可能对NLS和Kadimastem的业务、财务业绩和股价产生重大不利影响。

NLS和Kadimastem股东的所有权权益将因合并的完成而被稀释，并且NLS和Kadimastem的股东对管理层施加的影响力将低于合并前所行使的影响力。

NLS的股东有权在董事会选举中以及就NLS章程规定的影响NLS的某些其他事项进行投票，而Kadimastem的股东有权在Kadimastem董事会选举中以及就Kadimastem章程规定的影响Kadimastem的某些其他事项进行投票。由于合并，NLS现有股东的所有权地位将减少，Kadimastem的股东在NLS中的所有权地位将小于其目前在Kadimastem中的股份。合并完成后，根据NLS截至2024年12月20日的现金余额，NLS和Kadimastem估计，NLS在紧接合并前的股东（以他们的身份）将分别拥有紧接合并后已发行的NLS已发行普通股的约20%，而紧接合并前的Kadimastem股东（以他们的身份）将拥有紧接合并后已发行的NLS已发行普通股的约80%，在每种情况下，均不考虑NLS或Kadimastem的任何股东是否也分别是NLS或Kadimastem的股东，在那个时候。因此，NLS和Kadimastem的股东在生效时间后对NLS的管理和政策的影响力将低于他们目前分别对NLS和Kadimastem的管理和政策行使的影响力。

NLS和Kadimastem的董事和高级管理人员可能在合并中拥有不同于或除此之外的一般意义上的NLS和 Kadimastem股东的利益。这可能会产生潜在的利益冲突或出现此类冲突，这可能导致持不同政见的股东活动增加，包括诉讼，这可能会导致NLS和Kadimastem付出巨额成本，并可能严重延迟或阻止合并的完成。

NLS和Kadimastem的董事和执行官的利益包括（其中包括）在合并后继续担任NLS的董事或执行官，以及Kadimastem董事和执行官获得持续赔偿的某些权利以及董事和高级职员责任保险。存在这些利益可能影响董事和执行官支持合并的风险。

NLS和Kadimastem的董事和执行官在合并中的利益可能会增加旨在禁止或阻止合并的诉讼风险以及其他相关异议股东活动的风险。在过去，特别是在重大交易公告之后，在整体市场波动或公司证券市场价格下跌的时期，经常会对公司提起股东诉讼和持不同政见的股东提案，指控公司在与关联或相关个人和实体的业务往来中存在利益冲突。上述关系可能会促成持不同政见的股东进行此类活动，如果针对NLS或Kadimastem或其各自的董事或执行官提起此类活动，则此类活动可能会导致巨额成本、实质性延迟或阻止合并以及转移管理层的注意力，即使股东的行动没有根据或不成功。

合并须满足或放弃可能无法及时满足或完成的条件（如果有的话）。未能完成合并可能会对NLS未来的业务和财务业绩产生不利影响。

合并的完成取决于多项条件的满足或放弃，其中包括（其中包括）各方的陈述和保证在截至交割日期的所有方面都是真实和正确的，NLS拥有至少600,000美元的资金总额（包括其任何银行账户中的现金），加上TERMA从某些方收到的与合并协议执行后的融资交易有关的任何收益，Kadimastem的资金总额（包括其任何银行账户中的现金）至少为3,500，000美元，减去NLS从某些方收到的与其在执行合并协议后进行的融资交易有关的任何收益、Kadimastem收到以色列税务局和ISA提供的某些税务裁定以及Kadimastem的股东对合并协议和合并条款的批准。这些条件使得合并的完成以及完成的时间变得不确定。

NLS和Kadimastem无法保证合并将按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法保证。如果合并没有及时完成，或者根本没有完成，NLS可能会受到不利影响并面临许多风险，包括NLS各自的管理层为与合并有关的事项投入的时间和资源本可以用于寻求其他机会。

NLS或Kadimastem可以放弃对合并的一项或多项条件，而无需重新征求股东批准。

NLS或Kadimastem可以决定全部或部分放弃其完成合并的义务的一项或多项条件。任何决定是否放弃对合并的任何条件，以及是否因放弃而重新征求股东批准或修订本委托书/招股说明书，将由NLS或Kadimastem（如适用）在放弃时根据当时存在的事实和情况作出。

即使在宣布合并后可能发生重大不利变化，例如行业范围的变化或其他事件，合并也可能完成。

一般情况下，如果发生影响对方的重大不利变化，合并各方可以拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许NLS和Kadimastem拒绝完成合并，即使此类变更会对合并所涉的任何一方产生重大不利影响。例如，如果一般国家或国际经济、金融、政治或商业条件发生变化，NLS和Kadimastem将无权拒绝完成合并。如果发生影响合并的不利变化但各方仍需完成合并，则合并完成后NLS的股价、业务和财务业绩可能会受到影响。

如果Kadimastem做出的任何陈述和保证最终被证明是不准确或不正确的，NLS将拥有有限的保护。

如果Kadimastem在合并协议中作出的任何陈述或保证被证明不准确或不正确，NLS将获得有限保护，并且此类陈述和保证将在交易结束后失效。因此，如果此类陈述或保证不正确，NLS将拥有有限的或没有与此相关的赔偿要求，可能无法追回其可能遭受的任何损害，并且可能没有足够的手头现金或其他资源来寻求进行替代战略交易或在合并未完成的情况下避免NLS的解散和清算。

在合并完成之前，NLS和Kadimastem各自预计，以及在合并完成之后，NLS可能会产生与合并相关的大量费用。

NLS和Kadimastem在合并完成前各自预计，以及合并完成后的NLS可能会产生与合并相关的重大成本，并可能产生其他未预期的成本。虽然每家公司都假设会产生一定程度的交易和整合费用，但有一些超出每家公司控制范围的因素可能会影响这些费用的总额或时间。很多可能发生的费用，就其性质而言，在当前时点很难准确估计。NLS和Kadimastem各自预计，重复成本的消除，以及与两项业务整合相关的其他效率的实现，可能会让NLS随着时间的推移抵消这些增量费用，其净收益可能无法在短期内实现，或者根本无法实现。

可能会提起诉讼，寻求禁止或阻止合并或寻求其他救济，这可能会延迟或阻止合并的完成，并导致NLS或Kadimastem产生大量费用。

上市公司并购交易往往受到原告发起的诉讼，这些原告寻求禁止或阻止该交易或获得其他救济。NLS、Kadimastem及其各自的执行官、董事和顾问可能会成为与合并有关的类似诉讼的对象。除其他事项外，任何此类诉讼都可以寻求禁令或其他衡平法救济，包括请求撤销合并协议的部分内容或以其他方式禁止各方完成合并，以及要求被告支付费用和其他费用。NLS和Kadimastem可能会为任何此类诉讼进行辩护而产生大量费用，包括分散管理层的注意力，即使此类诉讼没有依据或不成功。无法保证任何此类诉讼的结果。如果原告成功获得禁止双方完成合并的禁令或获得其他救济，合并的完成可能会被阻止或延迟，或者其条款可能会发生变化。

本委托书/招股说明书中未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用，可能无法反映NLS于呈列的历史期间的经营业绩和财务状况在完成合并后本应或可能正在发生的情况。

本委托书/招股说明书中未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果合并在所示日期完成，NLS的实际财务状况或经营业绩将如何。此外，NLS在合并后的实际业绩和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明综合财务数据存在重大不利差异。未经审计的备考简明合并财务信息也可能无法预测合并后公司未来的财务状况和经营业绩。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在较大差异。未经审计的备考交易会计调整是管理层根据截至未经审计的备考简明合并财务报表之日可获得的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。此外，在合并完成日期之后，随着获得更多信息，将对收购会计进行调整。因此，最终收购会计可能与本委托书/招股说明书中反映的备考简明综合财务信息存在重大差异。

如果合并的利益不符合投资者、股东或财务分析师的期望，证券的市场价格可能会下降。

如果合并的好处没有达到投资者或证券分析师的预期，那么在合并完成之前，NLS普通股的市场价格可能会下降。我们的证券在合并时的市场价值可能与其在合并协议签署之日或本委托书/招股说明书之日的价格有很大差异。

此外，在合并之后，NLS普通股价格的波动可能会导致您全部或部分投资的损失。如果一个活跃的NLS普通股市场发展并持续下去，那么合并后的NLS普通股的交易价格可能会波动较大，并会因应各种因素而出现宽幅波动，其中有些因素是我们无法控制的。如果合并的好处没有达到投资者或证券分析师的预期，可能会对您对NLS普通股的投资产生重大不利影响，并且NLS普通股的交易价格可能会大大低于您为它们支付的价格。在这种情况下，NLS普通股的交易价格可能无法恢复，并可能出现进一步下跌。

即使合并完成，亦无法保证根据CVR协议将向NLS股东支付任何收益。

即使合并完成，亦无法保证根据CVR协议将向NLS股东支付任何款项。或有价值权根据某些合并后业绩或里程碑标准的实现情况为向NLS股东提供潜在付款。这些标准取决于在很大程度上不在我们控制范围内的因素，例如公司的成功整合、预期协同效应的实现，以及在特定时间范围内实现特定的运营或财务目标。

此外，各种风险、不确定性和假设可能会影响合并后公司为此类付款产生必要资金的能力。这些包括但不限于市场条件的变化、竞争压力、监管发展或合并后可能产生的意外成本。如果合并后的公司无法实现必要的里程碑，或者出现额外的不可预见的挑战，则有可能不会根据CVR协议向NLS股东支付任何款项。

因此，NLS股东应该明白，CVR协议并不保证任何未来的付款，他们可能很少或没有从与合并有关的CVR协议中获得收益。

吸收合并完成后与NLS相关的风险

收购合并后，NLS打算将业务重点转移到开发和制造“现成的”、同种异体的专有细胞产品上，但这可能不会成功。

收购合并后，NLS打算将业务重点转移到开发和制造“现成的”、同种异体的专有细胞产品上，但这可能不会成功。计划中的运营以及增长和竞争将取决于是否有足够的资本。NLS无法向您保证，其将能够以可接受的条款获得股权或债务融资，或者根本无法采用其新业务、计划的运营以及实施其增长战略。因此，NLS无法向您保证，将有足够的资金来继续其正常和有计划的运营，并为其当前的增长计划提供资金、利用商业机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能损害其业务。

合并后，NLS可能无法成功整合并实现合并后的预期收益。

合并涉及目前作为独立公司运营的两家公司的合并。如果整合过程花费的时间比预期的长或成本比预期的高，那么NLS可能无法实现合并的部分或全部预期收益。

NLS在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•无法以允许NLS从合并中实现预期收益的方式成功合并NLS和Kadimastem的业务，这将导致合并的预期收益无法在目前预期的时间范围内部分或全部实现或根本无法实现；

•建立统一的标准、控制、程序、政策和信息系统；和

•与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件。

此外，NLS和Kadimastem已经运营，并且在合并完成之前，将继续独立运营。整合过程也可能导致转移每家公司管理层的注意力，每家公司的持续业务中断或中断，或失去势头，或标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对NLS维持业务关系的能力或实现合并预期收益的能力产生不利影响，或可能对NLS的业务和财务业绩产生不利影响。

合并之后，NLS的业务战略将在很大程度上依赖于其管道产品的推进和商业化。但是，NLS的研发工作存在较大风险，因为药物开发需要大量投资，并面临固有的不确定性。

临床试验可能会失败或延迟，监管批准具有不确定性，即使NLS确实获得了所需的监管批准，也不能保证商业上的成功。这些风险可能会增加NLS的合并后成本，延迟潜在的收入，并影响NLS实现财务目标的能力。研发方面的任何挫折都可能大大降低合并的预期收益，并影响NLS的财务状况和未来增长潜力。此外，研发力度的加强可能会分流其他战略举措的资源，从而限制了NLS及时应对不可预见的挑战和竞争压力的能力。

Kadimastem的运营历史有限。

Kadimastem的经营历史有限，要承受新业务企业所固有的所有风险。成功的可能性必须考虑到与运营历史有限的业务相关的问题、费用、困难、并发症和经常遇到的延误，以及Kadimastem运营和将运营的竞争和监管环境，例如资本不足、人员限制和融资来源有限。

若合并后NLS未对其资产进行有效管理或未调配可用资本，则NLS未来的财务业绩将受到影响。

收购合并后，NLS打算专注于开发和制造“现成的”、同种异体的专有细胞产品。如果NLS不能有效管理这种业务重点的转移，NLS未来的财务业绩将会受到影响。如果NLS无法获得维持和增加其资产所需的资金，而NLS、NLS的资产可能会被要求减少或暂停经营或以不适当的时间或价格处置资产，这可能会对NLS的财务状况、经营业绩以及向NLS的股东支付或维持股息的能力产生负面影响。

NLS和Kadimastem此前均存在净亏损的历史，NLS预计在可预见的未来，包括在合并之后，将继续出现亏损。如果NLS曾经实现盈利，可能就撑不住了。

NLS和Kadimastem自各自成立以来均已蒙受亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，包括就NLS而言，在合并后也将蒙受亏损。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，NLS归属于普通股股东的净亏损分别约为1220万美元及1650万美元。截至2024年6月30日止六个月及2023年6月30日止六个月，NLS归属于普通股股东的净亏损分别约为200万美元及760万美元。截至2023年12月31日及2024年6月30日，NLS的累计亏损分别约为7040万美元及7240万美元，总权益为（8.8）百万美元及（9.3）百万美元。我们几乎所有的经营亏损都是由于与我们的临床开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。Kadimastem报告，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别约为330万美元和680万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的净亏损分别约为120万美元和190万美元。截至2023年12月31日和2024年6月30日，Kadimastem的总股本分别约为（1.2）百万美元和（2.2）百万美元，累计赤字分别约为（69.3）百万美元和7060万美元。截至2024年6月30日止六个月，NLS和Kadimastem的备考净亏损为129,965美元，截至2023年12月31日止年度约为1540万美元。截至2024年6月30日，NLS和Kadimastem的备考累计赤字总额约为（3.8）百万美元，备考总股本约为680万美元。NLS预计，包括合并后的持续经营业务和经营活动使用的现金净额将出现净亏损。NLS可能需要筹集额外的营运资金来继续其正常和有计划的运营。NLS需要在未来期间产生并持续保持可观的收入水平才能实现盈利，而且，即使NLS产生了，NLS也可能无法保持或提高其盈利水平。NLS预计，在可预见的未来，其运营费用将基本保持一致。这反映出，作为预期合并的一部分，与已终止资产相关的运营成本有所下降，但被增加的咨询工作、收购活动以及旨在扩大其客户和客户群的扩大营销和销售举措所抵消。这些支出将使NLS有必要继续筹集额外的营运资金，并使我们更难实现和保持盈利。NLS努力发展NLS的业务，其成本可能高于NLS的预期，并且NLS可能无法产生足够的收入来抵消NLS增加的运营费用。如果NLS被迫降低NLS的运营费用，NLS的增长战略可能会受到影响。由于多种原因，包括不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件，NLS未来可能会产生重大损失。因此，对NLS的持续经营能力（包括跟踪合并）存在重大疑问，并且NLS无法向您保证，随着NLS继续扩展NLS的基础设施，进一步发展NLS的营销工作，以及以其他方式实施NLS的增长计划，NLSTERM2将实现可持续的经营利润。NLS产生的净亏损可能会在不同时期出现较大波动。NLS将需要产生显着的额外收入才能实现并持续盈利。即使NLS实现盈利，也不能确定在任何一段相当长的时间内都将保持盈利。

若无法获得充足的资本或无法以对其有利的条款获得资本，NLS未来的增长和竞争能力将受到不利影响。

NLS继续其正常和有计划的运营以及增长和竞争的能力将取决于充足资本的可用性。NLS无法向您保证，它将能够以可接受的条款获得股权或债务融资，或者根本无法获得融资，以继续其正常和有计划的运营并实施其增长战略。因此，NLS无法向您保证，将有足够的资金来继续其正常和有计划的运营，并为其当前的增长计划提供资金、利用商业机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能损害其业务。

NLS将需要大量额外资金来继续运营，这可能会导致对其股东的稀释。NLS可能无法在需要时筹集资金（如果有的话），这可能导致其没有足够的资金来开展业务，或者延迟、减少或取消其新项目的开发或商业化努力。

NLS预计将产生与继续作为一家公众公司运营相关的额外成本，并需要大量额外资金来继续开展业务并继续其扩张计划。NLS还可能遇到可能增加其资金需求和/或导致其现金资源使用速度快于预期的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。因此，NLS预计，为了继续运营，它将需要获得大量额外资金。迄今为止，NLS完全通过创始人和其他投资者的股权和债务投资以及债务的产生为其运营提供资金，并且它预计在可预见的未来，包括在合并之后，将通过投资者的股权和债务投资为其运营提供资金。这些或其他来源的额外资金可能无法在所需时间或所需数量、以可接受的条件或根本无法获得。如果NLS通过出售和发行股权或可转换为股权的证券筹集资金，这将导致对其现有股东的稀释，这可能非常重要，具体取决于其可能能够出售和发行其证券的价格。如果它通过产生额外债务来筹集额外资本，它很可能会受到可能限制其业务活动的进一步契约的约束，债务工具的持有人将可能拥有优先于其股权投资者的权利和特权。此外，偿还债务融资下的利息和本金偿还义务可能会转移资金，否则这些资金将可用于支持新项目的开发和向当前和潜在的新客户进行营销。如果NLS无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，它可能会被迫推迟、减少或取消新程序的开发或未来的营销工作。任何这些事件都可能对NLS的业务、财务状况和前景造成重大损害。

在不获得充足资本金或改善财务业绩的情况下，NLS可能无法持续经营。

NLS的独立注册会计师事务所关于其截至2023年12月31日止年度的综合财务报表的报告中包含解释性段落，表明其持续经营能力存在重大疑问。如果无法在需要时筹集足够的资金，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，需要大幅修改经营计划以持续经营。NLS的审计师列入持续经营解释性段落、其缺乏现金资源以及其可能无法持续经营可能会对其股价及其筹集新资金或与第三方建立重要合同关系的能力产生重大不利影响。如果它无法持续经营，包括在合并之后，它可能不得不清算其资产，并且它在清算或解散中为其资产获得的价值可能大大低于其财务报表中反映的价值。

运营和资本成本的增加可能会影响NLS的盈利能力。

任何特定产品的成本都会因监管成本和研发费用等多种因素而发生变化。此外，成本还受到投入商品、电力、人工、化学试剂以及加工相关设备和设施的价格和可得性的影响。产品成本有时会受到价格波动的影响，包括可能使某些业务的生产利润降低的增长。此外，法律法规的变化会影响产品价格、用途和运输。报告成本也可能受到会计准则变化的影响。成本的实质性增加可能会对NLS的盈利能力和经营现金流产生较大影响。

由于新项目的开发以及现有业务的维持和/或扩张，NLS在未来几年的资本和运营成本可能会大幅增加。由于NLS无法控制的因素，未来与资本支出相关的成本可能会增加。资本支出增加可能对现有业务的盈利能力和产生的现金流，以及新项目预期的经济回报产生不利影响。

NLS可能会通过收购寻求增长。

NLS可能会通过收购寻求增长。可能影响其通过收购成功增长能力的因素包括：

•无法获得融资；

•与整合被收购企业、实现预期收益相关的困难和费用；

•转移管理层对当前运营的注意力；

•可能受到被收购公司面临的风险因素的不利影响的可能性；

•收购可能会稀释收益，或者在通过向被收购公司的股东发行NLS普通股进行收购的情况下，会稀释其现有股东的所有权百分比；

•其可能从卖方获得的赔偿未涵盖的被收购公司的未发现负债导致的潜在损失；和

•被收购公司关键员工流失。

合并协议的潜在终止以及相关的不确定性可能会对NLS的业务产生负面影响。

合并协议受制于若干条件，包括获得NLS股东的批准，这些条件必须在合并完成之前得到满足或放弃。有些条件不在NLS的控制范围内，无法保证这些条件将及时得到满足或根本得不到满足。合并协议可能会延迟，可能无法完成，或者在某些情况下可能会终止。有关合并的不确定性可能会对员工士气和保留产生不利影响，扰乱业务关系，并影响NLS普通股的交易价格。此外，管理层和人员将需要将大量时间和资源集中在合并上，这可能会转移人们对日常运营的注意力。无论合并是否最终完成，NLS都将产生重大的交易成本，并且此类费用可能会高于预期，尤其是在合并延迟或终止的情况下。

不利的一般经济状况可能会对NLS的业务产生重大不利影响。

虽然NLS难以预测一般经济状况对其业务的影响，但该等情况可能会减少客户对其部分产品或服务的需求，从而可能导致其收入下降。此外，特别依赖信贷和资本市场的NLS的客户可能无法充分获得信贷或股权融资，这可能会影响他们及时向NLS付款的能力。此外，NLS依赖于获得额外资本和/或额外资金来提供营运资金来支持其运营。NLS定期评估替代融资来源。商业资本市场或其投资者和债权人的财务稳定性的进一步变化可能会影响其投资者和债权人提供额外融资的能力。由于这些原因，其中包括，如果经济状况停滞不前或下滑，NLS的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

经济和政治状况可能会导致产品NLS和Kadimastem使用的未来价格、供给、需求发生波动，从而可能对NLS的收入产生负面影响。

NLS在生物技术行业的生产活动产生的收入将高度依赖于未来对NLS和Kadimastem目前使用的产品的价格和需求。可能影响NLS和Kadimastem目前使用的产品的价格和需求的因素包括但不限于这些产品的全球供应量；这些产品在美国、以色列、瑞士生产或从外国进口的价格；消费者对这类产品的需求；替代产品的价格和可用性；联邦和州的监管；以及一般、国家和世界范围的经济政治状况。

监管环境的变化可能会对NLS的业务产生重大不利影响。

监管环境的变化可能会对NLS的业务产生重大不利影响。NLS的勘探、开发、生产和营销业务受到联邦、州和地方各级广泛的环境监管，包括那些监管药物研究和测试的监管。根据这些法律法规，NLS可能会被追究人身伤害、医疗事故和其他损害赔偿责任。不遵守这些法律法规还可能导致NLS的运营暂停或终止，并使我们受到行政、民事和刑事处罚。政府法律法规也增加了规划、许可、设计和安装我们的运营和设施的成本。

与Kadimastem财务状况和资本要求相关的风险

Kadimastem自Kadimastem成立以来已出现重大运营亏损，并预计Kadimastem在可预见的未来将持续亏损。

Kadimastem是一家新兴的生物制药公司，经营历史有限。Kadimastem迄今主要通过在TASE上筹集资金、私募普通股的收益、信贷安排、贷款和可转换票据为其运营提供资金。Kadimastem预计，在Kadimastem的临床开发阶段，未来几年将继续出现重大亏损。要全面执行Kadimastem的商业计划，它将需要完成3期临床研究和某些开发活动，以及在中试制造工厂制造所需的临床和商业生产批次。此外，Kadimastem的候选产品在商业化之前需要获得监管部门的批准，并且需要建立销售、营销和物流基础设施。这些活动可能跨越多年，需要大量支出才能完成，最终可能不成功。完成这些活动的任何延误都可能对我们产生不利影响。管理层计划通过私募和公开发行或战略合作伙伴关系寻求额外的股权融资，从更长期来看，通过产品销售产生收入。Kadimastem自成立以来每年都出现亏损。Kadimastem截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月归属于Kadimastem普通股股东的净亏损分别为460万美元和690万美元。Kadimastem几乎所有的运营亏损都是由于与Kadimastem开发计划相关的成本以及与Kadimastem运营相关的一般和行政成本造成的。

在Kadimastem能够产生可观的收入之前，如果有的话，它希望通过债务或股权融资来满足Kadimastem未来的现金需求。不能确定是否会以可接受的条件向其提供额外资金，如果有的话。如果没有资金，Kadimastem可能会被要求推迟、缩小范围或取消Kadimastem产品的研究或开发计划或商业化努力。

Kadimastem预计其研发费用将因其计划扩大的临床试验而增加。此外，如果Kadimastem获得AstroRX的上市许可®和/或IsletRX或任何其他当前或未来的候选产品，它将可能产生大量的销售、营销和外包制造费用，以及持续的研发费用。此外，在这份委托书/招股说明书之后的一段时间内，该公司预计将产生与作为一家上市公司运营相关的额外成本，Kadimastem估计，这些成本每年将至少为数十万美元。因此，Kadimastem预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的经营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，Kadimastem无法预测未来亏损的程度或何时盈利，如果有的话。

此外，除此类运营费用外，Kadimastem预计将产生与作为一家受SEC规则和规定约束的上市公司运营相关的额外成本，据其估计，每年将至少有100万美元。因此，Kadimastem预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的经营亏损。由于与开发药物物质和候选产品相关的众多风险和不确定性，Kadimastem无法预测未来损失的程度或Kadimastem何时能够盈利，如果有的话。

Kadimastem预计将继续蒙受重大损失，直到Kadimastem能够将Kadimastem的候选产品商业化，而它可能无法成功实现这一目标。Kadimastem预计，Kadimastem的费用将大幅增加，如果并且随着我们：

•继续研发Kadimastem的候选产品；

•扩大Kadimastem目前对其候选产品的临床研究范围；

•为Kadimastem成功完成临床研究的候选产品寻求监管和营销批准；

•建立销售、营销和分销基础设施，将Kadimastem的候选产品商业化；

•寻求识别、评估、获取、许可和/或开发其他候选产品以及Kadimastem当前候选产品的后续世代；

•寻求维护、保护和扩大Kadimastem的知识产权组合；

•寻求吸引和留住技术人才；和

•创建额外的基础设施，以支持Kadimastem作为上市公司的运营和Kadimastem的候选产品开发，并计划未来的商业化努力。

Kadimastem没有从任何候选产品中获得收入，也可能永远不会盈利，即使Kadimastem获得监管批准，可以在其他地理区域和适应症将其产品商业化。

Kadimastem的盈利能力取决于Kadimastem的创收能力。迄今为止，Kadimastem尚未从Kadimastem的开发阶段候选产品AstroRX中获得任何收入®和/或IsletRX。为了产生可观的收入，它将需要在其已经获得某些监管批准的司法管辖区获得额外的监管批准，也需要在其目前没有监管批准销售Kadimastem产品的司法管辖区获得额外的监管批准。即使Kadimastem目前的产品或任何未来的产品被批准营销和销售，它也预计会产生与此类产品商业化相关的显着增量成本。

Kadimastem的盈利能力取决于Kadimastem的创收能力。迄今为止，Kadimastem尚未从Kadimastem的开发阶段候选产品AstroRX中获得任何收入®和/或IsletRX，并且不知道何时或是否会产生任何此类收入。Kadimastem预计不会产生可观的收入，除非或直到Kadimastem获得AstroRX的营销批准并将其商业化®和/或IsletRX。Kadimastem未来从候选产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于其在许多领域的成功，包括但不限于：

•从Kadimastem的候选产品，即AstroRX和/或IsletRX的临床前和临床开发中获得有利结果并取得进展；

•为Kadimastem的候选产品，即AstroRX，制定并获得注册研究方案的监管批准®和/或IsletRX；

•以顺利完成AstroRX的注册和临床试验为前提®和/或ISLETRX，申请并获得上市许可；

•与第三方建立并维持供应和制造关系，如果获得营销批准，可以以可接受的成本提供足够（数量和质量）的产品，以支持Kadimastem候选产品的市场需求；

•确定、评估、获取和/或开发新的候选产品；

•准确识别对Kadimastem候选产品的需求；

•获得Kadimastem候选产品的市场认可，如果批准上市，作为可行的治疗方案；

•就Kadimastem可能参与的任何合作、许可或其他安排中的有利条款进行谈判；

•与美国领先的医生建立和培育关系；以及

•吸引、聘用和留住合格人员。

Kadimastem认为，其目前手头的现金不足以满足其预计的运营需求。这令人对其持续经营能力产生重大怀疑。

Kadimastem认为，其目前手头的现金不足以满足其预计的运营需求。这让人对Kadimastem持续经营的能力产生了重大怀疑。如果Kadimastem不能持续经营，其投资者可能会失去对其普通股的全部投资。在Kadimastem能够产生可观的收入之前，如果有的话，它希望通过债务或股权融资来满足未来的现金需求。Kadimastem不能确定是否会以可接受的条件向其提供额外资金，如果有的话。如果没有资金，Kadimastem可能会被要求推迟、缩小范围或取消其产品的研究或开发计划，或商业化努力。

即使合并完成，Kadimastem预计也需要筹集大量额外资金，才能预期完成AstroRX的开发®和IsletRX或任何其他候选产品。这笔额外的融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这一必要资本可能会迫使Kadimastem推迟、限制或终止其候选产品开发工作或其他运营。

即使合并完成，Kadimastem预计将需要大量额外资金来将其候选产品商业化。此外，其运营计划可能会因目前可能不为其所知的诸多因素而发生变化，可能需要比计划更快地寻求额外资金。Kadimastem未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•其临床试验结果；

•寻求AstroRX上市批准的成本、时间和结果®和/或IsletRX；

•提交和起诉专利申请的费用以及为其专利辩护的费用；

•对第三方提起专利侵权诉讼的费用；

•开发其他早期开发候选产品；

•与AstroRX商业化相关的成本®和/或IsletRX，如果Kadimastem获得营销批准，包括建立销售和营销能力以营销和销售AstroRX的成本和时间®和/或IsletRX；

•视收到上市批准而定，未来销售获批准产品所收到的收入（如有）；

•与Kadimastem产品相关的任何产品责任或其他诉讼；

•吸引和留住技术人才所需的费用；以及

•与成为一家上市公司相关的成本。

任何额外的筹资努力都可能转移其管理层对其日常活动的注意力，这可能会对Kadimastem开发和商业化其候选产品的能力产生不利影响。此外，Kadimastem无法保证未来的融资将以足够的数量或以其可接受的条件提供，如果有的话。此外，任何融资的条款可能会对其证券持有人的持股或权利产生不利影响，并且由其发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致其普通股的市场价格下跌。发生债务可能导致固定付款义务增加，Kadimastem可能被要求同意某些限制性契约，例如对其产生额外债务的能力的限制、对其获取、出售或许可知识产权的能力的限制以及可能对其开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。Kadimastem还可能被要求通过与合作伙伴的安排或在其他可取的更早阶段寻求资金，并且可能被要求放弃对其某些技术或产品候选者的权利或以其他方式同意对其不利的条款，其中任何一项都可能对其业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。即使Kadimastem认为其有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或有特定的战略考虑，Kadimastem可能会寻求额外的资本。

如果Kadimastem无法及时获得资金，它可能会被要求大幅削减、推迟或停止其一项或多项研究或开发计划或任何候选产品的开发或商业化（如果有的话），或者无法按要求扩大其业务或以其他方式利用其商业机会，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

不稳定的市场和经济状况，包括通货膨胀，可能会对Kadimastem的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定的不确定性。当前以色列和乌克兰与俄罗斯之间的战争造成了全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对Kadimastem或Kadimastem所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股权融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。

对全球经济的破坏还可能对Kadimastem的业务产生一系列后续影响，包括客户支出减少可能导致的放缓；客户无法按时支付产品、解决方案或服务的费用，如果有的话；更严格的出口规定，这可能会限制Kadimastem的潜在客户群；对Kadimastem的流动性和财务状况以及股价产生负面影响，这可能会影响Kadimastem在市场上筹集资金、获得融资以及未来以有利于Kadimastem的条款获得其他资金来源的能力。

通货膨胀在2024年期间显着增加，可能会增加经营业务所需的原材料和劳动力成本，从而对Kadimastem的业务产生不利影响，并可能在未来期间继续对Kadimastem产生不利影响。如果当前的这种通胀环境持续下去，无法保证Kadimastem能够通过价格上涨收回相关的成本上涨，这可能导致Kadimastem的营业利润率面临下行压力。因此，随着时间的推移，Kadimastem的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

Kadimastem可能无法实现拟议合并的部分或全部预期收益，这可能会对Kadimastem普通股的价值产生不利影响。

合并的成功将部分取决于Kadimastem实现将Kadimastem和NLS合并的预期收益的能力。然而，要实现这些预期收益，Kadimastem和NLS的业务必须成功合并，并且必须在合并完成后整合两家公司各自的运营、技术和人员。如果Kadimastem无法在预期时间范围内实现这些目标，或者根本无法实现这些目标，合并的预期收益和成本节约可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，Kadimastem普通股的价值可能会受到不利影响。此外，业务的全面整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程，如果没有适当的规划和有效及时的实施，可能会在关闭后严重扰乱Kadimastem的运营。

具体而言，将NLS整合到Kadimastem的运营中以实现合并的预期收益的风险包括（其中包括）未能：

•有效协调努力，在关闭后传达Kadimastem的能力和产品；

•有效竞争预计Kadimastem在关闭后可获得的更多机会；

•整合统一Kadimastem和NLS的财务报告和信息技术系统；

•保留Kadimastem与客户的关系，并成功地将NLS整合到这些现有关系中；

•整合NLS和Kadimastem执行官团队；

•保留和整合关键的NLS和Kadimastem员工；

•成功解决Kadimastem的现有负债；

•协调跨时区、大洲和文化的业务；

•管理将管理层的注意力从业务事项转移到整合问题；

•留住客户；以及

•将Kadimastem的业务和管理文化与NLS的业务和管理文化相结合。更多信息请见“风险因素汇总—合并相关风险”“风险因素汇总—合并完成后与NLS相关的风险”。

与产品研发、监管审批和商业化相关的风险

Kadimastem在很大程度上取决于其专有候选产品的成功。Kadimastem不能保证其任何药物物质和产品候选者将获得监管批准，这是必要的，然后才能商业化。

Kadimastem已将其几乎所有的努力和财政资源投入到Kadimastem药物物质的研究和开发中，这是由《良好临床实践协调三方指南》（ICH-GCP E6）定义的，以及产品候选者和一般和行政成本。Kadimastem的产品组合包括一个临床项目，AstroRX®，源自多能干细胞的人类星形胶质细胞，用于治疗肌萎缩侧索硬化症等神经退行性疾病，或ALS，以及临床前概念验证程序，IsletRX，人类胰岛样簇，用于治疗胰岛素依赖型糖尿病。药物药物物质和候选产品的开发、获得监管批准和商业化的过程漫长、复杂、成本高昂，并且本质上不确定结果。在Kadimastem获得必要的监管批准之前，Kadimastem不得在美国、欧盟或欧盟或任何其他司法管辖区销售其任何药物物质和候选产品。Kadimastem无法保证其当前的临床开发计划将按计划进行，其产品候选者将获得监管批准，或者此类监管批准如果获得，将在允许Kadimastem与其竞争对手有效竞争或成功营销和商业化的时间范围内，这可能会损害其业务、经营业绩、前景或财务状况。

Kadimastem的所有药物物质和候选产品都处于临床和/或临床前开发的不同阶段。临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，时间表不确定，结果也不确定。如果其药物物质和产品候选者的临床试验被延长、延迟或在商业上不可行，Kadimastem或其合作者可能无法获得所需的监管批准，因此可能无法及时或根本无法将其药物物质和产品候选者商业化，这将对其业务产生不利影响。

要获得营销和销售Kadimastem的任何候选产品所需的监管批准，Kadimastem或其此类候选产品的合作者必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明其产品在人体中是安全、纯净、有效或有效的。此外，获得监管批准的过程成本高昂，通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且可能因所涉及的药物物质和候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大差异。在获得批准在美国或国外将候选产品商业化之前，Kadimastem或其潜在的未来合作者必须以充分和良好控制的临床试验的大量证据证明，并使美国食品和药物管理局（FDA）或类似的外国监管机构满意，证明此类药物物质和候选产品对其预期用途是安全和有效的。此外，临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中随时可能发生失败，其未来临床试验结果可能不会成功。

Kadimastem可能无法开始或完成支持其向FDA提交BLA或向EMA提交上市许可申请或MAA的临床试验，以及以色列Mistry of Health或MOH的其他监管批准。药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，其任何临床试验的任何阶段都可能发生延迟或失败。临床试验可能因多种原因被推迟或阻止，包括：

•难以获得监管机构批准开始临床试验或遵守监管部门对临床试验范围或期限施加的条件；

•与潜在的合同研究组织或CRO和试验地点就可接受的条款达成或未能达成协议的延迟，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；

•候选产品或开展其临床试验所需的其他材料的供应不足或质量不足；

•如果FDA或EMA选择颁布政策变更；

•难以获得机构审查委员会（IRB）批准在预期地点进行临床试验；和

•挑战招募和招募患者参加临床试验的原因多种多样，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、试验方案的性质、相关疾病已获批准的有效治疗方法的可用性以及类似适应症与其他临床试验项目的竞争。

临床试验也可能因中期结果不明确或负面而被推迟或终止。此外，由于多种因素，Kadimastem、FDA、IRB监督试验的场所的IRB、监督有争议的临床试验的数据安全监测委员会或其他监管机构可能会暂停或终止临床试验，包括：

•未按照监管要求或其临床方案进行临床试验；

• FDA或其他监管部门对临床试验操作或试验场所的检查；

• FDA或其他监管机构对原料药生产设施的检查；

•无法预见的安全问题或缺乏有效性（徒劳无益）；以及

•缺乏足够的资金来继续进行临床试验。

任何这些事件都可能对其业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致其药物物质和候选产品的监管批准被拒绝或导致其药物物质和候选产品的开发被提前停止。

如果Kadimastem的临床试验出现实质性延误，或者被要求修改、暂停、终止或重复临床试验，Kadimastem的开发成本将会增加。如果Kadimastem不能正常、按期进行临床试验，上市批准可能会被FDA、EMA、MOH、其他监管部门延迟或拒绝。

如果Kadimastem未能获得必要的监管批准或许可，则无法在美国、欧洲或其他国家营销和销售其细胞治疗药物物质和候选产品。

在监管机构批准上市或许可之前，Kadimastem不能销售其细胞治疗药物物质和候选产品。获得监管批准的过程是漫长、昂贵且不确定的。其细胞治疗产品候选者可能需要至少几年时间才能获得所需的监管批准，或者可能永远无法获得必要的批准。

Kadimastem在获得监管批准方面遇到的任何困难都可能对其运营产生重大不利影响，并导致其股价大幅下滑。

要在美国和欧洲获得细胞治疗药物物质和候选产品Kadimastem的上市批准，除其他要求外，必须完成精心控制和精心设计的临床试验，足以向FDA、EMA和PMDA证明细胞治疗药物物质和候选产品对Kadimastem寻求批准的每种疾病都是安全有效的。有几个因素可能会阻止其临床试验的完成或导致其临床试验的显着延迟，包括无法招募所需数量的患者或未能充分证明细胞治疗药物物质和候选产品在人体中使用是安全和有效的。临床试验期间的阴性或不确定结果或不良医学事件可能导致临床试验重复或项目终止，即使与项目相关的其他研究或试验取得成功。如果除其他原因外，FDA或EMA发现参加试验的患者面临或将面临不合理的重大疾病或伤害风险，则可以暂停临床试验。如果出现安全担忧，Kadimastem、FDA、EMA或其他监管机构可能会在试验完成前停止其试验，这可能会损害其业务、经营业绩、前景或财务状况。

即使经过被认为是成功的临床试验，获得BLA或MAA的批准也是一个不确定的过程。

Kadimastem在获得FDA的BLA监管批准或EMA的MAA监管批准之前，不得在美国或欧盟销售其产品，在获得这些国家监管机构的必要批准之前，不得在任何外国销售其产品。

即使Kadimastem完成其计划的临床试验并认为结果是成功的，所有这些都是不确定的，获得监管批准是一个广泛、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA和EMA以及其他监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准其产品，包括但不限于：

• Kadimastem可能无法令他们满意地证明候选产品是针对特定适应症的安全或有效的治疗方法；

•临床试验结果可能达不到监管机构要求的统计显著性或临床显著性水平；

•对Kadimastem临床试验的数量、设计、规模、进行或实施存在分歧，或对其对临床前研究或临床试验数据的解释存在分歧；

•不接受Kadimastem临床试验场所产生的数据的准确性或充分性，以证明（其中包括）临床和其他益处大于其安全风险，或支持提交BLA或MAA；

•难以及时安排咨询委员会会议或咨询委员会或此类其他类似委员会可能建议不批准Kadimastem的申请，或可能建议此类监管机构要求作为批准条件的额外临床前研究或临床试验、改进制造设施和稳定性运输过程以及对批准标签的耐久性限制，或分销和使用限制；

•要求Kadimastem制定风险评估和缓解战略，或REMS，作为批准的条件，这对Kadimastem可能可行，也可能不可行；

•确定Kadimastem与之签订临床和商业供应协议的其制造设施或第三方制造商设施的制造过程中的缺陷；

•审批政策发生变化或此类监管机构采用新法规；以及

• Kadimastem可能无法获得Kadimastem打算向EMA请求的用于儿童临床试验的PIP延期；这可能会延迟Kadimastem的成人临床试验计划或批准，或者它可能有成人而不是儿童的成功临床试验结果（如果Kadimastem被要求在收到BLA或MMA之前进行儿科研究，以便在成人中使用其药物物质和候选产品），反之亦然。

在Kadimastem向FDA提交BLA之前，Kadimastem必须进行3期临床试验，这将比其2期试验范围更广。BLA必须得到广泛的临床和临床前数据的支持，以及有关化学、制造和控制的广泛信息，以证明适用的候选产品的安全性和有效性。将需要的临床前研究和临床试验的数量和类型取决于候选产品、候选产品设计针对的疾病或条件以及适用于任何特定候选产品的法规。获得BLA的批准是一个漫长、昂贵且不确定的过程，Kadimastem可能无法成功获得批准。FDA的审查过程可能需要数年时间才能完成，而且永远无法保证获得批准。

在这方面，Kadimastem还需要在开始这些试验之前与FDA就3期临床试验达成协议。3期临床试验经常产生不令人满意的结果，即使之前的临床试验是成功的。因此，它进行的额外试验的结果可能会成功，也可能不会成功。FDA可能会暂停所有临床试验或要求Kadimastem进行额外的临床、非临床、制造改进、制造验证或药物质量研究并提交这些数据，然后才会考虑或重新考虑BLA。根据这些或任何其他研究的程度，Kadimastem提交的任何申请的批准可能会推迟几年，或者可能要求它花费比现有更多的资源。也有可能，额外的研究，如果进行并完成，可能不会被FDA认为足以批准BLA。如果出现这些结果中的任何一个，Kadimastem将不会在它寻求FDA批准的时候获得批准，如果有的话。Kadimastem在寻求EMA批准的时间（如果有的话）获得EMA的监管批准方面可能面临类似的风险。AstroRX获得FDA和EMA适用批准面临的风险®和/或ISLETRX，或其可能寻求开发的任何其他候选产品，也可能与其他监管机构存在，例如拉丁美洲或其他地区的监管机构。

即使Kadimastem获得FDA、EMA或其他监管机构对AstroRX的批准®和/或ISLETRX，批准可能包含与使用限制、警告、注意事项或禁忌症相关的重大限制，或可能受到重要的上市后研究或风险缓解要求的约束。如果Kadimastem无法成功商业化AstroRX®和/或ISLETRX，可能会被迫停止运营。

Kadimastem或其他机构不时公布或公布的关于其产品的初步数据可能会随着更多数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和核查程序的约束。

Kadimastem或其合作伙伴可能会不时发布或寻求发布正在进行的临床试验的初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析。积极的初步数据可能无法预测此类试验的后续或总体结果。初步数据面临的风险是，在对数据进行更全面的审查或获得更多数据后，一项或多项结果以及相关调查结果和结论可能会发生重大变化。因此，任何正在进行的临床试验中的积极初步结果可能无法预测已完成的试验中的此类结果。Kadimastem还将假设、估计、计算和结论作为其数据分析的一部分，它可能没有收到或有机会全面评估所有数据。因此，它报告的初步数据可能与同一临床试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合这些结果，一旦收到额外的数据并进行了充分评估。初步数据也仍需遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与其先前公布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步数据。与初步数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害其业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意其假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品及其公司的可批准性或商业化。此外，它选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，而您或其他人可能不同意Kadimastem确定的重要或其他适当信息以包含在其披露中。如果Kadimastem报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，其获得批准和大规模商业化的能力，其药物物质和候选产品可能会受到损害，这可能会损害其业务、经营成果、前景或财务状况。

Kadimastem的药物和候选产品的临床前研究和早期临床试验结果可能无法预测后期临床试验的结果。Kadimastem正在进行的临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成时或后期试验中获得的结果。

处于临床试验后期阶段的药物物质和候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。此外，无法保证Kadimastem的任何临床试验最终会成功或支持Kadimastem的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验进行的药物和生物制剂的失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司即使在早期的研究中取得了可喜的结果，在临床开发方面也遭受了重大挫折，Kadimastem临床开发方面的任何此类挫折都可能损害其业务和经营业绩。

在美国以外的临床地点进行的临床试验结果可能不被FDA接受，在美国的临床地点进行的临床试验结果可能不被国际监管机构接受。

Kadimastem计划在美国境外开展部分临床试验。此类试验将根据FDA或EMA指南和检查进行指导。它正计划在全球范围内开发AstroRX®和/或美国和欧盟的ISLETRXASTRORX和/或ISLETRX。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的某些条件。例如，临床试验必须根据或IRB或伦理委员会批准和知情同意等伦理原则，由合格的研究者精心设计并进行和执行。研究人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。通常，在美国境外进行的任何临床试验的受试者人群必须具有美国人群的代表性。此外，虽然这些临床试验受适用的当地法律约束，但FDA对数据的接受程度将取决于其是否确定试验是按照所有适用的美国法律法规进行的。无法保证FDA或国际监管机构将接受在美国境外或美国境内（视情况而定）进行的试验的数据，作为对营销申请的充分支持。如果FDA不接受其在全球开展的临床试验中来自站点的数据，或者如果国际监管机构不接受其美国临床试验的数据，可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并可能延迟或永久停止其一种或多种候选产品的开发。

Kadimastem的临床试验结果可能无法支持其产品候选者的主张或Kadimastem可能为其药物物质和产品候选者寻求的任何额外主张，其临床试验可能会导致发现不良副作用。

即使Kadimastem需要进行的任何临床试验按计划完成，或者现有临床试验的中期结果发布，Kadimastem也无法确定此类结果将支持其药物物质和产品候选者的声明或Kadimastem可能为其产品寻求的任何新适应症，或者FDA或外国当局将同意其关于这些试验结果的结论。临床试验过程可能无法证明其产品或产品候选者对拟议的指示用途是安全和有效的，这可能导致其停止为其产品候选者寻求额外的许可或批准。Kadimastem临床试验的任何延迟或终止都将延迟其监管提交的提交，并最终延迟Kadimastem将候选产品商业化的能力。也有可能，参加临床试验的患者将经历目前不属于候选产品概况的不良副作用。

Kadimastem的药物物质和候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准、限制商业潜力或在获得监管批准后导致重大负面后果（如果获得）。

在进行临床试验期间，患者可能会经历健康状况的变化，包括疾病、受伤、不适或致命的结局。有可能随着Kadimastem开发AstroRX®和/或IsletRX，或Kadimastem可能寻求开发的其他药物物质和产品候选者，在更大、更长和更广泛的临床试验中，随着其产品候选者的使用变得更加普遍，如果它们获得监管批准，在早期临床试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前临床试验中未发生或未被发现的情况，将由受试者报告。很多时候，副作用只是

可在研究产品在更大规模、2期和3期临床试验中进行测试后检测到，或者在某些情况下，在批准后以商业规模向患者提供这些产品后检测到。如果额外的临床经验表明AstroRX®和/或IsletRX，或Kadimastem可能寻求开发、具有副作用或导致严重或危及生命的副作用的其他药物物质和候选产品，候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品已获得监管批准，则可能会撤销或限制此类批准。

此外，如果其任何药物物质和候选产品获得上市批准，FDA或EMA可能会要求其采用REMS，以确保其收益大于风险，其中可能包括（其中包括）概述产品风险以分发给患者的用药指南、与医疗保健从业者的沟通计划，以及对产品的分发、分配或使用方式或地点的限制。此外，如果Kadimastem或其他人后来发现由AstroRX引起的不良副作用®和/或IsletRX，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

•监管部门可暂停或撤回对此类候选产品的批准；

•监管部门可能会要求在标签上附加警告；

•监管部门可能会针对受影响的产品发布负面宣传，包括安全通讯；

• Kadimastem可能被要求改变产品的制造、分配、分配或给药方式，或进行额外的临床前研究或临床试验；

• Kadimastem可能需要自愿召回其产品；以及

• Kadimastem可能会被起诉，并对对患者造成的伤害承担责任。

任何这些事件都可能阻止其实现或维持市场对受影响候选产品的认可，并可能严重损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。

候选产品制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着药物物质和候选产品通过临床前研究进入后期临床试验，走向潜在的批准和商业化，通常会在此过程中改变开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，以努力优化工艺和结果和/或降低销售商品的成本。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致其药物物质和候选产品表现不同，并影响使用改变工艺制造的材料进行的计划临床试验或其他未来临床试验的结果。此类变化还可能需要额外的测试、FDA或EMA通知或FDA批准。这可能会延迟临床试验的完成，要求进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟Kadimastem药物物质和候选产品的批准，并危及其开始销售和产生收入的能力。

Kadimastem将需要获得FDA对其获得上市批准的药物物质的任何拟议名称的批准，与此类命名批准相关的任何失败或延迟都可能对其业务产生不利影响。

Kadimastem打算用于其药物物质和候选产品的任何名称都需要获得FDA的批准，无论Kadimastem是否已获得美国专利商标局或美国专利商标局的正式商标注册。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估提议的名称是否可能与其他医疗产品和技术的名称混淆。FDA可能会反对它提交的任何产品名称，如果它认为该名称不恰当地暗示了医疗声明。如果FDA反对其提议的任何产品名称，Kadimastem可能会被要求为其产品候选者采用替代名称，这可能会导致对提议的名称进行进一步评估，并可能产生额外的延迟和成本。

Kadimastem可能会向FDA和其他类似的监管机构寻求其药物物质和产品候选者的指定，其目的是赋予诸如更快的开发过程或加速的监管途径等好处，但无法保证Kadimastem将成功获得此类指定。此外，即使Kadimastem的一种或多种药物物质和候选产品获得此类指定，Kadimastem也可能无法实现此类指定的预期收益。

FDA和其他类似的监管机构对药物物质和候选产品提供了某些指定，旨在鼓励研究和开发解决具有重大未满足医疗需求的条件的医药产品。这些指定可能会带来好处，例如与监管机构的额外互动、潜在的加速监管途径和优先审查。无法保证Kadimastem将成功获得Kadimastem产品的此类指定。此外，虽然此类指定可以加快开发或批准过程，但它们通常不会改变批准的标准。即使Kadimastem为其一个或多个候选产品获得了此类指定，也无法保证它将实现其预期收益。

例如，Kadimastem可能会为其一个或多个候选产品寻求FDA的突破性疗法指定。突破性疗法认定被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，前提是初步临床证据表明该疗法可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点证明比现有疗法有显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于具有突破性疗法指定的疗法，FDA与试验发起者之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。获得FDA突破性疗法认定的疗法也有资格获得加速批准。指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使Kadimastem认为Kadimastem的一种药物物质和候选产品符合突破性疗法指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的疗法相比，获得候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使Kadimastem的一种或多种药物物质和产品候选者有资格获得突破性疗法指定，FDA也可能在随后决定此类药物物质和产品候选者不再符合资格条件。

Kadimastem还可能为其一些候选产品寻求FDA的再生医学先进疗法（RMAT）指定。如《21世纪治愈法案》第3033条所述，在以下情况下，药物有资格获得RMAT指定：该药物是一种再生医学疗法，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但仅根据《公共卫生服务法》第361条和《联邦法规法典》第21篇第1271部分监管的除外；该药物旨在治疗、修改、逆转，或治愈严重或危及生命的疾病或病症；初步临床证据表明该药物有可能解决此类疾病或病症未满足的医疗需求。FDA拥有是否授予这一指定的广泛自由裁量权，因此即使Kadimastem认为特定的候选产品有资格获得这一指定，也无法保证FDA会决定授予它。即使Kadimastem确实获得了RMAT指定，与传统的FDA程序相比，Kadimastem可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，并且获得RMAT指定并不能保证最终获得FDA批准。如果FDA认为该指定不再得到其临床开发计划数据的支持，它可能会撤回RMAT指定。

Kadimastem还可能为其部分候选产品寻求FDA的快速通道指定。如果一种疗法旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该疗法证明了解决这种疾病未满足的医疗需求的潜力，则该疗法申办者可以申请快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使它认为某个特定的候选产品有资格获得这一指定，也不能保证FDA会决定授予它。即使Kadimastem确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，它可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，并且获得快速通道指定并不能保证最终获得FDA批准。如果FDA认为该指定不再得到其临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。

如果Kadimastem的制造、研发和运营设施遭到破坏或破坏，其业务和前景将受到不利影响。

如果其制造、研发和运营设施，或此类设施中的设备遭到破坏或破坏，其细胞治疗药物物质的部分或全部储存单元的损失将迫使Kadimastem推迟或停止其临床试验过程。Kadimastem拥有位于以色列Nes Ziona的临床研发设施，还与加利福尼亚州和美国其他地区的医疗中心合作。如果这些设施或其中的设备受到严重破坏或破坏，Kadimastem可能无法快速或廉价地替换其制造研发和运营能力。

Kadimastem的产品开发基于新颖的技术，具有内在的风险。

Kadimastem受制于基于新技术的产品开发所固有的失败风险。其疗法的新颖性在产品开发和优化、制造、政府监管、第三方报销和市场接受方面带来了重大挑战。例如，FDA、EMA和其他国家的监管部门在细胞疗法方面的经验相对有限。迄今为止，获得监管部门批准商业销售的细胞治疗产品寥寥无几，其细胞治疗药物物质和候选产品的监管批准途径可能相应地更加复杂和漫长。因此，与新的常规药物的途径相比，其疗法的开发和商业化途径可能会受到更大的不确定性。

Kadimastem的细胞治疗候选药物代表了市场可能不理解或接受的新的治疗类别。

即使Kadimastem成功开发并获得监管机构对Kadimastem细胞疗法候选药物的批准，市场也可能不理解或接受它们。Kadimastem正在开发代表新疗法的细胞治疗药物物质和候选产品，并将与包括主要制药公司在内的其他公司制造和销售的一些更传统的产品和疗法竞争。其任何已开发和潜在产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

• Kadimastem的细胞治疗候选药物的临床安全性和有效性及其相对于替代治疗方法的感知优势（如果有的话）；

•涉及Kadimastem的细胞治疗候选产品或其他基于细胞的产品或候选产品的不良事件；和

• Kadimastem产品的成本以及政府和私人第三方付款人的报销政策

如果医疗保健界出于上述任何原因或任何其他原因不接受Kadimastem的潜在产品，可能会影响其销售，对Kadimastem的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使Kadimastem获得了候选产品的监管批准，其产品仍将受到持续的监管监督。

即使Kadimastem获得其候选产品的任何监管批准，它们也将受到制造（包括生产场所）、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存和提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。它为其产品候选者获得的任何监管批准也可能受到REMS、对产品可能上市的已批准的指示用途的限制或批准条件或包含对潜在昂贵的上市后制造场所改进和测试（包括4期临床试验）的要求，以及监测产品质量、安全和功效的监督。获得批准的BLA的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA对批准的产品、制造设施、产品标签或制造过程的某些变更的批准。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和宣传材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施须支付用户费用，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好生产规范或cGMP、要求以及遵守在BLA或国外营销申请中作出的承诺。如果Kadimastem或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率未预料到的不良事件，或生产该产品的设施存在问题或不同意该产品的推广、营销或标签，监管机构可能会对该产品、制造设施或Kadimastem施加相关限制，包括要求召回或退出市场或暂停生产。

如果Kadimastem未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

•发出Kadimastem违法的无标题信函或警告函；

•寻求强制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款；

•暂停或撤销监管审批；

•暂停任何正在进行的临床试验；

•拒绝批准待决申请或申请补充；

•限制产品的营销或制造；

•扣押、扣押产品或要求产品退出市场；

•拒绝允许产品进出口；或者

•拒绝允许Kadimastem签订供应合同，包括政府合同。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能要求其花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制Kadimastem将其候选产品商业化的能力，并对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

Kadimastem业务的国际扩张使其面临与在美国境外、以色列、欧盟和日本境内开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

除了Kadimastem的总部和位于以色列的其他业务外，它目前的国际业务有限，但Kadimastem的业务战略包含了潜在的重大国际扩张，特别是在预期其候选产品将获得批准的情况下。Kadimastem计划保持研发、制造、开发和销售代表，并在美国境内外、以色列、欧洲和日本开展医师和患者协会外联活动，以及临床试验。如果Kadimastem的产品获准在美国、以色列或欧盟以外地区商业化，Kadimastem将可能与第三方达成协议，在这些额外的全球领土销售其药物物质。Kadimastem预计，它将面临与建立或维持国际业务关系相关的额外风险，包括：

•国外对药物物质审批的监管要求不同；

•美国和外国药品进出口规则、关税和其他贸易壁垒不同；

•外国减少对知识产权的保护；

• Kadimastem未能就其产品在各国的使用获得监管批准；

•不同的报销制度；

•经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；

•隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和执照等多重、相互冲突和不断变化的法律法规；

•与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自费制度相关的复杂性；

•财务风险，如付款周期变长、应收账款回收困难、地方和区域金融危机对其产品的需求和付款的影响以及外币汇率波动风险，可能导致运营费用增加和收入减少；

•劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；

•与维护准确信息和控制可能属于美国《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或其反贿赂条款范围内的销售和活动有关的监管和合规风险；

•这些分销商进行的开发工作产生的潜在责任；和

•当地或全球大流行病造成的业务中断，例如地缘政治行动，包括战争和恐怖主义，或自然灾害。

这些因素中的任何一个都可能严重损害其未来的国际扩张和运营，从而损害Kadimastem的运营结果。

即使Kadimastem的任何候选产品获得上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受程度。

Kadimastem产品的商业成功将取决于医学界对每个产品的接受程度，包括医生、患者和第三方付款人。任何获批产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

•产品的功效和安全性；

•与现有疗法相比，该产品的潜在优势；

•与替代疗法相比，给药的便利性和便捷性；

•限制或警告，包括产品批准标签中包含的使用限制；

•作为强制性或自愿性风险管理计划的一部分，由EMA、FDA或其他监管机构施加或由Kadimastem同意的分销和使用限制；

•与替代疗法相关的定价和成本效益；

•如果该产品作为一线、二线或三线疗法被纳入医师治疗指南；

•销售、营销和分销支持的力度；

•在第三方支付者没有承保的情况下，是否有第三方承保和充分的报销，以及患者是否愿意自掏腰包；

•销售、营销和分销支持的力度；

•在没有第三方覆盖的情况下，患者自掏腰包买药的意愿；以及

•目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿。

如果Kadimastem的产品获得批准，但没有达到医生、第三方付款人和患者充分接受的水平，Kadimastem可能无法从该产品中产生足够的收入，Kadimastem可能无法成为或保持盈利。此外，其教育医学界和第三方支付方了解产品益处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

此外，Kadimastem可能会选择与拥有直销队伍和已建立分销系统的第三方合作，要么增强自己的销售队伍和分销系统，要么代替自己的销售队伍和分销系统。如果Kadimastem与第三方达成安排，为其产品提供销售、营销和分销服务，则由此产生的收入或这些收入给它带来的盈利能力很可能低于Kadimastem本身销售、营销和分销其产品的情况。如果Kadimastem无法以可接受的条款或根本无法达成此类安排，Kadimastem可能无法成功地将Kadimastem的任何获得监管批准的候选产品商业化。根据第三方关系的性质，Kadimastem可能对此类第三方几乎没有控制权，任何这些第三方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销其产品。如果Kadimastem未能成功地将其候选产品商业化，无论是Kadimastem自己还是通过与一个或多个第三方的合作，其未来的产品收入将受到影响，Kadimastem可能会蒙受重大的额外损失。

即使Kadimastem能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规或第三方覆盖范围和报销政策的约束，其中任何一项都可能损害其业务。

Kadimastem成功将任何候选产品商业化的能力将部分取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和报销范围。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并影响报销水平。

为Kadimastem的产品获得并维持足够的报销可能是困难的。Kadimastem无法确定Kadimastem是否以及何时将获得第三方付款人对其产品的适当补偿。即使它确实获得了足够的报销水平，第三方支付方，例如政府或私人医疗保险公司，也会仔细审查并越来越多地质疑药品的覆盖范围，并对药品的收费价格提出质疑。私营健康保险公司的报销率因公司、保险计划和其他因素而异。美国医疗行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中提供预先确定的折扣，并对药品的收费价格提出质疑。Kadimastem还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平是合理的。如果无法获得覆盖和报销，或者只能在有限的水平上获得报销，Kadimastem可能无法成功地将Kadimastem获得营销批准的任何候选产品商业化，这些产品的销售所产生的特许权使用费也可能受到不利影响。

新批准的药物在获得报销方面可能存在重大延迟，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，获得报销资格并不意味着将在所有情况下或以涵盖Kadimastem成本的费率支付一种药物，包括研究、开发、制造、销售和分销。新药的临时报销水平（如适用）也可能不足以支付Kadimastem的费用，也可能不会成为永久性的。报销率可能会根据药物的使用和使用该药物的临床环境而有所不同，可能会基于已经为低成本药物设定的报销水平，并且可能会并入其他服务的现有付款中。药品的净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药品的法律而降低。Kadimastem无法就其开发的任何获批产品迅速从政府资助和私人付款人处获得覆盖范围和适当的报销率，这可能对其经营业绩、筹集产品商业化所需资金的能力及其整体财务状况产生重大不利影响。

各国对新药物质的上市审批、定价、覆盖范围、报销等方面的规定差别很大。当前和未来的立法可能会以可能涉及额外成本并导致延迟获得批准的方式显着改变批准要求。一些国家要求批准药物物质的销售价格后才能报销。在许多国家，定价审查期是在获得上市或药物物质许可批准后开始的。在一些国外市场，处方药物质的定价仍然受到政府的持续控制，包括可能的降价，即使在最初获得批准之后也是如此。因此，Kadimastem可能会在特定国家获得药物药物的上市许可，但随后会受到价格法规的约束，从而推迟Kadimastem的产品和技术的商业发布，可能会持续很长时间，并对其在该国销售药物药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍Kadimastem收回对一种或多种产品和技术的投资的能力，即使其药物物质获得上市批准。无法保证Kadimastem的产品和技术，如果获准在美国或其他国家销售，将被视为医疗上必要或对特定适应症具有成本效益，或者将提供覆盖范围或适当的报销水平。

FDA等监管部门积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。

如果Kadimastem的任何药物物质获得批准，并且被发现不当地促进了这些产品和技术的标签外使用，Kadimastem可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格规范可能对其产品和技术的处方进行的促销声明，如果获得批准。如果Kadimastem被发现推广了此类标签外用途，它可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令、企业诚信协议或永久禁令，根据这些规定，必须改变或限制特定的促销行为。如果Kadimastem不能成功管理其产品和技术的推广，如果获得批准，Kadimastem可能会承担重大责任，这将对Kadimastem的业务和财务状况产生重大不利影响。

Kadimastem可能直接或间接受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法以及健康信息隐私和安全法的约束。如果Kadimastem不能遵守或没有完全遵守这些法律，它可能会面临重大处罚。

如果Kadimastem的任何候选产品获得FDA批准并开始在美国将这些产品商业化，其运营可能直接或间接通过其客户，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法和医生阳光法律法规。除其他外，这些法律可能会影响其提议的销售、营销和教育计划。此外，Kadimastem可能会受到联邦政府和开展业务所在州的患者隐私监管。可能影响其经营能力的法律包括：

•联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人故意和故意直接或间接索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或作为回报，购买或推荐联邦医疗保健计划下可报销的物品或服务，例如医疗保险和医疗补助计划；

•联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或促使提出医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人提出的虚假或欺诈性付款索赔；

• 1996年《健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA），该法案制定了新的联邦刑事法规，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划，并就医疗保健事项作出虚假陈述；

• HIPAA，经《健康信息技术和临床健康法》及其实施条例修订，其中对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求；

•经《医疗保健和教育和解法案》（PPACA）修订的《患者保护和平价医疗法案》（Patient Protection and Affordable Care Act）下的联邦医生阳光要求，要求药品、设备和医疗用品制造商每年向美国卫生与公众服务部报告与向医生、其他医疗保健提供者和教学医院的付款和其他价值转移以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益相关的信息；

•与上述每一项联邦法律相对应的州法律，例如可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付的款项和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；和

•每一项法律的欧洲和其他外国法律等价物，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及《欧洲通用数据保护条例》（GDPR），其中包含专门针对健康信息处理、更高制裁和旨在将非欧盟公司纳入该条例的域外措施的条款，包括在欧盟开展临床试验的类似公司；Kadimastem预计，随着时间的推移，它可能会扩大其业务运营，包括在欧盟的额外业务，并且随着这种扩张，它将受到可能开展业务的欧盟国家加强政府监管的约束，包括GDPR。

这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医疗改革的环境中会受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论，Kadimastem的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果Kadimastem的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于它的任何其他相关政府法规，Kadimastem可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、非法所得、被排除参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助、名誉损害、额外的监督和报告义务，如果Kadimastem成为受制于公司诚信协议或类似和解，以解决不遵守这些法律的指控以及Kadimastem运营的缩减或重组。如果Kadimastem希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到类似的行动、处罚和制裁。努力确保其业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，以及应对政府当局可能的调查，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对业务的注意力。

在一个司法管辖区获得并保持对Kadimastem药物物质的监管批准并不意味着它将在其他司法管辖区成功获得对Kadimastem药物物质的监管批准。Kadimastem未能在外国司法管辖区获得监管批准将阻止其药物在国外上市，其在美国获得的对Kadimastem药物的任何批准都无法保证药物在外国司法管辖区的批准。

为了在美国境外销售任何产品，Kadimastem必须建立并遵守其他国家关于临床试验设计、安全性和有效性的众多和不同的监管要求。药物的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到美国FDA和其他国家监管机构的广泛监管。这些规定因国家而异。即使Kadimastem在一个司法管辖区获得并保持对其产品候选者的监管批准，这种批准并不能保证Kadimastem将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。

各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的调查可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，Kadimastem打算对其产品收取的价格也需要获得批准。这些监管程序可能会导致这些国家出现重大延误。在其他国家，产品批准取决于显示出优于已获批准的替代疗法。这可能会导致进行复杂临床试验的大量费用。

如果Kadimastem或与其合作的任何第三方未能遵守美国或国际市场的监管要求，或未能获得并维持所需的批准，或如果国际市场的监管批准被延迟，Kadimastem的目标市场可能会减少，其实现其产品的全部市场潜力的能力可能会受到损害。无法满足不断变化的审批监管标准可能会导致其无法获得监管部门的批准来销售Kadimastem当前的候选产品，这可能会严重损害其业务、运营结果和前景。

Kadimastem的市场受到激烈的竞争，这可能会导致其他人在之前或更成功地将产品商业化。如果Kadimastem无法有效竞争，其产品可能会变得不具竞争力或过时，从而可能对其经营业绩产生不利影响。

新产品的开发和商业化竞争激烈。Kadimastem的潜在竞争对手包括与其产品或Kadimastem可能寻求开发或商业化的任何未来候选产品有关的全球大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司。Kadimastem的竞争对手可能会成功地开发、获取或许可比其产品或其可能开发的任何未来候选产品更有效、副作用更少或更可容忍、或更方便或成本更低的技术和产品，这可能会使任何候选产品过时和失去竞争力。Kadimastem的竞争对手也可能在获得Kadimastem的批准之前获得其产品的FDA或其他营销批准，这可能导致竞争对手在其能够进入适用市场之前建立强大的市场地位。

Kadimastem的许多潜在竞争对手，无论是单独还是与其战略合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得上市许可和将获批产品商业化方面的财务资源和专业知识都比它多得多。制药和生物技术行业有整合的趋势，这些行业的额外并购可能会导致更多的资源集中在少数Kadimastem的竞争对手之间，这可能会对其产生不利影响。

较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员以及建立临床试验场所和临床试验的患者登记方面与Kadimastem展开竞争。

此外，如果Kadimastem进入其候选产品的市场，而这种进入仍受制于各种额外的监管批准，在周期中太晚，Kadimastem可能无法取得商业成功，或者它可能不得不降低其价格以有效竞争，这将影响其产生收入、获得盈利能力并对其经营业绩产生不利影响。

ALS和糖尿病药物市场的主要市场参与者以及Kadimastem在美国和国外的主要竞争对手包括ALS领域的渤健和Mitsubishi Tanabe制药以及糖尿病细胞治疗领域的福泰制药 Therapeutics和Novo-Nordisk制药。其中一些公司占有相当大的市场份额。它们的主导市场地位和对市场的重大控制可能会显着限制其引入或有效营销并产生销售和获取市场份额的能力。

医药行业竞争激烈，除其他外，可能导致降价、更长的销售周期、更低的产品利润率、市场份额的损失以及额外的营运资金需求。与目前市场上可用的其他解决方案相比，Kadimastem要想取得成功，除其他关键事项外，还必须获得消费者对其产品的认可。例如，由于目前接受的ALS治疗对其患者并没有实质性的效果，而对糖尿病则缺乏有效性，并不能治愈疾病本身

它也不能分别防止长期并发症，Kadimastem将需要投入资源教育医学界和消费者，并在Kadimastem的AstroRX获得市场认可之前建立战略合作®和/或IsletRX作为严重急性紧急情况下的一种治疗方法。如果Kadimastem的竞争对手在某些产品和解决方案上提供大幅折扣，Kadimastem可能需要降低价格或提供其他优惠条件才能成功竞争。此外，Kadimastem价格和定价政策的任何基础广泛的变化都可能导致难以产生收入或导致Kadimastem的收入下降。此外，如果Kadimastem的竞争对手开发和商业化的产品和解决方案比其可能开发的产品和解决方案更有效或更可取，Kadimastem可能无法说服其客户使用其产品和解决方案。任何此类变化都可能减少Kadimastem的商业机会和收入潜力，并可能对Kadimastem的经营业绩产生重大不利影响。

尽管Kadimastem已为其产品AstroRX获得了EMA的孤儿药认定®，如果获得批准，它可能无法实现此类指定的好处，包括其产品候选者的潜在营销排他性。

Kadimastem申请并获得FDA对AstroRX的指定®用于ALS治疗的细胞疗法。包括欧盟和美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物指定为“孤儿药”。在欧盟，欧盟委员会授予孤儿药资格，以促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的产品的开发，这种疾病影响到欧盟共同体不超过每10,000人中的五人。此外，对于旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明为开发该药物进行必要投资是合理的情况下，则授予指定。在美国，根据《孤儿药法案》，如果一种产品是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为美国的患者群体少于20万人或美国的患者群体超过20万人，但没有合理预期开发该药物的成本将从在美国的销售中收回

将候选产品指定为孤儿产品并不意味着任何监管机构将加速对该候选产品的监管审查或最终批准，也不限制任何监管机构在Kadimastem的候选产品获得独家上市批准之前向与其候选产品处理相同适应症的其他公司的候选产品授予孤儿药指定的能力。

一般来说，如果具有孤儿药指定的候选产品随后获得其具有该指定的适应症的首次上市批准，该药物可能有权获得一段时间的上市独占权，这使得FDA或EMA无法批准同一药物在该时间段的另一上市申请，但在有限的情况下除外。

尽管Kadimastem已获得FDA对AstroRX的孤儿药独占权®，这种独占性可能无法有效保护产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物不是同一种药物或在临床上具有优势，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后可能会批准另一种药物用于相同的条件。在欧盟，在以下情况下，可授予针对同一孤儿适应症的类似药品上市许可：

•第二申请人可在其申请中确立其医药产品，虽然类似于已获授权的孤儿药产品，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；

•原孤儿药产品上市许可持有人同意第二次孤儿药产品申请；或者

原孤儿药产品上市许可持有人不能供应足量的孤儿药产品。

Kadimastem获批产品的销售（如果有的话）将受制于Kadimastem获得监管批准的国家的营销批准监管要求，以及它计划寻求自己或与合作者获得监管批准以在北美、欧盟和其他外国将其候选产品商业化的国家。在一国进行的临床试验，可能不被其他国家的监管部门接受

国家和一国的监管批准并不能确保在任何其他国家获得批准，而一国未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。例如，FDA在美国的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保FDA、EMA或其他国家的监管机构的批准。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能冗长且昂贵，涉及的要求和行政审查期与美国不同，甚至可能更长，包括额外的临床前研究或临床试验。即使Kadimastem的候选产品获得批准，特定司法管辖区的监管机构也可能会撤回对任何产品的监管批准。

即使产品获得批准，FDA、EMA或其他适用的监管机构（视情况而定）也可能会限制该产品可能上市的适应症，要求在产品标签上进行广泛的警告，或者要求在美国作为批准条件做出昂贵且耗时的批准后承诺，包括临床试验或包括REMS在内的繁重的风险管理活动，以帮助确保药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下配药、特殊监测以及使用患者登记。对REMS的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果未能保持符合监管标准或在首次上市后发现问题，可能会撤回产品批准。在美国以外的许多国家，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该国销售。在某些情况下，Kadimastem打算对产品收取的价格也需要获得批准。

美国和欧盟以外国家的监管机构对Kadimastem在这些国家上市之前必须遵守的候选产品的批准也有自己的要求。获得外国监管批准并遵守此类外国监管要求可能会给Kadimastem或其合作者带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止其当前和任何未来产品在某些国家的推出。

如果Kadimastem或其合作者未能获得适用的营销批准或遵守国际市场的监管要求，其目标市场将被削减，其实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，其业务将受到不利影响。

如果对Kadimastem提起产品责任诉讼，它可能会产生重大责任，即使Kadimastem有适当的保单，它可能会被要求限制其候选产品的商业化。

Kadimastem面临医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中固有的潜在产品责任和专业赔偿风险。目前，它没有获得批准上市或商业化的产品；然而，在临床试验中使用其候选产品，以及这些候选产品的销售，如果获得批准，未来可能会使其面临责任索赔。参加Kadimastem临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者、制药公司、其合作者或其他使用、管理或销售其任何未来批准的产品的人可能会对Kadimastem或其合作伙伴提出产品责任索赔。如果Kadimastem不能成功地针对任何此类索赔进行抗辩，它可能会承担重大责任，即使Kadimastem有有效的产品责任或其他适用的保险单。Kadimastem可能无法以合理的成本和/或合理的条款为这些负债维持足够的保险水平。过高的保险费用或未投保的索赔将增加其未来的运营费用，并对其财务状况产生不利影响。由于此类诉讼及其潜在结果，它可能被要求限制其候选产品的商业化。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

•对其药物物质和候选产品的需求减少；

•终止临床试验场所或整个试验方案；

•其声誉受损，媒体负面关注；

•产品召回或产品标签增加警示；

•临床试验参与者退出；

•为相关诉讼辩护的费用；

•分流管理及其资源；

•向临床试验参与者、患者或其他索赔人提供大量金钱赔偿，或与之达成代价高昂的和解；

•更高的保险费；

•监管机构或其他当局启动调查的损失；和

•如果获得批准，无法成功地将其药物物质和候选产品商业化。

Kadimastem无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制其开发或获得的产品的商业化。Kadimastem打算获得涵盖其临床试验的产品责任保险。尽管Kadimastem将维持此类保险，但可能对Kadimastem提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其保险未全部或部分承保或超出Kadimastem保险范围的限额。Kadimastem的保单也有各种除外责任，它可能会受到Kadimastem没有承保范围的产品责任索赔。Kadimastem可能必须支付超出其承保范围限制或不在其保险范围内的任何由法院裁定或在和解中协商的金额，而Kadimastem可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

与合并后公司业务和行业相关的风险

干细胞疗法的运营和商业化是新兴再生医学市场的一个新的组成部分，但该领域仍处于起步阶段。

与所有新技术、产品、实践和解决方案一样，存在与合并后公司的行业和业务相关的继承风险。

干细胞治疗领域相对较新，尚未被医学界广泛采用，并且由于处于起步阶段，可能会对其接触对益处持怀疑态度或对风险有疑问的潜在医生的能力产生不利影响，因此，合并后的公司可能会在其产品和服务的营销中遇到阻力。干细胞疗法可能容易受到各种风险的影响，包括副作用、意外的免疫系统反应、治疗功效不足以及缺乏医生、医院和患者本身的接受。

合并后公司的经验和其他方面表明，当现有和值得信赖的方法继续得到老牌从业者的支持时，医生在采用基于新技术的新治疗方法方面历来很慢，就像合并后公司的那样。克服这些障碍通常需要大量的营销支出、产品性能、削减成本和/或降低定价。该公司认为，由于合并后的公司试图通过其产品和服务获得市场渗透，这种怀疑态度是一个重大障碍。其产品和服务未能获得市场认可将对合并后公司的财务状况产生重大不利影响。

此外，合并后公司的部分成功将取决于继续与国际合作伙伴建立并保持有效的战略伙伴关系和协作，这可能会对其业务造成挑战、限制或财务影响。

随着合并后的公司应用其建立和维持战略关系的业务战略，它相信这将使合并后的公司能够扩展和补充其产品、培训、支持和商业化能力。合并后的公司认为，这将使其能够通过更大的规模经济来降低成本，并利用更大的市场情报来源，通过收集的干细胞疗法的关键元数据应用于全球应用的全谱系。尽管如此，无法保证合并后的公司将有利地维持现有的所有关系或成功地增加新的关系以成功推进其业务。

合并后公司盈利的可能性取决于其基于其电池片生产技术的许可和/或开发和商业化产品的能力，该技术目前处于开发阶段。如果合并后的公司无法成功完成其细胞治疗产品的开发和商业化，其盈利的可能性将受到严重限制。

合并后的公司从事开发细胞治疗产品的业务。它迄今尚未从其运营中实现利润，合并后的公司在短期或中期内实现任何利润的可能性很小。其业务未来的任何盈利将取决于其潜在细胞治疗产品的成功商业化和/或其产品的许可，这将需要额外的研发。

细胞治疗产品的临床制造过程复杂，需要满足较高的监管标准。其产品临床制造中的任何延迟或问题都可能对其业务造成重大不利影响。

临床制造过程复杂，合并后的公司没有在商业层面制造合并后公司候选产品的经验。无法保证其将能够以具有成本效益或商业上可行的方式成功开发和制造其候选产品，或者其开发和制造能力可能不会比目前预期的更长时间为市场做好准备。此外，如果合并后的公司未能维持对其制造设施的监管批准，它可能会在制造其候选产品的能力方面遭受延误。这可能会对其业务造成重大不利影响。

如果合并后的公司在其潜在细胞治疗产品的研发中遇到问题或延迟，则可能无法在解决此类问题或延迟所需的期间筹集足够的资金为其运营提供资金。

合并后公司的细胞治疗产品目前处于开发阶段，预计在顺利完成所有必要的研究和临床试验之前，将继续产生大量运营费用并产生净亏损。合并后的公司及其任何潜在合作者可能会遇到与其技术的研发、监管批准和知识产权有关的问题和延误。合并后的公司的研发计划可能不会成功，其细胞培养技术可能无法促进在人体外产生具有预期结果的细胞。合并后公司的细胞治疗产品可能无法在临床试验中证明是安全有效的。如果发生任何这些事件，合并后的公司可能没有足够的资源在解决延迟商业化问题所需的期间内继续运营，并且可能无法在解决该问题所需的期间内筹集资金为其持续运营提供资金。因此，合并后的公司可能会被迫终止或暂停运营。

任何获得监管批准的基于细胞的产品都可能难以且昂贵地生产出有利可图的产品。

基于细胞的产品是制造成本更高的生物产品之一。合并后的公司尚没有足够的信息来可靠地估计商业制造其任何候选产品的成本。过高的制造成本可能会使其候选产品过于昂贵，无法在医疗市场上与竞争对手生产的替代产品竞争，或者可能导致第三方支付方，如健康保险公司和医疗保险，拒绝覆盖其产品或将报销水平设置得过低，以至于合并后的公司无法从其一种或多种产品的商业化中获得利润。

合并后的公司未来的成功取决于其留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

合并后的公司未来的成功在很大程度上取决于其当前管理层成员的持续服务，尤其包括其研发副总裁Michel Ravel教授、研发副总裁Kfir Molekandov博士、医疗事务总监Ariel Revel博士以及首席执行官Ronen Twito。合并后公司的任何雇员和顾问可随时离开公司，但须遵守一定的通知期。失去任何合并后公司的执行官或任何关键员工或顾问的服务，可能会对其执行业务计划的能力产生不利影响，并损害其经营业绩。合并后公司的运营成功将在很大程度上取决于是否继续聘用高级管理人员、技术人员和其他关键人员，特别是考虑到对合格人员的激烈竞争。关键人员的流失可能会对合并后公司的运营和财务业绩产生不利影响。

招聘和留住合格的科学和临床人员，如果合并后的公司将其产品管线的开发推进到商业化、制造和销售及营销人员的规模化，这对合并后公司的成功也至关重要。失去其执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍其开发和商业化目标的实现，并严重损害其成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，可能需要较长时间，因为该行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，合并后的公司可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。它还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。此外，合并后的公司依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助合并后的公司制定其开发和商业化战略。合并后公司的顾问和顾问可能受雇于合并后公司以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同承担可能限制其对合并后公司的可用性的承诺。如果合并后的公司无法继续吸引和留住高素质的人员，其追求增长战略的能力将受到限制。

合并后的公司与其贷方订立的某些协议包含，以及未来的债务协议可能包含的限制，这些限制可能会限制其经营业务的灵活性。

合并后的公司与某些贷方签订了一项信贷安排，其中包含限制，例如禁止合并后的公司并入另一家公司或更改其会计准则，这可能会限制其经营业务的灵活性。管理其未来债务的文件，或与额外资本筹集有关的文件，如果有的话，可能包含许多财务和经营契约，这些契约限制了管理层在某些业务事项上的酌处权。上述信贷安排中包含的限制性契约包括对（其中包括）合并后公司以下能力的限制：

•对其任何资产设定或允许存续任何担保权益；

•以追索权条款出售、转让或以其他方式处置任何或其应收款；

•支付股息；

•回购自己的普通股；

•产生或允许额外债务；

•合并或进行任何其他公司重建；和

•改变其业务性质。

合并后的公司遵守现有债务协议的这些条款和其他条款的能力取决于其未来的表现，这将受到许多因素的影响，其中一些因素超出了其控制范围。违反合并后公司当前或未来协议中的任何负面契约都可能导致违约事件，如此类协议中可能定义的那样，从而导致潜在的违约利率或立即偿还任何借款金额。这些可能不时实施的限制性契约以及合并后公司不遵守可能会限制其经营业务的灵活性。

使用合并后公司的任何候选产品都可能导致产品责任或类似索赔，这些索赔可能代价高昂、损害其声誉并损害其业务。

合并后公司的业务使其面临潜在产品责任或类似索赔的固有风险。医药行业历来存在诉讼，如果使用其任何产品导致或促成伤害或死亡，它将面临产品责任或类似索赔的财务风险。还有一种可能性是，其任何产品的设计或制造存在缺陷，可能需要进行产品召回。虽然合并后的公司计划维持产品责任险，但这些保单的承保限额可能不足以覆盖未来的索赔。未来，合并后的公司可能无法以可接受的条款或合理的成本维持产品责任保险，而此类保险可能无法为其提供足够的潜在责任保障。产品责任索赔，无论案情或最终结果如何，或任何产品召回都可能导致

给合并后的公司带来巨大成本，损害其声誉，客户不满和沮丧，并大幅转移管理层的注意力。对合并后公司提出的超出或超出其保险范围的成功索赔可能会对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

其信息技术系统出现故障，包括网络安全攻击或其他数据安全事件，可能会严重扰乱合并后公司的运营。

合并后公司的运营部分取决于其信息技术系统的持续表现。合并后的公司的信息技术系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏的影响。其信息技术系统出现故障可能会对其业务、盈利能力和财务状况产生不利影响。尽管合并后的公司拥有信息技术安全系统，但成功的网络安全攻击或其他数据安全事件可能会导致机密或个人信息被盗用和/或丢失，造成系统中断，或部署攻击其系统的恶意软件。网络安全攻击可能在一段时间内不会被注意到。网络安全攻击或事件的发生可能导致合并后公司信息技术系统中断导致业务中断，或负面宣传导致与其股东和其他股东的声誉受损和/或增加预防、应对或缓解网络安全事件的成本。例如，已完成或正在进行或计划进行的临床试验丢失临床试验数据可能会导致其监管审批工作的延迟，并显着增加其恢复或复制数据的成本。此外，未经授权传播敏感个人信息或专有或机密信息可能会使合并后的公司或其他第三方面临监管罚款或处罚、诉讼和潜在责任，或以其他方式损害其业务。

未能成功遵守某些欧洲隐私法规可能会对合并后公司的业务和声誉产生不利影响。

欧盟个人健康数据的收集和使用受数据保护衍生工具和GDPR条款的约束。这些指令对与个人数据相关的个人的同意、向个人提供的信息、向主管国家数据保护当局通知数据处理义务以及个人数据的安全和保密提出了若干要求。GDPR还在一定条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧了现有的欧盟数据保护原则，并为公司创造了新的义务，为个人创造了新的权利。不遵守《数据保护指令》、《GDPR》以及欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能会被处以罚款和其他行政处罚。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR法规对合并后的公司处理的个人数据规定了额外的责任和义务，合并后的公司打算建立额外的机制，确保遵守这些和/或新的数据保护规则。此外，其他司法管辖区，目前正在讨论或实施类似于GDPR的法规。对这些欧洲隐私法规（以及其他司法管辖区的类似法规）的更改和不成功的遵守可能是繁重的，并对其业务、财务状况、前景、运营结果和声誉产生不利影响。

合并后公司对第三方依赖的相关风险

合并后的公司依赖保险公司根据可能改变的资格标准偿还与其产品有关的第三方费用，以及赔偿金额的波动，这可能会损害其销售产品的能力，并可能影响其业务结果，这是由以色列政府和保险公司共同确定的。

合并后的公司的活动受到健康保险公司关于其参与资格和支付其费用或报销的政策的影响，该政策在以色列被称为“医疗保健篮子”。购买其开发或提供的产品或医疗的参与或覆盖程度（全部或部分）可能会影响其活动以及对合并后公司的销售潜力和业务成果。另一方面，医疗保险公司对购买将由合并后的公司开发或提供的产品或医疗护理的认可，以报销费用为目的，预计将增加其目标市场对其产品和服务的需求。报销待遇由健康保险公司不定期确定，两者

私营保险公司和公共保险公司，根据超出合并后公司影响范围的考虑。与其产品相关的报销标准发生变化或未确认费用报销资格，以及替代和补充诊断测试的赔偿金额波动，可能有助于或损害其销售合并后公司产品的能力，并可能影响其业务成果。

如果全球物流不平衡，合并后的公司可能会受到重大不利影响，这可能会导致其运输、储存和分销业务中断，从而对相关成本产生负面影响。

合并后的公司的运营依赖于其产品的不间断运输、储存和分销。其产品的运输、储存或分销可能因不在其控制范围内的任何数量的情况而部分或全部、暂时或永久关闭，例如：

•灾难性事件；

•罢工或其他劳工困难；

•全球供应链中断，包括集装箱短缺；

•战争和其他武装冲突，例如以色列战争和涉及俄罗斯和乌克兰的战争；以及

•交通工具的其他中断。

合并后公司分销设施的任何重大中断、无法将其产品运输到这些设施或从这些设施或从其国内或国外客户或供应商运输或从其国内或国外客户或供应商运输，或运输成本增加，无论出于任何原因，都将对合并后的公司产生重大不利影响。

由于合并后的公司依赖内部和外部物流将其药物物质和产品以及医疗相关库存在美国各地往返于其研发中心和位于美国地点的其他开发中心，因此受到与运输行业相关的业务风险和成本的影响。其中许多风险和成本超出了合并后公司的控制范围，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

合并后的公司依靠内部和外部物流的结合，将其药物物质、药物产品和医疗相关库存运输到美国各地并往返于其研发中心和位于美国地点的其他开发中心。因此，合并后的公司面临与运输行业相关的风险，例如天气、交通模式、汽油价格、运输成本、外国、地方和联邦的美国法规、车辆碰撞、运输供应商价格上涨、燃料价格、税收、执照和注册费、保险费、自我保险水平、招聘和留住合格司机的困难、其技术系统中断、设备供应、设备质量以及设备和运营成本增加。其未能成功管理其物流和履行过程可能会导致其库存供应链和分销中断，这可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

合并后的公司依赖数量有限的供应商，或在某些情况下依赖单一供应商，其某些实验室仪器和材料可能无法在具有成本效益的基础上找到替代品或立即过渡到替代供应商，或者根本无法找到。

合并后的公司从第三方采购其技术的组件，某些组件是独家采购的。获得替代组件可能很困难，或者需要合并后的公司重新设计其产品。任何自然或其他灾害，如野火、地震、战争或恐怖主义行为、航运禁运、劳工动乱或政治不稳定、供应或其他后勤渠道出现故障、电力中断或其他原因或第三方供应商设施发生的类似事件导致制造能力损失或制造的物品质量下降，都会加剧合并后公司面临的风险。变更、未能续签或终止合并后公司的现有协议或无法与其他供应商订立新协议可能导致无法获得合并后公司测试的重要组成部分，并可能损害、延迟或暂停其商业化努力。其未能保持持续且具有成本效益的高质量组件供应，可能对其业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

合并后的公司依赖第三方进行其临床前和临床研究，并为自己执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或遵守监管要求，合并后的公司可能无法获得监管机构对其候选产品的批准或将其商业化，其业务可能会受到重大损害。

合并后的公司一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监测和管理其正在进行的临床前和临床项目的数据。合并后的公司依赖这些方来执行其临床前和临床研究，并仅控制其活动的某些方面。尽管如此，合并后的公司有责任确保其每项研究均按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，其对CRO的依赖并不解除其监管责任。合并后的公司及其CRO和其他供应商被要求遵守当前的cGMP、良好临床实践或GCP、质量体系要求或QSR、以及良好实验室规范或GLP，它们是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及可比的外国监管机构对其临床开发中的所有候选产品实施的法规和指南。监管部门通过定期检查学习主办人、主要调查人员、学习场所和其他承包人来执行这些规定。如果合并后的公司或合并后公司的任何CRO或供应商未能遵守适用法规，其临床研究中产生的临床数据可能被视为不可靠，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求合并后的公司在批准其上市申请之前进行额外的临床研究。它无法向您保证，一旦受到特定监管机构的检查，该监管机构将确定其任何临床研究符合GCP规定。此外，合并后公司的临床研究必须与根据cGMP法规生产的候选产品进行。合并后的公司未能遵守这些规定可能会要求合并后的公司重复临床研究，这将延迟监管批准程序。

合并后的公司可能无法获得和维持研究机构来进行其临床试验。

合并后的公司依靠研究机构进行临床试验。具体地说，拥有细胞治疗候选产品经验的中心数量有限，这加剧了其对这类研究机构的依赖。它对包括医院和诊所在内的研究机构的依赖，使其对临床试验的时间和成本以及招募受试者的能力的控制较少。如果合并后的公司无法以可接受的条款与合适的研究机构达成协议，或者如果任何由此产生的协议被终止，则可能无法以可接受的条款迅速将研究机构替换为其他合格机构。合并后的公司可能无法获得和维持合适的研究机构来进行其临床试验，这可能对其业务和前景产生重大不利影响。

合并后的公司及其合作者和合同制造商在生产其药物物质方面受到重大且持续的监管。其所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，并且产能有限。

制造商及其设施被要求遵守广泛的监管要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP。这些cGMP法规涵盖与其候选产品相关的制造的所有方面。本条例管辖制造过程和程序（包括记录保存）以及质量体系的实施和操作，以控制和保证研究产品候选者和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善可能导致污染物的引入，或导致其候选产品的性能或稳定性发生不经意的变化，而这些变化可能无法在最终产品测试中检测到。我们、其合作者或其合同制造商必须及时提供支持BLA或MAA的所有必要文件，并且必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划强制执行的GLP和CGMP QSR法规。合并后公司的一些合同制造商从未生产过商业批准的医药产品，因此没有获得必要的监管机构批准这样做。其部分或全部合作者和第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的批准前检查，作为监管机构批准其产品候选者或其任何其他潜在产品候选者的条件。此外，监管机构可随时对涉及制备其产品候选者或其其他潜在产品候选者或相关质量体系的制造设施进行审计或检查，以确保其符合适用于正在进行的活动的法规。合并后的公司不控制其合同制造合作伙伴的制造过程，并完全依赖其遵守监管要求。如果这些设施没有通过预先批准

工厂检查，在任何违规行为得到监管机构满意的纠正之前，可能不会批准或大幅延迟产品候选者的监管批准，如果有的话。此外，如果合并后公司的合同制造商未能达到并保持高制造标准，按照适用的监管要求，或存在重大制造错误，这可能导致患者受伤或死亡、产品短缺、产品召回或撤回、产品测试或交付的延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害其业务的问题。

合并后的公司未来可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对其当前和潜在的未来候选产品的开发和商业化能力产生不利影响。

合并后的公司可能会寻求与制药或生物技术公司的合作安排，以开发或商业化其当前和潜在的未来候选产品。与在美国和国际上与其他制药或生物技术公司就每个候选产品达成选择性合作安排相比，它可能会根据为合并后的公司保留商业化权利的优点，有选择地达成这些安排。在合并后的公司决定订立合作协议的范围内，它将在寻找合适的合作者方面面临重大竞争。此外，协作安排的谈判、记录和实施是复杂和耗时的。如果合并后的公司选择订立此类安排，则合并后的公司可能无法成功地努力建立和实施合作或其他替代安排。合并后的公司可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对其自身不利。

合作安排各方在临床开发和商业化事项方面的分歧可能导致开发过程或适用的候选产品商业化的延迟，在某些情况下还可能导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。

与制药或生物技术公司及其他第三方的合作经常被对方终止或允许到期。任何此类终止或到期都可能对合并后公司的财务产生不利影响，并可能损害其商业声誉。

合并后的公司对第三方的依赖要求其分享其商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或其商业秘密被盗用或披露的可能性。

由于合并后的公司依赖第三方开发和制造其候选产品，合并后的公司有时必须与他们分享商业秘密。该公司寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与其合作者、顾问、雇员和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护其专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露其机密信息的权利，例如商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被合并后公司的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于合并后公司的专有地位部分基于其专有技术和商业秘密，竞争对手发现其商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害其竞争地位，并可能对其业务产生重大不利影响。

合并后公司知识产权相关风险

合并后的公司已提交多项专利申请，并拥有数量有限的已授权专利。无法保证其任何专利申请将导致已发布的专利。因此，合并后的公司在市场上保护其专有技术的能力可能受到限制。

合并后的公司已在世界各国提交了专利申请。这些应用涵盖一系列领域，包括：美国、欧盟、以色列和日本。虽然已经批准了几项专利申请，但仍有几项正在申请中。除非且直至其待审专利申请发布，否则无法确定其保护范围。无法预测其专利申请是否或有多少将导致已发布的专利。即使发布了待处理的申请，它们发布的覆盖范围也可能比合并后的公司目前寻求的要窄得多。

合并后的公司对其候选产品的专有地位目前取决于保护使用方法的专利，这可能不会阻止竞争对手或其他第三方将相同的候选产品用于其他用途。

对合并后公司候选产品的主要基于专利的知识产权保护将是就使用方法和配方授予的任何专利。合并后的公司没有涵盖其产品作为物质组合物（即化合物权利要求）的专利或专利申请。

关于医药产品中活性药物成分或原料药的物质组成专利权利要求通常被认为是医药产品知识产权保护的有利形式，因为此类专利提供保护，而不考虑所使用的原料药的任何特定使用、制造或配方方法。使用方法专利权利要求保护产品对指定方法和剂量的使用。这些类型的专利权利要求并不妨碍竞争对手或其他第三方为超出方法权利要求范围的适应症制造和销售相同的原料药或开发不同的给药方案。此外，即使竞争对手或其他第三方没有为合并后公司的目标适应症或其可能获得专利的用途积极推广其产品，医生可能会建议患者在标签外使用这些产品，或者患者可能自己这样做。尽管标签外使用可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权行为，但这种做法很普遍，这种侵权行为很难预防或起诉。

无法确定其待决或未来的专利申请是否会导致专利的发放。

合并后公司的成功部分取决于其获得和捍卫对其产品和候选产品商业化很重要的专利和其他知识产权的能力。将在美国和其他重要市场为其产品和工艺提供的专利保护程度仍不确定，并取决于这些国家的专利局、法院、行政机构和立法者决定的保护范围。合并后的公司无法保证其将成功获得或保留纳入其产品和工艺的技术的专利保护，或所获得的保护将具有足够的广度和程度，以保护其在其开展业务的所有国家的商业利益。如果合并后的公司无法阻止其他人利用其发明，它就不会从中获得目前所期望的收益。此外，合并后的公司无法保证其产品不会侵犯第三方持有的专利或其他知识产权。

例如，在欧洲，人类胚胎干细胞标的物获得专利保护的资格存在不确定性。《欧洲专利公约》（EPC）禁止为涉及“将人类胚胎用于工业或商业目的”的发明授予欧洲专利。欧盟法院最近的一项裁决将孤雌生殖产生的人类胚胎干细胞解释为可申请专利的标的物。因此，欧洲专利局现在承认，截至2003年6月5日，人类多能干细胞（包括人类胚胎干细胞）可以在不对人类胚胎进行破坏性使用的情况下被创造出来，并且根据第53（a）条EPC和第28（c）条EPC，与提交和优先权日期之后的人类胚胎干细胞标的相关的专利申请不再自动排除在可专利性之外。

即使合并后的公司获得专利授权，由于制药和/或生物技术产品的专利地位复杂且不确定，合并后的公司无法预测其候选产品的专利保护范围和程度。

可能向其颁发的任何专利将无法确保对合并后公司的知识产权的保护，原因有很多，包括但不限于以下几个方面：

•任何已发布的专利可能不够广泛或强大，无法防止来自其他药物物质的竞争，包括相同或类似的产品和技术；

•如果合并后的公司没有获得专利授权，或者如果已授权的专利到期，就不会有针对竞争对手制造仿制药等价物的保护措施；

•可能存在被合并公司不知道的可能影响专利权利要求的有效性或可执行性的现有技术；

•在专利领域中，现在或将来可能存在其他有关PBI产品的专利，或合并后的公司寻求商业化或开发的任何其他候选产品（如果有的话），这将影响Kadimastem的经营自由；

•如果合并后公司的专利受到质疑，法院可以判定这些专利无效或不可执行；

•法院可以判定竞争对手的技术或产品不侵犯合并后公司的专利；

•合并后公司的专利可能因未能支付费用或以其他方式遵守法规而不可挽回地失效，或可能受到强制许可；和

•如果合并后的公司在其开发或临床试验方面遇到延误，它可以在专利保护下销售其产品的时间将减少。

获得和维持合并后公司的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，合并后公司的专利保护可能会减少或消除。

任何已发布专利的定期维护费将在专利期限内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对办公室行动作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，合并后公司的竞争对手可能会进入市场，这将对其业务产生重大不利影响。

合并后的公司可能无法在全球范围内强制执行其知识产权。

在全世界所有国家就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，其在美国和以色列以外的一些国家的知识产权可能没有美国和以色列的知识产权那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和以色列的法律。因此，合并后的公司可能无法设法阻止第三方在美国和以色列以外的所有国家实践其发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用其发明制造的产品。例如，竞争对手可能会在Kadimastem没有获得专利的司法管辖区使用合并后公司的技术来开发自己的产品，并且进一步，可能会将原本侵权的产品出口到其拥有专利的地区，但执法力度不如美国和以色列。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是中国和某些其他发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权，特别是与药物物质和候选产品以及生物制药和生物技术产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权，这可能使合并后的公司难以阻止侵犯其专利或普遍侵犯其所有权的竞争产品的营销。迄今为止，合并后的公司尚未寻求在这些外国司法管辖区强制执行任何已发布的专利。在外国司法管辖区强制执行合并后公司专利权的程序可能会导致大量成本，并转移其对业务其他方面的努力和注意力，可能使其专利面临被作废或狭义解释的风险，其专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对合并后公司提出索赔。合并后的公司可能不会在其发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。在某些国家，尤其是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。欧洲和发展中国家的某些国家，包括中国和印度，有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，合并后的公司及其许可方可能有

如果专利受到侵犯，或者如果它或它的许可人被迫向第三方授予许可，这可能会大大降低这些专利的价值，那么有限的补救措施。这可能会限制其潜在的营收机会。因此，其在世界各地强制执行其知识产权的努力可能不足以从其开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

如果合并后的公司无法维持其候选产品的有效所有权，则可能无法在其市场上进行有效竞争。

除了目前拥有和可能被授予的任何专利所提供的保护外，从历史上看，它一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或合并后的公司选择不申请专利的专有技术、不易为人所知、可知晓或容易确定、专利侵权难以监测和执行的工艺以及其产品候选发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难得到保护。合并后的公司寻求保护其专有技术和流程，部分方式是与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。它还寻求通过维护其场所的物理安全以及其信息技术系统的物理和电子安全来维护其数据、商业秘密和知识产权的完整性和机密性。协议或安全措施可能被违反，合并后的公司可能没有针对任何违反的充分补救措施。此外，合并后公司的商业秘密和知识产权可能会以其他方式被竞争对手知晓或独立发现。

合并后的公司无法提供任何保证，保证其商业秘密和其他机密专有信息不会被违反其保密协议披露，或者竞争对手不会以其他方式获得其商业秘密的访问权或独立开发实质上等同的信息和技术。此外，盗用或未经授权和不可避免地披露其商业秘密和知识产权可能会损害其竞争地位，并可能对其业务产生重大不利影响。此外，如果为维护其商业秘密和知识产权而采取的步骤被认为是不充分的，它可能因盗用任何商业秘密而对第三方的追索权不足。

第三方可能会提起法律诉讼，指控合并后的公司侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对其业务的成功产生重大不利影响。

合并后公司的商业成功取决于其在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售其平台技术的能力。在药物物质和候选产品以及制药行业存在相当多的知识产权诉讼。虽然没有对其提起此类诉讼，合并后的公司也没有被任何法院认定侵犯了第三方的知识产权，但合并后的公司无法保证其技术或使用其技术不侵犯第三方专利。也有可能是未能识别出相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请，以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请，在专利发布之前一直是保密的。美国和其他地方的专利申请在最早提交后约18个月公布，这被称为优先权日期。因此，涵盖其技术的专利申请本可以在其不知情的情况下由他人提交。此外，已经公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖合并后公司技术的方式进行修改。

合并后的公司可能成为与其技术有关的未来对抗程序或知识产权诉讼的一方，或受到威胁，包括在美国专利商标局和其他国家的类似机构进行的当事人间审查、干扰或衍生程序。第三方可以基于现有的知识产权和未来可能授予的知识产权，对合并后的公司主张侵权索赔。

如果发现合并后的公司侵犯了第三方的知识产权，合并后的公司可能会被要求从该第三方获得许可，以继续开发和营销其技术。然而，合并后的公司可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。任何无法获得许可或替代技术的情况都可能导致延迟推出其产品或导致禁止其制造或销售产品。即使合并后的公司能够获得许可证，

合并后的公司可能是非排他性的，从而使其竞争对手能够获得许可给它的相同技术。合并后的公司可能会被迫，包括通过法院命令，停止将侵权技术商业化。此外，如果发现合并后的公司故意侵犯专利，合并后的公司可能要承担金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权裁定可能会阻止合并后的公司将其技术商业化，或迫使合并后的公司停止部分业务运营，这可能会对合并后公司的业务造成重大损害。声称合并后的公司盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对其业务产生类似的负面影响。

合并后的公司可能会受到对其专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

合并后的公司可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对其专利或其他知识产权拥有权益的索赔。例如，合并后的公司可能会因顾问或参与开发其候选产品的其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明权的索赔。如果合并后的公司未能对任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损失外，它可能会失去宝贵的知识产权，例如对宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对其业务产生重大不利影响。即使成功抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。此外，如果合并后的公司的任何员工成功地要求赔偿他们在开发合并后公司的知识产权方面所做的工作，那么合并后的公司可能会从未来的产品中获得更少的收入，这反过来可能会影响合并后公司的未来盈利能力。

根据适用的雇佣法，合并后的公司可能无法执行不竞争的契约，因此可能无法阻止其竞争对手从其一些前雇员的专业知识中受益。此外，雇员可能有权为其发明寻求赔偿，无论他们与其有何协议。

合并后的公司一般与其雇员和某些关键顾问订立竞业禁止协议。这些协议禁止员工和某些关键顾问，如果他们停止为合并后的公司工作，在有限的时间内与其直接竞争或为其竞争对手或客户工作。合并后的公司可能无法根据合并后公司员工所在司法管辖区的法律执行这些协议，并且可能难以限制其竞争对手从其前雇员或顾问在为其工作时开发的专业知识中受益。例如，以色列法院要求雇主寻求强制执行前雇员的竞业禁止承诺，以证明前雇员的竞争活动将损害雇主已被法院承认的有限数量的物质利益之一，例如公司机密商业信息的保密或对其知识产权的保护。如果合并后的公司无法证明此类利益将受到损害，它可能无法阻止其竞争对手从其前雇员或顾问的专业知识中受益，其保持竞争力的能力可能会受到削弱。

此外，根据以色列法律，如果合并后的公司希望获得其雇员开发的发明的所有权，这些发明是在执行其雇佣活动时开发的，但在履行其合同义务之外，合并后的公司需要就其各自发明的权利向雇员进行赔偿。无法保证合并后的公司将能够获得任何此类发明，并且未能获得对员工发明的此类所有权可能对其运营和有效竞争的能力产生重大不利影响。

与以色列法律及其在以色列的业务相关的风险

以色列国的潜在政治、经济和军事不稳定，其总部、管理团队成员、生产和研发设施所在的国家可能对其经营业绩产生不利影响。

合并后的公司执行办公室、研发实验室和制造设施位于以色列的Nes-Ziona。此外，其主要雇员、管理人员和董事大多是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事状况可能直接影响其业务。自从

1948年成立以色列国，以色列与其邻国的组织发生了多起武装冲突，其中包括哈马斯（一个伊斯兰民兵和政治组织，历史上一直控制着加沙地带）和真主党（一个伊斯兰民兵和政治组织，总部设在黎巴嫩）。此外，主要在中东的几个国家限制与以色列做生意，另外一些国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。涉及以色列的任何敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或缩减，都可能对其运营和运营结果以及其普通股的市场价格产生不利影响。

中东和其研发设施所在的以色列的情况可能会损害其运营。

合并后公司开展研发、运营、美洲以外地区销售和行政活动的办公地点设在以色列。合并后公司的许多员工都是以色列居民。合并后公司的大部分高管和董事都是以色列居民。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间，以及以色列与哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）之间发生了多起武装冲突。

特别是2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列居民和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击导致数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并开始对哈马斯和真主党以及这些恐怖组织展开军事行动，同时持续不断的火箭弹和恐怖袭击。由于发生了2023年10月7日哈马斯恐怖分子入侵以色列南部并发射数千枚火箭弹对以色列发动大范围恐怖袭击的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始征召预备役人员参加现役。截至本代理声明/招股说明书之日，合并后的公司未因其位于以色列的服务提供商或交易对手的人员缺勤而受到影响。导致合并后公司人员长期缺勤的兵役征召可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自2023年10月7日战争爆发以来，合并后公司的运营未受到此情况的不利影响，其运营也未出现任何实质性中断。如果有必要，合并后的公司有能力将其制造从以色列转移到有业务合作伙伴的其他国家，而且去年它在以色列没有客户。然而，中东战争的强度和持续时间现阶段难以预测，这类战争对合并后公司的业务和运营以及对以色列整体经济的经济影响也难以预测。如果其他战线，如黎巴嫩、叙利亚和西岸的战争进一步扩大，合并后公司的运营可能会受到不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩的北部边界（与真主党恐怖组织）和南部边界（与也门胡塞运动）持续发生敌对行动。有可能与黎巴嫩境内的真主党敌对行动升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家加入敌对行动。这类冲突未来可能升级为更大的地区冲突。此外，伊朗还威胁要袭击以色列，并被广泛认为正在发展核武器。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动和叙利亚的各种反叛民兵组织。这些情况可能会在未来升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和合并后的公司。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，可能损害合并后公司的经营业绩，并可能使合并后公司更难筹集资金。与合并后公司有业务往来的各方可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使合并后的公司在必要时做出替代安排，以便与合并后公司的业务合作伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与合并后公司有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司一直在

NLS特别股东大会

一般

NLS向NLS的股东提供本委托书/招股说明书，作为NLS董事会征集代理的一部分，以供将于2025年及其任何休会的NLS会议上使用。这份委托书/招股说明书为NLS的股东提供了他们需要了解的信息，以便能够在NLS会议上投票或指示他们投票。

日期、时间和地点

NLS会议将于当地时间2025年上午/下午在Wenger Vieli AG，Metallstrasse 9,6302 Zug，Switzerland的办公地点举行。您可以亲自参加NLS会议、投票和提交问题。

NLS会议的目的

NLS与Kadimastem订立合并协议。为使合并协议生效，NLS必须满足各种成交条件。某些成交条件的遵守只能通过股东大会的决议来实现，因为这些条件属于股东大会的职权范围。合并协议要求NLS会议批准以下决议：

•关于批准普通股增资再合并对价的第2号议案。

•批准实施资本波段的第4号提案（第3a条）。

•关于批准股东期权的有条件股本的第6号提案（第3c条）。

•第8号提案，批准选举NLS董事会的新成员。

进一步的议程项目是：

•批准合并协议的第1号提案。

•批准普通股增资再Air融资的第3号议案。

•第5号提案，批准员工和顾问期权的有条件股本（第3b条）。

•批准NLS更名的第7号提案。

•第9号提案，批准选举薪酬、提名和治理委员会成员。

•第10号提案，批准合并后新任高级管理层的组成。

•第11.1号提案，批准对NLS董事会成员的现金补偿。

•第11.2号提案，批准对NLS董事会成员的股权补偿。

•第11.3号提案，批准执行人员的现金固定薪酬。

•第11.4号提案，批准执行人员的现金可变薪酬。

•第11.5号提案，批准执行干事的股权报酬。

董事会的建议

NLS董事会一致认为，每项提案对NLS及其股东都是公平的，并符合其最佳利益；已一致通过每项提案；并一致建议股东对每项提案投“赞成”票。

记录日期；流通股；有权投票的股东

截至本委托书/招股说明书发布之日，NLS的股本为2,799，813.60瑞士法郎，分为2,901，228股普通股和598,539股优先股，每股面值为0.80瑞士法郎。每股普通股和优先股赋予其持有人在NLS会议上的一票表决权。然而，在上述股份数量中，NLS在其库存中作为库存股持有141,692股普通股和598,539股优先股，因此这些股份无权在NLS会议上投票。

此外，截至本委托书/招股说明书日期，NLS已发行1,014，365份优先参与凭证。优先参与证书不附带任何投票权。

凡进入截止2025年丨美股丨美股丨美股控股的过户代理人VStock Transfer，LLC（登记日）保存的股东名册的股东，均有权亲自出席或由本协议规定的代表出席，以行使其与本次临时股东大会有关的股东权利。

自2025年起至2025年（含）止期间，股东名册将不再载入股份。在NLS会议召开之前出售部分或全部股份的股东，不再享有该范围的投票权。他们被要求返回或交换他们的投票材料。

法定人数

瑞士法律和NLS的公司章程均未规定适用于NLS会议的任何法定人数要求。

弃权和经纪人不投票

根据瑞士法律，经纪人无票以及弃权，视为在NLS会议上所投的票，计为“弃权”票。由于提案需要简单多数票或绝对多数票通过，“弃权”票与对提案的“反对”票具有同等效力。

需要投票

根据瑞士法律，NLS会议通常以简单多数票通过决议。然而，在某些情况下，瑞士法律或公司章程要求NLS会议以绝对多数票通过一项决议。

以下议案需在NLS会议上进行简单多数表决：

•批准合并协议的第1号提案。

•批准NLS更名的第7号提案。

•第8号提案，批准选举NLS董事会的新成员。

•第9号提案，批准选举薪酬、提名和治理委员会成员。

•第10号提案，批准合并后新任高级管理层的组成。

•第11.1号提案，批准对NLS董事会成员的现金补偿。

•第11.2号提案，批准对NLS董事会成员的股权补偿。

•第11.3号提案，批准执行人员的现金固定薪酬。

•第11.4号提案，批准执行人员的现金可变薪酬。

•第11.5号提案，批准执行干事的股权报酬。

以下提案需要在NLS会议上以绝对多数票通过：

•关于批准普通股增资再合并对价的第2号议案。

•批准普通股增资再Air融资的第3号议案。

•批准实施资本波段的第4号提案（第3a条）。

•第5号提案，批准员工和顾问期权的有条件股本（第3b条）。

•关于批准股东期权的有条件股本的第6号提案（第3c条）。

投票表决你的股份

股东可以通过个人参与或代表方式投票。请出席NLS会议的所有股东（以个人身份参加或代表的方式）填写并签署登记表、本代理声明/招股说明书所附证物和NLS会议邀请，最晚至2025年（NLS PharmaceuticsTERM3 Ltd.，Alexander Zwyer，The Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）并通过邮政邮件（TERM0）或电子邮件（acz@nls-pharma.com）发送至NLS。

在您不打算亲自参加NLS会议的情况下，您可以由独立代理人KBT Treuhand AG Z ü rich，KreuzPlatz 5,8032 Zurich，Switzerland（由David Maillard代表）或第三方（不必是股东）填写并签署相应的授权委托书（代理卡）作为代表。

该独立代理人将亲自出席NLS会议，代表向其发出指示的股东投票。如果独立代理人不能出席，董事会将任命一名新的独立代理人。授予独立代理人的授权书也将对董事会任命的任何新的独立代理人有效。为了授权独立代理人，股东可以通过邮寄（NLS Pharmaceutics，Alexander Zwyer，The Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或电子邮件（acz@nls-pharma.com），或通过互联网投票（上http://www.vstocktransfer.com/proxy，点击代理投票人登录并使用代理卡中提供的控制号码登录）的方式，退回已标记、已签名并注明日期的代理卡进行投票。投票指示必须不迟于2025年（美国东部时间晚上11：59前收到）发出。

如您选择由第三方（不必是股东）代理，请将填妥并经湿墨签署的代理卡直接寄至您指定代表的地址。该指定代表只能在NLS会议上提供明确指定第三方为贵公司指定代表的湿墨水签名代理卡原件进行投票。

在独立代理人或第三方的代表下，股东没有额外的实际出席临时股东大会的权利。

无论您选择何种方式任命您的代理人，随附的代理卡上指定的个人（即您的代理人）将以您在有效任命代理人并正确指定您希望您的股份如何投票的方式对您的股份进行投票。在完成互联网流程或代理卡时，您可能会指明您的股份在NLS会议上是否应对所有、部分或没有的提案投“赞成”票、“反对”票或“弃权”票。

出席NLS会议

此次NLS会议将于当地时间2025年下午4点在瑞士楚格6302号Metallstrasse 9，Wenger Vieli AG的办公场所以面对面的方式举行。为了在NLS会议期间投票或提交问题，您还需要您的代理卡上包含的选民控制号码。如果您没有控号，您将无法在NLS会议期间投票或提交您的问题。

撤销您的代理

股东授予代理的，在NLS会议前以经签署的撤销通知撤销其代理的，其仍可以自行投票表决其股份。股东还可以通过互联网输入新的投票或提交较晚日期的代理来更改或撤销其投票。在独立代理人或第三方的代表下，股东没有额外的实际出席NLS会议的权利。

征集代理人

征集代理的费用由NLS承担。除本委托代理材料外，NLS的董事和员工也可以亲自或通过电话、其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。NLS还可能补偿经纪公司、银行和其他代理人向受益所有人转发代理材料的费用。

其他事项

截至本委托书/招股章程日期，NLS董事会并不知悉除本委托书/招股章程随附的通知所载列的任何业务将于NLS会议上提呈。如果有任何其他事项应适当提交NLS会议，则拟由代理人代表的股份根据投票代理人的判断就该等事项进行投票。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，并且对如何就您的NLS普通股或NLS优先股投票或指挥投票有任何疑问，您可以通过邮件（NLS Pharmaceutics丨Ltd.，Alexander ZwyerTERM4，Circle 6,8058 Zurich，Switzerland）或发送电子邮件（acz@nls-pharma.com）联系NLS。

正在提交NLS股东表决的事项

谘询投票：批准合并协议（建议1）

一般

请NLS普通股持有人批准合并协议及其中拟进行的交易（合并）。NLS普通股股东应仔细阅读本代理声明/招股说明书全文，以获取有关合并协议的更详细信息，该协议作为附件A附于本代理声明/招股说明书。请参阅下文标题为“—合并协议”的部分，了解更多信息和合并协议某些条款的摘要。促请你在对本议案1进行表决前仔细阅读合并协议全文。

NLS正在就合并协议举行股东咨询投票。根据瑞士法律，这种咨询投票产生的决议缺乏法律约束力。因此，NLS董事会保留充分的决策权，即使股东对议案1投了反对票，也可以进行交易。尽管如此，NLS董事会在其决策过程中仍应考虑股东对提案1的投票情况。然而，批准合并及合并协议是根据合并协议完成的条件。因此，只有在获得所代表的所有投票的绝对多数持有人的赞成票通过后，NLS才能完成合并。

批准本议案1，需以简单多数票通过的决议。您可以对提案1投“赞成”、“反对”或“弃权”票。未投票、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将与“反对”提案1的投票具有同等效力。

NLS委员会一致建议您投票
“为”提案1。

批准普通股股本增加再合并对价
（建议2）

根据瑞士法律，可通过股东会决议（普通增资）增加股本，该决议必须在六个月内由董事会实施才能生效。普通增资可增资的金额不受限制，前提是有足够的出资来支付增资额。

根据合并协议，通过合并，每股Kadimastem普通股将被交换并转换为获得新发行的、缴足的NLS普通股的权利，其基础是合并协议中规定的交换比率。

为提供所需数量的合并补偿股份以作为Kadimastem股东的合并对价，公司已同意以普通增资的方式创建必要的合并补偿股份，不包括公司现有股东的认购权。

在临时股东大会上，将要求股东根据合并协议批准普通增资以创建和发行合并补偿股份。

初步兑换比例估计将导致持有已发行在外公司普通股约85%的Kadimastem股东在合并完成时或在合并完成时进行某些调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。根据截至2024年12月20日NLS的现金余额，各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将分别为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。因此，将由NLS股东批准的合并对价股份数量将包括实现80/20比例所需的股份数量，以及约20%的缓冲。

作为合并的一部分发行公司普通股的条款、原因和其他方面，在本招股说明书/委托书的其他章节中有详细描述。另请参阅「初步授权书，以完成后为准—将于，[ 2025 ]举行的股东特别会议通知，2。普通股股本增加再合并考虑”的本委托说明书/招股说明书。

要批准这项提案2，需要获得绝对多数票通过的决议。您可以对提案2投“赞成”、“反对”或“弃权”票。未投票、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将与“反对”提案2的投票具有同等效力。

NLS委员会一致建议您投票
“为”提案2

批准普通股资本增加再融资（提案3）

根据瑞士法律，可通过股东会决议（普通增资）增加股本，该决议必须在六个月内由董事会实施才能生效。普通增资可增资的金额不受限制，前提是有足够的出资来支付增资额。

公司与某认可投资者订立日期为2024年12月4日的证券购买协议（“管道买卖协议”）。根据PIPE SPA的条款，公司已同意获得股东批准授权并随后保留若干已登记的优先股，每股面值0.03瑞士法郎（面值可能会发生变化和股东对股本减少（面值减少）的批准），以使认可投资者能够对公司进行最多10,000，000美元的额外投资。

因此，为履行PIPE SPA项下的义务，在临时股东大会上，将要求股东批准普通增资，以根据PIPE SPA创建和发行每股面值0.03瑞士法郎的优先股。

董事会保留权利，在若干增加公司股本的建议中，通过普通增资的方式，通过每部分发行部分数量不少于全额缴款优先股的若干部分，将全额缴款优先股的总最大数量向上拆分，最高可达全额缴款优先股的总最大数量。

另请参阅“初步委托说明书，以完成后为准——将于[ 2025 ]召开的临时股东大会通知，[ 2025 ] — 3。普通股增资再AIR融资”的本委托说明书/招股说明书。

要批准本议案3，需要获得绝对多数票通过的决议。您可以对提案3投“赞成”、“反对”或“弃权”票。未投票、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将与投票“反对”提案3具有同等效力。

NLS委员会一致建议您投票
“为”提案3。

批准实施资本波段（提案4）

根据瑞士法律，我们的股东可通过绝对多数票授权我们的董事会在股东确定但自股东批准之日起不超过五年的期限内，以资本波段（Kapitalband）的形式发行特定总面值最高不超过股本50%的股份，供董事会使用。允许增加部分金额。董事会决定时间、发行价格、供款类型和开始分红的日期。董事会可以允许未被行使的优先认购权到期，也可以根据市场情况配售这些股份或未被行使的优先认购权，或以其他方式为NLS的利益使用它们。

该等增加股本是（i）透过由金融机构、金融机构银团或其他第三方包销的发售，然后向NLS当时的现有股东或第三方（倘现有股东的优先认购权已被排除或未获适当行使）发出要约，及（ii）以部分金额作出，是允许的。

董事会被授权限制或排除股东在资本波段下将发行的股份的优先认购权，并根据公司章程向第三方、NLS或其任何子公司配售。

在临时股东大会上，股东将被要求批准实施一个上限等于法律允许的最高金额（即以临时股东大会当天计算的新股本的二分之一的金额）的公司资本波段，该资本波段自临时股东大会召开之日起继续有效，存续期为五年。

有关资本波段的更多信息载于下文标题为“资本波段”的部分和代理声明中。另请参阅「初步授权书，以完成后为准—将于，[ 2025 ]举行的股东特别会议通知，4。实施资本波段（第3a条）》的本委托书/招股说明书。

要批准这项提案4，需要获得绝对多数票通过的决议。您可以对提案4投“赞成”、“反对”或“弃权”票。未投票、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将与投票“反对”提案4具有同等效力。

NLS委员会一致建议您投票
“为”提案4。

批准增加雇员及顾问期权的有条件股本（建议5）

根据瑞士法律，我们的股东可通过绝对多数投票授权我们的董事会以有条件资本的形式发行特定总面值的股份，最高不超过股本的50%，用于发行股份，其中包括（i）就（NLS或我们的一家子公司的认股权证和可转换债券授予的期权和转换权，或（ii）向员工授予权利，我们的董事会成员或顾问或我们的子公司或其他向NLS或子公司提供服务的人员认购新股（转换或期权权利）。

在特别股东大会上，股东将被要求批准将公司雇员和顾问期权的有条件股本（3b）增加至最高金额瑞士法郎（本议案5）和将公司股东期权的有条件股本（3c）增加至最高金额瑞士法郎（下文议案6）。

我们将此建议带给我们的股东，以批准公司雇员期权和顾问期权的有条件股本（章程第3b条第1款）应等于法律允许的最高金额（即以在NLS会议当天计算的新股本的二分之一减去股东期权的有条件股本的金额（根据章程第3c条第1款）。

有关有条件股本的更多信息载于下文标题为“有条件股本”的部分和代理声明中。另请参阅“初步委托代表声明，以完成后为准——将于[ 2025 ]日召开的临时股东大会通知，[ 2025 ] — 5。本委托书/招股说明书之《雇员和顾问期权的有条件股本（第3b条）》。

要批准提案5，需要获得绝对多数票通过的决议。您可以对提案5投“赞成”、“反对”或“弃权”票。未投票、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将与“反对”提案5的投票具有同等效力。

NLS委员会一致建议您投票
“为”提案5。

批准董事会成员和执行管理层的薪酬（提案11.1– 11.5）

根据瑞士《义务守则》，要求股东大会对董事会、执行董事会和顾问委员会直接或间接从公司获得的薪酬进行表决。公司章程概述了本次投票的具体内容，还可能规定股东大会不批准提议的薪酬时应遵循的程序。

根据公司章程，股东大会必须批准董事会有关以下方面的提案：（i）董事会下一任期薪酬的最高总额；（ii）执行管理层下一财政年度薪酬的最高总额；（iii）顾问委员会成员下一任期薪酬的最高总额。董事会可以提请股东大会批准与同一期间或者不同期间有关的偏离或者增加的议案。如果对可变薪酬进行前瞻性投票，则必须将薪酬报告提交年度股东大会进行后续协商投票。

如果股东大会不批准董事会关于补偿的提案，则要求董事会在考虑所有相关因素的情况下，确定董事会、执行董事会和/或顾问委员会补偿的各自（最高）总金额或部分（最高）金额，并将如此确定的金额提交同一次股东大会、随后的临时股东大会或下一次年度股东大会批准。公司或其控制的任何企业可在股东大会批准之前支付补偿款，但须随后经股东大会批准。对于未经股东会通过决议而支付的赔偿，公司一般有索偿要求。

据此，在临时股东大会上，公司股东将被要求批准董事会成员和执行管理层的以下薪酬：

•批准新的最高总额瑞士法郎（现金基础补偿，包括所有适用的社会保障缴款），用于董事会成员在当前任期内的固定薪酬，持续到下一次普通股东大会；

•批准新授予最高总额为瑞士法郎的股票或股票挂钩工具（股票或股票挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款），用于董事会成员在当前任期内的补偿，直至下一次普通股东大会；

•批准新的最高总额瑞士法郎（现金补偿，包括所有适用的社会保障缴款），用于执行管理层成员在2025财政年度的固定薪酬；

•批准执行管理层成员2025财政年度可变薪酬的新最高总额瑞士法郎（包括所有适用的社会保障缴款在内的现金补偿）的新最高总额；和

•批准为执行管理层成员在2025财政年度新授予最高总额为瑞士法郎的股票或股票挂钩工具（股票或股票挂钩工具，包括所有适用的社会保障缴款）。

要批准第11.1至11.5项提案中的每一项，都需要以简单多数票通过的决议。你可以对提案11.1至11.5中的每一项投“赞成”、“反对”或“弃权”票。未投票、弃权或经纪人不投票，如果有的话，将与对提案11.1至11.5中的每一项投“反对”票具有相同的效果。

NLS委员会一致建议您投票
“支持”每项提案11.1至11.5

合并

本节和本代理声明/招股说明书中题为“合并协议”的部分描述了合并的重要方面，包括合并协议。尽管NLS和Kadimastem认为此描述涵盖了合并和合并协议的重要条款，但可能未包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整份代理声明，以便更全面地了解合并和合并协议，包括作为附件A所附的合并协议、作为本代理声明/招股说明书附件所附的登记表和代理卡、作为附件B和C所附的股东支持协议以及您在此提及的其他文件。请参阅本代理声明/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

一般

2024年11月4日，NLS、Kadimastem和Merger Sub订立合并协议，据此，Merger Sub将与Kadimastem合并并并入Kadimastem，Kadimastem作为NLS的全资子公司存续。

合并对价

由于此次合并，Kadimastem普通股的持有人将有权获得NLS普通股以换取Kadimastem普通股，等于每个Kadimastem股东持有的Kadimastem普通股数量乘以交换比例。交换比率是根据合并协议和本代理声明/招股说明书其他地方更详细描述的公式确定的。据估计，初步交换比率将导致持有约85%已发行在外的NLS普通股的Kadimastem股东在合并完成时或在合并完成时可能会进行某些调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。85%/15%的目标全面摊薄股份分割可能会根据合并协议的条款进行调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。根据NLS在2024年10月和2024年12月最近一次融资后的现金余额（更多信息请见“NLSTERM1管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——融资活动”），各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。

股权奖励及认股权证

根据合并协议，在生效时，Kadimastem的所有已发行和未归属的股权奖励，无论已归属或未归属，均应由NLS承担，并在生效时转换为根据合并协议规定购买NLS普通股的期权、认股权证、其他奖励或权利（如适用）。根据相关股权奖励的条款，每一项Kadimastem股权奖励应被视为构成一项奖励或认股权证（如适用），以按照与该股权奖励下适用的条款和条件基本相同的方式收购，如果此类股权奖励持有人在紧接合并协议规定的生效时间之前将此类奖励或认股权证行使为全部Kadimastem普通股，则该股权奖励持有人根据合并本有权获得的数量等于NLS普通股数量（向下取整为最接近的整数股）的若干NLS普通股。在紧接生效时间之前生效的对行使假定奖励的所有限制应继续完全有效，并且假定奖励的期限、可行使性时间表和其他规定应保持不变。

NLS的合并背景

作为对NLS业务进行持续监督、指导和管理的一部分，董事会和NLS的管理层定期审查和讨论NLS的业绩、业务计划、战略方向和未来增长前景。董事会决定进行合并，以增加股东价值、增加先进临床资产的管道、筹集资金并与供应商和服务提供商结清债务，在纳斯达克重新完全上市合规，从而改善NLS的财务状况和资产负债表。董事会的讨论包括评估和考虑增加NLS规模的各种战略机会以及此类战略交易的潜在利益和风险。在这方面，NLS的管理层考虑了NLS与Kadimastem之间一项或多项潜在交易的可行性和吸引力。

2024年6月29日，NLS聘请美国投资银行H.C. Wainwright & Co.LLC（HCW）协助NLS管理团队探索战略交易。根据NLS和HCW于2024年6月28日签署的发现者协议或发现者协议，HCW同意直接向发现者协议中的某些潜在第三方实体介绍NLS，并可能在NLS和HCW相互同意的情况下予以补充，以便在TERM3和发现者协议中列出的任何此类实体之间进行潜在的合并、收购、业务合并、合作或类似的战略交易。

此外，《发现者协议》还规定，如果在发现者协议期限内，对于NLS与发现者协议中所列的每个或任何实体的潜在合并、收购、业务合并、合作或类似战略交易，NLS签订了具有约束力的条款清单或类似协议，NLS应在该交易结束之日起的七个日历日内向HCW支付每笔此类交易等于250,000美元的现金费用，并应向HCW（或其指定人）发行认股权证，以购买价值500,000美元的NLS普通股。此类认股权证的形式应为惯常形式，期限为自发行之日起五年，每股行权价格等于紧接该交易公告前在纳斯达克的NLS普通股市场价格。发现者协议将于2025年6月27日终止。根据《发现者协议》，NLS需要支付最高250,000美元的现金费用，并需要认股权证购买价值500,000美元的普通股，每股行使价等于紧接此类交易公告之前在纳斯达克的普通股市场价格。

在2024年6月29日至2024年7月28日期间，NLS管理团队成员和董事会在其财务和法律顾问的协助下，评估并考虑了几家潜在目标公司作为可能合并交易的候选人。

于2024年7月2日，NLS考虑与总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的Vivasor，Inc.的全资附属公司OQORY进行潜在的业务合并交易。OQORY是抗体药物偶联物领域的先行者。2024年7月10日，OQORY决定与另一家公司继续前进。

2024年7月2日，NLS和Kadimastem的管理层成员进行了介绍性电话会议，讨论了一项潜在的合并交易。在2024年7月的整个月里，NLS和Kadimastem的管理团队进行了密集的讨论，以概述一项潜在的战略交易。NLS和Kadimastem的管理团队讨论了潜在的合并交易以及进行NLS和Kadimastem合并的可取性。2024年7月底，NLS和Kadimastem的管理团队各自确认，他们希望就潜在交易的条款进行谈判。

2024年7月16日，NLS考虑与加拿大私营生物技术公司MEDMELIOR进行潜在的业务合并交易，该公司专注于病毒感染。7月19日，NLS收到了他们的不具约束力的意向书，而在7月26日，NLS通知MEDMELIOR，NLS出于商业原因不打算进行潜在的业务合并交易。

2024年7月8日，NLS开始审查一份条款清单草案，该草案于同日由Kadimastem提供给NLS。这份具有约束力的条款清单概述了一项拟议的反向三角合并，根据该合并，Kadimastem将成为NLS的全资子公司。合并后的公司将继续作为纳斯达克上市实体，预计将以Kadimastem的名称运营。条款清单设想，该交易的条件是满足几个习惯和具体的成交要求，NLS必须获得股东批准，并且NLS已经获得代表其流通股超过40%的股东的支持承诺。该公司进一步表示，NLS仍将是SEC报告实体，其股票在纳斯达克交易。条款清单进一步要求Kadimastem在合并完成时保持350万美元的手头现金，而NLS必须有60万美元的现金，并且作为完成交易的条件，NLS对供应商和内部人的负债必须得到清偿并从其资产负债表中移除。此外，条款清单称，NLS的大多数管理人员和董事将辞去其职务，合并后的公司预计将专注于推进Kadimastem的同种异体细胞治疗平台。

2024年7月26日，NLS和Kadimastem签署了一份有约束力的条款清单，该清单所依据的是Kadimastem于2024年7月8日向NLS提供的有约束力的条款清单草案。

2024年7月29日，NLS和Kadimastem宣布，他们已就一项交易签订了具有约束力的条款清单，根据该交易，Kadimastem预计将成为NLS的全资子公司，而Kadimastem的股东将获得NLS 85%的所有权权益。该条款清单进一步规定，在合并完成后（其中包括）经NLS和Kadimastem股东批准，合并后的公司

预计将在纳斯达克上市交易，Kadimastem现有股东将持有合并后已发行在外的NLS普通股的85%，而NLS的现有股东将持有合并后已发行在外的TERM3普通股的剩余15%。

2024年8月7日，Kadimastem的法律顾问Pearl 科恩 Zedek Latzer Baratz或Pearl 科恩将合并协议的初始草案发送给Sullivan & Worcester LLP、NLS的法律顾问或Sullivan。在2024年8月17日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就最终交易协议的条款进行了谈判，其中包括合并协议。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。除其他外，各方谈判达成的条款包括合并协议中包含的NLS和Kadimastem双方的陈述和保证、交易完成前将获得的税务裁决以及合并协议中包含的临时契诺，包括关于招揽替代交易的条款，以及公司获得资本的能力。

2024年8月25日，Sullivan向Pearl 科恩发送了一份合并协议的修订草案，其中包括关于陈述和保证、董事会闭幕后以及交换比例的评论。双方初步同意确认双方的陈述和保证。在2024年8月25日至2024年9月13日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票，并就合并协议的上述条款进行了进一步谈判。

2024年8月29日，Pearl 科恩向Sullivan发送了CVR协议的初稿。在2024年8月29日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就CVR协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。除其他外，双方谈判达成的条款包括权利代理人的责任、分销的机制以及CVR协议的期限。

2024年9月17日，Sullivan向Pearl 科恩发送了NLS投票协议的初稿。在2024年9月17日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就NLS投票协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。

2024年9月22日，Pearl 科恩将Kadimastem投票协议的初稿发送给了Sullivan。在2024年9月22日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了草稿并就Kadimastem投票协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。

2024年9月23日，Pearl 科恩向Sullivan发送了一份经修订的合并协议草案，其中包含有关股权奖励和认股权证的评论。各方同意将Kadimastem的所有股权奖励转让给NLS，并且在2024年9月23日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票，并就合并协议中的股权奖励条款进行了进一步协商。

2024年9月25日，NLS宣布，预计将在2024年9月27日开市时按照40配1的比例对NLS普通股进行反向股份分割，或在2024年9月进行反向拆分，以实现符合纳斯达克上市标准。

2024年9月27日，2024年9月的反向拆分生效，NLS普通股于2024年9月27日开市时开始在纳斯达克以拆分后的方式进行交易。2024年9月的反向拆分于2024年9月18日获得NLS股东的批准，将40股NLS普通股合并为一股，使已发行的NLS普通股从46,880，000股减少到约1,172，000股。

2024年9月的反向拆分是NLS重新获得纳斯达克合规性的关键一步，这是合并协议的关键成交条件之一。

2024年10月15日，NLS宣布完成私募发行，该发行包括发行和出售806,452股NLS普通股和普通股认股权证，以购买806,452股NLS普通股，合并购买价格为3.97美元，总收益为320万美元。认股权证的期限为五年，行使价为每股4.25美元。此外，NLS与一位合格的投资者达成了一项债务购买协议，根据该协议，作为清偿该投资者持有的总额为400万美元的NLS债务的交换条件，NLS同意发行806,452股新指定的可转换优先股，购买价格为

约为4.96美元。此类优先股的转换价格为每股4.96美元。根据债务购买协议，NLS同意授予投资者在交易结束后六个月开始购买最多价值1000万美元的额外可转换优先股的权利，并且只要投资者拥有优先股，该权利就一直持续下去。NLS还宣布，由于NLS普通股的交易价格已连续十个交易日高于1.00美元，该公司认为其已重新符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定的最低投标价格要求。此外，部分由于上述交易，NLS公告称，相信其满足了根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条关于在纳斯达克资本市场继续上市的至少250万美元的股东权益要求。

2024年11月4日，各方签署了合并协议和适用的附属文件，公司发布了一份新闻稿，宣布了该交易。

Kadimastem的合并背景

作为对Kadimastem业务的持续监督、指导和管理的一部分，Kadimastem的董事会和管理层定期审查和讨论Kadimastem的业绩、业务计划、战略方向和未来增长前景。Kadimastem董事会决定进行合并，以增加股东价值，因为有可能有意义地提高Kadimastem在美国市场的知名度，以及与DOXA计划的预期合作潜力。Kadimastem董事会讨论的内容包括评估和考虑增加Kadimastem规模的各种战略机会以及这种战略机会的潜在利益和风险。在签订合并协议之前，Kadimastem利用Kadimastem管理团队的广泛网络、投资和运营经验等因素，对潜在的合并交易进行了彻底的搜索。

2024年7月2日，NLS和Kadimastem的管理层成员进行了介绍性电话会议，讨论了一项潜在的合并交易。在2024年7月的整个月里，NLS和Kadimastem的管理团队进行了密集的讨论，以概述一项潜在的战略交易。NLS和Kadimastem的管理团队讨论了潜在的合并交易以及进行NLS和Kadimastem合并的可取性。2024年7月底，NLS和Kadimastem的管理团队各自确认，他们希望就潜在交易的条款进行谈判。

2024年7月8日，NLS开始审查一份条款清单草案，该草案于同日由Kadimastem提供给NLS。这份具有约束力的条款清单概述了一项拟议的反向三角合并，根据该合并，Kadimastem将成为NLS的全资子公司。合并后的公司将继续作为纳斯达克上市实体，预计将以Kadimastem的名称运营。条款清单设想，该交易的条件是满足几个习惯和具体的成交要求，NLS必须获得股东批准，并且NLS已经获得代表其流通股超过40%的股东的支持承诺。该公司进一步表示，NLS仍将是SEC报告实体，其股票在纳斯达克交易。条款清单进一步要求Kadimastem在合并完成时保持350万美元的手头现金，而NLS必须有60万美元的现金，并且作为完成交易的条件，NLS对供应商和内部人的负债必须得到清偿并从其资产负债表中移除。此外，条款清单称，NLS的大多数管理人员和董事将辞去其职务，合并后的公司预计将专注于推进Kadimastem的同种异体细胞治疗平台。

2024年7月26日，NLS和Kadimastem签署了一份有约束力的条款清单，该清单所依据的是Kadimastem于2024年7月8日向NLS提供的有约束力的条款清单草案。

2024年7月29日，NLS和Kadimastem宣布，他们已就一项交易签订了具有约束力的条款清单，根据该交易，Kadimastem预计将成为NLS的全资子公司，Kadimastem的股东将获得NLS 85%的所有权权益。该条款清单还进一步规定，在合并完成后（其中须经NLS和Kadimastem的股东批准），合并后的公司预计将在纳斯达克上市交易，Kadimastem的现有股东将持有合并后已发行及流通的NLS普通股的85%，而NLS的现有股东将持有合并后已发行及流通的NLS普通股的剩余15%。

2024年8月7日，Pearl 科恩向Sullivan发送了合并协议的初稿。在2024年8月17日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就包括合并协议在内的最终交易协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。The

除其他外，各方谈判达成的条款包括合并协议中包含的NLS和Kadimastem双方的陈述和保证、交易完成前将获得的税务裁决以及合并协议中包含的临时契约，包括关于招揽替代交易的条款，以及公司获得资本的能力。

2024年8月25日，Sullivan向Pearl 科恩发送了一份合并协议的修订草案，其中包括关于陈述和保证、董事会闭幕后以及交换比例的评论。双方初步同意确认双方的陈述和保证。在2024年8月25日至2024年9月13日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票，并就合并协议的上述条款进行了进一步谈判。

2024年8月29日，Pearl 科恩向Sullivan发送了CVR协议的初稿。在2024年8月29日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就CVR协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。除其他外，双方谈判达成的条款包括权利代理人的责任、分销的机制以及CVR协议的期限。

2024年9月17日，Sullivan向Pearl 科恩发送了NLS投票协议的初稿。在2024年9月17日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票并就NLS投票协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。

2024年9月22日，Pearl 科恩将Kadimastem投票协议的初稿发送给了Sullivan。在2024年9月22日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了草稿并就Kadimastem投票协议的条款进行了谈判。在此期间通过电话和视频会议定期举行会议，其中一些会议包括当事人各自的法律顾问和财务顾问。

2024年9月23日，Pearl 科恩向Sullivan发送了一份经修订的合并协议草案，其中包含有关股权奖励和认股权证的评论。各方同意将Kadimastem的所有股权奖励转让给NLS，并且在2024年9月23日至2024年11月4日期间，Sullivan和Pearl 科恩交换了汇票，并就合并协议中的股权奖励条款进行了进一步协商。

2024年11月4日，各方签署了合并协议和适用的附属文件，公司发布了一份新闻稿，宣布了该交易。

2024年12月22日，Kadimastem董事会收到了Moore编写的估值报告和公允性意见。

NLS董事会关于合并的原因

在评估《合并协议》和《合并协议》拟进行的交易的过程中，NLS董事会召开了多次会议，咨询了执行官、法律顾问和财务顾问，并审查和评估了大量信息。在作出批准合并协议和合并协议所拟进行的交易的决定时，NLS董事会考虑了在此过程中提供的信息，并考虑了其认为支持其批准合并协议决定的以下因素：

战略协同效应

•优势互补：合并后的公司可以利用互补的专业知识和产品，从而能够交付更全面的解决方案。

•扩大市场覆盖面：合并运营提高市场渗透率和地域覆盖率。

•竞争地位加强：统一的实体可以在拥挤或整合的行业中更有效地竞争。

财务优势

•成本协同效应：通过消除运营冗余，预计将显着节省成本。

•收入增长：新的收入流可能被解锁，包括交叉销售机会和市场扩张。

•金融稳定性增强：更强的资产负债表增强了投资和市场波动的灵活性。

创新和研发机会

•共享研发能力：汇集资源加速抗击糖尿病等领域突破。

•更快的上市时间：简化产品开发缩短了新产品的上市时间。

运营效率

•一体化供应链：优化供应链运营降本提效。

•增强劳动力利用率：结合人才可提高执行力和生产力。

•改进IT和基础设施：整合系统确保可扩展性并降低成本。

竞争优势

•市场领导地位：合并后的实体更有能力主导市场。

•差异化：合并有利于打造差异化产品。

•防御策略：联手减轻外部威胁，如竞争或敌意收购。

股东利益

•价值提升：合并改善财务业绩、收益，并为股东带来潜在回报。

•更强的增长潜力：统一的市场存在可能提供更强劲的长期增长机会。

风险分散

•产品或服务多样化：合并产品组合减少对单一产品或市场的依赖。

•地域多元化：在不同地区开展业务可减轻区域经济衰退的风险。

•客户群扩展：拓宽客户群减少对少数关键客户的依赖。

文化和视觉对齐

•共同使命：对齐战略目标统一宗旨。

•文化兼容性：强烈的文化契合度有望确保更顺利的融合和员工留任。

获取资源

•资本和融资：更多的金融资源促进了对增长领域的投资。

•知识产权（IP）：结合IP资产强化竞争定位。

•人才库：留住顶尖人才提升运营能力。

NLS董事会及其法律顾问对战略选择进行了全面审查，包括保持独立公司、清算、解散和其他战略交易。经过深思熟虑，NLS董事会认为，与任何其他选择相比，此次合并为NLS的股东提供了更大的价值。经过公平磋商，NLS董事会认为合并协议的条款，包括交换比率，是在这种情况下可以实现的最有利的。在评估和批准合并协议及其所设想的交易时，董事会考虑了多种因素，包括与合并相关的潜在利益和风险。董事会没有对所考虑的个别因素赋予相对或具体的权重，在其决定中没有任何单一因素具有决定性或超过任何其他因素。董事会批准合并协议及其拟进行的交易的决定是在考虑了所提供的全部信息和合并的总体预期收益后作出的。

Kadimastem董事会关于合并的原因

在评估合并协议及其设想的交易时，Kadimastem董事会召开了多次会议，聘请了执行官、法律顾问和财务顾问，并分析了重要信息。Kadimastem董事会考虑了支持其批准合并协议决定的各种因素，包括：

公平性和估值报告

•对股东的公平：Kadimastem的公平意见得出结论，从财务角度来看，拟议合并中的交换比例对Kadimastem是公平的。

战略协同效应

•优势互补：合并后的专业知识和产品组合增强了合并后公司提供全面解决方案的能力。

•市场扩张：在新的地区或细分市场开展业务增加了覆盖面和多样化。

•竞争地位加强：更大的实体更有能力驾驭行业竞争。

财务收益

•运营效率：消除冗余可降低成本，并有可能提高盈利能力。

•增长潜力：获得新的收入机会和市场加强了财务前景。

•资源整合：合并创造更稳健的财务基础。

Kadimastem官员和董事的优势

•内部人所持股票价值增加：由于纳斯达克的流动性和估值优势，内部人所持股票价值增加。

•公信力增强：作为纳斯达克上市公司的优势和地位增强创造的潜力。

创新与协作

•研发加速：共享研究和资源加速关键领域的创新，包括糖尿病。

•改进产品开发：统一发力提升上市时间效率。

运营优势

•基础设施得到加强：整合导致技术和运营框架得到改善。

•更强大的员工队伍：结合团队可提高能力和创新潜力。

竞争格局

•行业领导地位：Kadimastem认为，合并将合并后的实体定位为其所在领域的领导者。

•防御策略：合并减少了对外部威胁和竞争的脆弱性。

股东价值

•回报增强：运营效率和创收改善有望推动股东价值。

•长期增长：统一战略培育可持续增长机会。

•风险缓释：产品、区域、客户群多样化降低潜在风险。

视觉与文化对齐

•统一使命：共同愿景增强对长期目标的关注。

•整合潜力：强文化契合有望保障并购后整合成功。

Kadimastem董事会认为，谈判合并条款是为了为股东实现价值最大化，同时将合并后的公司定位于在其行业取得成功。在评估和批准合并协议及其所设想的交易时，Kadimastem董事会考虑了多种因素，包括与合并相关的潜在利益和风险。Kadimastem董事会没有为所考虑的个别因素分配相对或具体的权重，在其决定中没有任何单一因素具有决定性或超过任何其他因素。Kadimastem董事会批准合并协议及其所设想的交易的决定是在考虑了所提供的全部信息和合并的总体预期收益后作出的。

摩尔财务咨询的公平性意见和估值报告

Kadimastem聘请摩尔担任Kadimastem与合并有关的财务顾问。在过去几年中，Kadimastem一直在与多家估值公司合作，其中包括Moore。摩尔之所以被选中，是因为其在全球的存在，尤其是其在以色列、欧洲和美国的存在和对市场和专业习俗的熟悉。此外，Kadimastem选择摩尔是因为其在该领域的强大声誉以及其他类似公司的推荐。摩尔的员工在以色列一些著名企业的经济和金融咨询方面拥有数年经验，在以色列领先的咨询公司担任管理职务。Kadimastem在过去两年中与Moore没有任何实质性关系或从属关系。

2024年11月5日，Moore向Kadimastem的董事会主席、首席执行官兼研发副总裁提出口头意见，随后通过向Kadimastem交付书面估值报告和日期为2024年12月19日的公平意见确认，截至该日期，并基于并受其书面意见中描述的各种假设资格、限制和其他事项的约束，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率（由合并各方提出，而不是Moore）如果对Kadimastem公平。

Moore的估值报告全文和日期为2024年12月19日的书面公平意见，其中载列（其中包括）Moore在编制其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件E附于本代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。本委托说明书/招股说明书所载的摩尔股份的估值报告摘要及公允性意见，通过参考估值报告全文及公允性意见对其进行整体限定。敦促Kadimastem的股东完整阅读报告和意见。Moore为Kadimastem董事会（为其成员以董事身份而非任何其他身份）提供与其审议拟议合并相关的信息和协助并为其目的提供财务咨询服务及其意见。摩尔没有就合并中的交换比率对Kadimastem的任何类别证券持有人、债权人或其他支持者的公平性或Kadimastem参与拟议合并的基本决定发表任何意见。摩尔意见的发布并不是建议任何Kadimastem股东应该如何就拟议的合并或任何其他事项进行投票。

根据聘书，Kadimastem聘请Moore Financial Consulting作为其与拟议合并有关的财务顾问。

在2024年11月5日的会议上，Moore向Kadimastem的董事会主席、首席执行官兼研发副总裁提出口头意见，即截至该日期，基于并受其意见中提出的因素和假设的约束，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对Kadimastem是公平的。Moore已通过向Kadimastem提供日期为2024年12月19日的书面意见证实了其口头意见，即截至该日期，从财务角度来看，拟议合并中反映的交换比率对Kadimastem来说是公平的。

Moore日期为2024年12月19日的估值报告和公平意见全文，其中载列（其中包括）作出的假设、考虑的事项和对所进行的审查的限制，作为附件E附于本代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。本代理声明所载的摩尔意见摘要通过参考该等估值报告全文及公允性意见对其进行整体限定。敦促Kadimastem的股东完整阅读估值报告和公允性意见。Moore的估值报告和公允性意见是针对Kadimastem就拟议合并进行评估并为其评估目的而提出的，仅针对合并中的交换比例，并未涉及合并的任何其他方面。摩尔对交换比率对Kadimastem的任何类别证券持有人、债权人或其他支持者的公平性或Kadimastem参与拟议合并的基本决定没有发表意见。本委托书/招股说明书所载的摩尔意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。该意见不构成对Kadimastem任何股东的建议，即该股东应如何就拟议合并或任何其他事项进行投票。

摩尔在得出其意见时，除其他外：（i）审阅了合并协议；（ii）审阅了有关Kadimastem和NLS（统称“公司”）及其经营所在行业的某些公开可得业务和财务信息；（iii）分析了公司在各自证券交易所交易的股份定价；（iv）审阅了公司管理层就其业务编制的某些内部财务分析和预测（v）进行了其他财务研究和分析，并考虑了我们为发表该意见而认为适当的其他信息。

除上述情况外，摩尔与公司管理层的某些成员就合并的某些方面、公司过去和当前的业务运营、公司的财务状况和未来前景及运营，以及摩尔认为对其调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

摩尔在发表意见时，依赖并假定公开可得或由两家公司向摩尔提供或与摩尔讨论的所有信息或以其他方式由摩尔审查或为摩尔审查的所有信息的准确性和完整性。Moore没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据其与Kadimastem的约定书，Moore没有承担任何义务进行任何此类独立核实。除Moore编制的估值报告外，它没有对任何资产或负债进行或获得任何估值或评估，也没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估公司的偿付能力。在依赖向摩尔提供或由此得出的财务分析和预测，包括两家公司的技术和制药情况时，摩尔假设这些分析和预测是根据反映管理层目前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的，这些假设反映了此类分析或预测所涉及的公司的预期未来经营业绩和财务状况。摩尔不是法律、监管或税务专家，一直依赖两家公司的顾问就此类问题所做的评估。摩尔进一步假设，将获得完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或合并的预期利益产生任何不利影响。摩尔的意见必然基于经济、市场和其他有效条件，以及截至2024年12月19日向其提供的信息。需要了解的是，后续发展可能会影响摩尔的估值报告和/或公允性意见，摩尔没有任何更新、修改或重申其估值报告或公允性意见的义务。摩尔的意见仅限于拟议交易中的交换比例的公平性，从财务角度来看。

合并协议的条款，包括交换比例，是通过Kadimastem和NLS之间的公平协商确定的，订立合并协议的决定完全由Kadimastem董事会作出。Moore的估值报告和公允性意见只是Kadimastem董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一，不应被视为Kadimastem董事会或管理层对拟议合并或交换比例的看法的决定性因素。

按照惯例，摩尔在2024年12月19日向Kadimastem提交估值报告时采用了普遍接受的估值方法。在不考虑对财务分析的完整叙述性描述（包括分析所依据的方法和假设）的情况下考虑以下列出的数据，可能会对Kadimastem和NLS估值分析产生误导性或不完整的看法。

Kadimastem和NLS的估值是在收益法下进行的，采用风险调整后净现值（rNPV）法。这种方法通过调整成功概率的现金流预测来增强标准DCF分析，即调整通过临床试验和监管批准成功推进的概率。因此，这种方法也被称为预期净现值（eNPV）法。在各种早期生物技术估值方法中，rNPV法是最合适的。这种方法适用于估值：

•临床前和临床阶段生物技术资产

•正在开发的新型制药和生物技术药物

•其他进行分阶段开发的生命科学资产rNPV的机制涉及：

•估计临床试验和批准概率

•使用这些概率调整针对风险的现金流预测

•将经风险调整的现金流折现为现值

•将风险调整后的现金流相加得出RNPV

这抓住了生物技术药物开发中固有的风险。rNPV提供了比基本DCF更准确的资产估值，因为它能够根据资产开发的阶段（临床前，第1-3期）进行制药和生物技术估值。正如公司描述中提到的，Kadimastem目前正在开发两个适应症：

• AstroRX®—治疗肌萎缩性侧索硬化症（ALS）的细胞疗法临床开发。

• ISLETRX ——一种胰岛素依赖型糖尿病（1型糖尿病和2型糖尿病需要胰岛素）的治疗方法。

Moore对Kadimastem的估值是在假设这只是两个项目的情况下进行的，因此我们只考虑了与这些适应症相关的预期收入和支出，没有考虑Kadimastem未来可能正在执行的发展。

为当前估值所做的另一个假设是，Kadimastem将自行开发这两个适应症，直到II期临床试验成功终止，随后将寻求与一家大型制药公司达成商业协议，该公司将（以自己的名义）进行III期临床试验，并且在试验成功结束后将继续进行并销售成品。Kadimastem将有权在第二阶段结束时获得预付款以及来自第三方收入的特许权使用费。DCF方法的详细分析可在本代理声明/招股说明书附件E所附的估值报告中查阅，该报告以引用方式并入本文。

Moore对Kadimastem的价值进行了与两个参数——市场渗透率和特许权使用费率——相关的敏感性分析。两个参数的敏感性分析分别针对每个参数进行（这意味着分析是针对市场渗透率进行的，不会改变特许权使用费率，反之亦然）。结果如下：

•对市场渗透率的敏感性：Moore分析了Kadimastem值的变化，如果市场渗透率参数为上下3%（例如，如果市场渗透率参数最初设置为15%，那么我们检查了Kadimastem值对于该参数的值为12%和18%）。

•对版税税率的敏感性：Moore分析了Kadimastem值的变化，如果版税税率参数是上下2%（例如，如果版税税率参数最初设置为10%，那么我们检查了Kadimastem值对于这个参数的值为8%和12%

在其估值报告中，摩尔得出的结论是，基于DCF和敏感性分析，Kadimastem的价值在5390万美元到8870万美元之间。

为公平意见和估价报告向摩尔支付的赔偿金为2万美元。这项研究由Tzach Kasuto，M.Sc.进行。Tzach是Moore的合伙人。他在咨询和管理方面拥有约20年的经验，包括在商业、战略和经济咨询方面的丰富经验。Tzach拥有特拉维夫大学经济学学士学位和MBA学位。他擅长的领域包括：公司估值、公允性意见、普通股估值、购买价格分配、员工股票期权估值、专家意见、可行性研究、定价分析。最近两年，摩尔系或其关联公司与Kadimastem或其关联公司之间不存在关联关系或谅解，也未向摩尔系支付或应付任何补偿，但与公允意见和估值报告有关的除外。

上述某些重要财务分析的摘要并不旨在完整描述摩尔提出的分析或数据。估值报告和公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概括性描述的影响。Moore认为，上述摘要及其分析，连同详细审查所附估值报告，必须作为一个整体来考虑，选择上述摘要和这些分析的部分，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对分析及其意见所依据的过程的不完整看法。因此，由上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围仅被用于为分析目的创建参考点，不应被视为Moore对Kadimastem或NLS实际价值的看法。

所描述的分析顺序并不代表摩尔给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，Moore并未对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也未就孤立考虑的任何个别分析或因素（正面或负面）是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩尔考虑了在确定其观点时所执行的因素和分析的整体。基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受制于各方及其顾问无法控制的众多因素或事件。因此，摩尔使用或作出的预测和分析不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，摩尔的分析不是，也不声称是评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。分析必然涉及有关所涉公司的财务和运营特征差异以及与公司相比可能影响公司的其他因素的复杂考虑和判断。

NLS和Kadimastem的董事和高级职员在合并中的利益

NLS的董事和执行官在合并中没有任何利益，但以下情况除外：自合并生效时间后，Alexander Zwyer先生将继续担任合并后公司的董事。此外，自交易结束时起，NLS应由Kadimastem承担费用（最高20万美元），为NLS现任和前任高级职员和董事的利益获得一份“决选”预付董事和高级职员责任保险单，自交易结束时起生效，报告期为交易结束后六（6）年，涵盖交易结束日期之前发生的事件、作为和不作为，并附有承保范围和金额以及NLS可接受的条款和条件。此类保单的保费（最高20万美元）应由Kadimastem在交易结束时或之前支付，并且NLS应采取一切必要行动，而不是不采取任何行动，以防止在其期限内取消此类保单。

合并协议

本节描述合并协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考合并协议及相关协议的完整文本对其进行了整体限定；合并协议的副本作为附件A附于本协议，通过引用将其并入本文。敦促NLS普通股股东和其他利益相关方完整阅读此类协议，因为它是管辖合并的主要法律文件。除本文另有定义外，本节“提案1：合并提案——合并协议”中使用的大写术语均在合并协议中定义。

合并协议包含各当事方在合并协议日期或其他特定日期（在某些情况下包括截至交割时）相互作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受制于当事人就谈判合并协议而商定的重要限定条件和限制。合并协议中的陈述、保证和契诺也在重要部分受到所附披露时间表的修改，这些披露时间表不公开提交，可能受制于与一般适用于股东的合同重要性标准不同的合同标准。披露时间表被用于在各方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。NLS认为披露时间表不包含对投资决策具有重要意义的信息。

合并的形式

于2024年11月4日，NLS与Merger Sub及Kadimastem订立合并协议。根据合并协议，在完成合并协议所设想的交易时，根据协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Kadimastem合并并并入Kadimastem，Kadimastem继续作为合并中的存续公司，并且是NLS的全资子公司。在合并中，紧接生效时间之前的所有已发行和流通在外的Kadimastem普通股将不再流通，并应交换并自动转换为从NLS获得根据合并协议条款计算的一定数量的缴足股款且不可评估的NLS普通股的权利。预计初步兑换比例估计将导致Kadimastem持有85%的已发行及流通在外的NLS普通股的股东在收盘时可能会进行某些调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。85%/15%的目标全面摊薄股份分割可能会根据合并协议的条款进行调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。根据NLS在2024年10月和2024年12月最近一次融资后的现金余额（更多信息请见“NLSTERM1管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——融资活动”），各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将分别为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。

合并对价

根据合并协议的条款，每股Kadimastem普通股将被交换并转换为构成合并对价的NLS普通股，不计利息；但是，尽管合并协议中有任何相反的规定，如果期末债务大于0美元和/或期末现金低于600,000美元，由此产生的作为合并对价发行的NLS普通股数量不得超过（i）按照假设期末债务为0美元且期末现金为600,000美元的交换比率作为合并对价发行的NLS普通股数量乘以（ii）1.2的乘积。将不会就合并发行零碎NLS普通股，亦不会就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。所有零碎股份金额应根据将向Kadimastem普通股持有人发行的NLS普通股总数向下取整，否则这些持有人将有权获得一小部分NLS普通股。

初步交换比例估计将导致持有约85%已发行及已发行NLS普通股的Kadimastem股东在合并完成时或在合并完成时可能会进行某些调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。85%/15%的目标全面摊薄股份分割可能会根据合并协议的条款进行调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。基于NLS在2024年10月和12月最近一次融资后的现金余额

2024年（更多信息请见“NLS管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——融资活动”），各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将分别为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。

交换比率将根据一个公式确定，该公式预计将导致已发行在外的Kadimastem普通股的数量（按完全稀释的基础计算，包括因Kadimastem的股权奖励转换而产生的Kadimastem普通股）交换为一定数量的新发行的NLS普通股，该数量将等于所有已发行在外股票的80%（按完全稀释的基础计算，包括NLS承担的Kadimastem的股权奖励），但须遵守合并协议中规定的调整，包括：（i）Kadimastem或其代表就向NLS引入的投资者出售NLS普通股而收到的任何收益的金额，在每种情况下，在签署日期（定义见合并协议）直至交割（定义见合并协议）或投资收益调整之后的一段时间内，（ii）NLS在交割时对其现金的估计与目标600,000美元的差异的金额，但须根据投资收益调整，（iii）NLS在收盘时对其债务的估计与0美元的目标不同的金额，以及（iv）Kadimastem在收盘时对其现金的估计与3,500，000美元的目标不同的金额，但须根据投资收益调整。

交换程序

根据合并协议的条款，在交割前或交割时，NLS应指定其转让代理，或NLS合理接受的存管机构、银行或信托公司担任与合并有关的交换代理，或交换代理，并以NLS合理接受的形式就合并对价的支付订立交换协议。在生效时间之前或与生效时间基本同时，NLS应为Kadimastem普通股（不包括合并协议中规定的某些Kadimastem普通股，对于这些普通股，应通过交易所代理直接向Kadimastem指定的受托人发行NLS普通股）的持有人的利益而向交易所代理存入或安排存入，以进行交换，通过交易所代理根据合并协议的条款和条件，完整数量的NLS普通股，应为无证明簿记形式，可作为合并对价发行。有关Kadimastem普通股的交换程序的完整描述，包括此类程序涉及根据经修订的1961年以色列所得税条例新版第102条发行的Kadimastem普通股，以及根据该条例颁布的规则和条例或该条例，以及根据该条例第102（c）（2）条须缴税的任何Kadimastem股权奖励，以及发行合并对价可在合并协议中找到。

股权奖励及认股权证

根据合并协议，在生效时，Kadimastem的所有已发行和未归属的股权奖励，无论已归属或未归属，均应由NLS承担，并在生效时转换为根据合并协议规定购买NLS普通股的期权、认股权证、其他奖励或权利（如适用）。根据相关股权奖励的条款，每一项Kadimastem股权奖励应被视为构成一项奖励或认股权证（如适用），以按照与该股权奖励下适用的条款和条件基本相同的方式收购，如果此类股权奖励持有人在紧接合并协议规定的生效时间之前将此类奖励或认股权证行使为全部Kadimastem普通股，则该股权奖励持有人根据合并本有权获得的数量等于NLS普通股数量（向下取整为最接近的整数股）的若干NLS普通股。在紧接生效时间之前生效的对行使假定奖励的所有限制应继续完全有效，并且假定奖励的期限、可行使性时间表和其他规定应保持不变。

扣缴

根据合并协议，适用各方均有权从根据合并协议以其他方式（通过发行NLS普通股或其他方式）应付的任何金额中扣除和扣缴，或促使其被扣除和扣缴，包括通过在NLS确定的与税收相关的任何适用法律下出售部分NLS普通股的方式，就任何此类付款或发行的此类金额要求预扣或扣除的任何金额。在如此扣留并及时支付给适用的政府实体的金额的范围内，（i）就合并协议的所有目的而言，此类扣留的金额将被视为已支付或发放（如适用）给作出此类扣除和扣留的人，以及（ii）适用方应向作出此类扣除和扣留的付款接收方提供关于任何此类扣留的令人满意的证据。

申述及保证

合并协议包含NLS、Merger Sub和Kadimastem各自截至合并协议日期和交割日期的多项陈述和保证。这些陈述和保证是为合并协议其他各方的利益而作出的，可能并非作为事实陈述，而是在陈述和保证中作出的此类陈述被证明不正确的情况下，作为将风险分配给其中一方的一种方式。许多陈述和保证都受到重要性或重大不利影响的限制。合并协议中所使用的“重大不利影响”是指就（x）Kadimastem及其子公司（作为一个整体），或（y）NLS及其子公司（作为一个整体）（视情况而定）而言，任何事实、变化、发展、影响、条件或发生的状态，其个别地或总体上已经或将合理地预期会对该人及其子公司的业务、资产、负债、状况（财务或其他）、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，或该个人或实体或其任何附属公司及时完成合并协议或其作为一方或受其约束的附属文件所设想的交易或履行其在该协议下的义务的能力，在每种情况下均受某些惯例例外的约束。某些陈述受合并协议或根据各方就签署合并协议交换的某些保密披露时间表提供的信息中包含的特定例外情况和资格的约束。虽然NLS和Kadimastem认为这些披露时间表不包含适用证券法要求公开披露的信息，但已经如此披露的信息除外，但披露时间表确实包含修改、限定并为合并协议中规定的陈述和保证创建例外情况的信息。因此，您不应依赖有关NLS、Kadimastem或Merger Sub的陈述和保证作为当前对事实信息的描述，因为它们是在特定日期作出的，可能仅旨在作为一方面NLS和Merger Sub以及另一方面Kadimastem之间的风险分配机制，并受到披露时间表的修改。

合并协议包含NLS、Merger Sub和Kadimastem对此类交易的惯常陈述和保证，其中涉及：

•组织与资质；子公司；投资；

•资本化；

•与本协议相关的权威；建议；

•以色列证券备案；财务报表；

•提供的信息；

•同意和批准；无违规行为；

•无违约；

•无未披露负债；无变化；

•诉讼；

•遵守适用法律

•环境法律法规

•税收；

•知识产权；

•保险；

•某些商业惯例；

•有形个人财产；所有权；资产充分性；

•物资合同；

•赠款、奖励和补贴；

•关联公司；与关联公司的交易；

•经纪人；

•员工福利；

•劳动和就业事项；

•负债；

•不动产；

•反收购法规；

•没有其他陈述；或

•股票所有权。

无生存

任何一方的陈述、保证或交割前契诺将在交割后仍然有效，并且任何一方都没有任何交割后赔偿义务；但是，前提是NLS将持有，并将促使其代表以保密方式持有由Kadimastem或代表Kadimastem根据合并协议向其提供的所有文件和信息。当事人的契诺和协议在交割后不能继续有效，但在交割后须履行的契诺和协议除外，其中契诺和协议应继续有效直至完全履行。

各方之公约；合并前之业务进行；NLS会议

每一方在合并协议中同意使用其商业上合理的努力来实现交割。合并协议还载有各方在合并协议签署至根据其条款完成或终止合并协议之间的期间内的某些惯常契诺，或临时期间，包括（1）提供对该方财产、账簿、其他信息和人员的访问权限；（2）对某些违约行为的通知，同意要求或其他事项；（3）商业上合理的努力以完成交割并获得第三方和监管机构的批准；（4）税务事项和税务裁决；（5）进一步保证各方应进一步相互合作以完成交易；（6）就合并协议和交易进行公告。此外，合并协议载有NLS就合并子公司在中期期间的履行及获得必要的以色列证券管理局批准订立的契诺。

根据合并协议，除非事先征得另一方的书面同意，否则NLS及Kadimastem将会并将促使其各自的附属公司：（i）不会采取任何将会或将合理预期会阻止、重大损害或重大延迟NLS、Kadimastem或Merger Sub完成合并协议所设想的交易的能力的行动，（ii）在与以往惯例一致的日常及通常业务过程中就所有重大方面进行经营，及（iii）尽其合理的最大努力保持其公司存在完整。NLS和Kadimastem各自还同意，未经另一方事先书面同意，其将不会（i）修订或授权对其任何已发行证券的条款或其管辖或组织文件，或对其任何子公司的管辖或组织文件进行任何修订，（ii）发行、出售、交付、质押、处置、设保或转让，或同意或承诺就任何类别的任何股票或任何其他股本证券或股权等价物进行或授权进行或授权任何上述行为，（iii）分拆，合并或重新分类其股本的任何股份，（iv）就其股本权益的投票订立任何合约，（v）采纳全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的计划，（vi）通过合并、清算、重组、重组或任何其他方式改变公司结构，（vii）单独或合计产生或承担任何债务或发行任何债务证券，或修改或同意任何现有债务条款的任何修订，（viii）通过合并或合并获得或同意获得，或通过购买任何企业或其任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他业务组织或部门的大量股权或部分资产，或以任何其他方式，（ix）改变该等方使用的任何会计方法、原则或惯例，（x）作出或更改任何重大税务选择，（xi）修订任何股权计划的条款和/或采用任何具有类似结果的新计划和/或计划，（xii）提起任何法律程序，（xiii）未能使就当事人的资产、经营和活动提供保险范围的保险单或更换或修订的保险单保持有效，或（xiv）在信贷、收款、付款、应收账款或应付账款方面的政策、程序或做法发生任何重大变化，但在每种情况下，在符合美国公认会计原则的要求范围内除外。

根据合并协议，禁止NLS及其代表授权或允许任何高级职员、董事、投资银行家、律师、会计师和其他顾问、代理人和代表直接或间接通过他人，（i）发起、寻求、征求或故意鼓励，或故意诱导或采取任何其他行动，而这些行动将被合理地预期会导致提出、提交或宣布任何母公司收购建议，（ii）与之进行谈判或讨论，或向其提供任何非公开信息或非公开数据，任何人与任何母公司收购建议有关，或根据任何停顿或其他协议授予任何豁免或释放（除非NLS的董事会善意地确定未能授予任何豁免或释放将不符合适用法律规定的NLS董事的诚信责任，NLS可放弃任何该等停顿条款以允许第三方提出母公司收购建议），（iii）订立任何协议，包括任何函件协议、谅解备忘录、原则上协议合并协议，或与任何母公司收购建议有关的类似协议，或（iv）以其他方式决议执行上述任何一项。

根据合并协议的条款，自合并协议日期起，NLS须立即停止与任何人就任何收购建议或收购查询进行的任何现有讨论、谈判和沟通，且不得提供和终止任何第三方对包含任何NLS机密信息的任何数据室（虚拟或实际）的任何现有访问权限。

如果NLS或其任何代表在合并完成之前收到收购提议或收购询问，则该当事方将（在该部分知悉该等母收购建议的一个工作日内）就该等母收购建议（包括提出该等收购建议或收购询问的人的身份，以及母收购建议的重要条款）向Kadimastem提供口头和书面通知。

除非合并协议的条款允许，否则NLS不得（i）撤回、符合资格或修改，或公开提议撤回、符合资格或修改NLS董事会关于NLS的股东以不利于Kadimastem的方式批准合并协议及其所涉交易（包括合并）的建议，（ii）批准或推荐任何母公司收购建议，（iii）就任何母公司收购建议订立任何协议（根据合并协议条款订立的保密协议除外），或（iv）倘任何母公司收购建议获公开宣布，则未能重申或重新刊发由NLS董事会提出的建议，即由NLS的股东于Kadimastem提出要求后的十（10）个营业日内（受合并协议条款规限）批准合并协议及其中拟进行的交易（包括合并）。

如果在收到NLS股东所需的投票之前的任何时间，NLS的董事会收到NLS善意确定的母公司收购提议，经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，构成母公司的上级提议，TERM3的董事会可（i）进行母公司逆向推荐变更（定义见合并协议）或（ii）授权NLS根据合并协议的条款终止合并协议，以便订立最终协议，为母公司的上级提议提供条件，前提是该等母公司优先提议的条件是合并协议被终止，而在NLS已尽其合理的最大努力消除该等条件后，该条件仍然存在，如果（a）NLS的董事会本着诚意，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后确定，有理由预计，不采取此类行动将不符合适用法律规定的NLS董事的受托责任；（b）NLS已书面通知Kadimastem，其打算进行母公司逆向推荐变更或终止合并协议；（c）如适用，NLS已向Kadimastem提供一份NLS与提出此类母公司优先建议书的人之间拟议的最终协议的副本；（d）在根据合并协议交付的通知之后的五（5）天内，NLS应已本着诚意进行讨论和谈判，并让其代表与Kadimastem的代表进行善意的讨论和谈判（在每种情况下均以Kadimastem希望谈判的范围内），以便对合并协议的条款和条件进行任何拟议的修改，以便NLS的董事会本着诚意确定，不再合理地预计不采取此类行动将不符合适用法律下NLS董事的信托责任；以及（e）不早于此类谈判期结束，NLS的董事会应已本着诚意、在与其外部法律顾问协商后，并在考虑对合并协议的任何拟议修订或修改的条款（以及该等母公司收购提议的所有财务、法律和监管条款和条件以及预期的完成时间和适用提议完成的相对风险）后确定，（x）（即NLS向Kadimastem送达的通知的标的）母公司收购提议仍构成母公司优先提议，并且（y）仍可合理预期未能采取此类行动将不符合适用法律下NLS董事的受托责任。

除母公司优越提案有关外，在获得NLS股东所需的投票之前，NLS的董事会可以采取合并协议条款另有禁止的任何行动，但仅限于应对母公司干预事件（定义见合并协议），且前提是（i）NLS的董事会本着诚意、在与其财务顾问和外部法律顾问协商后确定，有理由预计，不采取此类行动将不符合适用法律规定的NLS董事的受托责任；（ii）NLS已书面通知Kadimastem，由于发生了家长干预事件，它打算对家长的不利推荐进行变更；（iii）在该通知送达后的五（5）天内，NLS应已本着诚意进行讨论和谈判，并应已让其代表能够本着诚意进行讨论和谈判（在每种情况下均以Kadimastem希望谈判的范围内），与Kadimastem的代表对合并协议的条款和条件进行任何拟议的修改，以便不再合理地预期不采取此类行动将不会与适用法律规定的NLS董事的受托责任相抵触；及（iv）不早于谈判期结束时，NLS的董事会应已本着诚意、在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并在考虑对合并协议的任何拟议修订或修改的条款后，确定，仍可合理预期未采取此类行动将不符合适用法律下NLS董事的受托责任

合并协议以及由此拟进行的交易的完成需要获得NLS股东和Kadimastem股东双方的批准。NLS同意，（i）在合并协议日期之后尽快编制并在Kadimastem的合理协助下向SEC提交本委托书，以便向NLS的股东征集代理以批准合并协议、由此设想的交易以及在NLS的股东特别会议上的相关事项，（ii）在NLS股东大会召开后三（3）天内将合并提案交付给瑞士公司注册处，以及（iii）安排将合并提案的副本交付给NLS的有担保债权人，如有，不迟于合并建议送达瑞士公司注册处之日起三（3）天。该委托书应构成NLS登记声明的一部分，该登记声明涉及将作为合并对价发行的NLS普通股根据《证券法》进行的登记。根据合并协议的条款，在合并协议签署和交付后，并根据适用的纳斯达克规则和瑞士法律，NLS需召开股东大会，以（其中包括）批准此处所列项目。若在NLS股东大会上未获得NLS股东所需的投票，NLS应在此后至少每45天召集一次并召开一次其股东特别会议，从截至2024年12月31日的季度开始，以寻求获得所需的NLS股东投票，直至获得该投票。

双方还同意采取一切必要行动，以便在交易结束后，Alexander Zwyer先生将继续担任董事会成员，并且NLS将任命一名由Alexander Zwyer先生书面提名并为NLS接受的个人（最初应为Zwyer先生）进入董事会。在交易结束后至交易结束后一年期间，NLS应提名参选，并继续向其股东推荐Zwyer先生提名的个人当选为董事会董事，且不得无故采取行动罢免或建议罢免该个人的董事会职务。

在不违反前款规定的情况下，预计自生效时间起，NLS的高级管理人员（除Konofal先生应继续在NLS兼职的人员）和董事会成员将辞职，预计Kadimastem的执行人员和截至生效时间的董事会成员将成为NLS的执行人员和董事会成员。有关合并后NLS的董事和执行官的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并后NLS的董事和执行官”的部分。

根据合并协议，不迟于交割后90日，NLS应为出售遗留资产做好一切必要准备，并任命一个董事会小组委员会或遗留小组委员会，由至少三（3）名董事会成员组成，该小组委员会应包括Zwyer先生指定的董事，以监督、营销、管理、指导、谈判并采取所有合理必要的其他行动，以处置截至生效时间止NLS的遗留资产和负债，或遗留出售。遗产小组委员会应尽最大商业努力在结束后12个月内完成遗产销售。任何遗留出售的收益，扣除（i）NLS或其任何子公司就该等出售已招致或将招致的所有成本和费用，（ii）在遗留出售结束至完成之间期间，NLS或其子公司维持遗留资产的所有合理的、有文件记载的成本，以及（iii）与遗留资产相关的任何负债的清偿，均应在紧接该生效时间之前按比例分配给NLS的股东和认股权证持有人，根据CVR协议的条款及条件。遗产小组委员会以多数票通过，经其一致裁定，可

自生效日期起，NLS与维护与遗留资产相关的知识产权相关的自付费用已超过100,000美元，放弃完成遗留资产出售的尝试，而是以其认为适当和合宜的方式处置遗留资产。

根据合并协议，各方已同意，对于在目前有利于NLS现任或前任董事或高级管理人员的生效时间或之前发生的作为或不作为，所有获得赔偿和免除责任的权利，包括垫付费用的权利将不会在合并后继续存在，并将于合并结束时终止。截至交割时，NLS应由Kadimastem承担费用（最高20万美元），为NLS现任和前任高级职员和董事的利益获得一份“径流”预付董事和高级职员责任保险单，自交割时起生效，或D & O径流保单，报告期为交割后六年，涵盖交割前发生的事件、作为和不作为，并附有承保范围和金额，以及NLS可接受的条款和条件。Kadimastem应在交易结束时或之前支付D & O流失保单的保费（最高不超过200,000美元），并且NLS应采取一切必要行动，而不是不采取任何行动，以防止D & O流失保单在其期限内被取消。

监管批准

瑞士法律规定了国内上市公司股东的某些规则和保护。但是，由于NLS的股票仅在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，因此其中有几条规则不适用于NLS，就好像它是一家在瑞士上市的公司一样。特别是，瑞士《金融市场基础设施法》下关于披露持股情况的瑞士规则和瑞士《金融市场基础设施法》下的要约收购规则，包括强制性要约收购要求和关于自愿要约收购的规定，这些通常适用于瑞士上市公司，但不适用于NLS，因为它没有在瑞士上市。

尽管如此，作为一家总部位于瑞士的公司，NLS需要向主管商业登记处（苏黎世商业登记处）提交申请，并获得在NLS会议上通过的与此次合并事项相关的决议的批准。此次申请将包括公司新的公司章程，该章程反映了股东在NLS会议上批准的变更。在美国，NLS在发行NLS普通股以及向SEC提交本委托书/招股说明书方面必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规则和条例。

作为完成合并的条件，合并协议规定，Kadimastem应根据《公司法》第350和351条获得法院对合并的批准。根据《公司法》，根据《公司法》第350（9）条，在股东大会上批准所述合并所需的多数是投票参与者人数的多数，不包括弃权者，他们至少持有出席该会议所代表的四分之三（3/4）的投票权。作为合并的一部分，NLS普通股将向Kadimastem的股东发售。因此，可以得出这样的结论：NLS正在向公众提出要约，并被要求向以色列证券管理局提交招股说明书。基于上述，Kadimastem要求ISA批准豁免上述要求，因为NLS是一家在纳斯达克交易的公众公司，因此受《证券法》的约束，因此以色列公众可以获得所有相关信息，NLS应继续根据《证券法》提供信息。Kadimastem的请求仍在与ISA进行中。根据Kadimastem向法院提出的请求，法院下令Kadimastem将召开股东大会，以批准合并。此外，就合并而言，Kadimastem正在获得以色列税务当局的103K税务裁定；NLS和Kadimastem都需要遵守其中的规定。根据103K税务裁决，Kadimastem的股东将向NLS出售其Kadimastem普通股，以换取NLS普通股，而该交换不被视为税务事件。裁决请求已提交给以色列税务局，正在等待批准。

Kadimastem已向ISA提交了其股东将批准的与合并有关的事项，包括以下内容：

1.合并协议的批准；

2.批准Kadimastem在合并完成后从特拉维夫证券交易所有限公司的交易中退市。

3.批准与合并有关的后续NLS在纳斯达克上市；

4.批准在合并后最终更改纳斯达克上NLS的名称和代码；

5.批准参与为作为合并的一部分而卸任NLS董事和高级职员的NLS高级职员和董事购买最高20万美元的RUOff保险单；

6.批准为合并后的公司购买董事和高级职员保险；

7.批准订立或有价值权（CVR）协议作为合并的一部分；

8.批准在合并完成时将期权和限制性股票单位（RSU）转换为在NLSP中具有相同权利的等价证券；

9.批准对Kadimastem公司章程的某些修订；

10.根据合并协议的规定，在合并后的公司中任命董事以取代NLS的现任董事，后者将在合并完成后缔结其任期，并批准新任董事的任期；

11.任命并批准Ronen Twito先生担任NLS首席执行官兼董事会主席的任期；

12.任命、批准和批准与高级管理人员—— Ariel Revel和Kfir Molakandov ——的合并完成后期间的协议；和

13.批准转换Michel Revel教授作为合并的一部分提供的未偿还贷款。

此外，Kadimastem还同意采取NLS必要或要求的所有行动，以便将Kadimastem普通股从TASE中退市，自生效时间起生效。

合并后合并公司的治理

公司章程

根据合并协议，合并后公司将采纳经修订及重述的组织章程细则。

在符合以色列公司法规定的情况下，合并后的公司可通过合并后公司的股东大会以简单多数通过的决议修订公司章程。在大会上以本条所要求的多数通过的决议或以修订条款特定部分（如适用）所要求的另一多数通过的决议，如更改该等条款或特定部分（如适用）的任何规定，即使决议中没有明确说明，也应视为修订条款或上述部分的决议。

管理层；董事会

Ronen Twito先生将担任合并后公司的首席执行官（CEO）和合并后公司的董事会主席。首席执行官有权为公司任命经理、办事员、雇员、代理人和雇员，担任首席执行官认为合适的长期、临时或特殊职位，同样，首席执行官有权在其酌情决定的情况下，不时和随时终止这些个人中的一个或多个人的服务。首席执行官可酌情决定上述个人的权力和职责，以及他们的工资和奖金，包括在某些情况下发行证券并按此类金额发行。

根据合并后公司的组织章程，合并后公司的董事会最多由六（6）名成员组成，除非合并后公司的股东大会以简单多数另有决议。Kadimastem董事会现任成员将继续担任合并后公司的董事会成员。董事会应由Ronen Twito先生组成，他还将被选为董事会主席，Michel Revel先生、Olivier Samuel先生、Eran Iohan先生、Liora Oren女士和Tammy Galili女士。

在每年的股东周年大会上，届时任职的所有董事任期结束，应以简单多数通过的决议选出新的董事。虽有上述规定，未在年度会议上任命董事的，前一次年度会议任命的董事应继续任职。上述任期届满的董事，可以连选连任。本规定不适用于外部董事。董事会可藉董事会通过的决议，向公司增聘一名或多名董事，以填补因任何原因出缺的职位或增聘一名或多名董事，但董事人数不得超过六名。任何空缺，无论以何种方式产生（无论是因辞职、离职或其他原因，和/或在当时在任的董事人数少于六（6）人的情况下，就任何可用的职位而言），均应有效至下一次股东周年大会

在符合以色列公司法规定的情况下，董事会可将其权力授予公司各委员会、首席执行官、合并后公司的一名高级管理人员或另一人。董事会权力的下放可能是针对某一特定事项，也可能是针对某一特定时期，均由董事会酌情决定。

关闭的条件

合并协议要求各方在合并协议所载完成合并的所有条件均获满足或豁免后完成合并。这些条件包括：

除非被放弃，各方的以下相互条件：

•合并协议及合并事项应已获NLS、Kadimastem及Merger Sub的股东批准及采纳；

•收到政府当局完成交易的必要同意，以及收到其他第三方完成交易的特定必要同意；

•没有任何法律或命令禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易；

•代理声明的有效性，如适用，注册声明应已由SEC宣布生效；

•每个Kadimastem的董事会和董事会应已收到与合并有关的公平意见，其形式应为这些各自的董事会合理满意；

•各方应已作出所有规定的备案；

• NLS应已采取一切必要行动对NLS普通股进行反向股票分割，以满足合并后公司适用的NLS首次上市要求，并且纳斯达克应已批准TERM4普通股在进行股票分割后上市；

• NLS应已获得以色列的所有相关豁免和同意；

•除订约方议定外，CVR协议的所有条款及条件应保持完全有效；

•适用的税务裁决应已获得以色列税务当局的批准；

•除订约方议定外，交换协议的所有条款及条件均保持完全有效；及

• NLS应已根据纳斯达克规则提交所需的纳斯达克通知，纳斯达克不应在截止日期或之前反对此类通知，以及为完成合并和发行合并对价而向任何瑞士监管机构提交的通知。

除非NLS豁免，否则NLS和Merger Sub完成合并的义务取决于以下附加条件的满足，此外还需满足惯常的证书和其他期末可交付成果：

• Kadimastem的陈述和保证在交割时应是真实和正确的（受制于重大不利影响）；

• Kadimastem应在所有重大方面履行其义务，并在所有重大方面遵守合并协议项下要求在交割之日或之前履行或遵守的盟约和协议；

•自合并协议持续且未治愈之日起，就Kadimastem整体而言不存在任何重大不利影响；

• D & O挤兑政策生效；

•应已获得联邦税务局的有利税务裁决，确认印花税税由本协议触发；

• Kadimastem的资金总额（包括其任何银行账户中的现金）应至少等于3500000美元，但可根据NLS从某些方收到的与其在合并协议执行后进行的融资交易有关的收益进行调整；

比较份额信息

下表列出了合并生效后NLS和Kadimastem在独立基础上的历史比较份额信息和备考合并每股信息。

备考合并价值信息反映了合并，就好像它发生在2024年6月30日一样，是通过将Kadimastem的历史数量乘以交换比率来计算的。

下文的备考合并股份信息并不旨在表示如果在所述期间合并这些公司，实际运营结果或每股收益将是多少，也不是预测合并后公司在任何未来日期或期间的运营结果或每股收益。以下的备考合并后每股股东权益信息并不旨在代表如果两家公司在所述期间合并，NLS和Kadimastem的价值将会是多少。

未经审计的备考账面价值信息反映了合并，就好像发生在2024年6月30日。加权平均流通股和每股净收益信息反映了合并，就好像它发生在2024年6月30日一样。

____________

（1）每股账面价值的计算公式为：截至2024年6月30日的资产负债表中的股东权益总额除以截至2024年6月30日的流通股。

（2）备考合并数字包括根据本委托书/招股说明书第146页所载Kadimastem和NLS未经审计的备考简明合并资产负债表进行的调整。

NLS业务

NLS是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发针对具有未满足医疗需求的罕见复杂中枢神经系统（CNS）疾病患者的创新疗法。NLS的先导化合物马津醇是一种三联单胺再摄取抑制剂和部分食欲素受体2激动剂，其专有的缓释或ER制剂正在开发中，用于治疗发作性睡病（主要适应症）和注意力缺陷多动障碍，或ADHD（后续适应症）。NLS认为，这种双重作用机制也将使马津醇ER能够在其他罕见和复杂的中枢神经系统疾病中提供潜在的治疗益处。中枢神经系统疾病是一组多样化的疾病，包括神经系统、精神和物质使用障碍。然而，针对这些情况的治疗选择往往是有限的、不充分的或不存在的，新的中枢神经系统治疗的发展通常落后于其他治疗领域。NLS正在寻求开发具有高医疗影响的下一代CNS疗法，以满足这一关键且不断增长的未满足需求。NLS的双重发展战略旨在通过从具有强大科学原理的已知分子中开发新的化学实体来优化其临床项目的结果，还通过重新定义先前批准的具有公认耐受性和安全性特征的分子，由适用的监管机构确定。NLS认为，其简化的临床开发方法有可能通过早期临床试验快速推进其产品候选者，同时总体上承担较低的开发风险。NLS认为，由于马津醇作为活性成分的使用，其主要候选产品Quilience和后续候选产品诺拉唑的开发存在较低的开发风险，马津醇此前已在美国、日本和欧洲批准并上市，用于管理外源性肥胖（暴饮暴食引起的肥胖）。

NLS于2015年6月10日注册成立，为一家瑞士有限公司。NLS的注册办事处及主要行政办公室均位于Circle 6,8058 Zurich，Switzerland。NLS在瑞士的电话号码为+ 41.4 4.51 2.2150，网站地址为https://nlspharma.com。NLS网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息并非本委托书/招股说明书的一部分。该网站地址已被纳入本代理声明/招股说明书中，仅作为不活跃的文字参考。

合并完成后，NLS的主要执行办公室将保留在Circle 6,8058 Zurich，Switzerland a，电话：+ 41.4 4.51 2.2 150。

以参考方式纳入资料

上述有关NLS的信息并不旨在完整。有关NLS业务的资料乃参考载于NLS截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告所载的资料提供，该年度报告作为附件F附于本文件后，并以引用方式并入本代理声明/招股章程。

KADIMASTEM业务

Kadimastem是一家临床阶段制药公司，专注于开发和制造基于其技术平台的“现成”、同种异体、专有细胞产品，用于将人类胚胎干细胞（hESC）扩增和分化为功能细胞。

Kadimastem的愿景是：

•通过移植健康和功能细胞，替换、恢复和修复各种退行性疾病中的病变和功能失常细胞的功能；以及

•将其专有细胞株商业化，该细胞株针对糖尿病的治愈和ALS以及其他神经退行性疾病或NDD的治疗进行了优化。

Kadimastem主要开发两种产品：

1.AstroRX®，Kadimastem的主导产品，这是一种现成的冷冻保存细胞治疗产品，正在临床开发中用于ALS的治疗，并在其他神经退行性适应症的临床前研究中。AstroRX®由完全分化的星形胶质细胞组成，这些细胞主要是支持中枢神经系统或CNS的细胞。

2.IsletRX是Kadimastem治疗糖尿病的药物。IsletRX由产生和释放胰岛细胞的功能性、胰岛素和胰高血糖素组成，旨在治疗和潜在治愈1型糖尿病和可能的2型胰岛素依赖型糖尿病患者。

Kadimastem由Kadimastem首席科学官、魏茨曼科学研究所分子遗传学名誉教授Michel Revel教授创立。Revel教授因发明和开发Rebif获得以色列奖®，一款畅销全球的多发性硬化症重磅药物。Kadimastem目前已在TASE（TASE：KDST）上市。

Kadimastem概述

Kadimastem是一家临床阶段的生物技术公司，拥有一个独特的细胞治疗平台，能够生产现成的基于细胞的产品，用于治疗未满足的医疗需求。Kadimastem在细胞疗法、再生医学的开发领域开展业务，除其他外，用于治疗ALS，这是一种不治之症，Kadimastem获得了FDA的孤儿药指定地位，以及用于治疗糖尿病的再生医学领域的细胞疗法，这是一种影响全球数亿人的疾病，其产品具有为该疾病提供治愈的潜力。Kadimastem拟成为治疗神经退行性疾病和治愈糖尿病的再生医学产品领域的领先企业。

Kadimastem正在开发基于干细胞衍生治疗细胞的革命性再生疗法，远离传统的治疗疗法。该技术已被开发为一个平台，能够制造胰岛样内分泌细胞和神经胶质细胞限制性祖细胞，从而在糖尿病和ALS等神经退行性疾病方面具有潜在应用。该疗法具有可扩展性和产业化，可作为一种稳定的“现成”产品商业化，并降低治疗成本。为此，Kadimastem使用了多能细胞（例如胚胎干细胞—— hESC），这些细胞具有独特的能力，可以无限繁殖而不会失去“天真”，并且能够成为任何细胞类型。根据良好生产规范或GMP、指南（类似于传统疗法）制造的细胞治疗产品，以便达到最佳临床结果。Kadimastem开发了一种新工艺，在将细胞植入患者体内之前，将实验室中的细胞分化为成熟的表型，这与移植未成熟前体细胞的其他技术不同。因此，Kadimastem认为，其过程将显着提高治疗效率。

Kadimastem实现了一个技术平台，该平台使用多能干细胞或PSC、胚胎干细胞和/或诱导多能干细胞，用于开发和生产各种活性细胞，作为现成的产品，用于治疗广泛的疾病。其技术平台包括细胞在不同分化阶段的开发、生产和生物库的过程。截至本代理声明/招股说明书日期，Kadimastem专注于开发再生医学领域的细胞治疗产品，用于治疗各种疾病，重点是（a）治疗和/或治愈中枢神经系统的神经退行性疾病，目的是找到ALS的治疗方法，以及（b）开发1型糖尿病的治愈方法，并可能在未来，用于胰岛素依赖的2型糖尿病患者。

再生医学是一个创新的医学研究领域，专注于患者因疾病、损伤或出生缺陷而受到伤害的组织/器官的再生，采用以下两种方式之一：（1）在实验室条件下创造新的细胞、器官部位或组织，或使用供体细胞，器官或器官的一部分移植到患者体内，以取代受疾病损害的细胞或组织；（2）通过鼓励组织中经常存在的成体干细胞，寻找和开发有助于诱导受损组织/器官自发再生过程的药物，并在患处分裂、分化和就位。

以下是关于Kadimastem的两个主要药物产品AstroRX的讨论®，用于ALS的治疗，和ISLETRX，用于糖尿病的治疗。

AstroRX®—开发治疗神经退行性疾病的药物（重点是ALS）

神经退行性疾病患者再生医学领域细胞疗法的发展

神经退行性疾病是中枢神经系统的退行性疾病。这些疾病的特点是神经元大量死亡。预防神经变性是当今最重要的未满足的医疗需求之一。保护神经元健康的疗法的开发提出了独特的挑战，包括对基础生物学的理解不完善，以及缺乏将临床前研究中观察到的活动转化为结果

在临床试验中。Kadimastem认为，目前批准的许多神经退行性疾病的疗法通常只是症状的改变，并证明了有限的疗效。因此，Kadimastem认为，仍然迫切需要新的方法来解决大多数神经退行性疾病，特别是针对ALS等进行性和严重疾病。

目前，没有美国联邦药物管理局或FDA批准的治疗方法来阻止疾病的进展或预防发病。有两种FDA批准的治疗方法试图减缓ALS进展；利鲁唑和瑞卡瓦。有许多正在进行的试验正在研究ALS的潜在治疗方法。

ALS是一种多因素疾病，治疗方法应考虑该疾病中运动神经元或MN变性的多种病理生理机制。尽管MNs是该疾病中主要受影响的细胞，但ALS的发病机制和进展中存在功能失常的星形胶质细胞。这一观点支持这样的基本原理，即将健康的人类星形胶质细胞移植到ALS患者的CNS中可能会通过供应支持因素、线索和功能来补偿功能失常的星形胶质细胞并拯救剩余的MN。产品AstroRX®它由源自hESC的健康人类星形胶质细胞组成，可以随时放大大量供体细胞。AstroRX®细胞的制造符合GMP准则。一旦制造出来，细胞被重新悬浮在PlasmaLyte A（一种生理溶液）中，以配制AstroRX®产品。该产品被装入注射器并在护理点交付给医生，用于在微创腰椎穿刺或LP后向ALS患者的脑脊液进行鞘内注射。

Kadimastem的解决方案

细胞疗法Kadimastem正在开发用于治疗ALS，AstroRX®，是基于从多能干细胞中分化出来的同种异体胶质细胞（主要是支持CNS的细胞，或星形胶质细胞）的移植，从而返回给受体运动神经元支持环境。假设这一程序将缓和神经元的死亡率，甚至可能阻止它，从而使患者的生活质量和预期寿命得到改善。星形胶质细胞在神经元支持中的功能也在其他神经退行性疾病中受损，例如多发性硬化症、进行性多发性硬化症、额颞叶痴呆（FTD）、阿尔茨海默氏症、帕金森氏症和青光眼。在其他疾病，如阿尔茨海默病、帕金森病、进行性多发性硬化症AstroRX®细胞移植也可能有效，提高患者的预期寿命和生活质量。

作用机制：AstroRX®被证明可以通过多种机制促进神经保护和维持稳态，包括重新摄取过量谷氨酸、中和氧化应激、免疫调节和分泌多种强效神经营养因子。因此，Kadimastem认为，更有可能的是，AstroRX®星形胶质细胞在治疗疾病方面将比单分子药物更有效，例如利鲁唑（假设可以改善谷氨酸摄取并降低兴奋性毒性），或依达拉奉（一种活性氧，可以减少氧化应激）。AstroRX®星形胶质细胞的活性可能包括这两种药物的作用方式，此外还有通过多种途径发挥作用的多种神经营养因子的分泌。重要的是，无论ALS的病因如何——家族性（与基因型无关）以及散发性——这种基于星形胶质细胞的方法都应该是治疗性的，因为它攻击MN死亡的最终共同分子途径；这与目前的一些遗传方法形成对比。

作用方式：AstroRX®是基于其根据许可协议和开发的技术获得的来自胚胎干细胞的分化临床级细胞，以扩增多能干细胞并将其分化为支持中枢神经系统的细胞（星形胶质细胞），然后将它们移植到患者体内。在健康个体中，星形胶质细胞的作用是通过在神经元上分泌生长诱导剂并进行监测、消除有毒物质和减少环境压力（如自由基和过高水平的谷氨酸和钾）来支持神经元的健康及其正常功能。

长处

Kadimastem的愿景是采取行动，为ALS等损害患者预期寿命和生活质量的不治之症寻找细胞疗法治疗方法。该策略是，即使在距离难以或不可能被替换的原始组织/器官有一段距离的情况下，也要替换功能失常的细胞的功能。使用“健康”的星形胶质细胞可以恢复功能失常的星形胶质细胞的活动，这些星形胶质细胞在其植入时发挥其生理作用。

Kadimastem认为，它有可能改变患有毁灭性神经退行性疾病的人的生活，从患有ALS的患者开始。Kadimastem的关键竞争优势包括：

• Kadimastem为AstroRX开发了可扩展的制造能力和产业化能力®.

• Kadimastem拥有差异化、扎实、多元化的技术平台。

• AstroRX®可用于其他神经退行性适应症。管道中的一些额外适应症已经在临床前进行了评估。

• Kadimastem经历了合并后将继续的领导。

•强大的全球IP地位和差异化。

在再生医学领域，Kadimastem的候选产品AstroRX®，是一种由未成熟星形胶质细胞的冷冻安瓶（生产批次）制成的细胞治疗产品。AstroRX的生产过程®细胞大约需要一个月，由一个穿着GMP套装的制造团队进行。利用一种冷冻、现成的产品改进了简化的生产流程，让我们能够运输AstroRX®冷冻细胞产品从一个（或多个）生产设施到世界任何地方，在任何时间点，而我们不必将生产过程与产品的确切注射日期同步给任何患者。Kadimastem进行了几次试验，支持了冰冻的AstroRX的稳定性®产品，并表示冷冻过程没有改变产品的特性。此外，AstroRX®成功通过毒性研究。最终化学、制造和控制数据在研究性新药（IND）申请中提交给FDA并于2023年3月获得FDA批准开展IIA期临床试验。Kadimastem打算在合并完成后不久在美国启动一项IIA期多站点研究。

如下文更详细描述，Kadimastem于2021年完成了AstroRX的1/2a期临床试验®这始于2018年4月，第一位患者于2018年11月接受治疗。截至2019年12月底，已有十名患者接受AstroRX治疗®：A组5名患者接受过1亿颗AstroRX治疗®细胞被注射到他们的脊髓液中。随后，来自B组的5名患者接受了2.5亿颗AstroRX的治疗®细胞，最后一名患者于2019年12月接受治疗。2020年期间，为接受治疗的患者收集了长达12个月的临床数据。考虑到新冠肺炎在以色列的传播，并根据数据和安全监测委员会关于暂停在第三和第四个治疗组继续临床试验的建议，Kadimastem决定在ALS 1/2a期试验中停止招募额外的治疗组。

研究中的主要结果疗效测度为ALSFRS-R。在基线就诊时（治疗前1天），A组、B组、联合A + B组的平均ALSFRS-R评分分别为35.6 ± 3.7、34.2 ± 7.0和34.9 ± 5.3。A组患者在磨合期间（治疗前3 – 4个月）ALSFRS-R斜率的平均下降为-0.88/月。在AstroRX后的前3个月®细胞注射，ALSFRS-R斜率平均下降衰减至-0.3/月（p = 0.039），反映ALSFRS-R恶化衰减66%。结合两组的数据表明，在AstroRX后的前3个月，ALSFRS-R的衰减为53%®IT注射液（p < 0.001），随访6、12个月未维持。ALSFRS-R斜率的变化也在两组（n = 5）的快速进行者亚群中进行了分析。快速进展者定义为磨合期内每月恶化≥ 1.1 ALSFRS-R点的患者。这些患者在磨合期和3个月随访之间ALSFRS-R斜率的平均改善为58%（− 1.58/月vs. − 0.65/月，p < 0.001）。同样在这个亚群中，在单次给药后3个月后，ALSFRS-R斜率恢复到治疗前记录的相似速率（图2）。ALSFRS-R斜率改善≥ 25%被认为具有临床意义。个体ALSFRS-R斜率显示，在80%的患者（每组4名患者，数据未显示）的磨合和3个月随访之间，ALSFRS-R斜率至少改善了25%。

治疗后6个月和12个月，ALSFRS-R恶化速度分别为-0.76/月和-0.82/月，与磨合时观察到的相似。B组ALSFRS-R斜率在磨合过程中的平均恶化（− 1.43/月）大于A组（− 0.88/月）。与A组相似，治疗后前3个月ALSFRS-R恶化速率降至-0.78/月（p = 0.002），ALSFRS-R下降衰减45%。正如在A组中观察到的那样，ALSFRS-R下降在治疗后前3个月的衰减没有维持在治疗后6个月和12个月（分别为− 1.59/月和− 1.39/月）。

Kadimastem已从FDA获得孤儿药地位，这种地位被赋予某些被称为孤儿药的药物，在治疗、预防或诊断孤儿疾病方面显示出前景。

竞争

Kadimastem在Kadimastem从事的所有业务领域都面临着实质性竞争。随着新产品和新技术进入市场，这种竞争可能会加剧。如果获得医学界的认可，优越的新产品很可能会卖出更高的价格，并产生更高的利润率。那些成功率先将新产品和技术引入市场的公司，可能会在建立客户基础和其产品和技术性能的业绩记录方面获得优于竞争对手的显着经济优势。这类公司还将受益于可用于加强其研发、生产和营销资源的销售收入。由于更先进或更具成本效益的产品和技术被竞争对手开发，从事医疗产品行业的公司面临产品和技术过时的风险。随着行业的成熟，企业将根据产品的性能和性价比进行竞争。

再生医学用产品

细胞治疗行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。Kadimastem的竞争对手包括主要的跨国制药公司、专业生物技术公司以及在再生医学、细胞治疗、组织工程和组织再生领域运营的化学和医疗产品公司。这些企业很多都是老牌企业，拥有的技术、研发、资金、销售营销资源明显大于我们。此外，某些较小的生物技术公司与规模较大、成熟的行业竞争对手建立了战略合作、伙伴关系和其他类型的合资企业，这些竞争对手为较小的公司提供了潜在的研发和商业化优势。学术机构、政府机构以及其他公共和私人研究组织也在开展和资助研究活动，这些活动可能会产生与Kadimastem正在开发的产品直接竞争的产品。

AstroRX的潜在竞争®产品

据Kadimastem所知，目前还没有基于细胞/星形胶质细胞的疗法与多能干细胞相区别，用于治疗ALS，这些疗法已被FDA、欧洲药品管理局或EMA或任何其他司法管辖区批准上市。ALS是一种多因素疾病，其特点是运动神经元逐渐丧失，最终导致瘫痪和死亡。目前ALS批准的药物适度改变了疾病的临床病程。星形胶质细胞对多种机制维持运动神经元的贡献，使其成为治疗ALS的有希望的治疗候选者。以调节内源性星形胶质细胞功能或通过移植健康星形胶质细胞取代失去的功能为目标的治疗方法，可能有助于开发可能减缓甚至阻止ALS疾病进展的疗法。

MSC是成体多能前体，可来源于骨髓或胎盘，具有分化成骨细胞、软骨细胞、成纤维细胞和脂肪细胞的潜力。MSC不是中枢神经系统的天然居民，但可以被诱导分泌星形胶质细胞分泌的一些神经营养因子。有一款基于间充质干细胞的产品，是由Corestem，Inc.在韩国通过加急程序批准的。然而，据Kadimastem所知，Corestem没有进行实验，也无法获得韩国以外的监管批准。此外，据Kadimastem所知，目前有几种基于干细胞的医疗应用主要由学术首席研究员处于各种开发过程中，公司认为这些应用是公司正在开发的药物在活动领域的直接潜在竞争对手。其中包括Q Therapeutics、Neuralstem和NurOwn®通过头脑风暴细胞治疗，Inc. NurOwn®是唯一在3期临床试验中达到高阶段的直接竞争产品。据Kadimastem所知，该产品在2022年被拒绝获得用于ALS治疗的生物许可批准，或BLA，即一种生物药的FDA上市批准。截至2023年4月，FDA已同意召开额外的咨询会议，以重新考虑向ALS患者推销该产品。由于所有MSC候选产品都不会取代星形胶质细胞，而是具有一些类似星形胶质细胞的属性，因此Kadimastem认为它们是短期竞争，但强烈认为它在它们身上具有竞争优势。

目前市场上有几个产品（不是基于使用细胞）或在研治疗ALS，处于不同的开发阶段，以及FDA批准的三个产品：（1）Rilutek，从20世纪90年代开始上市；（2）依达拉奉，于2017年年中作为静脉内药物被批准，并于2022年底再次作为口服药被批准（由三菱田边制药以Radicava®），据Kadimastem所知，每一种都有有限的功效；以及（3）RELYVRIO®（苯基丁酸钠和牛熊二醇，AMX0035）由Amylyx上市销售，该产品已获得加拿大FDA和卫生部的批准，并处于EMA关于授予其使用的上市许可的评估阶段。Kadimastem将这些产品视为与该公司正在开发的药物的潜在间接竞争。

ISLETRX —糖尿病治疗药物的开发

胰岛素依赖型糖尿病治疗再生医学领域细胞疗法开发

糖尿病是一种慢性疾病，发生在胰腺分泌胰岛素的β细胞不产生足够的胰岛素时（例如在1型糖尿病中免疫介导的β细胞破坏后），或者当身体无法有效利用β细胞产生的胰岛素时（例如在2型糖尿病中由于肝脏、脂肪和肌肉组织中的胰岛素抵抗）。2型糖尿病约占所有糖尿病确诊病例的90%至95%；1型糖尿病约占5%至10%。

Kadimastem的解决方案

IsletRX是一种基于胰岛样簇（ILC）的细胞治疗产品，源自人类胚胎干细胞，用于治疗1型糖尿病，也可能用于胰岛素依赖型2型糖尿病。ILCs与GMP级HAD C-100hESC线逐步区分。在分化方案的最后，hESC衍生的胰腺ILC主要包含胰岛素分泌细胞，这些细胞具有感知和响应葡萄糖水平变化的能力，在直接响应葡萄糖水平时分泌足够数量的胰岛素。因此，

长处

Kadimastem的愿景是利用细胞疗法治疗损害患者预期寿命和生活质量的不治之症，例如1型糖尿病。该策略是，即使在距离难以或不可能被替换的原始组织/器官有一段距离的情况下，也要替换功能失常的细胞的功能。使用“健康”的胰岛细胞可以恢复功能失常的胰岛素分泌细胞的活动，这些细胞在植入时发挥其生理作用。

Kadimastem相信他们有潜力改变患有1型糖尿病和未来依赖胰岛素的2型糖尿病患者的生活。

Kadimastem的关键竞争优势包括：

• Kadimastem开发了用于临床应用的IsletRx细胞的大规模制造能力

• Kadimastem计划利用内部或协作开发的多种交付策略

• Kadimastem拥有一种独特的、受IP保护的技术，用于“富集”治疗相关的胰岛细胞，从而提高安全性和有效性

ISLETRX —糖尿病治疗药物的开发

Kadimastem开发的用于糖尿病治疗的IsletRx细胞基于根据许可协议获得的多能干细胞的分化。Kadimastem开发了多能干细胞培养及其分化为胰岛样细胞簇（主要包含产生胰岛素的β细胞，在较小程度上包含产生胰高血糖素的α细胞）的技术。这些细胞旨在移植到1型糖尿病患者体内，这些患者的β细胞无法产生胰岛素并因血糖升高而释放胰岛素，以及能够对葡萄糖水平急剧下降（低血糖）做出反应的足够水平的活性胰高血糖素。这样，移植受者可以产生，并根据需要释放胰岛素或胰高血糖素，独立于外部监测血糖和定期注射胰岛素。Kadimastem正在开发的药物旨在用于1型糖尿病患者，未来也将用于依赖外部来源注射胰岛素以维持血液中足够水平的糖（葡萄糖）的2型糖尿病患者。

不受控制的糖尿病患者会出现血管损伤、肾功能下降（导致肾衰竭）、视力受损和四肢坏死发展等长期并发症。因此，通过实现对血糖水平的严格管理，可以避免疾病并发症的恶化。此外，还将提高患者的生活质量：在当前状态下，患者必须定期进行检测，仔细管理能量摄入，以防止因注射的外源胰岛素过量而导致的低血糖事件（非常低，血糖水平异常），或因外部来源注射的胰岛素不足而导致的高血糖事件（非常高，血糖水平异常）。

对于IsletRx细胞的开发，Kadimastem依赖于以下主要技术：

扩增：Kadimastem具有技术能力，可以对根据许可协议获得的多能干细胞进行增殖/扩增，并在深度冷冻中保存它们，同时保持其活力和多能适应性。这项技术能够生产和储存工业规模的多能干细胞储备，然后可以解冻并用于生产，并根据需要分化成特定的细胞谱系。

分化：Kadimastem开发了技术和诀窍，通过这些技术可以模拟胚胎发育的过程，并根据选择和相关需求，指导多能干细胞在体内分化成特定的谱系。分化过程在实验室条件下进行，分几个阶段，通过在受控时间向多能干细胞培养物中添加化学和/或生物制剂。诱导多能干细胞分化过程为胰岛样细胞团，在实验室条件下，在模拟胰岛发育的条件下，在搅拌悬浮生物反应器中进行。

Enrichment：Kadimastem开发了一种富集技术，可提高IsletRx细胞的安全性和有效性。ISLETRX细胞富集胰岛素分泌细胞，命名为ISLETRXPlus，配制为药物物质。

NLS管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下讨论和分析应与NLS截至2024年6月30日止六个月的未经审计的中期简明财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和附注于2024年10月18日在SEC提交的6-K表格文件报告中作为附件 99.1包含在内。本次讨论和中期报告的其他部分包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于多种因素，包括但不限于NLS截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告或美国证券交易委员会存档的年度报告中项目3.D.“风险因素”项下所述以及本委托书/招股说明书中所述的因素，NLS的实际结果和所选事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发针对罕见和复杂CNS疾病患者的创新疗法，这些患者的医疗需求尚未得到满足。我们的先导化合物mazindol，一种三联单胺再摄取抑制剂和部分食欲素受体2激动剂，采用专有的缓释制剂，正在开发用于治疗发作性睡病（主要适应症）和ADHD（后续适应症）。我们认为，这种双重作用机制也将使马津醇ER在其他罕见和复杂的CNS疾病中具有潜在的治疗益处。中枢神经系统疾病是一组多样化的疾病，包括神经系统、精神和物质使用障碍。

我们没有批准商业化的候选产品，也从未从产品销售中产生任何收入。生物制药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的风险。我们可能需要几年时间，如果有的话，才能完成关键的临床研究并让候选产品获得商业化批准，我们开始从产品销售中获得收入和特许权使用费。我们还蒙受了重大的经营亏损。截至2024年6月30日的六个月，我们的累计赤字为7240万美元。

2019年2月，我们与Eurofarma Laboratorios S.A.或Eurofarma签订了许可协议或EF许可协议，与Eurofarma在拉丁美洲国家开发和商业化我们的候选产品Nolazol。EF许可协议涵盖向EuroFarma授予不可转让的许可，而没有再许可的权利，以在拉丁美洲开发和商业化Nolazol。

根据EF许可协议，我们收到了2,500，000美元的不可退还的预付款，并且根据与监管备案、监管批准和诺拉唑商业化相关的里程碑的实现情况，我们还有资格获得高达16,000，000美元的不可退还的里程碑付款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的长期递延收入为2,500，000美元，这将在诺拉唑的开发服务完成、候选产品在拉丁美洲获得允许Eurofarma根据EF许可协议开始诺拉唑商业化的适用监管批准时确认。英孚许可协议于2024年8月28日终止，自2024年9月30日起生效。双方同意，任何一方都没有就该协议或其终止对另一方提出任何索赔。因此，截至终止之日，将实现数额为2,500，000美元的递延收入。

2024年3月20日，我们签订了一份证券购买协议，以每股10.00美元的注册直接发行方式发行17.5万股普通股，于2024年3月22日结束。投资者还获得了未注册的认股权证，可在同时进行的私募中以每股10.00美元的价格购买多达8.75万股普通股。认股权证可立即行使，自发行之日起满五年。该协议包括惯常的陈述、保证和赔偿条款。我们同意在收盘后45天内不发行或宣布发行任何普通股或等价物，但某些例外情况除外，并且在收盘后一年内不从事浮动利率交易。此次发行产生的总收益为175万美元。

2024年6月28日，我们签订了一份证券购买协议，规定以注册直接发行81,944股普通股的方式发行，购买价格为每股9.60美元。此外，此次发行的投资者还获得了未注册的认股权证，可在同时进行的私募中以每股9.60美元的价格购买最多总计81,944股普通股。普通认股权证在发行时即可立即行使，并在发行之日起五年后到期。该协议包括惯常的陈述、保证和

赔偿条款。我们同意在收盘后15天内不发行或宣布发行任何普通股或等价物，但某些例外情况除外，并且在收盘后一年内不从事浮动利率交易。此次发行产生的总收益约为786,660美元。

我们的财务报表是以我们是一个持续经营的基础上提出的，它考虑了在正常经营过程中实现收入和清偿负债。我们从一开始运营就蒙受了损失。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

2024年7月，我们与Kadimastem签订了一份具有约束力的条款清单，Kadimastem是一家临床阶段细胞治疗公司，开发和制造用于治疗神经退行性疾病和潜在治愈糖尿病的“现成”同种异体细胞产品，据此，Kadimastem将成为我们的全资子公司，Kadimastem的股东将获得NLS 85%的权益，或进行此次交易。交易完成后（其中须经NLS和Kadimastem股东批准），合并后的公司预计将以Kadimastem的名称运营并在纳斯达克上市交易。根据拟议条款，现有Kadimastem股东将持有85%的已发行NLS普通股，而NLS的现有股东将持有剩余15%的已发行流通NLS普通股。

合并预计将使用收购法（作为反向三角合并）入账，商誉和其他可识别的无形资产将根据适用的美国公认会计原则记录。在这种会计方法下，出于财务报告目的，预计NLS将被视为“被收购”的公司。Kadimastem预计将成为会计收购方，因为预计它将控制合并后公司的董事会、管理层，而Kadimastem的原有股东目前预计将拥有合并后公司的多数投票权。

在2024年6月27日我们的普通股东大会上，所有提议的议程项目都获得批准，包括在瑞士选举一名新的法定审计师。我们宣布，我们打算用Marcum LLP取代普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers AG）或普华永道瑞士，作为我们在PCAOB注册的独立公共会计师事务所，等待聘书执行和董事会批准。继普华永道瑞士拒绝竞选连任的通知后，我们宣布打算用Marcum LLP取代普华永道瑞士。

2024年8月9日，我们与Marcum LLP签订了一份聘书，并于2024年8月15日获得了Marcum客户验收委员会和我们董事会的批准。普华永道瑞士2023财年和2022财年的报告除2023财年的持续经营解释性段落外，没有任何负面意见。与普华永道瑞士没有任何分歧或可报告的事件。

我们向苏黎世商业登记处提交了经修订的《公司章程》，自2024年9月27日起生效，反映股本增加至937,600瑞士法郎，分为1,172，000股记名股票，每股面值0.80瑞士法郎。此外，1比40的反向股票分割已提交，并于2024年9月27日生效。反向拆分前后的已发行股份数量相应调整。

2024年8月28日，我们与Eurofarma达成协议，终止EF许可协议，自2024年9月30日起生效。EF许可协议的任何签署方均不对另一方就EF许可协议的终止提出任何索赔。

2024年9月13日，我们宣布将于2024年10月3日召开临时股东大会。只有截至2024年9月9日登记在册的股东才有权投票。所有拟议议程项目均获批准。

2024年9月16日，我们与一家机构投资者订立认股权证修订协议，修订认股权证以购买最多172,836股普通股，将“基本交易”的定义和行使价调整为0.80瑞士法郎。随着授权普通股的增加，我们将发行预融资认股权证，以购买最多191,430股普通股。

于2024年10月9日，我们与若干认可投资者订立证券购买协议。根据这份协议，我们发行并出售了806,452股普通股和普通股购买认股权证，以购买额外的806,452股普通股，合并购买价格为3.97美元，总收益为320万美元。认股权证的期限为五年，行使价为每股4.25美元。投资者被授予在收盘后一年内参与未来发行的最高50%的权利。我们还同意，未经多数优先股股东同意，不得订立股权授信额度或类似协议。交易于2024年10月10日结束。

同样在2024年10月9日，我们与一名合格投资者签订了证券购买协议，通过发行806,452股新指定的可转换优先股来偿还我们400万美元的债务，购买价格为每股4.96美元。优先股的转换价格为每股4.96美元。投资者被授予在交易结束后六个月开始购买最多价值1000万美元的可转换优先股的权利，只要他们拥有优先股，就可以继续购买。投资者还有权在收盘后一年内最多参与50%的未来发行。我们同意未经大多数优先股股东同意，不订立股权信贷额度或类似协议。这笔交易也于2024年10月10日结束。

2024年10月10日，我们成功实施了一项重组措施，将关联方债务持有人的2788650美元债权转换为493986股普通股。此次转换是通过普通增资促成的，为债务持有人提供了必要的股份。

截至2024年10月10日，我们认为我们已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的最低买入价要求，因为我们的普通股已连续十个交易日交易价格高于1.00美元。

自截至2023年12月31日的财政年度以来，我们采取了多项行动来增加我们的股东权益，其中包括（i）以约320万美元的净收益出售证券，以及（ii）将某些债务交换为NLS优先股。由于这些行为，我们认为我们满足了根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条在纳斯达克资本市场继续上市的至少250万美元的股东权益要求。

经营业绩

营业费用

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和载于NLS截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的相关附注一并阅读，该报告作为附件F附于本文件并以引用方式并入本代理声明/招股说明书，以及NLS截至2024年6月30日止六个月的未经审核中期简明财务报表及其相关附注，并以引用方式并入本代理声明/招股说明书。下面的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，并受到不确定性和环境变化的影响。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期存在重大差异。

本说明中的以下财务数据以千美元表示，但股份和每股数据或另有说明的除外。

我们目前的运营费用由两部分组成——研发费用以及一般和管理费用。

研发费用

我们的研发费用在发生时计入费用，主要包括代表我们进行临床和临床前试验的第三方临床顾问的费用以及与实验室用品、材料和设施成本相关的费用。

临床试验费用是研发费用的主要组成部分。我们根据根据与临床研究组织和临床场所建立的协议完成的实际工作，对第三方进行的临床试验活动进行计提和支出。我们通过监测患者入组并与内部人员和外部服务提供商讨论试验或服务完成的进度或阶段以及为此类服务支付的商定费用来确定实际成本。

我们的研发费用已大幅增加，并将在未来继续增加，因为我们进入了产品候选者的3期临床开发阶段，并启动了一些新的研究计划，这些计划与我们现有和计划中的研究计划相辅相成，从而招聘更多的研发员工。

一般和行政费用

一般及行政开支包括人事成本、外部专业服务开支，以及所有其他一般及行政开支。人事成本包括工资、现金奖金和福利。外部专业服务包括法律费用（包括知识产权和公司事务）、会计和审计服务、IT和其他咨询费用。

财务费用和收入

其他费用包括汇率差额和与信用卡手续费相关的财务费用。

利息费用与为我们的融资义务支付的利息有关。

税收

NLS Pharmaceutics在瑞士苏黎世州缴纳企业瑞士联邦、州和社区税。

就瑞士税收而言，我们有权结转七年期间产生的税收亏损，并可以将这些亏损结转到未来的应税收入中。截至2023年12月31日，NLS要求在州和市一级结转的税收损失总额为3430万瑞士法郎，在联邦一级结转的税收损失总额为4430万瑞士法郎。税收亏损结转未经税务机关评估，因此尚未获得税务机关批准。我们不太可能获得足够的利润，以能够全额利用这些税收亏损结转。因此，我们对这些税收亏损结转记录了100%的估值。

我们住所地的有效企业所得税税率（联邦、州和社区）目前为18.9%。

尽管有企业所得税，但企业资本按0.16%的税率征税（仅限州和社区税，因为没有针对资本的联邦税）。

增值税即增值税，由增值税登记企业对所有符合条件的商品和服务征收。根据货物和劳务的资质不同，增值税税率为8.1%、2.6%或3.8%。适用的增值税被添加到某些需要缴纳增值税的销售发票中，并应支付给瑞士联邦税务局。同样，购买发票支付的增值税可以从应付给瑞士联邦税务局的增值税中扣除。

新股发行或直接股东的任何出资一般需在NLS水平缴纳1%的印花税。

NLS还需缴纳瑞士预扣税，法定预扣税率为35%。

经营成果

以下数字来自我们未经审计的中期简明财务报表，该报表以引用方式并入本代理声明/招股说明书。下面的讨论应与这些财务报表一起阅读，并通过参考这些报表对其进行整体限定。

截至二零二四年六月三十日止六个月与二零二三年比较

研发费用

研发活动对我们的业务至关重要，从历史上看，这代表了我们所产生的大部分成本。某些开发活动的成本，例如临床试验，是根据使用临床站点和我们的供应商提供的信息对完成特定任务的进度进行评估而确认的。除了这些安排外，我们预计，我们未来的总研发成本将根据战略增加，以推进我们的候选产品的开发，以及新候选产品的发现和开发。

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的研发费用：

截至2023年6月30日止六个月，我们的研发费用总额为271,350美元，与截至2023年6月30日止六个月的4,383，625美元相比，减少了4,112，275美元，降幅为93.8%。这一减少主要是由于延迟的流动性事件和随后的战略变化，我们大幅降低了研发成本和活动，终止了分包商和其他研发协议。2024年，我们剩余的研发资源将专注于临床前DOXA Aexon许可。2024年3月19日，我们与Aexon Labs Inc.签订了独家许可协议，要求在2024年3月31日之前支付170,000美元的预付款。在过去三个月中，我们在开发DOXA（双Orexin激动剂平台）计划方面取得了重大进展，这是一种极具前景、尖端且具有潜在疾病改良性的针对神经退行性疾病和其他疾病的多靶点方法。最近的研发努力取得了突破性成果，包括发现了对组织蛋白酶H（CTSH）也具有活性的第三代双食欲素受体激动剂。这种双重活动为与神经退行性疾病和睡眠障碍相关的疾病开辟了新的治疗途径，为多靶点药物的开发提供了竞争优势。

一般和行政费用

截至2024年6月30日的六个月，我们的一般和行政费用总计1,782，142美元，与截至2023年6月30日的六个月的3,165，858美元相比，减少了1,383，716美元，即43.7%。这一减少主要是由于与董事会成员和执行人员的董事和高级管理人员保险范围相关的保险费用减少，以及会计服务、员工、租金、法律顾问、营销和传播费用以及差旅费用减少。

经营亏损

由于上述原因，截至2024年6月30日止六个月，我们的经营亏损总额为2,053，492美元，与截至2023年6月30日止六个月的7,549，483美元相比，减少了5,495，991美元，即72.8%。

其他收入/支出，净额

其他收入包括汇率差异和与我们的信用卡费用相关的财务费用。我们在截至2024年6月30日的六个月确认了104,643美元的其他收入，与截至2023年6月30日的六个月的63,127美元的费用相比，减少了167,770美元，即265.8%。收入增加归因于有利的汇率差异。

利息费用

利息支出包括应付票据利息、推算利息和关联方短期借款利息支出。截至2024年6月30日止六个月的利息支出为86,985美元，与截至2023年6月30日止六个月的129美元相比，增加了86,856美元，增幅为67,330.2%。增加的部分原因是D & O保险的短期应付票据利息。2023年，整个年度保单是预付的，不是通过短期应付票据融资。此外，该增加归因于短期贷款的10%利息，该利息仅在2023年底使用。

净亏损

由于上述原因，截至2024年6月30日的六个月，我们的净亏损总额为2,035，834美元，与截至2023年6月30日的六个月的7,612，739美元相比，减少了5,576，905美元，即73.2%。

流动性和资本资源

概述

截至2024年6月30日，我们拥有552,758美元的现金和现金等价物。

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的现金流量：

经营活动

截至2024年6月30日止六个月，经营活动使用的现金净额为1,530，498美元，与截至2023年6月30日止六个月的经营活动使用的现金净额7,296，532美元相比，减少5,766，034美元，降幅为79.0%。截至2024年6月30日止六个月经营活动所用现金的变化是由于我们报告截至2024年6月30日止六个月的净亏损为2,035，834美元，与2023年同期的净亏损7,612，739美元相比，减少了5,576，905美元，即73.2%，这主要是由于（i）截至2024年6月30日止六个月的研发成本减少了4,112，275美元，以及（ii）截至2024年6月30日止六个月的一般和行政费用减少了1,383，716美元。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月，筹资活动提供的现金净额1185576美元，包括发行普通股所得款项净额1380291美元和应付票据194715美元。截至2023年6月30日的六个月内，我们没有任何融资活动。

于2023年9月28日，我们与董事会主席Ronald Hafner订立短期贷款协议，提供总额为500,000瑞士法郎的无抵押贷款。该贷款按年利率10%计息，已于2023年11月30日到期。

2023年11月15日，我们与某些现有股东签订了一系列短期贷款协议，包括Hafner先生、我们的董事会主席、Felix Grisard、J ü rgen Bauer和Maria Nayvalt，提供总额为875,000.00瑞士法郎（约合1,000，000美元）的无抵押贷款。贷款按年利率10%计息，于2024年6月30日或与战略合作伙伴发生流动性事件（以较早者为准）到期。此外，NLS和Hafner先生还同意延长Hafner先生于2023年9月28日向NLS提供的先前500,000瑞士法郎短期贷款的期限，使其于2024年6月30日到期。

2024年5月13日，我们与董事会主席Ronald Hafner签订了两份短期贷款协议的增编。这些增编将贷款协议项下的到期日延长至2025年6月30日，总额为75万瑞士法郎。

2024年5月16日，我们与Felix Grisard、J ü rgen Bauer和Maria Nayvalt签订了日期为2023年11月15日的过桥贷款协议的额外过桥贷款增编，即第二个过桥贷款增编，规定将每项贷款协议下的到期日延长至2025年6月30日。

2024年10月10日，我们通过债转股的方式，成功结清了与某些现有股东的系列短期贷款协议，连同应计利息。债转股交易已于2024年10月10日有效结束。

2024年3月20日，我们签订了一份证券购买协议，以每股10.00美元的注册直接发行方式发行17.5万股普通股，于2024年3月22日结束。投资者还获得了未注册的认股权证，可在同时进行的私募中以每股10.00美元的价格购买多达8.75万股普通股。这些认股权证可立即行使，自发行之日起五年内到期。

2024年6月28日，我们签订了一份证券购买协议，规定以注册直接发行81,944股普通股的方式发行，购买价格为每股9.60美元。此外，此次发行的投资者还获得了未注册的认股权证，可在同时进行的私募配售中以每股9.60美元的价格购买总计最多81,944股普通股。普通认股权证在发行时即可立即行使，并在发行之日起五年后到期。

于2024年10月9日，我们与若干认可投资者订立证券购买协议，或股权购买协议。根据股权购买协议的条款，我们同意在私募发行中向投资者发行和出售（i）806,452股普通股和（ii）普通股购买认股权证或普通认股权证，以购买806,452股普通股，合并购买价格为3.97美元，总收益为320万美元。普通认股权证的期限为五年，行使价为每股4.25美元。根据股权购买协议，我们同意授予投资者在发行结束后一年内合计最多参与未来发行的百分之五十（50%）的权利。此外，我们同意不订立股权信贷额度或类似协议，未经大多数优先股持有人同意。股权购买协议拟进行的交易已于2024年10月10日结束。

此外，在2024年10月9日，我们与一名认可投资者订立了证券购买协议或债务购买协议，据此，作为偿还投资者持有的总额为400万美元的债务的交换条件，我们同意发行806,452股新指定的可转换优先股，购买价格为4.96美元（四舍五入）。优先股的转换价格为每股4.96美元。债务购买协议所设想的交易已于2024年10月10日结束。根据债务购买协议，我们同意授予投资者在交易结束后六个月开始购买最多价值1000万美元的额外可转换优先股的权利，只要投资者拥有优先股，就可以继续购买。此外，根据债务购买协议，我们同意授予投资者在交易结束后一年内参与我们证券未来发行的最多百分之五十（50%）的权利。此外，我们同意不会订立股权信贷额度或类似协议，未经大多数优先股持有人同意。

2024年10月9日，我们与若干现有认股权证持有人订立认股权证修订协议，或统称为修订，以修订我们向该等持有人发行的认股权证，统称为购买最多105,843股发行予该等持有人的普通股，或现有认股权证。该修订对现有认股权证第3（e）节中“基本交易”的定义作出了一定调整。作为修正的交换条件，我们同意将现有认股权证中的行权价调整为0.80瑞士法郎，并向持有人发行预融资认股权证，以购买最多136,648股普通股，即预融资认股权证。每份预融资认股权证可行使一股普通股，行使价为每股0.80瑞士法郎。预先注资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。

2024年10月10日，我们成功实施了一项重组措施，将关联方债务持有人的2788650美元债权转换为493986股普通股。此次转换是通过普通增资促成的，为债务持有人提供了必要的股份。

于2024年12月4日与某认可投资者订立管道SPA。根据PIPE SPA的条款，该公司同意以私募发行或此次发行的方式向投资者发行和出售最多322,580股NLS普通股，购买价格仅为每股普通股3.10美元，总收益最高为100万美元，但须经股东批准。金额为500,000美元的首次发售预计将于2025年1月10日或之前完成，随后的500,000美元的收盘可能发生在投资者选择的公司满足某些条件后的15天内，包括收到股东批准和普通股交易至少连续十个交易日高于3.10美元的购买价格，相当于大约15%的溢价。

此次发行预计将为公司带来高达100万美元的总收益。公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

当前展望

2024年期间，我们的运营主要通过出售普通股的收益和2023年底从关联方获得的短期贷款获得资金。自2015年成立以来，我们已经蒙受了亏损，并从运营中产生了负现金流。迄今为止，我们尚未产生收入，我们预计在不久的将来不会从销售我们的候选产品中产生任何重大收入。

我们预计在可预见的未来会产生亏损，随着我们继续产品开发，这些亏损可能会增加，直到我们成功地为我们的候选产品获得监管批准并开始将任何批准的产品商业化。我们受制于与开发新产品有关的所有风险，我们可能会遇到可能损害我们业务的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们预计，与我们的持续运营相关，我们将需要大量额外资金。如果我们需要筹集额外资金来资助我们的运营并完成我们正在进行和计划中的临床研究，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。

截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物为60万美元。我们现有的现金和现金等价物以及获得现有融资安排将不足以为截至2024年6月30日的一年期间的运营提供资金。我们预计未来几年将继续产生经营亏损和负的经营现金流，并将需要额外的资金来通过盈利来支持我们计划的经营活动。我们正在积极探索一系列筹资方案，包括战略合作伙伴关系、外包许可或剥离NLS的资产，以及其他未来战略行动。到2024年10月10日，我们已经完成了一轮私人融资，债务转换和宽恕，供应商收购，并确定了一个合并机会。我们未来的生存能力取决于我们与第三方债权人延长付款期限的能力，直到筹集到额外资金。

资本资源和流动性

关于计划中的融资和减少负债，我们准备了以下备考资产负债表，以说明这些交易的影响。下表将我们截至2024年6月30日的历史资产负债表与已实施交易调整后的备考资本化进行了比较。

•在实际基础上；

•在备考基础上使我们从

（i）于2024年7月1日以每股9.60美元的购买价格出售81,944股普通股，产生的总收益为786,662美元。所得款项净额将用作营运资金及一般公司用途。

（二）由于以下变动，负债总额减少10,010，431美元：

a）因2024年8月28日终止EF许可协议而实现约2,500，000美元的递延收入，自2024年9月30日起生效，

b）通过与投资者的债务购买协议从供应商处购买4000000美元的债务，从而通过优先股的普通增资转换债务；

c）将金额为2,788，650美元的关联方债务持有人转换为493,986股普通股，并

d）支付给供应商的款项和减少不应支付的应计奖金，金额约为721,781美元。

（iii）于2024年10月10日以普通增资方式进行3,200，000美元的私人融资回合，与若干认可投资者订立证券购买协议。根据股权购买协议的条款，我们同意在私募发行中向投资者发行和出售（i）806,452股普通股和（ii）购买806,452股普通股的普通认股权证，合并购买价格为3.97美元，总收益为320万美元。普通认股权证的期限为五年，行使价为每股4.25美元。根据股权购买协议，我们同意授予投资者在发行结束后一年内合计最多参与未来发行的百分之五十（50%）的权利。

本表中的信息应与我们的未经审计的中期简明财务报表中包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读，并通过引用进行限定，这些信息以引用方式并入本文。

实施的融资和减少负债预计将通过降低杠杆和增加权益基础来加强我们的资产负债表。这将增强我们的财政灵活性，并支持我们的增长举措。

无法保证在足够的时间内、以足够的数量或以我们可以接受的条款提供资本。这些情况对我们自这些未经审计的中期简明财务报表发布之日起持续经营超过一年的能力提出了重大质疑。

表外安排

除标准经营租赁外，我们没有从事任何表外安排，例如使用未合并的子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。

我们不认为我们的表外安排和承诺对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来的影响。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的投资政策是将可用现金投资于信用评级至少为A-的银行的银行存款。因此，我们的大部分现金和现金等价物都存放在有利息的存款中。鉴于目前我们收到的低利率，如果降低这些利率，我们将不会受到不利影响。我们的市场风险敞口主要是外币汇率的结果，下文将对此进行详细讨论。

外币兑换风险

我们的经营业绩和现金流受到外币汇率变动的影响而波动。我们的绝大部分流动资产是以美元持有的，而短期贷款是以瑞士法郎发放的，我们的一定部分费用是以瑞士法郎或欧元计价的。例如，在截至2024年6月30日的六个月期间，我们的开支中约59.5%分别以瑞郎和4.7%以欧元计价。美元兑瑞郎汇率变动5%和10%将使我们的运营费用分别增加/减少3.2%和6.4%。然而，这些历史数据可能并不代表未来的风险敞口。

我们不对冲我们的外汇兑换风险。未来，我们可能会进行正式的货币对冲交易，以降低我们主要经营货币汇率波动带来的财务风险。然而，这些措施可能无法充分保护我们免受此类波动的重大不利影响。

就业法案会计选举

根据JOBS法案，新兴成长型公司或EGC可以推迟采用在JOBS法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用新的或经修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将不会受到与非EGC的公众公司相同的新的或经修订的会计准则的约束。

研发、专利和许可等

有关我们的研发计划和我们根据这些计划在截至2024年6月30日的六个月内发生的金额的描述，请参阅“经营业绩-经营费用-研发费用，净额”和“经营业绩-截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较，-研发费用。”

关键会计估计

关键会计政策和估计

编制财务报表要求我们作出和假设，这些假设会影响报告期内资产、债务和费用的报告金额。

关于我们关键会计政策的全面讨论载于“第5项。经营和财务回顾与前景”载于NLS的年度报告。

收入确认

EF许可协议规定与Eurofarma在拉丁美洲国家开发和商业化我们的候选产品Nolazol。EF许可协议属于会计准则编纂或ASC,606，“与客户的合同收入”，或ASC 606的范围。

根据ASC 606，一个实体在其客户获得对所承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为确定被确定为在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行以下五个步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否属于履约义务，包括它们在合同上下文中是否是可区分的；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在我们满足每项履约义务时（或随着）确认收入。我们仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。

截至2024年6月30日，由于我们收到的预付款已被递延，我们尚未从EF许可协议中确认任何收入。我们已将交易价格完全分配给单一许可履约义务，并将2,500，000美元记录为递延收入，预计将在巴西或其他拉丁美洲市场获得批准时确认，或者，如果未能在美国和/或拉丁美洲获得营销批准，无论是由于临床开发失败还是其他原因，当我们的履约义务按合同完成或EF许可协议终止时。

2024年8月28日，NLS与Eurofarma达成协议，自2024年9月30日起终止EF许可协议，或终止，且任何一方均无就EF许可协议及终止事项向另一方提出任何索赔。由于EF许可协议的终止自2024年9月30日起生效，NLS将实现先前递延的2,500，000美元收入。

养老金义务

我们有一份保险公司全额投保运营的、覆盖职工的单一保险集合养老金计划。我们和参与者都根据所涵盖的工资向养老金计划提供每月缴款。养老金缴款的一部分记入雇员的储蓄账户，该账户按计划提供的利率赚取利息。养老金计划规定了退休福利以及长期残疾和死亡的福利。根据美国公认会计原则，该养老金计划符合设定受益计划的条件。因此，确定的养老金安排的成本是根据精算估值确定的。精算估值假设对贴现率、估计资产回报率、未来工资增长、死亡率数字和未来养老金增长的估计。由于这些养老金计划的长期性，这些计划的估值存在不确定性。

所得税

当实现税收优惠的可能性不大时，我们会产生产生递延税项资产的税收亏损结转，并据此记录估值备抵。在确定税收亏损结转的使用时需要作出重大判断。管理层目前的判断是，实现税收优惠的可能性不大，因此确认全额估值备抵。

KADIMASTEM管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下对Kadimastem截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应结合“Kadimastem业务”项下包含的信息以及Kadimastem的财务报表和本代理声明/招股说明书构成部分的登记声明其他地方包含的随附附注阅读，这些都是根据国际财务报告准则编制的。下面的讨论和分析基于Kadimastem不同时期的历史财务数据之间的比较，并包括有关Kadimastem的业务、运营和财务业绩的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受“风险因素”中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。Kadimastem的实际结果可能与那些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

Kadimastem是一家临床阶段的生物技术公司，拥有一个独特的细胞治疗平台，能够生产现成的基于细胞的产品，用于治疗未满足的医疗需求。Kadimastem在细胞疗法、再生医学的开发领域开展业务，除其他外，用于治疗ALS，这是一种不治之症，Kadimastem获得了FDA的孤儿药指定地位，以及用于治疗糖尿病的再生医学领域的细胞疗法，这是一种影响全球数亿人的疾病，其产品具有为该疾病提供治愈的潜力。Kadimastem拟成为治疗神经退行性疾病和治愈糖尿病的再生医学产品领域的领先企业。

Kadimastem正在开发基于干细胞衍生治疗细胞的革命性再生疗法，远离传统的治疗疗法。该技术已被开发为一个平台，能够制造胰岛样内分泌细胞和神经胶质细胞限制性祖细胞，从而在糖尿病和ALS等神经退行性疾病方面具有潜在应用。该疗法具有可扩展性和产业化，可作为一种稳定的“现成”产品商业化，并降低治疗成本。为此，Kadimastem使用了多能细胞（例如胚胎干细胞—— hESC），这些细胞具有独特的能力，可以无限繁殖而不会失去“天真”，并且能够成为任何细胞类型。根据良好生产规范或GMP、指南（类似于传统疗法）制造的细胞治疗产品，以便达到最佳临床结果。Kadimastem开发了一种新工艺，在将细胞植入患者体内之前，将实验室中的细胞分化为成熟的表型，这与移植未成熟前体细胞的其他技术不同。因此，Kadimastem认为，其过程将显着提高治疗效率。

Kadimastem实现了一个技术平台，该平台使用多能干细胞或PSC、胚胎干细胞和/或诱导多能干细胞，用于开发和生产各种活性细胞，作为现成的产品，用于治疗广泛的疾病。其技术平台包括细胞在不同分化阶段的开发、生产和生物库的过程。截至本代理声明/招股说明书日期，Kadimastem专注于开发再生医学领域的细胞治疗产品，用于治疗各种疾病，重点是（a）治疗和/或治愈中枢神经系统的神经退行性疾病，目的是找到ALS的治疗方法，以及（b）开发1型糖尿病的治愈方法，并可能在未来，用于胰岛素依赖的2型糖尿病患者。

再生医学是一个创新的医学研究领域，专注于患者因疾病、损伤或出生缺陷而受到伤害的组织/器官的再生，采用以下两种方式之一：（1）在实验室条件下创造新的细胞、器官部位或组织，或使用供体细胞，器官或器官的一部分移植到患者体内，以取代受疾病损害的细胞或组织；（2）通过鼓励组织中经常存在的成体干细胞，寻找和开发有助于诱导受损组织/器官自发再生过程的药物，并在患处分裂、分化和就位。

影响我们业绩的因素和相关趋势（参见“风险因素——与Kadimastem财务状况和资本要求相关的风险”）

我们认为，影响我们业绩和财务表现的关键因素包括：

Kadimastem从候选产品中获得收入的能力

Kadimastem的盈利能力取决于Kadimastem的创收能力。迄今为止，Kadimastem尚未从Kadimastem的开发阶段候选产品AstroRX中获得任何收入®和/或IsletRX。为了产生可观的收入，它将需要在其已经获得某些监管批准的司法管辖区获得额外的监管批准，也需要在其目前没有监管批准销售Kadimastem产品的司法管辖区获得额外的监管批准。

Kadimastem有能力确保其药物物质和候选产品将获得监管批准，这是商业化之前所必需的。

Kadimastem为其候选产品获得监管批准的能力对其成功至关重要。Kadimastem已将其几乎所有的努力和财政资源投入到Kadimastem药物物质的研究和开发中，这是由《良好临床实践协调三方指南》（ICH-GCP E6）定义的，以及产品候选者和一般和行政成本。Kadimastem的产品组合包括一个临床项目，AstroRX®，源自多能干细胞的人类星形胶质细胞用于ALS等神经退行性疾病的治疗，以及临床前概念验证程序，IsletRX，人类胰岛样簇用于胰岛素依赖型糖尿病的治疗。

Kadimastem维持当前现金以满足其预计运营需求的能力。

Kadimastem能否保持充足的现有现金，为其预计的运营需求提供资金，这对其成功至关重要。在Kadimastem能够产生可观的收入之前，如果有的话，它希望通过债务或股权融资来满足未来的现金需求。Kadimastem不能确定是否会以可接受的条件向其提供额外资金，如果有的话。如果没有资金，Kadimastem可能会被要求推迟、缩小范围或取消其产品的研究或开发计划，或商业化努力。

经营成果

下表提供了Kadimastem在所示期间的运营结果。

截至二零二三年六月三十日止六个月与二零二四年比较

收入

Kadimastem在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每个月都没有运营收入。

收入成本

Kadimastem在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每个月都没有运营收入成本。

研发费用

截至2024年6月30日止六个月的研发费用为410,395美元，与截至2023年6月30日止六个月的1,049，276美元相比，大幅减少638,881美元（60.9%）。减少的主要原因是Kadimastem实施了一项效率计划。这包括减少工作人员和服务提供者。

销售和营销费用

截至2024年6月30日的六个月，销售和营销费用总额为0美元，与截至2023年6月30日的六个月的76,167美元相比，减少了100%，为76,167美元。这一减少主要是由于没有工资成本以及广告和公共关系支出减少。

一般和行政费用

截至2024年6月30日止六个月的一般及行政开支为376,286美元，较截至2023年6月30日止六个月的678,452美元减少497,222美元（44.5%）。这一下降是由作为Kadimastem正在进行的效率计划的一部分的成本削减措施推动的。

经营亏损

截至2024年6月30日止六个月的经营亏损为786,681美元，与截至2023年6月30日止六个月的1,802，895美元相比，减少1,016，214美元（56.4%）。减少的主要原因是研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用减少。

财务费用净额

截至2024年6月30日止六个月的财务费用净额为485,111美元，与截至2023年6月30日止六个月的156,737美元相比，增加了328,374美元（209%）。该增加主要是由于重估来自关联方的贷款和租赁负债的非现金融资费用。

净亏损

截至2024年6月30日止六个月的净亏损为1,236，329美元，减少683,771美元（35.6%），而截至2023年6月30日止六个月的净亏损为1,920，100美元。减少的主要原因是经营亏损减少。

截至2023年12月31日止年度与2022年比较

收入

Kadimastem在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年都没有运营收入。

收入成本

Kadimastem在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年都没有运营收入成本。

研发费用

截至2023年12月31日止年度的研发费用为1,607，969美元，与2022年的4,489，629美元相比大幅减少2,881，660美元（64.2%）。减少的主要原因是Kadimastem实施了一项效率计划。这包括减少工作人员和服务提供者。

过去三年，Kadimastem一直保持着对医药领域研发的强烈关注。Kadimastem已集中精力开发针对慢性和退行性疾病的创新疗法，重点项目包括ALS的细胞疗法AstroRx和针对胰岛素依赖患者的糖尿病治疗药物IsletRx。这两个项目都处于高级临床开发阶段，反映了Kadimastem致力于应对复杂的医学挑战。

为支持其研发工作，Kadimastem与领先的学术机构建立了重要合作，包括Hadassah医疗组织和Yeda研发公司，使其能够获得许可的干细胞专利和技术专长。它还从以色列创新局和BIRD基金会等著名来源获得了资金，这使Kadimastem能够扩大其业务规模并加速产品开发。

销售和营销费用

截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用为81,306美元，比截至2022年12月31日止年度的265,357美元减少184,051美元（69.3%）。这一下降主要归因于工资支出减少以及广告和公共关系支出减少。

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为1302799美元，与截至2022年12月31日止年度的1800021美元相比减少497222美元（27.6%）。这一下降是由作为Kadimastem正在进行的效率计划的一部分的成本削减措施推动的。

经营亏损

截至2023年12月31日止年度的经营亏损为2,992，075美元，与截至2022年12月31日止年度的6,555，007美元相比，减少3,562，932美元（54.4%）。减少的主要原因是研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用减少。

财务费用净额

截至2023年12月31日止年度的财务费用净额为316,824美元，与截至2022年12月31日止年度的260,592美元相比，增加了56,232美元（21.6%）。该增加主要是由于重估关联方贷款和租赁负债的非现金融资费用。

净亏损

截至2023年12月31日止年度的净亏损为3,254，424美元，减少3,511，440美元（48%），而截至2022年12月31日止年度的净亏损为6,765，864美元。减少的主要原因是经营亏损减少。

流动性和资本资源

Kadimastem是一家研发实体，通过筹集资金、可转换贷款、感兴趣的各方的贷款以及国家和国际研究赠款为其运营提供资金。为了增强对资本市场的敞口，Kadimastem经常聘请外部顾问。

自Kadimastem成立以来，它主要通过出售股本证券、债务融资、可转换贷款和Kadimastem从以色列创新局获得的特许权使用费赠款为其运营提供资金。Kadimastem对流动性和资本的主要要求是为营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。

Kadimastem出现重大亏损，经营活动产生负现金流，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月净亏损分别为1,236，329美元和1,920，100美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，Kadimastem的运营现金流分别为负3,121，258美元和7,312，010美元。截至2024年6月30日，Kadimastem的累计赤字为70,581，692美元。Kadimastem迄今通过股权和债务融资为其运营提供资金，截至2024年6月30日，手头现金（包括短期银行存款和受限现金等价物）为678,372美元。

Kadimastem在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的净亏损分别为3.255美元（千美元）和6.765美元（千美元）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，Kadimastem的运营现金流分别为负数76.4万美元和2.03 5美元（单位：千）。截至2023年12月31日，Kadimastem的累计赤字为69.345美元（单位：千）。

2021-2024年期间，Kadimastem为发行2,146，899股Kadimastem普通股筹集了约1,530万美元的股本。同期，Kadimastem从Bird基金会、IIA和澳大利亚创新管理局获得了总计240万美元的赠款。

Kadimastem在当前基础上监控其现金流预测，并采取积极措施以获得继续Kadimastem运营所需的资金。然而，这些现金流量预测受到有关其实现的各种不确定性的影响。如果Kadimastem未能成功产生足够的现金流或完成额外融资，包括债务再融资将释放受限制的现金，那么Kadimastem将需要在迄今为止执行的先前成本削减计划之外执行新的成本削减计划。Kadimastem向盈利运营的过渡取决于产生足以支持Kadimastem成本结构的收入水平。Kadimastem预计将通过运营现金流和筹集额外收益，利用手头现金为运营提供资金。然而，无法保证Kadimastem将能够产生支持Kadimastem成本结构所需的收入，或者Kadimastem将成功获得Kadimastem运营所需的融资水平。管理层评估了这些条件的重要性，并确定Kadimastem没有足够的资源来履行Kadimastem自2024年6月30日发布之日起至少一年的运营义务。这些情况对Kadimastem持续经营的能力提出了重大质疑。Kadimastem截至2024年6月30日的财务报表是在假设Kadimastem将继续作为持续经营的情况下编制的，不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

Kadimastem的营运资金不足以满足其目前的运营需求，使其依赖于筹集额外资金。该公司计划通过私募股权配售、在公开证券交易所登记股票或向现有股东筹集资金来确保融资。

Kadimastem未来的资本需求将受到许多因素的影响，包括Kadimastem的收入增长、支持这种增长的投资时机和程度、Kadimastem产品的开发和监管批准，以及“风险因素”中描述的许多其他因素。

如果由于Kadimastem继续执行Kadimastem的业务战略，需要额外资金来满足Kadimastem的长期流动性需求，并且无法产生由经营活动提供的大量经常性收入、利润和现金流，Kadimastem预计，这些资金将通过产生额外债务、额外股权融资或这些潜在资金来源的组合获得。然而，这类融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。特别是，通货膨胀、经济不确定性以及俄罗斯与乌克兰、以色列、哈马斯和真主党之间的战争所产生的影响，已经导致并可能继续导致全球金融市场的严重混乱，降低了Kadimastem获得资本的能力。如果Kadimastem无法在需要时筹集额外资金，Kadimastem的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

现金及现金等价物

截至2024年6月30日止六个月的现金及现金等价物余额为1,145，575美元，与截至2023年6月30日止六个月的1,816，425美元相比，减少670,850美元（37%）。减少的主要原因是经营活动净使用现金。

截至2023年12月31日止年度的现金及现金等价物余额为1,145，575美元，与截至2022年12月31日止年度的1,816，425美元相比，减少670,850美元（37%）。减少的主要原因是经营活动净使用现金。

经营活动使用的现金净额

截至2024年6月30日止六个月经营活动使用的现金净额为3,121，258美元，减少4,190，752美元（57%），而截至2023年6月30日止六个月为7,312，0 10美元。这一减少主要是由于在截至2024年6月30日期间减少了一般和行政费用以及Kadimastem的效率措施。

截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为3004,813美元，与截至2022年12月31日止年度的5,955，198美元相比，减少了2,950，385美元（49.5%）。这一减少主要是由于在本报告所述期间减少了一般和行政费用以及Kadimastem的效率措施，其中包括减少了研发费用。

投资活动所用现金净额

截至2024年6月30日止六个月用于投资活动的现金净额为112,399美元，与截至2023年6月30日止六个月的138,375美元相比，减少了25,976美元（18.7%）。有关减少主要归因于截至2023年6月30日止六个月期间的银行存款变动。

截至2023年12月31日止年度投资活动收到的现金净额为90250美元，与截至2022年12月31日止年度使用的现金195370美元相比，增加了105,120美元（53.8%）。该变动主要归因于截至2023年12月31日止年度的银行存款变动。

融资活动提供的现金净额

在2021-2024年期间，该公司为发行2,146，899股股票筹集了约1,530万美元的股权。

2021-2024年，公司获得Bird基金会、以色列创新局和澳大利亚创新局总计240万美元的赠款

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为925173美元，与截至2023年6月30日的六个月的4963080美元相比，减少了4037907美元（81%）。这一减少主要是由于与上一期间相比，Kadimastem在2024年6月30日期间筹集了资本。

截至2023年12月31日止年度筹资活动提供的现金净额为2328073美元，与截至2022年12月31日止年度的1109080美元相比，增加了1218993美元（109%）。这一增长主要是由于Kadimastem筹集的资金和报告期内可转换贷款的收益。

在截至2024年的六个月期间，融资活动产生的现金流包括收到股东提供的总额为45.8万美元的可转换贷款，其中仍未偿还。

关键账户估计

包括可转换贷款成分和期权在内的金融工具的估值取决于市场波动性、利率、贴现率等假设，所有这些都对市场波动敏感。

递延税需要预测未来的应税收入，受经济状况和Kadimastem产生利润的能力的影响。同样，商誉等无形资产的可收回性依赖于未来现金流预测和贴现率，这受到监管审批和市场条件的影响。Kadimastem的持续经营假设也面临不确定性，因为它依赖于获得额外资金和增加收入来解决运营赤字。利率在这些估计中起着至关重要的作用，因为它们影响借贷成本以及金融资产和负债的估值。

预期研发赠款的会计处理涉及对收款时间和金额的假设，由于监管流程和相关条件，这些假设可能具有不确定性。

关于市场风险的定量和定性披露

Kadimastem在Kadimastem的正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和金融工具利率（包括利率和外汇汇率）的不利变化而可能影响Kadimastem的财务状况、经营业绩或现金流量的损失风险。

利率风险

在本登记声明日期之后，Kadimastem预计不会进行任何重大的长期借款。目前，Kadimastem的投资主要包括现金和现金等价物以及以公允价值计量的金融资产。

在本委托书/招股说明书日期之后，Kadimastem可以投资于期限最长为三年的投资级有价证券，包括商业票据、货币市场基金和政府/非政府债务证券。Kadimastem投资活动的首要目标是保住本金，同时最大限度地提高其从投资中获得的收益，而不会显着增加风险和损失。Kadimastem的投资因利率波动而面临市场风险，可能影响其利息收入和投资的公平市场价值（如有）。Kadimastem通过对其投资进行持续评估来管理这种风险。由于其投资期限较短（如果有的话），迄今为止，其账面价值一直接近其公允价值。如果Kadimastem决定投资于现金和现金等价物以外的投资，其政策将是持有此类投资至到期，以限制其对利率波动的风险敞口。

外币兑换风险

Kadimastem的外汇敞口引发了与其功能和报告货币新以色列谢克尔（“NIS”）的汇率变动相关的市场风险，主要是兑美元和欧元。虽然NIS是Kadimastem的功能货币，但它会产生以美元和欧元计价的费用。预计Kadimastem的ALS治疗药物产品在美国的II期试验所涉及的费用将以美元为单位。此外，在与一家瑞士公司合并后，Kadimastem预计将产生大量欧元和瑞士法郎的费用。如果NIS兑美元或欧元大幅波动，可能会对Kadimastem的运营结果产生负面影响。迄今为止，汇率波动并未对Kadimastem在审查期间的经营业绩或财务状况产生重大影响。

合并后NLS的董事和执行官

在合并生效时，根据合并协议的条款，NLS的董事会和执行官将如下。合并完成后，我们的执行官将成为全职员工。

Ronen Twito注册会计师，执行主席兼首席执行官

Ronen Twito先生，自2020年12月起担任Kadimastem的董事会执行Charmian，自2024年12月起担任其首席执行官。Twito先生在生物技术和高科技领域拥有超过二十年的高管领导经验，任职于纳斯达克和特拉维夫证券交易所上市公司。自2022年1月起，特维托先生还担任Bubbles InterGroup Ltd（TASE：“BBLS”）的董事会主席。2019年3月至2021年8月在MTS（纳斯达克：“MTSLL”）担任独立董事。2015年11月至2017年3月，Ronen Twito先生在Cellect生物科技有限公司（纳斯达克：“APOP”）担任副首席执行官兼首席财务官。2014年5月至2015年11月，在BioBlast Pharma Ltd.（纳斯达克：“ORPN”）（与Enlivex医疗后期合并，纳斯达克：“ENLV”）担任财务副总裁。2009年6月至2014年4月，Twito先生在XTL生物制药有限公司（纳斯达克：“XTLB”）担任副首席执行官兼首席财务官。Twito先生于2011年至2012年担任InterCure LTD（XTL的子公司）（TASE：“INCR”）的首席执行官。2004年11月至2009年6月，他在Leadcom Integrated Solutions（London，AIM：“LEAD”）担任企业财务总监。2000年1月至2004年11月任安永审计经理。Twito先生是以色列的注册会计师（CPA），拥有管理学术学院的工商管理和会计学士学位。他一直是以色列注册会计师协会的活跃会员。

Michel Revel教授，医学博士，首席科学官兼董事

Michel Revel教授，医学博士，自2010年起担任Kadimastem的首席科学官，是魏茨曼科学研究所分子遗传学名誉教授。1968年1月，他被任命为以色列雷霍沃特的魏茨曼科学研究所，自1973年1月以来，他一直担任该研究所的正教授，领导病毒学和分子遗传学部门的多个时期。他对干扰素的研究，其作用机制和人类干扰素-β基因的分离，导致了干扰素-β治疗多发性硬化症的发展，Rebif®，全球上市的重磅药物。近年来，Revel教授的实验室专注于hESC，并成功地产生了神经髓鞘形成细胞，当移植到髓鞘缺乏的动物身上时，这些细胞已经再生了髓鞘涂层。这些研究为hESC悬浮培养技术的开发做出了贡献，该技术随后可用于生产分化的人类细胞，例如产生胰岛素的胰岛β细胞和神经髓鞘形成细胞。除了研究和开发活动，Revel教授深入研究科学和生物技术伦理，曾担任以色列国家生物伦理委员会主席，并曾是联合国教科文组织国际生物伦理委员会成员。Revel教授是以色列医学研究奖、EMET生物技术奖的获得者，是以色列科学和人文学院的成员。他一直是以色列国家生物技术委员会的成员，担任了三年的主席。Revel教授拥有法国斯特拉斯堡大学的医学博士和博士学位。

Kfir Molakandov博士，研发副总裁

Kfir Molakandov博士自2018年1月起担任Kadimastem副总裁兼研发主管，此前曾于2011年1月至2017年12月担任Kadimastem研究员。他同时获得了特拉维夫大学的学士学位、糖尿病细胞和基因疗法理学硕士学位以及糖尿病细胞疗法博士学位。

Nicole Fernandez-McGovern，首席财务官

Nicole Fernandez-McGovern，51岁，是一位卓有成就的财务主管，拥有超过25年的经验，将创业思维与财富500强在财务和运营方面的最佳实践相结合。Fernandez-McGovern女士是RCM财务咨询公司总裁，提供战略咨询服务。她在2023年10月至2024年5月期间担任为智慧城市提供视觉AI解决方案的领先技术公司Hayden AI的临时首席财务官，为1.15亿美元的融资做出了贡献，并与纽约大都会交通管理局签订了7亿美元的合同。2016年至2023年，她在AgEagle航空系统（NYSE：UAVS）担任首席财务官兼运营执行副总裁，该公司是一家在纽约证券交易所上市的先进商用无人机硬件和技术SAAS解决方案制造商，为国防、商业和公共安全领域提供服务，监督全球制造和金融运营。Fernandez-McGovern女士在2011年至2023年期间担任AGO Global，Inc.的审计主席和董事会成员。此前，她曾于2012年至2016年担任Trunity Holdings，Inc.的首席执行官和首席财务官。Fernandez-McGovern女士拥有迈阿密大学的工商管理硕士和工商管理硕士学位，自1998年以来一直是佛罗里达州的持牌注册会计师，在多个董事会任职，并精通西班牙语。

Ariel Revel，医学博士，医疗事务总监

Revel教授自2020年1月起担任Kadimastem的医疗事务总监。2024年1月起，Revel教授为Maccabi Health Care Service担任医生。2017年4月起任特拉维夫大学医学教授，2008年10月至2009年10月任英国牛津大学客座教授，2015年10月至2016年10月任美国加州斯坦福大学客座教授。此外，从2017年4月至2024年4月，他在阿萨夫·哈罗费赫医疗中心服务。2017年4月至2021年4月，担任阿萨夫·哈罗费赫医疗中心教授。他于2000年8月开始了他的医疗生涯，担任Hadassah医疗中心生育保护服务的负责人，直到2017年5月。雷维尔教授在特拉维夫大学获得博士学位，在耶路撒冷希伯来大学获得医学博士学位。

奥利维尔·塞缪尔，董事

Samuel先生自2020年1月起担任Kadimastem的董事。Samuel先生在医疗领域的产品销售方面拥有超过25年的经验。从2021年3月至今，Samuel先生担任的专业调解员是一名自营职业的专业调解员。从1997年1月到2019年12月，Samuel先生担任法国Adomsante的首席执行官。Samuel先生拥有Emlyon商学院和里尔健康工程师学院的工商管理和管理硕士学位。

Eran Iohan，独立董事

Eran Iohan先生自2022年10月以来一直是Kadimastem的董事会成员。Iohan先生带来了超过20年的财务、会计和管理经验，在以色列和美国为技术和生物技术公司领导IPO、后续投资以及复杂的交易。从2019年12月到今天，Iohan先生一直是My Green Fields的董事会成员。从2019年1月至今，Iohan先生一直担任Thin Places的创始人。2021年3月至2023年6月，他在TurboGen担任首席财务官。从2007年1月至2019年6月，Iohan先生是普华永道以色列公司的合伙人、娱乐和媒体行业负责人，并于1998年1月至2006年12月在普华永道以色列公司担任多个职务的工作人员。Iohan先生是以色列和美国（加利福尼亚州）的注册会计师（CPA）。他拥有特拉维夫大学会计学和经济学学士学位，以及金融和信息技术MBA学位。

Liora Oren，独立董事

Liora Oren自2022年9月起担任Kadimastem的董事和审计委员会主席。Liora带来了她在包括生物技术行业在内的多家公司以及在纽交所和纳斯达克交易的跨国公司20年的金融经验。曾任职于Valens Semiconductor财务总监

自2024年8月起，并于2021年8月至2024年8月担任其公司控制人。2017年5月至2021年8月，她在数字陶瓷玻璃内印刷公司DiP-Tech担任财务总监。从2010年7月到2017年3月，Oren女士在CFO Direct担任财务总监。2006年6月至2010年6月，她担任Africa-Israel Investments的财务总监。她在2004年3月至2006年6月期间担任毕马威会计师事务所的高级审计师。她的职业生涯始于1999年3月，担任以色列国防军预算控制员，直到2004年3月。Liora是一名注册会计师（CPA），在以色列，她拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和巴伊兰大学法学硕士学位。

Alexander Zwyer，董事

自NLS于2015年8月成立以来，Alexander Zwyer一直担任TERM1的首席执行官和董事。Zwyer先生拥有超过25年的国际商业经验。2007年，在2015年创立NLS之前，直到2015年，Zwyer先生创立了一家高端奢侈食品领域的初创公司，并担任该公司的首席执行官，直到2015年他成功出售了该公司。从1991年到2007年，Zwyer先生曾在Viforma AG（SWX：VIFN）（当时称为Vifor（International）Inc.）担任多个职位，最著名的是担任执行副总裁（首席运营官），领导公司的全球监管事务、医疗事务、销售和市场营销以及业务发展团队。Zwyer先生能说一口流利的七种语言。Zwyer先生拥有瑞士苏黎世Oekral工商管理学士学位、瑞士苏黎世GSBA/Lorange商业学院执行工商管理硕士学位和奥尔巴尼大学SUNY工商管理硕士学位。

Tammy Galili，董事

Tammy Galili自2021年7月起担任Kadimastem的董事。她在制药领域的多个管理岗位拥有三十年的从业经验。她曾于2016年1月至2024年10月担任Ilex Medical Ltd.首席执行官，此前曾于2014年1月至2014年1月担任公司副首席执行官，并于2010年1月至2013年12月担任销售和营销副总裁。Galili女士拥有荷兹利亚Reichman大学医疗保健创新MBA学位和特拉维夫大学现代中东哲学和历史学士学位。

董事独立性

Olivier Samuel先生、Eran Lohan先生和Liora Oren女士为Kadimastem的独立董事。Kadimastem董事会已确定其现任所有独立董事均为独立董事，这是根据纳斯达克股票市场规则确定的。

Olivier Samuel先生、Eran Lohan先生和Liora Oren女士分别担任审计、薪酬、提名和治理委员会成员，任期至下一次年度普通股东大会。

Kadimastem董事会还确定，薪酬委员会的每位现任成员均为纳斯达克上市标准和以色列公司法定义的独立成员，审计委员会的每位现任成员均为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则以及以色列公司法定义的独立成员。

董事会委员会

Olivier Samuel先生、Eran Lohan先生和Liora Oren女士分别担任审计、薪酬、提名和治理委员会成员，任期至下一次年度普通股东大会。

Kadimastem董事会已确定，薪酬委员会的每位现任成员均为纳斯达克上市标准和以色列公司法所定义的独立成员，审计委员会的每位现任成员均为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则以及以色列公司法所定义的独立成员。

行政报酬和股份所有权

Kadimastem的就业协议和赔偿协议

Kadimastem已与每位执行官签订了雇佣协议，其中规定了每位高管的雇佣条款和条件，包括基本工资、基于绩效的可变薪酬薪酬和福利计划参与。根据这些协议，其每一名执行官都受雇于特定的时间段。Kadimastem和/或其子公司可随时因执行官的某些行为而终止雇佣，而无需通知，例如严重、反复或持续违反内部政策或行为准则、任何会使该官员或Kadimastem名誉受损的行为或行为、任何严重的不当行为、无理旷工或故意不服从Kadimastem合法命令、故意拒绝履行全部或任何职责、不服从命令、违反Kadimastem保密或违反以色列法律法规。Kadimastem和/或其子公司也可以提前书面通知终止执行官的雇用。根据以色列的适用法律，这种通知期限的长度在每一份合同中都有规定。Kadimastem也可以在不提前发出书面通知的情况下，通过在相关通知期的剩余时间内向该官员支付工资以代替通知，终止该官员的雇用。执行官可随时通过向Kadimastem递交提前书面通知的方式辞职。此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。

Kadimastem已与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，并在其条款符合以色列《就业法》的前提下，Kadimastem已同意就这些人因担任Kadimastem的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和执行官进行赔偿。

下表汇总了Kadimastem从2023年1月1日至2023年12月31日期间支付给其所有董事和执行干事的所有薪酬。该表不包括Kadimastem为偿还任何此类人员在此期间为我们提供服务所产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额均反映了Kadimastem的成本。以新谢克尔支付的金额按新谢克尔3.689 = 1.00美元的汇率换算成美元，其依据是以色列银行在这段时间内报告的新谢克尔与美元之间的平均代表性汇率。

____________

（1）Kadimastem使用Black-Scholes期权定价模型估计作为股权奖励授予的股票期权的公允价值。

某些关系和关联方交易

NLS

就业协议

NLS已与其首席执行官和首席医疗官签订了书面雇佣协议。截至2024年12月19日，我们管理层的其他成员没有被聘为全职员工。

我们签订的所有雇佣协议都包含有关不竞争、信息保密和发明转让的条款。然而，根据适用法律，不竞争条款的可执行性可能受到限制，并且，我们与执行官的发明转让协议将包含瑞士法律下的习惯条款和条件。此外，我们的执行官须遵守我们的董事和高级职员保险单。我们的执行官每年都有资格获得奖金。奖金将在达到董事会和薪酬、提名和治理委员会每年制定的目标和指标时支付，在某些情况下，在我们的股东批准后支付。在合并完成后，所有NLS雇佣协议将被终止。NLS可能与Zwyer先生和Konofal先生订立咨询协议，并正在讨论该等咨询关系或协议的条款。

Alexander Zwyer雇佣协议

2021年4月9日，我们与Zwyer先生签订了一份新的雇佣协议，自2021年5月1日起生效，内容涉及他担任我们的首席执行官。根据他的雇佣协议，我们同意向Zwyer先生支付410,400瑞士法郎的基本年薪，以及奖金，但须经董事会酌情决定。雇佣协议还规定，任何一方都可以提前12个月通知终止雇佣协议，Zwyer先生将受到12个月的竞业禁止和不招揽条款的约束。就业协议还规定了标准的保密条款以及某些费用的报销。

Eric Konofal咨询协议

2021年2月，我们与现任首席科学官Eric Konofal先生签订了一份咨询协议，据此，我们同意向Konofal先生支付每日2,000瑞士法郎的服务费。咨询协议可由任何一方提前30天书面通知终止，或在Konofal先生发生无法纠正的重大违约情况时由我们立即终止。咨询协议包含惯常的保密条款，并规定了18个月的非邀约条款以及某些费用的报销。自2021年7月1日起，NLS就Konofal先生以其目前的身份继续与NLS接洽订立了一份新的咨询协议。

合并完成后，Zwyer先生和Apostol先生的雇佣协议以及Konofal先生的咨询协议将终止。NLS和Kadimastem尚未与上述个人就他们未来在合并后公司的就业或咨询关系达成协议。然而，NLS及Kadimastem可能与Zwyer先生及Konofal先生订立咨询协议，并正在讨论该等咨询关系或协议的条款。

Kadimastem

Ronen Twito咨询协议

2024年3月21日，Kadimastem与Twito先生签订了一份咨询协议，担任Kadimastem的首席执行官和董事长。Kadimastem同意为Twito先生的服务支付71,450新谢克尔的月薪。Twito先生有权获得薪酬委员会根据Kadimastem达到某些里程碑而确定的奖金。雇佣协议可由任何一方在提前30天书面通知后终止，或在Twito先生发生无法纠正的重大违约事件时由我们立即终止。该协议包含标准保密条款。

未经审计的备考简明合并财务报表

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经修订的1933年《证券法》S-X条例第11条编制的。这些未经审计的备考简明合并财务报表中包含的以下信息和所有其他信息反映了2024年9月27日与瑞士苏黎世州商业登记处的反向拆分通知，该通知于2024年9月27日在瑞士生效。反向股票分割比例为1比40。

以下未经审计的备考简明合并财务报表结合了Kadimastem的历史财务信息和使NLS收购Kadimastem生效的NLS的财务报表，如同此次收购已于2023年1月1日完成一样。2024年11月4日，NLS、Merger Sub和Kadimastem签订了合并协议，据此，（i）Merger Sub将与Kadimastem合并，Kadimastem将作为存续公司，以及（ii）在合并生效时，每股已发行和流通的Kadimastem普通股将被交换并自动转换为有权从NLS收取按照交换比例计算的一定数量的缴足股款且不可评估的NLS普通股。预计初步兑换比例估计将导致Kadimastem持有85%已发行在外的NLS普通股的股东在截至合并完成时可能会进行某些调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。85%/15%的目标全面摊薄股份分割可能会根据合并协议的条款进行调整，包括由于NLS和Kadimastem的估计期末现金以及NLS的估计期末债务。根据NLS在2024年10月和2024年12月最近一次融资后的现金余额（更多信息请见“NLSTERM1管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——融资活动”），各方目前估计，在收盘时完全稀释后的股份分割将分别为Kadimastem股东的80%和NLS股东的20%。出于会计目的，Kadimastem根据合并协议的条款和其他因素确定为会计收购方，这些因素包括：（i）Kadimastem证券持有人预计将在紧接交割后拥有合并后公司约80%的投票权；（ii）Kadimastem任命的董事将构成合并后公司董事会的大多数；以及（iii）Kadimastem的员工将构成合并后公司管理层的大多数。合并预计将使用收购法（作为反向收购三角合并）进行会计处理，商誉和其他可识别无形资产按照适用的美国公认会计原则记录。

由于Kadimastem将被视为会计收购方，因此Kadimastem的资产和负债将按其合并前的账面金额入账，财务报表中反映的历史业务将是Kadimastem的业务。NLS制药的资产和负债将以截至交易日的公允价值计量和确认，并与Kadimastem的资产和负债一起随合并完成后Kadimastem和NLS制药的经营成果进行计量和确认。未经审计的备考简明合并财务报表采用收购会计法编制，据此，所收购的资产和承担的负债根据其在收购日的估计公允价值确认。

截至2024年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表假设合并发生在2024年6月30日，并合并了Kadimastem和NLS的历史资产负债表。截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止十二个月的未经审计的备考合并经营报表假设合并发生在2023年1月1日，并合并了历史经营报表。未经审计的备考简明合并财务报表，包括其附注，应与单独的Kadimastem和NLS历史财务报表以及各自管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。Kadimastem截至2023年12月31日和2022年12月31日止十二个月的历史经审计财务报表与截至2024年6月30日止六个月的未经审计历史财务报表一起包含在此文件中。NLS截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的历史经审计合并财务报表包含在其于2024年5月15日向SEC提交的20-F表格年度报告中，其截至2024年6月30日止六个月的历史未经审计简明合并财务报表包含在其于2024年10月18日向SEC提交的6-K表格报告中。Kadimastem和NLS的历史财务报表已进行调整，以对以下事件产生备考影响：（i）可直接归因于合并，包括将在合并完成之前发生或与合并相关的重大后续事件，（ii）可提供事实支持，以及（iii）与运营报表有关，预计将对合并结果产生持续影响。

收购会计法的应用取决于某些估值和其他尚待完成的研究。因此，备考调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进一步修订，仅为提供未经审计的备考简明合并财务报表的目的而进行。这些初步估计与最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的备考简明合并财务报表以及合并后公司的未来经营业绩和财务状况产生重大影响。截至合并完成时记录的实际金额可能与这些未经审计的备考简明合并财务报表中提供的信息存在重大差异。

未经审计的备考简明合并财务报表不会影响当前财务状况、监管事项、运营效率或与两家公司整合可能相关的其他节省或费用的潜在影响。未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，并不一定表明未来期间的财务状况或经营业绩，或者如果Kadimastem和NLS在特定期间是一家合并后的公司则实际本应实现的结果。

如随附的附注所述，未经审计的备考调整代表NLS的最佳估计，并基于可获得的信息和NLS认为合理的某些假设。综上所述，未经审计的备考简明合并财务报表包括：（1）调整来自资本投资的记录现金，（2）从NLS的资产负债表中冲销固定资产，（3）将Kadimastem和NLS的某些应付账款、贸易应付款项以及关联方贷款转换为NLS普通股，（4）行使认股权证增加现金余额，（5）调整以消除因终止许可协议而导致的递延收入，以及（6）作为反向三角合并的一部分，调整以消除自启动以来对NLS累计的赤字，随着未来的发展，Kadimastem的运营将是幸存的运营实体。

Kadimastem Ltd. & NLS Pharmaceutics Ltd。
未经审计的备考简明合并资产负债表