证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
（第2号修订）
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
1934年证券交易法
NII Holdings, Inc.
（标的公司（发行人）和备案人（作为要约人）的名称）
2023年到期的4.25%可转换优先票据
（证券类别名称）
62913F AM4
（证券类别的CUSIP数目）
Shana C. Smith
Vice President，总法律顾问兼秘书
NII Holdings, Inc.
1405 S. Fern Street，# 93001
弗吉尼亚州阿灵顿22202
(703) 390-5100
（被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）
复制到：
查尔斯·W·坎普
威廉姆斯·马伦
200南10第街道
弗吉尼亚州里士满23219
(804) 420-6929
申请费的计算
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交易价值（1）
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申请费金额（2）
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$112,379,000
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$14,586.79
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(1)
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仅为确定申请费金额而计算。交易价值的计算假设NII Holdings, Inc. 2023年到期的4.25%可转换票据的本金总额为103,100，000美元，均以每1,000美元此类票据本金金额1,090美元的要约收购价格购买。
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(2)
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申请费的金额是根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11条计算的，每1,000，000美元的交易价值等于129.80美元。
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☒
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如果费用的任何部分按照规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请选中此框，并确定之前支付抵消费的申请。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期确定之前的提交。
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先前支付的金额：14,386.06美元
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申请方：NII Holdings, Inc.
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表格或注册号：SC TO-I和
SC TO-I/A（文件编号005-78613）
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提交日期：2020年2月5日和
2020年2月18日
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☐
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如果提交仅与要约收购开始前进行的初步沟通有关，请选中此框。
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选中下面的相应框以指定与该声明相关的任何交易：
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☐
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受规则14d-1约束的第三方要约收购。
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☒
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发行人要约收购受规则13e-4约束。
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☐
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受规则13e-3约束的私有化交易。
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☐
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根据规则13d-2修订附表13D。
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如果提交是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：
如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的适当规则条款：
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☐
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规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）
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☐
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规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）
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2
介绍性发言
本修正案第2号（“第2号修正案”）对特拉华州公司（“NII”或“公司”）NII Holdings, Inc.于2020年2月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO中的要约收购声明进行了修订和补充，经2020年2月18日提交的附表TO第1号修正案（经修订和补充，“附表TO”）修订和补充，并与公司的购买要约（“要约收购”）有关，根据（i）日期为2020年2月5日的购买要约（“原始购买要约”），其副本先前已作为附表TO的附件（a）（1）（A）和日期为2020年2月18日的购买要约的第1号补充文件（“补充文件”，连同原始购买要约，“购买要约”）提交， 先前已作为附件（a）（1）（B）提交附表TO。
提交第2号修正案仅是为了报告要约收购的最终结果。本修正案第2号仅报告修改后的项目。除本文特别规定外，附表TO中包含的信息保持不变，本修正案第2号不修改先前在附表TO中报告的任何信息。您应该阅读本修正案第2号以及附表TO和购买要约。
第11项。附加信息。
现将第十一项修改补充如下：
2020年3月5日，公司发布新闻稿，宣布要约收购的最终结果，该结果于2020年3月4日星期三New York City时间晚上11：59到期。此类新闻稿的副本作为本附表TO的附件（a）（5）提交，并通过引用并入本文。
第12项。展品。
对第12项进行修改补充，增加以下附件：
| （一）（5）（三） |
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宣布要约收购最终结果的新闻稿，日期为2020年3月5日。
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3
签名
经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
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日期：2020年3月5日
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NII Holdings, Inc.
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签名：
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/s/Shana C. Smith |
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名称：
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Shana C. Smith
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职位：
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Vice President，总法律顾问兼秘书
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4
附件索引
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（a）（1）（A）
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购买要约，日期为2020年2月5日。*
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（a）（1）（b）
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购买要约的第1号补充文件，日期为2020年2月18日。*
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（a）（5）（i）
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宣布要约收购开始的新闻稿，日期为2020年2月5日。*
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（a）（5）
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新闻稿，日期为2020年2月18日。*
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（a）（5）
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宣布要约收购最终结果的新闻稿，日期为2020年3月5日。
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(b)
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没有任何。
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（四）（1）
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截至2018年8月14日，本公司与作为受托人的Wilmington Trust，National Association就票据订立的契约（包括票据形式）（作为本公司于2018年8月14日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1提交，文件号001-37488，并通过引用并入本文）*
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（四）（2）
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本公司与作为受托人的Wilmington Trust，National Association签订的日期为2019年12月18日的第一份补充契约，涉及票据（作为本公司于2019年12月18日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1提交，文件号001-37488，并通过引用并入本文）。*
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（G）
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没有任何。
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（H）
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没有任何。
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*以前提交过。
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