于2021年11月12日提交给证券交易委员会

第333号文件-

美国

证券交易委员会 

华盛顿特区20549

表格S-3 

注册声明 

在下 

1933年《证券法》

林肯国民集团公司 

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

印第安纳州 

（公司所在州或其他司法管辖区或组织）

35-1140070 

（I.R.S.雇主识别号码）

拉德诺切斯特路150号 

拉德诺，宾夕法尼亚州19087 

(484) 583-1400 

（地址，包括邮政编码，电话号码，包括

区号，指注册人的主要执行办公室）

LNL Agents的401（k）储蓄计划 

（计划的全称） 

Nancy A.Smith  

高级副总裁兼秘书 

林肯国民集团公司 

拉德诺切斯特路150号 

拉德诺，宾夕法尼亚州19087 

(484) 583-1400 

（姓名，地址，包括邮政编码，电话号码，包括

（服务代理的区号）

建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明的生效日期之后的一段时间。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修订的注册声明，该声明应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下框。

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别的证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修正，请选中以下框。

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

（1）根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第416（a）条的规定，正在登记根据林肯国民人寿保险公司（“LNL”）代理人的储蓄和利润分享计划（“计划”）的反稀释规定可发行的额外股份，由于股票分割，股票股利，资本重组或类似交易的原因。

（2）仅根据《证券法》第457（c）条和第457（h）（1）条的规定，根据2021年11月9日LNC普通股的最高和最低销售价格的平均值估算注册费，如纽约证券交易所综合交易磁带上所述。

（3）根据《证券法》第429条的规定，本注册声明中包含的招股说明书是一份合并的招股说明书，该招股说明书还涉及林肯国民集团公司在S-3表格上的注册声明，注册号为333-163672,333-185105，333-208110和333-228471以及LNL Agents的401（k）储蓄计划（以前称为林肯国民人寿保险公司（“LNL”）代理人的储蓄和利润分享计划）表格S-1上的注册声明，注册号为333-163855（统称为“预先注册声明”）。此注册声明也构成了对先前注册声明的第四次生效后修正。根据《证券法》第8（a）节的规定，此类生效后的修订将在本注册声明生效时同时生效。

在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，该修订明确指出此后，该注册声明将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事的日期生效为止，可以确定。

解释性说明

根据1933年《证券法》第429条（经修订），本注册声明中包含的招股说明书是合并的招股说明书。合并后的招股说明书与此注册声明以及S-1表格上的注册声明有关，该注册声明注册了LNL Agents的401（k）储蓄计划的权益，该计划以前称为林肯国家人寿保险公司代理人的储蓄和利润分享计划。为了方便LNL Agents的401（k）储蓄计划的参与者，与每个注册声明有关的招股说明书部分将合并为一个招股说明书。

本说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。在任何不允许出售或出售这些证券的州，本招股说明书不是出售这些证券的要约。

待完成日期为2021年11月12日

2,802,000股

林肯国民集团公司

普通股

（无面值）

和

相关计划权益

根据本章程的规定提供

LNL Agents的401（k）储蓄计划

根据LNL代理人的401（k）储蓄计划，这份招股说明书涉及2,802,000股林肯国民集团公司的普通股，将出售给林肯国民人寿保险公司及其某些关联实体的合格代理人，在这份招股说明书中，我们将其称为“计划”。“该招股说明书还涉及LNL Agents的401（k）储蓄计划中不确定数量的计划权益，在该招股说明书中称为“计划权益”。计划权益不具有单独的投票权。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“LNC”。“2021年11月9日，我们在纽约证券交易所综合交易磁带上最后一次报告的普通股销售价格为每股72.21美元。计划权益不在任何证券交易所上市交易，也不包括在任何自动报价系统中。我们不会申请将计划权益在任何证券交易所上市，也不会将计划权益包括在任何自动报价系统中。

根据该计划提供给参与者的每个投资选择，称为投资选择或单独的帐户，都有自己的投资目标或目标以及实现这些目标的策略。投资每个期权都有风险，包括可能的本金损失，并且不能保证一个期权将实现其既定的投资目标。如果期权的投资经理对市场、经济或公司做出了错误的判断，参与者的投资回报可能会受到不利影响。这些期权中的任何一种投资都不是银行存款，也不会得到联邦存款保险公司、任何政府机构或银行的背书、保险或担保。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅从本说明书第3页开始的“风险因素”。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年11月12日

关于这份招股说明书

这份招股说明书也构成了一个简要的计划说明， 并强调了该计划的主要特点。这份招股说明书并未描述该计划的所有细节。计划文件解释了你的利益， 权利和责任更详细， 在本招股说明书与计划文件之间有任何差异的情况下，是控制文件。在做出投资决定时，阅读并考虑本说明书中包含的所有信息对您来说很重要。您还应该阅读并考虑标题“在哪里可以找到更多信息”下的附加信息。“你应该只依赖这份招股说明书中的信息， 我们向您推荐的计划文件或信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许该要约的州或司法管辖区提出这些证券的要约。本招股说明书所包含或通过引用并入的信息仅在该信息的相应日期是准确的。我们的生意， 财务状况， “自那之后，经营成果和招股说明书可能发生了变化。，

如果您对计划有任何疑问，但在本说明书中未得到解答，或者如果您希望获得计划文件的副本，则可以（免费）从以下网站获得此类附加信息:

林肯国民集团公司福利委员会
C/O Jonmichael Daly，主席
拉德诺切斯特路150号
拉德诺，宾夕法尼亚州19087-5238

美国国税局第230号通知:为确保遵守美国国税局的要求，我们通知您，本招股说明书中包含的任何美国税务建议均无意或书面使用或提及，并且不能用于（i）避免根据《国内税收法》受到处罚，或促进，营销或向另一方推荐本招股说明书中涉及的任何交易或事项。个人应根据自己的具体情况向独立的税务顾问寻求税务建议。

除非另有说明，本说明书中对“LNC”、“我们”、“我们的”、“我们的”或类似术语的所有提及均指林肯国民集团公司及其子公司和关联公司。

目 录

北卡罗莱纳州居民必须披露的信息  

北卡罗莱纳州保险专员尚未批准或不同意本次发行，也未通过该招股说明书的准确性或充分性。

一般信息

林肯国民人寿保险公司（“LNL”）董事会于1978年5月11日首次通过了该计划，以使符合条件的参与者和参与的关联公司受益。该计划于1979年1月1日生效。

该计划为作为独立承包商的合格参与者提供了一种方便且系统的储蓄方法。根据该计划，目前有16个投资账户，其中之一是LNC股票基金（请参阅标题为“您的投资选择”的一节）。Lincoln Financial Group Trust Company，Inc.是计划受托人（请参阅标题为“计划的管理”的部分中的“计划受托人”）。

林肯国民集团公司（“LNC”，“我们”，“我们”或“我们的”）是一家控股公司，通过子公司经营多个保险和退休业务。我们销售各种各样的财富保护产品， 积累， 退休收入和团体保障产品和解决方案。这些产品主要包括固定年金和指数年金， 可变年金， Universal Life Insurance（“UL”）， 可变万能人寿保险（“VUL”）， 连锁福利UL和VUL， 指数化万能人寿保险（“IUL”）， 定期人寿保险， 雇主赞助的退休计划和服务， 以及集体生活， 残疾和牙科。印第安纳全国委员会是1968年根据印第安纳州的法律组建的。我们目前在北拉德诺切斯特路150号设有主要的执行办公室， 拉德诺， 宾夕法尼亚州19087， 我们的电话号码是（484）583-1400。“林肯金融集团”是LNC及其子公司的营销名称。截至12月31日， 2020, LNC的合并资产为3,659亿美元，合并股东权益为227亿美元。在截至12月31日的一年里， 2020, LNC的总收入为174亿美元，净收入为4.99亿美元，

我们通过以下四个业务部门提供产品和服务并报告结果:

年金，退休计划服务，人寿保险和团体保障。

我们还有其他业务，其中包括与业务部门没有直接关系的业务的财务数据。

以下对该计划的描述是其关键条款和规定的摘要。本招股说明书中包含的有关计划的声明，通过参考计划本身的条款（即法律控制文件），对其进行了完整的限定。合格的参与者及其受益人可以根据要求获得计划的副本，或在我们的主要执行办公室进行审查。

前瞻性陈述-警告性语言

招股说明书可能包含或包含参考信息，其中包括或基于1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）所定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是一种非历史事实的陈述， 没有限制， 包括任何可能预测， 预测， 表示或暗示未来的结果， 表现或成就。前瞻性陈述可能包含以下词语:“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“应该”、“将”，以及与讨论未来运营或财务业绩有关的其他具有类似含义的词语或短语。特别是， 其中包括有关未来行动的声明， 我们企业的发展趋势， 未来的服务或产品， 未来业绩或财务结果以及或有事项的结果， 比如法律诉讼。“我们声称安全港为《美国私人股本和反倾销协定》提供的前瞻性陈述提供了保护，

前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响。由于多种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，其中包括:

此处包含的风险和不确定性并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分， 包括从第3页开始的“风险因素”， 以及我们最新的10-K表年度报告， 以及我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告， 包括可能影响我们的业务和财务业绩的其他因素。此外， 我们的经营环境瞬息万变，竞争激烈。新的风险因素不时出现， 管理层不可能预测所有这些风险因素。此外， 无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素的影响程度， 或多种因素的结合， 可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。考虑到这些风险和不确定性， 投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。另外， “我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在招股说明书日期之后发生的事件或情况。，

风险因素

在根据本计划对您的利益做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下所述的风险以及通过引用纳入本招股说明书的那些风险。以下所述的风险和不确定性，并通过引用纳入本招股说明书，并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会大幅下降。此外，将您的资金投资于该计划下提供的投资选择也存在风险。在对每种投资选择的描述中讨论了这些风险。

市场条件

新冠病毒大流行的影响已经并预计将继续对我们的业务和经营成果产生不利影响，新冠病毒大流行对公司的业务，经营成果和财务状况的未来影响仍不确定。

健康， 2020年全球范围内的新冠病毒大流行引发的经济和商业状况受到了不利影响， 在2021年，预计将继续产生不利影响， 我们的收入以及我们的业务， 经营成果和财务状况。由于大流行和随之而来的情况， 我们已经经历过并预计将继续经历更高的死亡率， 导致了更高的发生率和水平的人寿保险索赔。另外， 我们已经经历了并预计将继续经历与大流行有关的短期残疾索赔的增加， 而且， 从2021年开始， 我们预计，由于2020年出现的经济衰退和高失业率，我们可能会遇到长期残疾索赔的增加。生命和残疾索赔水平的提高对我们的收入产生了不利影响。我们也可能会遇到类似保单退保等活动的增加， 由于财务压力导致的消费者行为变化而导致的错过保费支付或401（k）困难提取。因为我们的绝大多数员工继续在家工作， 以及我们的许多供应商和客户， 这种情况可能会持续到2021年， 我们的业务运营可能会受到不利影响， 除其他外， 因为隐私问题， 网络安全事件， 我们供应商的技术问题或运营中断， “随着我们继续虚拟销售我们的产品，我们可能会遇到分销中断的问题。，

新冠病毒大流行对经济活动造成的严重限制以及美国失业率的上升，导致了对未来经济和市场预期的波动性和不确定性的增加。尽管各州已经放松了限制，资本市场也基本恢复，但目前还不清楚美国经济何时能在正常或接近正常的条件下运行。为了应对新冠病毒大流行的经济影响，美联储于2020年3月将利率降至接近零的水平，并于2020年9月宣布打算在可预见的将来将利率保持在接近零的水平。我们预计，低利率环境的持续将继续对我们业务的息差产生不利影响。有关与经济和市场状况以及低利率相关的特定风险的讨论，请参阅下面“市场状况”下的其他风险因素。

此外，尽管经济环境从2020年初开始有所改善，但当前环境可能会持续疲软，这可能会影响某些公司行业和部分商业抵押贷款市场。当前的环境可能导致信用违约和/或负面评级迁移的增加，从而导致我们的信用损失准备金增加，并在我们更广泛的投资组合中因减值而对金融资产进行额外减记。

大流行的影响还可能会增加下文所述的许多其他风险的可能性和/或程度，尤其包括“流动性和资本状况”和“投资”中所述的风险。“对我们的业务，经营成果和财务状况的最终影响取决于新冠病毒大流行的严重程度和持续时间，以及相关的健康，经济和商业影响以及政府机构和其他第三方采取的应对措施，每一项都是不确定的，变化迅速，难以预测。

全球资本市场和整体经济的疲弱状况可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

我们的经营成果受到美国和世界其他地区全球资本市场和整体经济状况的重大影响。主要的中央银行政策行动，全球增长放缓，贸易政策和政治政策的不确定性仍然是市场和我们业务的关键挑战。鉴于我们在信贷和股票市场的风险敞口，这些宏观经济状况在过去和将来可能会对我们产生不利影响。如果发生极端的长期市场事件，例如2008年和2009年发生的全球信贷危机和衰退，我们可能会蒙受重大损失。即使在没有市场低迷的情况下，由于市场波动，我们也面临损失和评级下调的巨大风险。

消费者支出等因素， 商业投资， 国内外政府支出， 资本市场的波动性和强度， 潜在的通货膨胀或通货紧缩以及国内外政府行为的不确定性都会影响商业和经济环境， 最终， 我们业务的规模和盈利能力。在失业率上升的经济低迷时期， 较低的可支配收入， 较低的企业收益， 较低的商业投资和较低的消费支出， 对我们的金融和保险产品的需求可能会受到不利影响。另外， 我们已经经历并预计将继续经历索赔事件的增加，并且可能会经历保单失效或放弃的增加。我们的合同持有人可以选择延期支付保险费或完全停止支付保险费。经济中的不利变化在过去和将来都可能对收益产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果和财务状况，

利率的变化和持续的低利率可能会导致利差减少，从而影响我们的盈利能力，并使满足某些法定要求变得更具挑战性，而利率的变化也可能导致合同提款增加。

利率波动和/或持续的低利率可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们的一些产品，主要是固定年金和UL，包括挂钩福利UL，具有利率担保，这使我们面临利率变化将减少我们的利差的风险，或合同要求我们支付的金额与我们能够从旨在支持我们在合同下的义务的普通帐户投资中获得的金额之间的差额。利差是我国净收入的重要组成部分。我们的利差下降，或者我们的普通帐户投资的回报不足以支持这些产品的利率担保的情况，可能会对我们的业务或经营成果产生重大不利影响。此外，低利率会增加提供可变年金生活福利担保的成本，这可能会对我们的可变年金盈利能力产生负面影响。

在利率下降或维持在低水平的时期， 我们可能不得不将我们获得的现金作为利息或本金回报，再投资于收益率较低的工具，以减少我们的利差。此外， 借款人可以提前偿还固定收益证券， 商业抵押贷款和抵押贷款支持证券在我们的一般帐户，以便以较低的市场利率借款， 这加剧了这种风险。降低贷记利率有助于减轻利差压缩对我们某些产品的影响。然而， 因为我们有权重设我们的固定利率年金的利率只在有限的， 预先设定的间隔， 由于我们的许多合同都保证了最低利率或信贷利率， 我们的息差仍可能下降。截至12月31日， 2020, 37%的年金业务， “我们80%的退休计划服务业务和88%的人寿保险业务的最低保证利率或信贷利率都处于最低保证。，

我们对未来价差的预期是DAC摊销和所收购业务（“VOBA”）价值的重要组成部分，因为它影响业务的未来盈利能力。目前， 新的货币利率处于历史低位， 随着美联储在2020年3月将联邦基金利率的目标区间下调至0.00%至0.25%。由于持续的低利率环境， 2020年，我们连续第二年更新了利率假设， 这包括降低新货币的起始利率和降低我们的长期新货币投资收益率假设。作为这些更新的结果， 我们在2020年记录了不利的税后解锁， 这在我们的人寿保险领域最为明显。我们不能保证持续的低利率不会导致未来不利的释放。有关利率风险的更多信息， 请参阅我们截至12月31日的10-K表年度报告中的“第二部分-项目7A。关于市场风险的定量和定性披露-利率风险”， 2020年（“2020Form10-K”），

市场利率的下降也可能降低我们不支持特定政策义务的投资回报。在利率持续下降期间，我们记录的保单负债可能不足以满足未来的保单义务，可能需要加强，从而减少受影响报告期的净收入。因此，利率下降可能会严重影响我们的经营成果，财务状况和现金流量，并显著降低我们的盈利能力。此外，鉴于我们必须遵守的某些法规所要求的保守性，市场利率的下降可能会使我们更难通过与法定准备金有关的某些资产充足性测试。为了满足这些要求，我们可能需要发布资产充足率准备金，这取决于准备金的规模，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

市场利率的上升也可能对我们的盈利能力产生负面影响。在利率迅速上升的时期， 我们可能无法将普通账户中的资产替换为更高收益的资产，而这些资产需要为保持我们的利率敏感产品的竞争力所必需的更高的信贷利率提供资金。我们， 因此， 可能不得不接受较低的价差，从而降低盈利能力，或者面临销售下降和现有合同及相关资产的更大损失。利率上升可能会导致保险产品的退保率和退保率上升。在利率上升的时期， 保单贷款、寿险保单和年金合同的退保和提取可能会增加，因为合同持有人寻求购买预期收益更高的产品。这个过程可能会导致现金流出我们的业务。这些资金外流可能需要在这些资产的价格因市场利率上升而走低的时候出售投资， 这可能会导致已实现的投资损失。消费者突然要求改变产品类型或撤回资金，可能导致我们亏本出售资产以满足资金需求。此外， 由于未来预期盈利能力的变化，提款和终止的意外增加可能会导致我们的DAC和VOBA资产发生变化， 这将减少净收入。市场利率的上升也可能对我们投资组合的价值产生重大不利影响， 例如， 通过减少构成我们投资组合很大一部分的固定收益证券的估计公允价值。“利率上升也可能导致固定收益基金投资的可变年金账户余额价值下降，从而导致手续费收入减少。，

由于股票市场和其他因素会影响我们许多产品的盈利能力和预期盈利能力，因此股票市场和其他因素的变化可能会严重影响我们的业务和盈利能力。

我们从可变年金中获得的费用收入主要基于帐户价值，而我们从VUL保险单中获得的费用收入部分基于帐户价值。由于强劲的股票市场带来更高的账户价值，强劲的股票市场通过增加费用收入对我们的净收入产生积极影响。相反，股票市场的疲软会导致较低的费用收入，并可能对我们的经营成果和资本资源产生重大不利影响。

强劲的股票市场带来的手续费收入增加，增加了可变保险产品的估计毛利润（“EGP”），这比预期的损失要好， 死亡率和费用。结果， 较高的EGP可能会导致与DAC相关的净摊销成本较低， 递延销售奖励（“DSI”）， 沃巴， 递延前端负载（“DFEL”）和未来合同利益的变化。然而， 股票市场的下跌， 以及比预期更糟糕的失误， 死亡率和费用， 根据它们的重要性， 可能会导致与DAC相关的较高的净摊销成本， DSI， 沃巴， DFEL和未来合同利益的变化，可能会对我们的经营成果和资本资源产生重大不利影响。如果我们在12月31日解除了对走廊中均值（“RTM”）的回归假设， 2020, 我们会记录到大约3.65亿美元的有利解锁， 税前， 主要是在我们的年金部分。有关RTM流程的更多信息， 请参阅“关键会计政策和估计-DAC， 沃巴， DSI和DFEL——回归均值”，第二部分， 项目7， “管理层在2020年10-K报表中对财务状况和经营成果（“MD&A”）的讨论和分析，

股票市场，利率和/或波动性的变化会影响我们具有保证收益的产品的盈利能力；因此，此类变化可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的某些可变年金和固定指数年金产品包括可选的保证利益骑手。其中包括GDB（仅限可变年金）、GWB和GIB乘车者。在计算福利准备金时使用的预期支付水平和预期总评估都受到股票市场的影响。与公允价值相关的负债受到股票市场，利率，波动性，汇率和信用利差变化的影响。因此，强劲的股票市场，利率的上升和波动性的下降通常会减少使用公允价值计算的准备金。相反，股票市场的下跌，伴随着利率的下降和波动性的增加，通常会导致使用公允价值计算的准备金的增加。

准备金的增加将导致我们在发生准备金增加的那个季度的收益中产生费用。因此，我们维护了一个定制的动态对冲程序，该程序旨在减轻围绕保证收益的准备金变化而产生的与收入波动相关的风险。然而，套期保值头寸可能无法有效地完全抵消担保的账面价值的变化，这主要是由于其价值的变化与套期保值头寸的相应变化之间的时滞，股票市场和衍生品市场的高波动性，利率的剧烈波动，合约持有人的行为与预期不同，调整对冲策略的策略决定，以应对极端的市场情况或经济及法定储备指引不一致的情况，以及相关基金的表现与对冲指数之间的差异。

此外，在衍生工具或再保险交易对手无法或不愿支付的情况下，我们仍对担保利益负责，并且我们还面临对冲这些担保利益的成本增加，从而导致净收入减少的风险。这些因素可能单独或集体地对净收入、财务状况或流动性产生重大不利影响。

立法、监管和税收

我们的业务受到严格的监管，监管以及监督和执行政策的变化可能会影响我们的保险子公司的资本要求，降低我们的盈利能力，限制我们的增长或以其他方式对我们的业务，经营成果和财务状况产生不利影响。

我们的保险子公司在我们开展业务的州受到广泛的监督和监管。注册地国家的保险部门对我们的保险子公司行使主要的监管管辖权。各州的监管程度各不相同，但总的来说，大多数司法管辖区都有法律和法规，规定偿付能力标准、准备金充足性、再保险、资本充足性、公司和代理人的经营许可、保单的规定和批准、某些行业的保险费率，规定法定财务报表和报告的形式和内容，规定允许投资的类型和金额，以及商业行为标准。此外，国有保险控股公司的法律对某些公司间交易施加了限制，并限制了保险子公司可以支付的股息金额。

州保险监管机构和NAIC定期重新审查适用于保险公司及其产品的现有法律和法规。这些法律法规的变化， 或在解释中， 有时会导致商业惯例的改变或额外的费用， 保险公司的法定准备金和/或RBC要求， 因此， 可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。例如， NAIC正在考虑根据评估手册（如VM-20和VM-21）修改用于计算人寿和年金准备金的ESG，并修改某些年金和单一保费寿险产品以及可变年金和类似产品的所需资本， 这可能会影响法定准备金的水平和波动性，以及范围内产品所需的资本。经济情景是法定准备金和某些产品所需资本计算中的一个关键输入， 比如可变年金。如果NAIC采用ESG，产生的情景特征与这些计算中规定的当前ESG在相同情况下产生的特征有很大不同， 这可能会对采用范围内的产品的法定准备金和所需资本产生重大影响，并影响这些产品的法定准备金和所需资本如何应对市场条件的变化。我们正在监测所有潜在的变化，并评估它们可能对我们的产品，财务状况和经营成果产生的潜在影响。参见“项目1”。在2020年表格10-K中的“业务–监管–保险监管”中，讨论了正在考虑的其他更改以及NAIC最近实施的更改， 包括最近对基于原则的保留的修改， 会计的变化， 与可变年金业务有关的准备金和RBC规定， 以及对AG49的修改， 以及这些变化对我们业务的影响，

尽管我们努力维护所有必需的许可证和批准， 我们的业务可能不完全遵守各种适用的法律和法规，或有关当局对法律和法规的解释， 这可能会不时地发生变化。还有， 监管机构拥有相对广泛的自由裁量权， 更新或吊销许可证和批准。如果我们没有必要的许可证和批准，或者不符合适用的监管要求， 保险监管机构可能会阻止或暂时中止我们开展部分或全部活动，或处以巨额罚款。此外， 保险监管部门在发布监管令方面拥有相对广泛的自由裁量权， 允许此类机构监督保险公司的业务和运营。截至12月31日， 2020, 没有任何州保险监管机构对我们处以任何重大罚款，也没有吊销或暂停我们在任何州开展保险业务的任何许可证，也没有对我们的保险子公司发出监管令。“这将对我们的经营成果或财务状况产生重大不利影响。，

遵守现有和新兴的隐私法规可能会导致合规成本增加和/或导致业务惯例和政策发生变化，任何未能保护消费者和客户信息机密性的行为都可能对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。

遵守我们所遵守的众多隐私法律和法规以及其他现有的，新兴的和不断变化的隐私要求可能会导致我们产生大量成本，或要求我们更改业务惯例和政策。不遵守规定可能会导致罚款或重大法律责任。有关更多信息，请参见“项目1”。2020年10-K表格中的“业务–监管–隐私法规”。

负责我们业务的许多合伙人都能接触到， 并定期处理， 客户的个人信息通过各种媒体， 包括信息技术系统。我们依靠各种内部流程和控制来保护消费者和客户信息的机密性， 或拥有， 我们的公司和我们的合伙人。有可能的是，一位同事， 有意或无意地， 披露或盗用机密的消费者或客户信息或我们的数据可能会受到网络安全攻击。如果我们未能保持足够的内部控制，或者我们的员工未能遵守我们的政策和程序， 可能会发生盗用或有意或无意的不当披露或滥用消费者或客户信息的情况。此类内部控制的不足或不合规可能会严重损害我们的声誉或导致监管， 民事或刑事调查和处罚， 其中， 反过来， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

此外，我们分析客户数据，以更好地管理我们的业务。对于价格优化等“大数据”技术的使用，包括美国州和联邦监管机构在内的机构加强了审查。2020年8月，NAIC成员一致通过了人工智能指导原则，以告知并阐明整个保险业的企业，专业人员和利益相关者在实施人工智能工具以促进运营时的总体期望。我们无法预测针对“大数据”可能采取的行动（如果有的话），但任何查询和限制都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大影响。

联邦监管行动可能导致对我们的业务活动的大量罚款，处罚或禁止或限制，并可能对我们的业务，经营成果或财务状况产生重大不利影响。

我们的经纪自营商和投资顾问子公司，以及我们的可变年金和可变人寿保险产品， 受美国证券交易委员会和FINRA的监管。适用的法律法规一般赋予监管机构和自律组织广泛的行政权力， 包括在子公司未能遵守此类法律法规的情况下限制或限制其开展业务的权力。上述监管机构或政府机构， 以及DOL和其他， 有权审查我们的产品和业务实践以及我们的代理商， 顾问， 注册代表， 相关人员和雇员。最近几年， 这些机构加强了对保险公司及其附属公司的审查， 包括更广泛的检查， 定期进行全面调查，并对披露文件进行更详细的审查。如果发生以下情况，这些监管机构或政府机构可能会对我们提起监管或其他法律诉讼， 在他们看来， 我们的实践， 或者我们的代理人或员工， 是不恰当的。这些行为可能会导致巨额罚款， 对我们的业务活动进行处罚或禁止或限制，并可能对我们的业务产生重大不利影响， “经营成果或财务状况。，

法律或法规的变更可能会对我们的分销模式产生不利影响，并可能导致与我们的产品和服务的销售和交付有关的额外披露和其他要求，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在2019年， 美国证交会批准了“最佳利益监管”，其中包括根据《交易法》为经纪自营商制定的一项新的行为标准， 这就要求经纪自营商在推荐任何证券交易时，都要以零售客户的最大利益为出发点， 而不是把自己的财务利益置于零售客户的利益之上。除其他外， 最终的规则包括规定了某些必须披露的内容， 确定利益冲突的政策和程序， 以及客户特定的最大利益义务。另外， 美国证券交易委员会批准使用一份新的披露文件， 表格CRS， 其目的是向散户投资者提供有关其与投资专业人士关系性质的信息，并补充其他更详细的披露。监管最佳利益和表格CRS于9月10日生效， 2019, 在6月30日之前的过渡期内， 2020, 从那一天起，经纪自营商必须遵守规定。“到目前为止，最大利益监管的采用还没有对我们的业务产生实质性影响。，

2020年6月，DOL提出了一项新的禁止交易豁免，该豁免于2020年12月最终确定，将允许向遵守新豁免要求的投资建议受托人支付补偿。新的豁免通常跟踪法规“最佳利益”中规定的标准，并于2021年2月16日生效。目前还不确定未来是否会对新规定进行修订。

除了SEC和DOL规则外，NAIC和几个州还颁布或提出了法律法规，要求投资顾问，经纪自营商和/或代理商在向客户提供建议时达到更高的谨慎标准，并提供更多的披露，导致与销售我们的产品有关的额外需求。有关这些法规的更多信息，请参见“项目1”。2020年表格10-K中的“业务-监管-联邦倡议-SEC规则和其他与适用于投资顾问和经纪交易商的谨慎标准有关的法规”。

额外的披露和其他要求可能会导致我们重新评估或更改某些业务惯例或其他方式，从而对我们的业务产生不利影响。如果实施的任何修订的DOL信托规则或任何其他新规则比监管最佳利益更繁重，或者与监管最佳利益不协调，则可能会对我们的业务产生重大影响。虽然我们会继续监察和评估各项建议，但我们无法预测还会有哪些建议，或会有哪些新的法例或规例被引入或成为法律。因此，在最终规则或法律到位之前，对我们业务的潜在影响尚不确定。

美国联邦所得税法的变化可能会影响我们的税收成本和我们销售的产品。

税法的变化或此类法律的解释可能会增加我们的公司税，并对我们的经营成果和财务状况产生负面影响。税务机关可能会对税法进行修改，发布新的法规或其他声明，这可能会增加我们当前的税收负担，并对我们的业务征收新税。有关先前颁布的税法变更的指南可能会影响我们对现有法律的解释，也会对我们的业务产生影响。

在最近的总统选举之后，税收政策的变化被认为与个人和公司的税收有关。个人税收制度的变化可能会影响我们销售产品的吸引力，影响我们的销售，产品盈利能力和财务业绩。边际公司税率的提高将对我们的收益和自由现金流量产生负面影响，也会影响我们记录的递延所得税余额的价值。

我们将继续监视和评估新政府提出的税收计划中包含的各种建议，以及各州和地方司法管辖区正在考虑的那些由于新冠病毒大流行而直接或间接导致的建议。在这些建议中的一项或多项被引入或颁布为法律之前，对我们业务的具体影响尚不确定。

法律和监管行动是我们业务固有的，可能会导致财务损失或损害我们的业务。

在我们的日常业务过程中，我们以及将来可能会受到法律和监管行动的约束。未决的法律和监管行动包括与我们的业务和运营的特定方面有关的诉讼，以及与我们经营的业务典型的诉讼。其中一些法律诉讼是代表各类据称的申诉人提起的。在某些情况下，原告要求巨额和/或不确定的金额，包括惩罚性或惩戒性的损害赔偿。在这些或未来的法律或监管行动中承担重大法律责任可能会产生重大财务影响或对我们的声誉造成重大损害，进而可能严重损害我们的业务前景。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中与衍生品交易监管有关的规定的实施，将使我们受到大量额外的联邦监管，并且在最终实施之前，我们无法预测对我们的业务，经营成果，现金流量或财务状况的影响。

自2010年《多德-弗兰克法案》颁布以来，联邦政府众多机构的重要规则制定工作已经开始实施。《多德-弗兰克法案》和相应的全球倡议对衍生品交易的监管做出了重大改变， 我们用它来降低我们业务中的许多类型的风险。重要的是， 交换文件和处理要求根据未清算交换保证金的规则继续变化。当我们准备遵守要求，从2021年9月开始发布初始保证金时， 我们将继续评估管理衍生品交易的方式以及随之而来的流动性要求。尽管这些规则在符合条件的抵押品类别上提供了一定的灵活性， 为了满足保证金要求，我们可能需要以现金和其他低收益投资方式持有更多资产。伴随新的保证金制度而来的业务要求可能是繁重和昂贵的。掉期清算要求可能会降低我们对衍生品交易对手（目前由持有抵押品管理）的风险敞口， 但增加了我们对与之进行交易的中央票据交换所和结算会员的敞口。中央清算所和监管机构都在继续评估在清算成员或清算所破产的情况下风险的适当分配， 这些讨论的结果可能会以我们尚无法确定的方式改变我们对衍生品的使用。衍生品清算产品的标准化可能会使定制产品无法使用或不经济， 可能会降低我们一些对冲活动的有效性。在这些规定执行完毕之前， 这些规定对我们的业务（包括产品提供）的影响， “经营成果、流动性和资本资源仍不确定。，

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的会计准则变更可能会对我们的财务报表产生不利影响。

我们的财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则CodificationTM（“ASC”）中确定的公认会计原则编制的。我们不时需要采用新的或修订的会计准则或指南，这些准则或指南已纳入FASB ASC。我们被要求采用的未来会计准则可能会改变我们对合并财务报表适用的现行会计处理方法，这种改变可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

具体来说， 2018年8月， FASB发布了2018-12会计准则更新（“ASU”）， 有针对性地改进长期合同的会计核算， 预计这将导致我们对保险合同（有效业务和新业务）的会计和报告方式发生重大变化， 包括更新用于衡量传统和有限付款合同未来保单利益负债的假设， 衡量市场风险收益和递延购置成本（“DAC”）的摊销。这些变化将对企业在员工培训方面提出特殊要求， 内部控制和披露，并可能影响我们的业务管理方式， 包括业务流程，比如薪酬方案的设计， 合同履行， 产品设计， 等等。ASU2018-12的生效日期是1月1日， 2023, 在采用时，我们可能会根据主题选择各种转换方法。我们将根据新的会计方法在生效日期报告结果。我们目前正在评估采用该ASU对我们的合并财务状况和经营成果的影响。有关更多信息，请参见2020年表格10-K中合并财务报表附注2。，

我们的国内保险子公司受法定会计原则（“SAP”）的约束。根据SAP，我们的人寿保险和年金产品的准备金计算方法的任何更改都可能导致准备金要求的增加。

NAIC还会不时对其法规进行更改，这取决于更改的范围，可能会严重影响我们的财务状况和经营成果。参见“项目1”。2020年表格10-K中的“业务–监管–保险监管”。

反收购条款可能会延迟，阻止或阻止我们的控制权变更，即使控制权变更将对LNC股东有利。

我们是印第安纳州的一家公司，受印第安纳州法律的约束。印第安纳州法律的某些规定可能会干扰或限制收购要约或影响我们的其他控制权事件的变更。根据印第安纳州的法律， 董事可以， 在考虑公司的最大利益时， 考虑任何行动对股东的影响， 员工， 公司的供应商和客户，以及办公场所和其他设施所在的社区， 以及董事认为相关的其他因素。一项法律规定禁止， 除非在特定情况下， LNC不得与拥有我们10%或以上普通股的任何股东进行任何业务合并（该股东， 根据法规， 将被视为“感兴趣的股东”），自该股东成为感兴趣的股东之日起五年内， 除非该企业合并在该人成为感兴趣的股东之前获得董事会的批准，

除了印第安纳州法律的反收购条款外， 还有其他一些因素可能会延迟， 阻止或阻止我们改变控制。作为一家保险控股公司， 我们作为一家保险控股公司受到监管，并受我们的保险公司子公司所在州的《保险控股公司法》的约束。保险控股公司的行为和法规限制了任何人在未经监管机构事先批准的情况下获得对保险公司的控制的能力。根据这些法规， 如果没有这样的批准（或豁免）， 任何人不得取得国内保险公司的任何表决权保证， 或控制一家保险公司的保险控股公司， 或者与这样的控股公司合并， 如果由于这种交易的结果，该人将“控制”保险控股公司或保险公司。“控制权”通常被定义为直接或间接的权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，如果一个人直接或间接拥有或控制另一个人的10%或更多的有表决权的证券，则假定存在。，

流动性和资本状况

不利的资本和信贷市场状况可能会影响我们满足流动性需求，获得资本和资本成本的能力。

如果我们目前的流动资金来源不能满足我们的需要， 我们可能不得不寻求更多的资金。能否获得额外融资将取决于多种因素，例如市场条件， 信贷的普遍可获得性， 交易活动的数量， 金融服务业信贷的总体可获得性， 我们的信用评级和信用能力， 以及如果我们蒙受了巨大的投资损失，或者由于市场低迷，我们的业务活动水平下降，客户或贷方可能会对我们的长期或短期财务前景产生负面看法。同样， 如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的机会可能会受到损害。有关我们的信用评级的说明，请参见2020年10-K表格中MD&A中的“合并财务状况审查-流动性和资本资源-融资活动”。我们的内部流动性来源可能被证明是不够的， 在这种情况下， 我们可能无法以优惠的条件成功获得额外的融资， “或者根本没有。，

资本和信贷市场的动荡，不确定性或波动性也可能限制我们获得经营业务所需的资本，最重要的是我们的保险业务。这种市场条件可能会限制我们及时替换到期负债的能力；满足法定资本要求；产生费用收入和与市场相关的收入以满足流动性需求；以及获得发展我们的业务所需的资本。因此，我们可能会被迫推迟融资，发行比我们更喜欢的短期证券，或者承担缺乏吸引力的资本成本，这可能会降低我们的盈利能力，并显著降低我们的财务灵活性。我们的经营成果，财务状况，现金流量和法定资本状况可能会受到金融市场动荡的重大不利影响。

由于我们是一家没有直接业务的控股公司，因此我们的子公司无法向我们支付足够数量的股息将损害我们履行义务的能力。

我们的保险子公司在向LNC转移资金和支付股息方面受到某些保险部门的监管限制， 包括对可以支付的股息金额的法定限制。另外， 保险子公司向我们支付股息和预付款或偿还资金受到其各自司法管辖区的适用法律的限制，这些法律要求我们的保险子公司持有指定数量的最低准备金，以履行其未偿保单的未来义务。为了履行他们的索赔支付义务， 我们的保险子公司定期监控其准备金，以确保我们拥有足够的金额来支付实际或预期的合同和索赔付款。有时， 我们可以确定，为确保充足，可能需要超过最低限度的储备。有关这些限制和要求的更多信息，请参见2020年10-K表格中的MD&A中的“合并财务状况审查-流动性和资本资源-对子公司股息和其他付款的限制”，

这些法律的变更或重新解释可能会限制我们的子公司支付股息或向我们预付或偿还足够金额的资金的能力，这些资金有时是履行我们的债务义务和公司费用所必需的。要求我们的保险子公司持有额外准备金可能会限制其向控股公司支付股息的能力。

我们的保险子公司的收益影响合同持有人的盈余。较低的收益限制了我们保险子公司资本的增长，因此，可能会限制向我们支付股息和预付款或偿还资金。此外，我们的保险子公司可以作为股息支付的盈余金额受到其持有的盈余金额的限制，以维持其财务实力评级，为风险保护和未来对我们业务的投资提供额外的保证金。因此，在我们的子公司无法或无法向我们支付足够金额的股息的情况下，我们履行义务的能力可能会受到重大影响。

保险子公司资本和盈余的减少可能会导致我们的信用和保险公司财务实力评级被下调。

在任何特定的年份， 法定盈余金额和RBC比率可能会根据各种因素而增加或减少， 包括我们的保险子公司产生的法定收入或损失的金额（其本身对股票市场和信贷市场状况敏感）， 为支持业务增长，我们的保险子公司必须持有的额外资本额， 保留要求的变化， 比如基于原则的保留， 我们无法获得储备救济， 股票市场水平的变化， 在我们的投资组合中，某些固定收益和股票证券的价值， 某些衍生工具的价值，这些衍生工具没有得到套期会计处理， 利率和外汇汇率的变化， 以及对NAIC RBC公式的更改。RBC比率还受到有效业务账簿的产品组合的影响（即， 无担保业务的金额不受与有担保业务相同的准备金水平的限制）。这些因素大多数是我们无法控制的。我们的信用和保险公司的财务实力评级受到我们的保险公司子公司的法定盈余金额和RBC比率的重大影响。LNL的RBC比率是决定LNC及其子公司信用和财务实力评级的重要因素。另外， 评级机构可能会对其内部模型进行更改，从而增加或减少我们为维持当前评级而必须持有的法定资本量。在股市下跌的极端情况下， 我们需要为我们的可变万能人寿保险担保和可变年金担保持有的额外法定准备金的金额可能会以大于市场变动率的速度增加。准备金的增加减少了计算RBC比率时使用的法定盈余。如果我们的法定资本资源被认为不足以维持一个或多个评级机构的特定评级， 我们可能会寻求通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金， “这可能不会像过去那样有利。，

或者，如果我们不在这种情况下筹集更多的资本，要么是我们自行决定，要么是因为我们无法这样做，那么我们的财务实力和信用评级可能会被一个或多个评级机构下调。有关我们评级风险的更多信息，请参见下面的“契约和评级-我们的财务实力或信用评级的下调可能会限制我们推销产品的能力，增加交出的保单的数量或价值，并/或损害我们与债权人的关系”。

无法获得我们的信贷安排可能会导致我们的流动性下降，并导致我们的信用和财务实力评级下降。

我们依赖我们的信贷安排作为流动性的潜在来源。我们还利用信贷安排作为提供法定准备金信贷的潜在后盾，特别是对可变年金。虽然我们可用于提供准备金信贷的可变年金对冲资产通常已经超过了放弃的法定准备金，但在某些紧张的市场条件下，这些资产可能会低于放弃的法定准备金。在这种情况下，我们的信贷安排可以为LNL提供备用信贷。如果我们在这种情况下无法使用我们的设施，可能会对LNL的资本状况产生重大影响。这些贷款的可用性可能对我们的信用和财务实力评级以及我们在替代信贷来源紧张的市场中履行到期债务的能力至关重要。

此外，我们未能遵守信贷安排中的约定或履行借款条件，或者贷款人未能按照贷款条款规定的金额为其贷款承诺提供资金（无论是由于破产，流动性不足还是其他原因），将限制我们在需要时获得这些信贷安排的能力，因此，可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

假设和估计

由于假设，估计和计算准备金的方法发生了变化，我们与当前和未来业务以及未来可能收购的业务有关的未来政策福利和索赔的准备金可能被证明是不够的。

我们根据对未来福利和索赔所需支付金额的估计，建立并承担准备金，作为一项负债。对于我们的保险产品，我们根据许多假设和估计来计算这些准备金，包括但不限于在保单的假定寿命内我们将收到的估计保费，保单所涵盖事件的发生时间，保单的失效率，应支付的利益或索赔金额，以及我们用收到的保费购买的资产的投资回报。

我们为可变普遍寿险合同和可变年金基础合同以及骑手建立的法定准备金和盈余对股票市场变化的敏感性将取决于下跌的幅度。相对于保证金额水平、产品设计和再保险，账户价值的高低会影响敏感性。可变年金的法定准备金取决于股票市场对有效业务的累计影响，因此，在任何报告期内，股票市场表现水平之间存在非线性关系。

我们在建立和持有准备金时使用的假设和估计本质上是不确定的。因此，我们无法精确地确定实际利益和索赔的最终金额或支付时间，也无法确定支持保单负债的资产是否会增长到我们在支付利益或索赔之前假设的水平。如果我们的实际经验与我们的假设或估计不同，我们的储备可能会被证明不足以应付我们估计的未来利益和索赔，这将对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。此外，准备金的增加对发生季度的经营收入产生了负面影响。

我们可能会被要求确认我们的商誉减值或对我们的递延所得税资产建立评估备抵。

如果我们的业务表现不佳和/或其估计的公允价值下降或我们的普通股价格没有上涨， 我们可能会被要求确认我们的商誉减值或建立递延所得税资产的评估备抵， 这可能会对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。例如， 在2017年第四季度， 我们记录了与人寿保险部门相关的商誉减损9.05亿美元。未来对商誉的审查可能会导致商誉的减值， 这种减记可能会对我们的净收入和账面价值产生重大不利影响， 尽管它们不会影响我们保险子公司的法定资本。截至12月31日， 2020, 在我们的合并资产负债表上，我们总共有18亿美元的商誉。有关商誉的更多信息， 请参阅MD&A中的“关键会计政策和估计-商誉和其他无形资产”，以及2020年表格10-K中合并财务报表附注中的附注10。，截至12月31日， 2020, 我们有30亿美元的递延所得税资产。如果， 根据现有信息， 包括一项业务的表现及其产生未来资本收益的能力， 我们认为递延所得税资产很可能无法变现， 然后，必须建立一个评估备抵，并相应地收取费用以净收入。这种评估备抵可能会对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。有关我们递延所得税资产的更多信息， 请参阅2020年表格10-K中的合并财务报表附注7，

对我们投资的信用损失和减值准备金额的确定是高度主观的，可能会对我们的经营成果或财务状况产生重大影响。

备抵和减值金额的确定因投资类型而异，并基于我们对与各自资产类别相关的已知和固有风险的定期评估和评估。这种评价和评估会随着条件的变化和新信息的出现而进行修订。管理部门定期更新其评价，并在对这些评价进行修订时反映业务中的备抵和减值的变化。不能保证我们的管理层已准确评估了我们的财务报表中反映的减值和备抵的水平。此外，未来可能需要承担额外的减值或备抵。历史趋势可能并不表示未来的减值或备抵。

关于未实现的损失，我们为在损失实现的情况下可能获得的税收优惠建立了递延所得税资产。重大已实现亏损的实现可能会导致无法收回税收优惠，并可能导致根据我们的递延所得税资产建立估值备抵。已实现亏损或减值可能会对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。有关更多信息，请参见2020年10-K表格中MD&A中的“关键会计政策和估计-投资”。

我们对投资的估值以及我们的方法、估计和假设的改变，可能会损害我们的经营成果或财务状况。

在市场动荡或市场条件迅速变化的时期，例如利率大幅上升或高企，信用利差迅速扩大或流动性不足，交易不频繁，或市场数据有限，我们的投资可能会变得流动性较差，我们的估值可能基于较难观察和更主观的输入，假设或方法，这些输入，假设或方法可能会导致估计的公允价值在各个时期发生显著变化，并可能超过投资的出售价格。我们证券的估计公允价值的减少可能会损害我们的经营成果或财务状况。有关更多信息，请参见2020年10-K表格中MD&A中的“关键会计政策和估计-投资”。

重大的不利死亡经验可能会导致再保险的损失或更高的价格，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们对全额承保的新签发的个人人寿保险合同的部分死亡风险进行再保险。我们会定期检查保留限额是否持续合适，将来可能会对其进行更改。如果我们经历了不利的死亡或发病经历，其中很大一部分将由我们的再保险公司报销。长期或严重的不良死亡率或发病率经历可能会导致再保险成本增加，并最终导致再保险公司不愿提供未来的承保范围。如果我们无法维持当前的再保险水平，或无法以与我们目前支付的价格相当的价格购买新的再保险保护，我们可能不得不接受净风险敞口的增加，或修改定价以反映更高的再保险费，或两者兼而有之。如果出现这种情况，我们可能会面临盈利能力下降和现金流紧张的风险，或者我们可能无法以有竞争力的价格为新业务定价。

灾难已经影响并可能在未来对合同持有人索赔的责任产生不利影响。

我们的保险业务面临着灾难性死亡的风险， 比如大流行， 一种恐怖主义行为， 自然灾害或其他造成大量人员伤亡的事件， 例如，2020年第一季度出现的新冠病毒大流行。无论是新冠肺炎疫情的持续时间还是严重程度， 也不可能， 未来大流行或其他灾难的时间或严重程度， 是可以预测的。另外， 气候变化的影响已经造成， 并可能继续导致， 天气模式的变化， 导致森林火灾等自然灾害更加严重、更加频繁， 飓风， 龙卷风， 洪水和风暴潮。在我们的团体保险业务中， 影响一个或多个团体保险客户工作场所的事件， 比如新冠肺炎疫情， 可能会因死亡或发病索赔而造成重大损失。在2020年期间， 我们经历了与新冠病毒大流行相关的死亡率和发病率的大幅上升， 这对我们今年的收益产生了负面影响， 正如在MD&A的“导言-执行摘要”中进一步讨论的那样。新冠肺炎疫情的持续， 或未来的大流行或其他灾难性事件可能在任何时期对我们的经营成果造成重大不利影响， 根据它们的严重程度， “还可能对我们的财务状况造成重大不利影响。，

灾难造成的损失程度是受事件影响地区的保险敞口总额和事件严重程度的函数。流行病、自然灾害和人为灾难，包括恐怖主义，可能在更大的地区，特别是人口稠密的地区造成重大破坏。由自然或人为灾难性事件引起的索赔可能会导致我们任何财政季度或年度的财务业绩大幅波动，并可能严重降低我们的盈利能力或损害我们的财务状况。此外，灾难性事件可能会损害我们的再保险公司的财务状况，从而增加再保险回收违约的可能性。因此，我们撰写新业务的能力也可能受到影响。

按照行业惯例和会计准则，我们只有在评估灾难事件可能产生的损失后，才确定灾难索赔的责任。我们不能确定我们已经建立的负债或适用的再保险将足以覆盖实际的索赔责任，一个灾难性事件或多个灾难性事件可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

业务事项

我们的企业风险管理政策和程序可能会使我们面临未知或意外的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响或导致损失。

我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能不完全有效。我们管理风险和敞口的许多方法都是基于我们使用观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。结果，这些方法可能无法预测未来的接触，而这可能大大超过历史指标所显示的，例如造成大量死亡的大流行病的风险。其他风险管理方法取决于对有关市场，客户，灾难发生或我们可以公开获得或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确，完整，最新或经过适当评估。对操作、法律和监管风险的管理，除其他外，需要有适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能不完全有效。

我们面临着无法收回再保险的风险和更高的再保险费率，这可能会严重影响我们的经营成果。

我们遵循与其他保险和再保险公司进行再保险的保险惯例，根据我们的保险子公司编写的保单（称为“分出”），将部分风险再保险。截至12月31日， 2020, 我们将6743亿美元的有效寿险分给再保险公司，以获得再保险保障。尽管再保险并不免除我们的子公司向合同持有人支付根据我们签发的保单投保的损失的主要义务， 再保险确实使承担再保险责任的人对保险子公司的再保险部分的风险。截至12月31日， 2020, 我们有165亿美元应收再保险公司的再保险已付和未付损失， 根据我们的再保险合同，他们有义务偿还我们。在这一数额中， 与2018年5月与Protective签订的再保险协议相关的113亿美元， 提供与收购Liberty有关的出售给Protective的Liberty Life业务的再保险和管理， 以及2001年通过一项弥偿再保险协议将我们的再保险业务出售给瑞士再保险公司的12亿美元。再保险的余额应来自不同的再保险公司群体。有关我们的再保险安排和风险敞口的更多信息， 请参阅MD&A中的“再保险”，以及2020年表格10-K中合并财务报表附注9中的注释9，

再保险的可取性在很大程度上取决于个人再保险公司的偿付能力。我们对所有再保险公司进行尽职调查，包括但不限于在进行任何再保险交易之前对信誉进行审查，并且我们会持续审查我们的再保险公司，以监控信用评级。为了支持到期余额，并允许储备信贷时，再保险是从未授权在适用的司法管辖区进行业务交易的再保险公司获得，我们还要求资产的信托，LOC或其他可接受的抵押品。尽管采取了这些措施，但一家大型再保险公司或多家再保险公司无力或不愿根据再保险合同的条款支付款项，可能会对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。

再保险公司也可以尝试提高与我们现有的再保险安排有关的费率。我们的再保险公司提高费率的能力取决于每项再保险合同的条款。我们的一些再保险合同包含一些条款，这些条款限制了再保险公司提高有效业务费率的能力；但是， 有些人则不然。再保险费率的提高可能会影响我们保险业务的盈利能力。另外， 这样的利率上调可能会导致我们重新夺回业务， 这可能会导致我们需要额外的准备金，并增加我们的索赔风险。而最近几年， 我们在有效业务上面临了多项加息行动， 我们对这些行为的管理并未对我们的经营成果或财务状况产生重大影响。然而， 不能保证未来加息行动的结果也不会产生实质性影响。“请参阅2020年10-K表中合并财务报表附注14中的注释14，以了解与再保险相关的行为。，

我们的员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能人才。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住关键人才的能力。对于具有卓越能力的关键员工，存在激烈的竞争，我们可能无法雇用或留住此类员工。由于他们的技能，对我们业务的了解，他们多年的行业经验以及迅速找到合格的替代员工的潜在困难，我们的一名或多名关键人员意外失去服务可能会对我们的运营产生重大不利影响。我们与其他金融机构的竞争主要基于我们的产品，薪酬，支持服务和财务状况。如果我们未能成功地吸引和留住关键员工，包括财务顾问、批发商和其他员工，以及我们产品的独立分销商，我们的业务销售以及我们的经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权，并可能受到侵权索赔。

我们可能不得不提起诉讼，以强制执行和保护我们的知识产权，这意味着资源的转移，这可能是重要的，并且可能不会成功。失去知识产权保护或无法获得或执行对我们知识产权资产的保护可能会对我们的业务和我们的竞争能力造成重大不利影响。

如果另一方声称我们的运营或活动侵犯了另一方的知识产权，我们也可能遭受昂贵的诉讼。如果我们被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权，我们可能会承担重大责任，在某些情况下，我们可能会被禁止向客户提供某些产品或服务，或可能被要求与第三方达成昂贵的许可安排，所有这些都可能对我们的业务，经营成果和财务状况产生重大不利影响。

我们的信息系统可能会遇到中断，安全漏洞和/或灾难恢复系统故障，这可能导致机密信息的丢失或披露，损害我们的声誉并削弱我们有效开展业务的能力。

我们的信息系统对我们的业务运作至关重要。在日常业务过程中，我们收集，处理，维护，保留和分发大量个人财务和健康信息以及有关客户的其他机密和敏感数据。因此，我们的业务取决于客户是否愿意将他们的个人信息委托给我们。安全方面的任何故障，中断或破坏都可能导致我们的关键系统中断，并对我们的客户关系产生不利影响。

最近一段时间，公开报道的网络安全威胁和事件有所增加。尽管我们的计算机系统在过去， 未来很可能会是， 受到未经授权或欺诈性访问的目标， 到目前为止， 我们没有遇到重大的安全漏洞。虽然我们采用了一种强大的、经过测试的信息安全程序， 我们为减少网络事件的发生率和严重性以及保护我们的信息技术而采取的预防措施可能不足以防止物理和电子入侵， 网络攻击， 失密的证书， 欺诈， 其他安全漏洞或对我们计算机系统的其他未经授权的访问， 而且， 鉴于网络攻击越来越复杂， 在某些情况下， 此类事件可能会发生，并持续很长一段时间而不会被发现。结果， 不能保证任何这样的失败， 不会发生中断或安全漏洞， 如果真的发生了， 它将被及时地检测到，或者它可以被充分地补救。这种情况可能会阻碍或中断我们的业务运营，并可能对我们的声誉产生不利影响， 商业， ，财务状况和经营成果，

在发生自然灾害、流行病、工业事故、停电、计算机病毒、恐怖袭击、网络攻击或战争等灾难时，我们的灾难恢复系统的意外问题可能会对我们开展业务的能力以及我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响，特别是如果这些问题影响到我们基于计算机的数据处理、传输、存储和检索系统并破坏有价值的数据的话。此外，如果灾难发生后我们的大量经理无法工作，我们有效开展业务的能力可能会受到严重损害。这些中断还可能干扰我们的供应商提供商品和服务的能力以及我们的员工履行工作职责的能力。

我们的计算机系统和/或灾难恢复计划由于任何原因而出现故障，都可能导致我们的运营严重中断，并导致无法维护安全性， 敏感数据的保密性或隐私， 包括与我们的客户有关的个人信息。任何此类故障的发生， 系统的中断或安全漏洞可能会损害我们的声誉， 导致客户业务的损失， 使我们受到更多的监管审查， 或使我们面临民事诉讼和财务责任。根据泄露信息的性质， 在数据泄露或其他未经授权访问我们的客户数据的情况下， 我们可能也有义务将这一事件通知受影响的个人， 我们可能需要提供某种形式的补救措施， 比如订阅信用监控服务， 对于受事件影响的个人。欲知更多信息， 参见“立法， 监管和税收（州监管）遵守现有和新兴的隐私法规可能会导致合规成本增加和/或导致商业惯例和政策发生变化， 任何未能保护客户信息的机密性都可能对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。”,

尽管我们进行了尽职调查，就合同条款进行了谈判，并且在许多情况下，对向我们提供运营或信息技术服务的供应商，分销商和其他第三方进行了定期审查，以确认是否符合我们的信息安全标准，由于任何原因，此类第三方计算机系统和/或其灾难恢复计划的失败可能会导致我们的运营严重中断，并导致无法维护敏感数据（包括与我们的客户有关的个人信息）的安全性，机密性或隐私。这样的失败可能会损害我们的声誉，使我们受到监管制裁和法律索赔，导致客户和收入的损失，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们的网络责任保险可能不足以保护我们免受所有损失。

收购业务可能不会产生预期的收益，从而导致经营困难，不可预见的负债或资产减值，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

一旦完成，所收购的业务可能不会像预期的那样运行，费用和收入协同效应可能不会像预期的那样实现，并且与集成相关的成本可能会大于预期。我们的财务业绩可能受到以下因素的不利影响:意料之外的业绩问题、不可预见的负债、与交易相关的费用、将管理时间和资源转用于收购整合挑战或增长战略、关键员工或客户的流失、无形资产相关费用的摊销、长期资产或商誉的减值费用以及赔偿。诸如获得合并被收购实体所需的政府或监管机构批准，过渡活动的实施或完成延迟或对我们或被收购实体的业务造成干扰等因素可能会影响我们的业绩。

契约和评级

我们的财务实力或信用评级被下调，可能会限制我们推销产品的能力，增加交出保单的数量或价值，并/或损害我们与债权人的关系。

我们的一家主要保险子公司的财务实力评级被下调，可能会影响我们在保险业的竞争地位，因为潜在客户可能会选择财务实力评级更高的公司，这会使我们更难推销我们的产品，并导致现有客户越来越多地选择财务实力评级更高的公司进行撤资。随着资产净流出的增加，这可能导致费用减少，从而导致费用收入和价差收入降低。此外，根据市场情况，出售资产以满足客户的提款需求也可能导致损失。我们为借款支付的利率在很大程度上取决于我们的信用评级。我们债务评级的下调可能会影响我们以与当前债务类似的条款和条件筹集更多债务（包括银行信贷额度）的能力，并因此可能增加我们的资本成本。

我们对主要保险子公司的所有评级和评级都会随时受到评级机构的修订或撤销，因此，不能保证我们的主要保险子公司或我们可以维持这些评级。参见“项目1”。2020年10-K表中的MD&A中的“业务-财务实力评级”和“流动性和资本资源-融资活动”，以描述我们的评级。

如果某些保险子公司的财务实力评级和/或资本比率未保持在指定水平，则根据赔偿再保险协议从第三方保险公司购买的某些保险业务可能要求我们将资产置于信托中，获得信用证或退还业务。

根据某些赔偿再保险协议， 我们的两家保险子公司， LNL和LLANY， 为假定的业务提供100%的赔偿再保险；但是， 第三方保险公司， 或者“保险公司”仍对相关的保险业务负有主要责任。在这些类型的协议下， 截至12月31日， 2020, 我们持有48亿美元的法定准备金。这些赔偿再保险安排要求我们的子公司， 作为再保险公司， 维持某些保险公司的财务实力评级和资本比率。如果这些评级或资本比率得不到维持， 取决于再保险协议， 割让人可能会重新夺回业务， 或要求我们将资产托管或提供至少等于相关法定准备金的资产。参见“项目1”。2020年表格10-K中的“业务-再保险”，以讨论赔偿再保险安排以及根据此类安排需要维持的财务实力评级和/或资本比率。截至12月31日， 2020, LNL和Llany的财务实力评级和RBC比率超过了每项协议要求的评级和比率。参见“项目1”。“2020年10-K表中的“业务-财务实力评级”，用于描述我们的财务实力评级。，

如果该公司重新获得了该业务，LNL和Llany将被要求释放准备金，并将资产转移给该公司。这种再夺回可能会对我们未来的利润产生不利影响。或者，如果LNL和Llany为受托人建立了安全信托，则从信托中转移资产的能力可能会受到严重限制，从而对我们的流动性产生负面影响。

投资

我们可能难以及时出售投资组合中的某些持股，并实现全部价值。

我们持有某些可能缺乏流动性的投资，例如私募证券，房地产抵押贷款，保单贷款，有限合伙权益和其他投资。截至2020年12月31日，这些资产类别占我们总投资账面价值的27%。如果我们在短时间内需要大量现金，超出了正常的现金需求，或者需要发布或退还与我们的投资组合，衍生品交易或证券借贷活动有关的抵押品，我们可能难以及时出售这些投资，被迫以低于我们原本能够实现的价格出售它们，或者两者兼而有之。

我们相对缺乏流动性的投资类型的报告价值，我们对上一段所述资产类别的投资，以及有时我们的高质量，通常具有流动性的资产类别的投资，不一定反映该资产当前的最低市场价格。如果我们被迫在当前市场上出售某些资产，就不能保证我们能够以记录它们的价格出售它们，并且我们可能被迫以明显较低的价格出售它们。

来自某些投资的收入的数量和时间可能是不平衡的，并且它们的估值不频繁或不稳定，这可能会影响我们记录的收入金额或导致低于预期的回报，从而对我们的收益产生不利影响。

我们将一部分投资投入到投资基金中， 其中许多公司进行私人股本投资。由于相关投资的表现，此类投资基金的收入金额和时间往往是不平衡的， 包括私人股本投资。基金的分配时间， 这取决于与基础投资相关的特定事件， 以及这些基金的分配时间表和对现金的需求， 可能很难预测。另外， 因为这些基金， 以及私人股本投资， 不要在公开市场上交易，并且可能不容易获得可变现市场价值的指示， 估值可能不频繁，也可能更不稳定。结果， 我们从这些投资中记录的收入金额在每个季度之间可能会有很大的差异， “市场或一项或多项重大投资的估值突然或持续下跌，可能导致我们的投资组合获得的回报低于预期，从而对我们的收益产生不利影响。，

我们的抵押贷款违约和抵押资产减记可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的按揭贷款面临违约风险，并主要由商业物业作抵押。我们的抵押贷款投资的表现可能会在未来波动。此外，我们的一些抵押贷款投资有气球付款期限。按揭贷款投资的违约率上升，可能会对我们的业务、经营成果及财务状况造成重大不利影响。此外，我们抵押贷款中的任何地理或行业风险都可能对我们的投资组合产生不利影响，从而对我们的综合经营成果或财务状况产生不利影响。虽然我们寻求通过广泛分散的投资组合来减轻这种风险，但对任何特定地理区域或行业产生负面影响的事件或发展可能会对投资组合产生更大的不利影响，以至于投资组合暴露在风险中。

其他金融机构面临的困难可能会对我们产生不利影响。

我们对许多不同的行业和交易对手都有敞口， 经常与金融服务行业的交易对手进行交易， 包括经纪人和交易商， 商业银行， 投资银行和其他机构。如果我们的交易对手违约，其中许多交易都会使我们面临信用风险。另外， 关于担保交易， 当我们持有的抵押品无法变现或以不足以收回全部相关贷款或衍生工具风险的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。我们还可能以无担保债务工具的形式接触这些金融机构， 衍生交易和/或股权投资。由于破产，这些当事人可能不履行对我们的义务， 缺乏流动性， 经济或房地产价值的下滑， 操作失败， 公司治理问题或其他原因。美国或其他经济体的低迷可能会导致减值增加。“不能保证这些资产的账面价值的任何此类损失或减损不会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。，

我们要求提供抵押品或支付与特定资产市值下跌有关的款项，可能会对我们的流动性产生不利影响，并使我们面临交易对手的信用风险。

我们与金融机构和其他机构进行的许多交易，包括结算期货头寸，都详细说明了在何种情况下要求双方提供抵押品。在某些情况下，根据这些协议，我们可能需要提供的抵押品数量可能会增加，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，根据我们某些交易的条款，我们可能需要向与指定资产的市场价值下降有关的交易对手付款。

竞争

激烈的竞争可能会对我们保持或提高盈利能力的能力产生负面影响。

我们的企业竞争激烈。我们的竞争基于很多因素， 包括名字的识别， 服务， 投资建议的质量， 投资表现， 产品功能， 价格， 感知的财务实力和索赔支付和信用评级。我们的竞争对手包括保险公司， 经纪自营商， 投资顾问， 资产管理公司， 对冲基金和其他金融机构。我们的许多业务部门面临着拥有更大市场份额的竞争对手， 提供比我们更广泛的产品，或拥有更高的财务实力或信用评级。最近几年， 金融服务行业的公司之间出现了整合和趋同，导致来自大型企业的竞争加剧， 资本充足的金融服务公司。这些公司中的许多还能够通过合并或合同安排来增加其分销系统。此外， 规模较大的竞争对手可能拥有更低的运营成本，并有能力在保持财务实力评级的同时吸收更大的风险， 从而使他们能够以更具竞争力的价格为自己的产品定价。我们的客户和客户可能会聘请其他金融服务提供商， “由此造成的业务损失可能会损害我们的经营成果或财务状况。，

我们的销售代表不受约束，可以销售我们竞争对手的产品。

我们通过独立的销售代表销售我们的年金和人寿保险产品。这些代表不是俘虏，这意味着他们也可能销售我们竞争对手的产品。如果我们的竞争对手提供比我们更有吸引力的产品，或者向销售代表支付比我们更高的佣金率，这些代表可能会集中精力销售竞争对手的产品，而不是我们的产品。

计划摘要

该计划的目的是鼓励和帮助您和其他参与者采用定期储蓄和投资计划，并帮助您建立一个安全的退休计划。

林肯退休服务公司（“LRSC”）是该计划的第三方管理员和记录管理人。您可以在任何时候通过www.lincolnfinancial.com或林肯客户联络中心（电话:800-234-3500）进行您的帐户活动或在线获取您帐户的当前价值。客户服务代表在美国东部时间周一至周五的上午8点至晚上8点之间服务。

就以下各节而言，“公司”一词是指林肯国民人寿保险公司。“LNC”一词是指林肯国民集团公司。

资格和参与

如果您符合以下条件，则有资格参加该计划:

如果您满足上述所有三个要求，您可以通过拨打林肯客户联络中心（电话:800-234-3500）或登录www.lincolnfinancial.com成为该计划的参与者。您将需要一个用户名和密码来创建您的帐户。如果您需要帮助访问网站或不希望使您的选举在线，您应该致电林肯客户联络中心寻求帮助。

为了参与:

有关税前，Roth401（k），公司，滚存和401（k）滚存供款的说明，请参阅下面标题为“参与者供款”的部分。

您对此计划的参与在您完成注册过程（由计划管理员确定）之日生效。只有当您完成了所需的指定和选择，并且收到了LRSC的确认后，注册才是完整有效的。在行政上可行的情况下，在注册完成后，从您的第一份佣金声明开始扣除。

您的注册和选举表格授权我们在税前和/或税后基础上从您的应计养恤金收入中扣除您选择的供款金额。

应计养恤金收入

可供计算退休金的收入定义为所有第一年和续期佣金支付给您在计划年内的专有人寿保险，年金，和退休计划服务产品，而您与我们有有效的合同。应计养恤金收入还包括下列项目*:

应计养恤金收入不包括下列项目*:

您对该计划的参与是自愿的，对于您是否应该参与该计划，我们不做任何建议。

参与者的贡献

您可以贡献的金额

您可以在税前（“税前供款”）或税后（“罗斯401（k）供款”）的基础上向该计划贡献您的应计养恤金收入。您可以选择缴纳应计养恤金收入的1%至50%，但不得超过美国国税局每年允许的最高限额（2021年为19,500美元（根据国税局对纳税年度的索引））。

但是，如果您是2021年的高薪参与者（目前，任何在2020年赚取至少130,000美元的人将在2021年被视为高薪参与者），则您的税前和/或Roth401（k）供款率将被限制为委员会每年确定的百分比。这个限额将通知你。2021年高报酬参与者的税前和/或罗斯401（k）缴款限额为应计养恤金收入的15%。您可以在任何时候更改您对计划的供款率，在大多数情况下，更改将在下一个发薪日生效。您可以在任何时候暂停对该计划的供款，或开始向该计划供款。您的税前和/或Roth401（k）供款将被记入一个单独的税前和/或Roth401（k）供款账户，该账户以您的名义建立。

追赶性捐款

你不需要专门为追缴捐款而进行选举。如果您是50岁及以上的活跃参与者，则可以选择为2021年的计划贡献26,000美元（由IRS为此后的纳税年度编制索引）。这意味着2021年的最高IRS递延限额为19,500美元，加上2021年的最高追赶缴款6,500美元。在2021年，有资格补交缴款的参与者的总限额不得超过26,000美元。要想有资格获得追加供款，您必须在计划年度结束前年满50岁，并且:

该计划的记录保持者将审查参与者帐户，以确保满足这些资格要求。

如果你有资格继续缴款，并希望推迟2021年计划年度的最高限额，那么你应该确定2021年全额缴款26,000美元所需的应计养恤金收入的百分比。

如果根据上面概述的规则，您有资格进行补交供款，那么您的补交供款将不受15%的高报酬参与者限制或上述19,500美元的IRS供款限制的约束。

Roth401（k）缴款

如前所述，Roth401（k）功能允许您通过税后工资扣除在您的帐户中省钱。即使你已经在做税前供款，你也可以做Roth401（k）供款。然而，税前和Roth401（k）缴款的组合不能超过年度缴款限额。对于2021年，捐款限额为19,500美元（如果符合条件，包括后续捐款，则为26,000美元）。罗斯401（k）缴款的好处是，如果满足某些标准，缴款收入可以免税提取。

需要考虑的因素:

提取您的Roth401（k）供款被视为“合格分配”，在以下情况下不征税:

此外，如果您的有效有效有效有效的有效福利合格合同终止，您可以选择将您的Roth401（k）供款滚转到Roth IRA或新公司的计划中，如果该计划接受Roth401（k）供款的滚转。

注意:您的总供款（税前和Roth401（k）供款）不能超过IRS设置的年度供款限额加上适用的“追赶”供款。美国国税局规定的年度供款限额是一个总体上限，适用于您在一个日历年中参与的所有401（k）计划。如果您在一年内更换公司并参加了一个以上的401（k）计划，则您有责任跟踪您的供款并遵守IRS限制。

税后贡献

在1989年1月1日之前，参与者被允许从税后收入（“税后贡献”）中为该计划做出贡献。对于在1989年1月1日之前向该计划进行了税后供款的每个参与者，都有一个单独的税后供款帐户。

滚存捐款

您可以从传统或管道IRA分配的应税金额中转移或“滚转”金额；符合代码第401（a）节规定的计划，包括401（k）计划，利润分享计划，设定受益计划，股票红利计划；代码第403（b）条计划；以及由政府雇主维护的合格代码第457（b）条计划（“滚存供款”）。在计划内保留帐户的被终止代理可以根据与活跃参与者相同的规则将其他合格计划的金额转移或滚转到本计划中。

可以直接从另一个计划转入这个计划。对于应税分配，您可以选择在收到计划付款之日起60天内滚转分配。直接向您支付应税分配，然后选择滚转选项，会产生某些税收后果。

您可以将另一个符合条件的退休计划中的Roth401（k）供款转移或滚转到本计划中，作为直接滚转。您的Roth401（k）缴款展期金额将保存在单独的Roth401（k）展期帐户（“Roth401（k）展期供款”）中。

计划管理员接受的任何滚存供款将被记入一个单独的滚存供款帐户或以您的名义建立的Roth401（k）滚存供款帐户。

要开始从另一个合格的退休计划中滚转应税分配和/或Roth401（k）供款，您应该联系您的林肯金融退休顾问:

Matthew Middleton

电话:260-455-4235

电子邮件:Matthew.Middleton@lfg.com

您从其他计划中可能未偿还的任何贷款可能不会滚入此计划。

偿还CARES法案分配

如果您在2020计划年度期间收到了一个或多个与冠状病毒相关的分配（“CRD”），并在该计划下维护了一个帐户，则可以在自CRD收到之日起的第三年期间内的任何时间，以滚存供款的形式向计划偿还高达100%的CRD。联系林肯客户联络中心，电话:800-234-3500，了解更多有关CRD还款的信息。

公司捐款

我们可以代表您为该计划提供四种类型的公司供款:基本匹配供款，可支配匹配供款，非选择性供款和调整供款（如果适用）。除非我们区分这四种贡献，否则“公司贡献”一词是指前一句中提到的所有贡献。

任何公司的捐款将被记入一个以你的名义设立的独立的公司捐款账户。

基本配对供款

如果您是一个ABGA代理，我们将贷记您的帐户的基本匹配供款1.00美元，每1.00美元的供款计划，高达6%的您的应计养恤金收入，在每个付款期的基础上。

如果您不是ABGA代理人，我们将贷记您的帐户的基本匹配供款为$0.50，每1.00美元，您的供款计划，高达6%的应计养恤金收入，在每个付款期的基础上。

可自由支配的对等供款

在每个计划年度结束时，我们可能会为您每缴纳1.00美元的税前供款（最高为您应计养恤金收入的6%）额外提供0.50美元的可支配匹配供款。我们保留在任何时候终止作出酌情配对供款的权利。ABGA代理人没有资格获得本公司作出的任何酌情对等供款。您必须在计划年度的最后一天是信誉良好的代理商，才有资格获得额外的酌情匹配供款。然而， 如果您在计划年度的最后一天缺席，因为您在计划年度内退休（定义见下面标题为“归属”的部分）， 或因您的死亡或残疾（定义见下文“归属”一节）而在该日期之前终止服务， 您仍然有资格获得此可自由支配的匹配捐款。可自由支配的对等供款必须得到我们董事会的授权和批准。可自由支配的对等供款， 如果获得批准， “将在与捐款相关的计划年度结束后记入您的公司捐款帐户。，

非选修性贡献

对于每个领取应计养恤金收入的工资期，公司将提供非选择性供款，其金额等于以下两者之间的差额（如果有的话）:

校正贡献

如果您的基本匹配供款和（如果适用）公司在计划年度内提供的非选择性供款总额低于50%（或100%）如果你是ABGA代理人，你在计划年度的税前缴款和Roth401（k）缴款总额不超过计划年度你的应计养恤金总收入的6%（“目标调整金额”），然后，公司将代表您对计划年度做出额外的调整贡献。调整供款的金额将是一个金额，当添加到您的基本匹配供款和非选择性供款之前就计划年度所做的，将等于目标调整金额。

公司在任何计划年度向您的计划帐户贡献的最高金额为您每贡献1.00美元的1.00美元，最高可达您应计养恤金收入的6%。

已到期与未到期的公司贡献

除了受以下标题为“归属”的部分中所述的归属时间表的约束外，公司供款在您的公司供款帐户中存在至少两年后“到期”，该供款已在适用的计划年度贷记。未到期的公司缴款是指那些已贷记少于2年的公司缴款。如果你是该计划的参与者少于5年，你只被允许提取到期的公司供款-你可能不会提取未到期的公司供款。但是，如果你已经在该计划中工作了5年或更长时间，你可以提取到期或未到期的公司供款。所有未到期的公司缴款在下列情况的第一个发生时自动到期:

帐户对帐单

在每个日历季度结束后不久， 你将收到一份你的计划帐目报表。此声明将包括上一个日历季度的以下信息:（1）计划帐户的任何供款金额（1月1日之前的税后供款， 1989, 税前贡献， Roth401（k）缴款， 公司捐款， 滚存捐款， Roth401（k）滚存供款， 偿还贷款， 等）以及他们如何投资于该计划；（2）金额， 如果有的话， 将投资收益记入您的计划帐户；（3）计划受托人目前为您持有的资产的报表。股票股利， 股票分割和类似的变化将反映在您的LNC股票基金的适当调整。您还可以随时登录www.lincolnfinancial.com查看您的帐户。在这里，您将能够在任何需要的时候生成实时帐户活动摘要，并且可以从公共选项列表中指定所需的时间段，或者输入自定义的日期范围。"如果您需要帮助，请与林肯客户联络中心联系，电话:800-234-3500，

如果您认为您的声明不正确，应在声明日期后30天内通知LRSC；否则将被视为正确。

对捐款的限制

如前所述，“高薪”参与者（2021年，2020年收入至少为130,000美元的参与者）的供款额不得超过应计养恤金收入的15%或19,500美元（如果有资格补交供款，则为26,000美元）中较低者的最高供款额。

计划， 以及我们维护的其他类似计划， 必须符合守则中规定的某些非歧视规则。这些规定确保了该计划不会出现有利于高薪参与者的歧视。如果该计划不符合这些非歧视规则， 调整供款可能是必要的，并可能要求计划管理员撤销或修改您的选举， 你的税前贡献， Roth401（k）缴款， 以及公司的捐款， 可能会减少到必要的程度，以消除IRS认为是“超额”贡献的金额。或者， 计划管理员可以将多余的税前供款或Roth401（k）供款退还给您。某些退还的金额可能会立即纳税。计划管理员还可以在暂记帐户中持有公司的超额供款，用于减少计划费用（包括我们向其他参与者提供公司供款的义务）。如果计划管理员要终止该计划， 它将在该暂记账户中按比例分配自计划终止之日起参加该计划的参与者的金额， 根据《守则》的相关规定，

最后，在任何日历年内，您的税前供款，Roth401（k）供款和公司供款的总和不得超过代码第415条规定的限制。对于2021年，最高限额是您应计养恤金收入的100%，即58,000美元（根据IRS在此后的纳税年度的指数）中的较低者。此外，在根据计划确定您的福利时，在2021年考虑的应计养恤金收入的最高金额可能不会超过290,000美元（由IRS在此后的纳税年度进行索引）。如上所述，如果您是高薪参与者，则您的税前和Roth401（k）供款的总和不得超过19,500美元（如果有资格补交供款，则为26,000美元）或2021年应计养恤金收入的15%，两者中以较低者为准。同样，由于生活费调整，这些限制可能会发生变化。

可以通过登录www.lincolnfinancial.com找到当前的IRS贡献限制。在退休页面上，左边有一节题为“我的经常账户余额”。在这一部分的底部，单击“有关我的计划的更多信息”、“计划文档”，然后单击“IRS限制”，或者您可以致电林肯客户联络中心，电话:800-234-3500。

计划的开支

与该计划有关的某些费用将从您帐户中的投资中扣除。审计费用和某些受托人费用可能会从每个参与者的帐户中收取。大多数受托费用由公司支付，例如维持LNC股票基金的费用，其中包括经纪费和在公开市场上买卖股票的佣金。

投资管理费是向其他每只基金收取的。每个参与者的费用根据所选择的投资基金而有所不同。费用比率可以在下面“您的投资选择”部分的绩效图表中找到，也可以在www.lincolnfinancial.com上找到。在退休页面的左下角，您将看到一个名为“我的余额”的部分，该部分按百分比列出了您的投资。在“我的余额”部分，您可以单击“研究投资”，获取每只基金的费用信息。您也可以向林肯国民集团公司福利委员会提出书面请求，由Jonmichael Daly，主席，150N.Radnor Chester Road，Radnor，PA19087-5238。

归属

您在任何时候都完全归属于计划下的任何税前供款，Roth401（k）供款，税后供款，滚存供款和Roth401（k）滚存供款帐户。

公司的缴款以你的服务年限为准:

一旦您的公司捐款归属，他们不再是没收当您不再是我们的代理。“服务年”是指在计划年度的最后一天（12月31日），您是我们的全职人寿保险销售人员的任何日历年。

此外，如果您的服务因以下任何原因终止，则无论您的归属服务年限如何，您都将100%归属于您的公司供款帐户:

如果本计划终止，您也将100%归属于您的公司供款帐户。

就本计划而言:

如果您在完全归属您的日期之前成为尚未采用该计划的我们关联公司之一的员工，只要您在适用的归属日期之前继续是该关联公司的活跃雇员，任何未归属的公司供款和收入都将保留在计划中，并将以您仍然是合格代理人的身份归属。如果您成为LNC员工或其附属公司之一的员工，并已采用LNC员工的401（k）储蓄计划（“LNC计划”），您可以酌情加入LNC计划，您的帐户余额将被转移到LNC计划。您帐户的一部分可能需要单独核算，因为LNC计划不记录保存或维护“类似”帐户。

从该计划中提取的在职人员

在某些情况下，您可能会被允许从一个或多个计划帐户中提款。但是，根据您的年龄或情况，我们可能需要预扣分配的20%来支付联邦所得税，并且某些消费税或“罚款”税可能适用于从合格计划中提取的金额。关于每个分配的规则可能是不同的，并且还将取决于您的分配是从哪个计划帐户考虑的。

在职取款的限制:（1）在职取款受到适用于您的帐户所投资的投资选择的任何限制或限制；（2）最低金额您可以在任何时候从每个帐户中提取500美元；（3）如果计划终止或已发出计划终止通知，则您可能无法从您的帐户中立即分配资金。

在任何情况下，从您的帐户中提取的金额都不会使您的帐户余额低于您帐户中任何贷款的未偿还余额。

有关计划分配的税收处理的更多信息，请参见下面标题为“联邦所得税后果”的部分。

税后缴款账户

您可以提取您的税后供款帐户的全部或任何部分（税后供款在1989年1月1日之前作出），但要遵守上述限制。请注意，如果您的税后供款帐户的金额少于$500，您必须提取全部金额。

公司供款帐户

您可以提取全部或任何部分的既得余额贷记您的公司供款帐户后，只有在贷记到您的税后供款帐户（如果有）的金额已被提取。但是，如果您参与本计划的时间少于5年，则您将被允许仅提取到期的公司供款（请参阅上面标题为“公司供款”的部分中有关“到期”与“未到期”公司供款的讨论）。此外，来自贵公司捐款帐户的任何分配都受上述限制的约束。

滚存供款帐户

您可以在计划中提取全部或部分滚存供款帐户，但要遵守上述限制。此外，从滚转之日起，滚转到计划中的金额不得在2年内提取，除非您已被记入至少5年的计划参与（如果滚转来自我们的关联公司之一赞助的计划，委员会可以确定两年的限制期限从该公司作出贡献之日起计算）。

Roth401（k）滚存供款帐户

您可以从您的Roth401（k）滚存供款帐户中提取全部或部分，但是，从任何Roth401（k）滚存供款帐户中提取将遵守5年规则。这意味着，您必须有您的罗斯401（k）滚转帐户至少5年的日期，从您的罗斯401（k）帐户建立之日到您的提款之日，才能避免您的提款税，即使您至少是59岁。此外，退出还受到上述限制。

税前缴款和Roth401（k）缴款

如果您没有税后供款账户，或者贷记到该账户的金额已经分配给您，并且您已经从公司供款账户中获得了所有可用的金额（既得和/或到期金额），并且您已年满59岁，根据上述限制，您可以提取税前供款帐户和Roth401（k）供款帐户的全部或任何部分。

困难提取

如果您的税后缴款账户、公司缴款账户（或者由于“归属”或“到期”规则而无法分配）或滚存缴款账户中没有余额，并且您尚未达到59岁，如果您遇到财务困难，您可以提取税前供款和Roth401（k）供款（不包括收入）的金额。

为了符合从您的税前供款和/或Roth401（k）供款帐户中提取困难提款的资格，以下费用构成了立即的重大财务需求:

提款必须是由于您的直接和重大的财务需要而证明是必要的，并且提款不能超过满足困难所需的确切金额。然而，困难提取可能包括支付与提取相关的任何税收和罚款所必需的金额。

为了被视为满足立即和重大的财务需求，您必须首先采取所有分配（艰苦条件分配除外）目前可用的所有计划下，我们和我们的关联公司维护。

要求在职离职

要申请在职取款，请登录www.lincolnfinancial.com。在退休页面上，左边有一节题为“我的经常账户余额”。在这一部分的底部，点击“获取表单”，然后点击“分配请求”或“转移资金到/从帐户”下的“困难分配请求”，或者拨打林肯客户联络中心电话800-234-3500。在您的选举中，计划受托人将根据您的计划账户中的证券的当前市场价值或截至提款之日的任何适用的当前赎回价值，从适用的计划账户交付证券和现金，或分配现金总额。有关LNC股票基金中部分股份权益的结算信息，请参见下面标题为“部分股份”的部分。

参与者贷款

该计划允许你从你的帐户贷款，并支付利息返回您的帐户。

有关计划贷款功能的信息，请参阅计划贷款补充（“补充”），这是本简要计划说明和招股说明书的补充和部分。该补充说明了该计划的贷款功能以及适用于接收和偿还计划贷款的条款和条件。

如果您在阅读补充资料后对计划贷款有疑问，或者您需要补充资料的副本，请致电800-234-3500与林肯客户联络中心联系。

要申请贷款，请登录www.lincolnfinancial.com。在退休页面上，左边有一节题为“我的经常账户余额”。在此部分的底部，单击“贷款信息”，然后单击“新贷款请求”，或致电林肯客户联络中心（电话:800-234-3500）。

一笔总付分配

如果您去世，您或您的受益人或法定代表人将有权获得您的税前供款，Roth401（k）供款和公司供款帐户的全部价值，以及贷记到您的滚存供款中的任何金额，Roth401（k）滚存供款和/或税后供款账户在您因死亡，残疾或退休而终止服务之日（残疾和退休在上面标题为“归属”的部分中定义）。如果您在其他情况下终止合同，这些帐户中的一部分或全部可能会被没收。

您的计划帐户将一次性支付给您，除非您有资格以定期付款或分期付款的形式将计划帐户分配给您（请参阅下面标题为“定期付款”的部分）。或者，您可以选择使用您的整个计划帐户购买团体递延年金，根据委员会制定的规则。

如果您在55岁之前终止服务并收到计划分配，则可能会受到税收处罚。有关从该计划中获得分配所产生的税收后果的更详细讨论，请参见下面标题为“联邦所得税后果”的部分。

退休时的分配

您有权在退休时获得所有贷记到您的计划帐户中的金额（包括任何未归属的公司供款）的全额。如果你在72岁之前退休（如果你在1949年7月1日之前出生，你的退休年龄是70岁），您可以选择将计划帐户的分配推迟到不迟于您达到72岁（如果您在1949年7月1日之前出生，则为70岁）的第二年的4月1日。

残疾人口分布

如果您因残疾而终止合同，您有权获得贷记您帐户的所有金额的全部价值。您可以要求在计划下的分配在任何时候开始。在大多数情况下，由于残疾而提前分配您的计划帐户将不会导致以下标题为“联邦所得税后果”的部分中所述的10%消费税或罚款。您的残疾证明，包括有关您的缺陷的持久性和程度的证据，必须由医学证据支持，并应要求提供给计划管理员。

死亡时的分布

在您去世后，您的配偶（如果您在去世时已婚）或您的受益人（如果您在去世时是单身）将有权获得根据计划为您建立的所有贷记到您的计划帐户中的全部金额，包括任何未归属金额。你的“配偶”是指在相关时间与你结婚的人，但前提是你与该人之间的婚姻在任何州的法律下都是有效的。

终止时的分配

如果您作为一名全职人寿保险销售人员的有效有效有效有效的有效福利合同被终止（由于退休，残疾或死亡的原因除外），或者您没有资格参加本计划，并且您没有受雇于我们的任何关联公司，您将有权获得您的税前供款，Roth401（k）供款，任何税后供款，任何滚存供款，任何Roth401（k）滚存供款和任何既得公司供款的价值。未归属的公司供款及其任何收益将被没收。

分配形式

如果您已投资于LNC股票基金以外的投资选择，则在分配时，您通常不会按比例获得投资于每个投资选择的基础证券或其他资产的份额。尽管计划管理人可能有权决定指示计划受托人从投资期权中进行实物分配，但通常计划受托人将以现金分配您所投资的任何投资期权的比例份额的价值。LNC股票基金的分配将以全部股份进行，除非您选择以现金支付。（有关LNC普通股中部分股份权益的处理，请参见下面标题为“部分股份”的部分。）

分配的定期支付

退休时

作为从计划中一次性分配的替代方案，您可以选择开始从计划帐户中定期提取资金。这些定期提款仅限于每个日历年一次，并且必须至少等于$1,000或您的计划帐户价值的20%中的较高者，或者您可以选择将所有帐户资产用于购买递延年金合同。LNC或附属机构可以向您提供有关他们的延期年金合同的信息。如果你选择了这一选择，并且在你72岁时（如果你在1949年7月1日之前出生，你70岁）在你的计划账户中有余额，这笔余额将在你年满72岁（如果你在1949年7月1日之前出生，则70岁）的第二年的4月1日自动分配给你。

残疾时

如果您因残疾（如上面标题为“归属”的部分所定义）而有资格从计划中获得分配，则可以作为一次性分配的替代方案，定期提取。这些提款每个日历年仅限一次，并且必须至少等于$1,000或您的计划帐户价值的20%中的较高者，或者您可以选择将您的所有帐户资产用于购买递延年金合同。LNC或附属机构可以向您提供有关他们的延期年金合同的信息。

在死亡时

作为一种选择，在您去世时一次性分配您的计划帐户的全部余额，您的受益人可以选择将该分配留在计划中长达5年，并在这5年期间定期每年提取。这些提款限制在每个日历年一次，并且必须至少等于$1,000或您的计划帐户价值的20%中的较高者。帐户必须在不迟于包含您去世五周年的日历年结束时全部分发。

系统性撤资

如果您已经终止了作为全职人寿保险销售人员的有效有效有效有效的有效福利资格合同， 或者退休了， 去世了， 在合格的家庭关系订单中指定的残疾人或替代收款人， 您可以要求“系统提取”选项，允许您的福利以一系列定期付款的形式支付。系统提款选项是一种自动支付，允许您选择您收到的分发的金额和频率（即， 每月， 季度， 每半年或一年）。您可以通过与林肯客户联络中心联系（电话:800-234-3500）获得系统的取款请求表.您可以通过向林肯国民集团公司401（k）计划提交新的申请表格，随时更改您的系统提款金额或付款期限， C/O Lincoln Retirement Services Co.， 邮政信箱7888， 韦恩堡， 在46801-7888或传真表格到林肯国民集团公司401（k）计划， C/O Lincoln Retirement Services Co.电话:260-455-9943。在支付期内， “你剩余的账户余额将继续按照你选择的方式进行投资。，

帐户的没收

中断服务。“中断服务”发生在计划年度的第一个月，在你被解雇后。就本计划而言， “终止”是指终止您作为LNL的全职人寿保险销售人员的合同（退休原因除外， 残疾（如上面标题为“归属”的部分所定义）或死亡。5年的中断服务是指连续5个计划年， 从计划的一年开始，在计划的一年里，你不再是一名全职的人寿保险销售人员， 一个总代理， 在每个计划年度的最后一天，或公司或我们的关联公司的员工。如果您的公司捐款帐户中的金额因服务中断而被没收， 而且你不需要5年的中断服务， 当你重新成为一名全职寿险销售人员时，这些被没收的金额将被重新记入你的公司供款账户， 一个总代理， 或者我们的员工， 这些账户将继续按照该计划的归属时间表归属。为了确定侵入服务的目的， 在计划年度的最后一天，由于怀孕、孩子的出生、收养孩子而请假的计划年度。或由于上述三个原因，在孩子出生或安置后立即开始的一段时间内对孩子的照顾， 根据联邦收入缴款法案，你是一名全职的人寿保险销售人员， 一个总代理， 或本公司或本公司附属公司的雇员在计划年度的最后一天，即您缺席的计划年度的最后一天， 将不会被计算在确定中断服务。如果你不再是一名全职寿险销售人员， 但没有资格参加该计划，而你成为了我们的员工， 但没有资格参加任何其他计划， 我们不会再代你捐款了。你会的， 然而， “继续获得归属服务。，

部分股份

我们普通股的部分股份的权益将不会以实物形式分配。相反，我们普通股中的部分股份权益将根据LNC普通股在分配或终止服务之日前的估值日的市场价值（如适用）以现金支付。

受益人指定

您可以指定一个或多个受益人，在您死亡的情况下接收您根据计划有权获得的任何证券和现金。这可以在网上完成，网址是www.lincolnfinancial.com，也可以通过林肯客户联络中心:800-234-3500。您的受益人指定也可以更改或取消由您在任何时候通过网站或林肯客户联络中心。不管你选了什么， 如果你在你死的那天结婚了， 您的未亡配偶将被视为您的受益人，除非您的未亡配偶已同意（以守则要求的方式）另一个人成为您的受益人。（您的“配偶”是指在相关时间与您结婚的人，但前提是您与该个人之间的婚姻在任何州的法律下都是有效的。）指定配偶以外的人为受益人， 您必须向LRSC提交配偶同意书和弃权表格。这可以在LRSC网站上获得。每隔一段时间，每当你遇到人生中的重大事件时， 比如离婚， “您应该仔细检查您的受益人名称，如果需要，请与LRSC联系以更改您的受益人名称。，

如果您没有指定受益人的文件，或者如果您的受益人在您之前去世，并且您没有指定或有受益人，您的帐户价值将支付给（1）您的配偶；（2）如果没有配偶，给您的孩子（任何已故的孩子的份额分配给该孩子的后代）；（3）如果以上都不是，则以相等的份额或全部金额给您的幸存父母；（4）如果以上都不是，给你的兄弟姐妹；以及（5）如果以上都不是，给你的遗产的遗嘱执行人或管理人。

指派和合格的家庭关系令

计划中的任何参与者或受益人的任何权利或利益都不能直接或通过法律或其他方式全部或部分转让或转让，包括但不限于执行，征费，扣押，质押或破产，除非与计划向参与者提供的贷款有关，或者根据计划管理员确定的合格国内关系命令（“QDRO”）（定义见代码第414（p）节）的条款规定。

在我们收到您或您的配偶关于待决家庭关系命令的书面通知后，将在您的计划帐户中设置家庭关系限制（“DRR”）。只有在通知没有即将发布的国内关系命令时，或者在最终批准并根据QDRO进行处置时，才会删除DRR。

计划管理员已在此计划下建立了与QDROS相关的样例表单、特殊规则和程序。您可以通过以下方式索取这些程序和样表的副本:

QDRO Consultants Co.
珍珠路3071号
俄亥俄州麦地那44256
收件人:Lincoln National QDRO合规团队
电话:（800）527-8481
传真:（330）722-2735

计划的修订或终止

通过我们的董事会或其代表的行动，我们可以随时终止或修改计划，或暂停计划任何条款的实施，但前提是:

计划的管理

计划受托人

委员会有权任命一名或多名个人或公司担任计划受托人。计划受托人负责计划资产的保管、投资和分配。

计划受托人Lincoln Financial Group Trust Company，Inc.用于处理计划中的所有捐款和分配。Lincoln Financial Group Trust Company，Inc.也是LNC和公司及其关联公司向参与者和受益人付款的主要银行。计划受托人作为各种公司和个人的受托人，可以代表其受益人拥有LNC普通股的股份。

计划受托人根据书面信托协议的条款提供服务。本协议可从公司的人力资源部门获得，也可从计划管理员获得，以供计划参与者要求进行检查。我们可以在30天内书面通知计划受托人后解除或罢免计划受托人，并任命继任计划受托人；但是，前提是该继任者是合法有资格担任计划受托人的银行机构。在解除或撤销的情况下，计划受托人同意将信托资产转让给其指定的继承人，并且在这种转让之后，计划受托人将被解除并解除其职责。在计划终止的情况下，信托协议可以通过公司董事会或委员会的行动终止；但是，前提是在信托中的所有计划资产分配完毕之前，计划受托人将保留信托协议赋予其的所有权利和权力。

计划管理员

该委员会是计划的管理者，并被指定为该计划的受托人。LNC的首席执行官任命委员会成员。委员会的每个成员都是指定的受托人，该术语由1974年修订的《雇员退休收入保障法》定义。每个委员会成员作为受托人，有权控制和管理计划的运营和管理。委员会成员没有从该计划中得到任何补偿。委员会的职责包括:根据计划的条款实施计划；以公平和不歧视的方式执行计划的规定；确定计划中出现的所有问题（包括确定资格和应付福利）；以及指导福利的支付。为了履行其职责，委员会有权通过适当和有效地管理计划所必需的规则和程序。

委员会成员可以在10天内书面通知LNC和其他委员会成员辞职。此外，LNC可以随时通过提前书面通知委员会成员和其他委员会成员来罢免委员会成员。

委员会的办公地址是:林肯国民集团公司福利委员会，C/O Jonmichael Daly，主席，150N.Radnor Chester Road，Radnor，PA19087-5238，电话（484）583-1400。

股份的投票

计划持有的所有证券的投票权将由计划受托人或计划受托人邀请的代理人行使。您有权指示计划受托人对您投资于LNC股票基金的帐户的任何部分进行股票等值的投票。如果计划受托人未收到所有参与者的投票指示，则计划受托人未收到指示的股份将按计划受托人收到指示的股份的比例进行投票。

联邦所得税的后果

以下是根据《守则》的现行规定和截至本招股说明书发布之日有效的适用法规，对参与该计划的联邦所得税后果以及该计划的分配进行的一般性讨论。对任何个人的实际税收后果将取决于他们的情况。有关税收如何影响您在本计划下的福利和分配的详细信息，可以在IRS出版物575（养老金和年金收入）中找到，该出版物可在IRS的公共网站上获得。您应该咨询合格的税务顾问，以确定联邦所得税法对您的个人情况的适用范围。

捐款。根据代码第401（a）条，该计划是一项合格的员工福利计划。根据《法典》第404（a）条的规定，公司对该计划的出资以及对该计划中持有的LNC普通股支付的股息，可由公司出于公司联邦所得税的目的进行扣除，但有某些限制。虽然你的税前贡献将不需要缴纳联邦所得税，但社会保障税和联邦失业税将被预扣。

收入。通常，您将不会因与公司供款，税前供款，Roth401（k）供款以及任何税后供款，滚存供款或Roth401（k）滚存供款有关的任何应计收入而缴纳联邦所得税，直到这些金额分配给您为止。

贷款。如果贷款是按照该计划的条款偿还的，您将不会对该计划的贷款征税。

分布。分配给您的金额将作为普通收入征税，只要收到的金额超过您的税后供款（如果有）。在提取之前，这种税后缴款被称为“未收回缴款净额”。

股票分配。关于LNC股票基金，您是否应以LNC普通股的形式（也称为“实物交割”）收到全部或部分一次性计划付款，总分配日的公允市场价值超出其成本基础的部分（“未实现净增值”）在分配时将不征税。如果股票是在总分配之外收到的，则在分配时，只有归属于不可扣除税后贡献的未实现净增值才不征税。但是，如果您收到了一次性的股票分配，则可以选择在分配时根据IRS根据《法典》第402（e）（4）条规定的程序征税。

当您有资格从计划中提款或获得分配时，您可以选择将LNC股票基金的价值支付给您:

可以在LRSC提供的分发请求表单上指定选择。

如果您选择以“实物”方式接收LNC普通股的任何股票，当这些股票以您的名义重新注册时，您将收到LNC的转让代理Equiniti Trust Company（通常称为“EQ”）的通知。然后，EQ将持有股票，直到收到您的指示。

如果您选择以“实物”方式接收LNC普通股的任何股票，但将其支付给“展期机构”，EQ将向展期机构发送信用通知声明。信用通知声明提供的指示，以过渡机构如何将股票转移到您的帐户。

接收LNC股票的过程通常需要在收到有序的分配表格后的10-17个工作日。

如有任何问题，请与林肯客户联络中心联系，电话:800-234-3500。

您选择以现金收取的LNC普通股的股息是应纳税所得额，不受以下所述的10%消费税罚款的影响。您将在年底收到LRSC的1099DIV表格，并与您的W-2信息一起报告。

该计划必须预扣任何一次性分配的20%，以支付适用的联邦所得税（不包括可归因于税后缴款的金额），除非您将该分配滚转到IRA或其他合格的雇主计划中，如下所述。但是，如果您以年金的形式收到您的福利付款，则可以选择是否从每次付款中预扣联邦税。

此外，您可能需要支付10%的消费税或罚款的分配金额，是应纳税的。10%的罚款将不适用于某些情况，包括以下情况:

Roth401（k）供款和Roth401（k）滚存供款。您的Roth401（k）供款和Roth401（k）滚存供款是税后供款，因此，如果您的供款和收入被视为“合格的分配”，则可以免税地分配给您。为了使您的Roth401（k）供款和Roth401（k）滚存供款账户中的分配被视为“合格分配”，必须在死亡后进行分配，残疾或达到59岁；并且必须在您首次缴纳Roth401（k）供款后至少5年发生。您可以将您的Roth401（k）供款和Roth401（k）滚存供款帐户滚入Roth IRA或新雇主的计划（如果它允许Roth401（k）供款）。

翻车。如果您将您的全部或部分分配滚转到另一个合格的雇主赞助的计划或个人退休帐户，则您还可以延迟支付适用的税款。滚存对滚存的应纳税部分延期征税。展期可以是“直接”或“间接”的。间接滚存必须在收到分配后的60天内进行，并受与直接滚存规则不同的规则的约束。如果您不选择直接转让整个一次性分配，则该计划需要预扣分配中应纳税部分的20%来支付联邦所得税。

通常，在参与者死亡的情况下，对参与者的受益人进行的分配适用与对参与者适用的相同的税收规则。作为参与人未亡配偶的受益人可能有资格滚转分配。已故参与者的非配偶受益人可以根据IRS规则和规定，将作为受益人继承的任何金额滚转到“继承的IRA”。

您在ERISA下的权利和保护

该计划受修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的许多规定的约束。ERISA要求向政府机构和参与者报告和披露有关该计划及其投资的某些类型的信息。

ERISA还规定了严格的信托责任标准，并禁止与利益相关方进行没有可用的豁免的交易。由于该计划是个人帐户和利润分享计划，因此不受ERISA标题I的资金标准的约束，也不受ERISA标题IV的计划终止保险计划的覆盖，该计划由养老金福利担保公司管理。

该计划旨在遵守ERISA第404（c）条。如果该计划符合ERISA第404（c）节的各种要求，则您有责任将计划帐户中的资产投资于所提供的投资选项中，我们和计划受托人都不对您在计划中的投资可能直接导致的任何投资损失承担责任。第404（c）节的要求之一是，必须定期向您提供有意义的投资信息，以便您有机会对计划帐户中的资产进行有意义的独立控制。

您可以获得有关该计划的更多信息，包括对通过该计划提供的每个投资选项的年度运营费用的描述，每个投资选项的财务报告副本，以及该计划的保密程序副本。这些材料可以象征性收费购买。有关更多信息，请致电（484）583-1760或C/O Lincoln Financial Group，150N.Radnor Chester Road，Suite D2，Radnor，PA19087与Total Rewards，退休计划管理局联系。

作为计划的参与者，您有权获得ERISA规定的某些权利和保护。

获得有关计划信息的权利

ERISA规定，所有计划参与者均有权:

受托人采取谨慎行动的权利

除了为计划参与者创造权利外，ERISA还对负责计划运营的人员施加了义务。运营该计划的人被称为受托人，有责任谨慎行事，并符合计划参与者和受益人的利益。违反ERISA的受托人可能会被免职，并被要求偿还他们给该计划造成的损失。

任何人，包括公司，工会或任何其他人，都不得以任何方式解雇或歧视您，以阻止您获得计划利益或行使您在ERISA下的任何权利。

行使你的权利

如果您的计划福利申请被全部或部分拒绝，必须向您或您的指定代表提供拒绝理由的书面解释。您有权让计划管理员审查并重新考虑您的索赔。根据ERISA，您可以采取一些步骤来执行上述权利。

例如，如果您向计划管理员索取材料，而您在30天内没有收到这些材料，您可以向联邦法院提起诉讼以获取这些信息。在这种情况下，法院可能会要求计划管理员提供材料，并在提供材料之前每天支付高达110美元的费用，除非由于计划管理员无法控制的原因而未发送材料。

如果您的福利索赔被全部或部分拒绝或忽略，您可以在州或联邦法院起诉这些福利（您应该首先与计划管理员核对您的索赔，还可以使用计划的上诉程序（如适用））。如果你认为该计划的受托人滥用了该计划的资金，或者如果你认为自己因为主张自己的任何权利而受到歧视，你可以寻求美国劳工部的帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应支付诉讼费和诉讼费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用。然而，如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。如果您对计划有任何疑问，请与计划管理员联系。

如果您对此声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您需要从计划管理员处获得文件的帮助，则应联系最近的美国劳工部员工福利安全管理局办公室，列出在您的电话号码簿或技术援助和问讯部，员工福利安全管理局，美国劳工部，宪法大道200号，华盛顿特区20210。您也可以通过拨打雇员福利安全管理局的出版物热线电话866 444-EBSA（3272）获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

ERISA索赔程序

如何申请福利

如果你作为一名全职寿险销售人员的有效有效有效有效的有效权益合同被终止，你可以通过登录www.lincolnfinancial.com申请提款。在退休页面上，左边有一节题为“我的经常账户余额”。在这一部分的底部，点击“获取表单”，然后在“向/从帐户转移资金”下点击“分发请求”。您可以下载该表单，也可以请求将该表单通过电子邮件发送给您。您也可以通过致电林肯客户联络中心（电话:800-234-3500）索取表格。填妥的表格必须使用表格上注明的地址或传真号码退还给林肯退休服务公司。只要您的表格保存完好，所有的分发检查都将尽快以行政方式寄出。

如果您正在申请残疾津贴，您首先需要向首席人力资源官或其代表（“残疾审查员”）C/O Lincoln Financial Group，Corporate Benefits，150N.Radnor Chester Road，Suite D2，Radnor，PA19087-5238提交。

如果您或您的受益人（统称为“索赔人”）认为您没有收到您应该获得的计划福利，您可以通过其代表LRSC向林肯国民集团公司福利委员会提出书面索赔，该委员会位于南哈里森街1310号，林肯退休服务公司有限责任公司，韦恩堡，46802年。

拒绝索赔。如果索赔被全部或部分驳回，委员会（或LRSC的代表）将书面通知索赔人其决定。

通知的时间。在无残疾的情况下，必须在委员会（或其代表）收到索赔要求后90天内发出拒绝通知。如果特殊情况（如听证）需要更长的期限，申请人将在预期决定日期后的90天期限届满前收到书面通知，并说明延长期限的理由；但前提是，在最初的90天期限到期后的90天内，将不允许延期。

如果残疾申请被全部或部分驳回， 残疾审查人员将在残疾审查人员收到索赔后的45天内将这种不利决定通知索赔人。如果残疾审查人员认为由于他们无法控制的原因有必要延期， 残疾审查人员可将这一期限再延长30天，办法是通知申请人延长的理由和他们预计将收到决定的日期。残疾审查员可以通过再次遵守适用于最初30天延长期的要求，将这一期限延长第二个30天。如果延期是为了让索赔人有时间提供审查索赔所需的补充资料， 适用于残疾审查人员的答复截止日期将在（a）请求提供补充信息之日起45天后的日期或（b）残疾审查人员收到补充信息之日的较早日期收取。在完全或部分否认残疾索赔之前， 将提供一个索赔人， 免费， 考虑到任何新的或更多的证据， 所依赖的， 或产生的， 或使用的理由， 在作出与申索有关的利益厘定时。（b）在要求提供不利利益确定通知的日期之前，将尽快并在足够早的时间内提供新的证据或理由，以便使索赔人有合理的机会在该日期之前作出答复。，

通知的内容。拒绝申索通知书须载明:

此外，如果通知涉及残疾主张，则该通知将在适用的情况下阐明在做出不利决定时所依据的任何内部规则，准则，协议或其他类似标准，或声明该规则，准则，协议，在作出不利决定时依据的是或其他标准，并将根据请求向索赔人免费提供这类规则、准则、议定书或其他标准的副本。

对被驳回的索赔提出上诉

请求复审驳回上诉。在索赔全部或部分被驳回时，索赔人（或授权代表）有权向利比里亚全国委员会福利上诉委员会（“上诉委员会”）提出书面请求，要求对被驳回的索赔进行全面和公平的审查，并应要求免费提供，合理获取和复制所有文件，记录和其他与利益要求有关的信息，并可以书面形式提交问题和意见。上诉和索取文件的请求应送交林肯国民集团公司福利上诉委员会，地址:150N.Radnor Chester Road，Suite D2，Radnor，PA19087-5238。

审查范围。对上诉的审查考虑到了索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，而不考虑在确定最初的养恤金时是否提交或考虑了这些资料。

请求复查的时间安排。申请人必须在收到驳回上诉的书面通知后60天内（如果是残疾上诉，则为180天）提出复审上诉请求。如果申请人未能在此期限内提出复审请求，则上诉被视为放弃，申请人无法重新提出上诉。

请求复查的内容。如果索赔人提出复审请求，该请求必须包括对他们认为相关的问题和证据的描述。在复审时不提出问题或提出证据，将使这些问题或证据无法在随后的任何诉讼程序或对索赔的司法复审中提出。

残疾索赔上诉特别程序。任何残疾索赔将首先提交给或提交给残疾审查员。如果索赔被拒绝，而索赔人希望对拒绝进行审查，则上诉委员会将进行审查，如果残疾审查员是该委员会的成员，则该委员会将在没有残疾审查员的情况下进行审查。这一程序的目的是确保审查是由一个不同于最初发出拒绝通知的实体进行的。上诉委员会不得服从最初的决定，并将根据以下规定的时间期限发布复审决定。上诉委员会必须提供医疗或职业专家的身份证明，这些专家是代表该计划就确定索赔人的不利利益而获得咨询意见的，而不考虑在确定利益时是否依赖这些咨询意见。

审查后予以拒绝。

拒绝通知的时间安排。在非残疾案件中，上诉委员会必须在收到复审请求后不超过60天内就复审索赔上诉作出决定，但如果上诉委员会认为特殊情况（如听审）需要延长，则这一期限可再延长60天。如果需要延长时间，将在最初的60天期限结束前向申请人提供关于预期决定日期和延长理由的书面通知。

在残疾案例中， 上诉委员会必须在收到复审请求后不超过45天内就申诉上诉的复审作出决定， 但如果上诉委员会认定特殊情况（如听审）需要延长，则这一期限可再延长45天。如果需要延长时间， 在最初的45天期限结束之前，将向申请人提供有关预期决定日期和延期理由的书面通知。在这种情况下， 如果提供延期是为了让索赔人有时间提供审查上诉所需的补充资料， 适用于上诉委员会的答复截止日期将在（a）请求提供补充资料之日起45天后的日期或（b）审查员收到补充资料之日的较早日期之前公布。在完全或部分否认残疾索赔之前， 将提供一个索赔人， 免费， 考虑到任何新的或更多的证据， 所依赖的， 或产生的， 或使用的理由， 在作出与申索有关的利益厘定时。（b）在要求提供不利利益确定通知的日期之前，将尽快并在足够早的时间内提供新的证据或理由，以便使索赔人有合理的机会在该日期之前作出答复。，

驳回上诉的内容。如果上诉委员会驳回申诉上诉（即作出不利裁决），它将迅速作出书面裁决，列明:

此外，如果通知涉及对残疾索赔的上诉或拒绝，则该通知将在适用的情况下阐明在做出不利决定时所依据的任何内部规则，准则，协议或其他类似标准，或声明此类规则，准则，协议，在作出不利决定时依据的是或其他标准，并将根据请求向索赔人免费提供这类规则、准则、议定书或其他标准的副本。

LNC福利委员会和LNC福利上诉委员会的权力。

在履行适用的职责时，委员会（或其代表LRSC），残疾审查员和上诉委员会将有充分的权力解释和酌情适用该计划的规定。上诉委员会的决定是终局的，对任何和所有申索人以及通过或根据申索人提出索赔的任何人都具有约束力。

审查后的决定将是最终决定。如果索赔上诉被驳回，上诉委员会将在上述规定的适用日内以书面或电子方式通知索赔人，并解释驳回索赔人上诉的具体原因，该计划条款支持驳回上诉的决定，以及申请人根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的权利的声明。在没有首先遵守该计划的索赔和上诉程序的情况下，索赔人将无权在司法或行政诉讼中质疑上诉委员会的裁决。申请人根据该计划提起的任何诉讼或法律诉讼，必须在对福利索赔作出最终决定后不迟于一年提起。

委员会和上诉委员会是该计划的受托人，各自拥有解释和管理该计划的完全权力和酌处权。作为这种权力的一部分，上诉委员会解决与资格、参与、覆盖范围以及根据计划提供和支付福利有关的所有问题。上诉委员会的决定是最终决定，对计划参与者具有约束力。此外，每个委员会可以将其任何权力下放给其选择的任何人。

有关该计划的重要信息

计划发起人:

该计划的发起人是林肯国民人寿保险公司。地址是:

林肯国民人寿保险公司

拉德诺切斯特路150号

拉德诺，宾夕法尼亚州19087-5238

484-583-1400

作为计划的发起人，林肯国家人寿保险公司保留在任何时候终止或修改本计划的权利。

计划管理员和指定的受托人:

林肯国民集团公司福利委员会是计划的管理者和计划的指定受托人。计划管理人对计划的条款享有解释和解释的专有权。与计划管理员的任何通信均应发送至:

林肯国民集团公司福利委员会（“委员会”）

拉德诺切斯特路150号

套房D2

拉德诺，宾夕法尼亚州19087-5238

电话:（484）583-1400

计划受托人:

该计划下的利益是通过该计划的信托提供的，该信托的受托人是林肯金融集团信托公司。该计划下的捐款将支付给该计划的信托基金。该信托旨在满足《法典》第501（a）节的要求，因此信托资产的所有收益通常都是免税的。

受托人的地址是:

林肯金融集团信托公司

一个花岗岩地方

康科德，NH03301

记录员:

Lincoln Retirement Services Company，LLC是该计划的记录保持者。记录员的地址是:

林肯退休服务有限公司

南哈里森街1301号

韦恩堡，地址:46802。

参与雇主:

林肯国民人寿保险公司

纽约林肯人寿保险公司

林肯金融顾问公司

计划年份:

1月1日至12月31日

提供法律程序服务的代理人:

总法律顾问

林肯国民集团公司

拉德诺切斯特路150号

拉德诺，宾夕法尼亚州19087

识别号码:

美国国税局分配给林肯国民人寿保险公司的雇主识别号是:35-0472300。

美国国税局分配给林肯国民集团公司福利委员会的雇主识别号是:35-1620788。

计划号是006。

头重脚轻规则:

该守则提供了一套复杂的规则，用于确定该计划是否“头重脚轻”。简单地说，如果属于“关键员工”的汇总账户余额的价值超过了属于非关键员工的汇总账户余额，那么该计划就是“头重脚轻”的计划。关键员工通常是官员和其他高薪人士。

如果该计划变得“头重脚轻”，该计划的好处和归属时间表将得到加强。万一发生意外，我们会通知你，这个计划已变得非常重要。

一般法律说明:

本招股说明书所载的计划摘要并不打算成为具有法律约束力的计划文件。计划大纲与计划文件的条款和规定不一致的，由计划文件的条款和规定控制。计划文件，本说明书中包含的计划文件摘要，或您根据计划提供的任何利益的权利均不构成隶属关系或雇用合同。

投资估值

根据该计划授权投资的证券将在纽约证券交易所开放营业的每一天进行估值。根据所评估的证券的类型，价值的确定是基于:该证券在该证券上市的交易所的收盘价；平均报价对于此类证券；计划管理人认为可靠的其他来源的报价，可以公平地反映证券的市场价格或赎回价格；价值保险公司就计划投资的独立投资账户所报告的；或计划受托人被要求出售时证券的平均出售或购买价格或根据参与者的要求在公开市场上购买证券。

所有的投资选择，包括LNC股票基金（在下面更详细地讨论），都是统一的。这意味着，如果您投资于任何计划投资选项，您和其他投资者将按比例拥有该投资选项中所有证券的一部分（例如，股票，债券，共同基金的股票，或可变保险信托基金的单位其他投资选择-无论投资帐户的经理选择投资以满足其投资目标），以及出于流动性目的的投资选择所持有的现金的按比例部分。

任何投资期权单位的价值是由投资期权中所有证券的价值加上现金或货币市场单位的价值决定的，然后将帐户的总价值除以投资期权发行的未偿还单位总数。对于LNC股票基金，每天的单位价值是通过将帐户中所有LNC普通股的当前价值加上任何现金除以分配给参与者计划帐户的单位总数来计算的。一些账户，如LNC股票基金，持有货币市场账户的单位，而不是实际现金，以满足流动性需求。现金或货币市场单位用于执行日常交易，从而避免了经理人在公开市场上出售股票，然后等待从出售中获得现金收益以满足参与者的转移或赎回交易的需要。

贷款、提款和转账的评估日期是您通过林肯客户联络中心或www.lincolnfinancial.com提出的请求被接收和确认的日期，只要您的电话是在一个工作日（或下一个工作日）下午4点之前（东部时间）收到的。所有其他分配的评估日期将不迟于收到正确填写的分配表格后的第二个工作日。参与者供款，公司供款和贷款偿还的评估日期是计划受托人收到用于投资的付款之日或之后的日期。

您的投资选择

投资补充-2021年11月1日生效

根据您的投资需求和目标，您可能会决定集中或分散目前记入您的计划帐户的资产，其中包括以下所述的各种投资选择。您还可能希望将将来的任何供款分配到您的计划帐户中-您的税前供款，Roth401（k）供款以及您可能有资格获得的任何公司供款（定义见“公司供款”部分）-在这些投资选项中。

LRSC是该计划的当前记录管理员和第三方管理员。LRSC将认为你给他们的任何投资方向是持续的方向，直到你肯定地改变他们。您的公司捐款将投资于与您选择的税前捐款相同的投资选项， 或者，如果您没有向LRSC提供特定的投资方向，则该计划的当前默认投资选项。如果您没有为LRSC提供您的计划账户的具体投资方向， LRSC将自动将您的税前供款和/或Roth401（k）供款投资到该计划当前的默认投资选项中， 道富目标退休基金（一种目标日期基金）最接近你65岁的那一年。根据劳工部的规定，道富目标退休基金被视为合格的默认投资选择。在没有您的投资方向的情况下，投资于道富目标退休基金的捐款将保留在该基金中， “除非并且直到你肯定地选择将这些资产转移到另一种投资选项。，

交易限制和其他限制。

除非计划，各种投资选择或与LFG证券内幕交易有关的规则和规定所施加的交易限制所禁止，否则您可以随时更改有关未来税前供款，Roth401（k）供款和任何公司供款的投资方向。您也可以将您的当前计划帐户余额的一部分或全部从一个投资选项转移到另一个投资选项，同样受计划施加的任何交易限制，所涉及的投资选项以及我们的内幕交易规则的约束。对您当前投资方向的任何更改，或投资选项之间允许的转移，将在通过www.lincolnfinancial.com或林肯客户联络中心（800-234-3500）处理交易之日生效。

如果您是LNC的第16条内部人员，则将当前投资从其他投资选择中重新分配到LNC股票基金中，更改投资方向，涉及将来对LNC股票基金的捐款（增加或减少投资），以及某些其他交易，未经我们的法律部门预先批准，在任何时候都不会被允许。对于管理人员和某些其他雇员，涉及LNC股票基金的投资方向的重新分配和更改将被限制在“开放窗口”期间，在此期间，个人不受交易限制。有关LNC股票基金的交易限制及其是否适用于您的更多信息，请参阅LFG内幕交易和保密政策，该政策发布于:https://hrdirectdocs.lfg.com/misc/hr/policies_processions/insidertradingpolicy.pdf。

从Lincoln Stable Value Account Option（“LSVAO”）转出并转到与LSVAO竞争的期权可能会受到“90天股权清洗”要求的约束。如果WASH要求有效，并且您希望将资金从LSVAO转移到一个竞争性选项， 首先，你必须“洗心革面”，将资金转入一个（非竞争性的）股权投资选项，为期至少90天。90天之后， 这笔钱可以被转移到一个竞争性的基金，而不会受到处罚或进一步的限制。目前的投资选择， 只有麦格理多元化收益基金被视为竞争性基金。然而， 因为其他“竞争基金”可以通过自我指导的经纪账户（“SDBA”）获得， 未来，SDBA可能会被视为一种相互竞争的基金。如果拥有SDBA的计划参与者的LSVAO余额占计划稳定值余额总额的10%或以上，则SDBA将被视为竞争性基金。目前，SDBA并不被认为是一个与之竞争的基金。在不太可能发生的情况下，SDBA会成为一个相互竞争的基金，你希望将资金从LSVAO转移到SDBA， 你需要先把钱转移到其他非竞争计划的投资选项中， 把它放在那里至少90天， 然后将其移入SDBA。，

只有当巴克莱稳定收益市场指数基金的当前收益率高于该基金的5年历史平均水平时，90天的股票清洗要求才会生效。自该计划于2008年10月转换为LRSC以来，90天的股权清洗规定尚未对该计划生效。

在当前利率高于五年历史平均水平的日历季度期间，从LSVAO转出的资金也可能受到限制或延迟。任何限制将在实施限制的大约3周前宣布，并将通过www.lincolnfinancial.com宣布。

为了防止市场时机的把握， 过度交易， 以及类似的虐待， 各种投资选择的经理可能会施加额外的交易限制或赎回费用触发某些类型的交易或交易活动。在某些情况下， 正如公司政策所披露的那样， 交易将受到监控，以确保合规。共同基金的投资选择， 有关交易限制或适用赎回费用的资料，请参阅有关的招股章程。对于集体投资信托期权， 请参阅相关的披露声明以获取此类信息。这些文件可在以下网站获得:www.lincolnfinancial.com， 或者通过林肯客户联络中心（电话:800-234-3500）向他们提出要求。除了上述90天的股权清洗要求外， 林肯稳定价值帐户投资选择不受任何市场时机或过多的交易限制或赎回费用的约束。“LNC股票基金不受任何市场时机、过度交易限制或赎回费用的限制。，

计划中的投资。

计划受托人，林肯金融集团信托公司，将在收到捐款后，根据您的投资方向和计划的规定，在合理的可能范围内尽快投资您的捐款。除了在公开市场上购买LNC普通股股票外，计划受托人还可能不时直接从我们那里购买授权和未发行的股票，或直接从我们的股东那里购买已发行的股票。根据计划的条款，这些交易的某些费用，佣金和其他费用将从计划中的帐户中收取。

在决定如何投资您的计划帐户时，您应该仔细考虑哪些投资选择是适合您的。在对这些投资选择做出计划投资决策时，您应该仔细阅读以下信息。您可以在www.lincolnfinancial.com上找到更多的性能信息。这些信息将帮助您了解投资选择和它们之间的差异。以下投资选择的描述中提供给您的信息不应被解释为对任何特定投资选择的投资建议。

投资选择的比较表现

一般而言，下表列出了该计划当前提供的投资期权在特定时期内获得的年化收益率（假设股息和利息进行了再投资）。所有的回报率都代表过去的表现，并不一定表示未来的表现。许多影响业绩的因素--如通货膨胀、企业增长和利率--在未来可能会有所不同。投资回报和本金价值可能会波动，您在未来的投资价值可能会高于或低于最初的投资金额。下面的表格已经准备好了，以帮助您根据计划制定您的投资方向。然而，这些信息的价值是有限的，我们建议您在做出任何投资决定之前咨询合格的投资顾问。

业绩数字已被调低，以反映部分（但不是全部）影响投资选择的费用和支出。除非每个投资期权的“费用”说明中另有说明，否则投资期权的“净费用比率”反映了由于投资管理费，合同费和其他运营费用而导致的业绩数字的减少。请参阅每个投资选项的“费用”描述，以获取有关这些费用和支出的更详细信息，以及任何额外的费用和支出，如果显示这些费用和支出，将会进一步降低绩效数字。在不包括费用的情况下，请注意，如果从业绩数据中扣除这些费用，业绩数字将会减少。

上面的绩效数据代表过去的绩效；过去的绩效并不能保证未来的结果。

*指定期间或自成立以来（如果基金的年龄小于所示的年数）的平均年度总回报。

费用比率已扣除目前有效的任何临时费用减免。请参阅每个选项的“费用”描述以获取更多详细信息。

投资选择的类型

集体投资信托。集体投资信托，或“CIT”，是一种投资基金，类似于共同基金，它投资于股票，债券和其他投资。然而，根据1940年的《投资公司法》（“1940年法案”），CITS免于在证券交易委员会（“SEC”）注册为投资公司，因此不受与共同基金相同的费用，费用和监管要求（或监管保护）的约束。CITS只能持有符合条件的退休计划和政府计划的资产，包括401（k）计划、塔夫脱-哈特利计划、利润分享和现金平衡计划以及政府457计划。投资于CIT的投资者持有CIT的一个“单位”。这项投资既不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保，也不受1940年法案的保护。

除了报价的净费用比率，其他费用，包括法律，审计，托管服务和税表的准备，投资和再投资费用可能适用于您的CIT投资。该计划提供的PIMCO，Acadian，Jackson Square Partner和Macquarie CIT由SEI Trust Company维护，MFS International Growth Fund CIT由MFS Heritage Trust Company维护。该计划提供的道富商业银行由道富银行和信托公司维护。

对CIT的参与或投资受信托和参与材料的条款约束。投资者在进行投资前，应仔细考虑CIT的投资目标、风险以及收费和费用。每个CIT的披露声明以及信任声明都包含此信息和其他重要信息，在投资或汇款之前应仔细阅读。有关披露声明和信任声明，请与林肯客户联络中心联系，电话:800-234-3500。您还可以在LincolnFinancial.com/RetireMentInfoCenter上获得有关投资期权阵容的信息，包括有关每个期权的概况介绍。

共同基金。共同基金投资于股票、债券和其他投资，并根据1940年法案在美国证券交易委员会注册为投资公司。共同基金的投资者是基金的“股东”，享有1940年法案规定的所有权利和保护。关于共同基金的投资选择， 投资者应该仔细考虑投资目标， 风险， 投资前投资公司的费用及开支.共同基金的招募说明书包含了这些信息和其他重要信息，在投资或汇款前应仔细阅读。对于招股说明书， 请与林肯客户联络中心联系，电话:（800-234-3500）， 或访问www.lincolnfinancial.com。在退休页的左下角， 你会看到一个名为“我的余额”的部分，该部分按百分比列出了你的投资。在“我的余额”部分， 你可以点击“研究投资”， 在此，您在基金名称旁边选择“查看投资详情”，然后选择“招募说明书”选项卡。您还可以获得有关投资选择阵容的信息， 包括每个选项的情况介绍， 在lincolnfinancial.com/retirementinfocenter.，

保险产品。林肯稳定价值基金是由林肯国家人寿保险公司发行的固定年金，韦恩堡，印第安纳州，46802，表格28866-SV和状态变化。担保是以发行人的偿付能力为基础的。任何季度收到的捐款将按该季度有效的投资组合利率获得利息，并具有最低保证利率。

公司证券。LNC股票基金的主要目的是允许您投资于LNC的普通股。有关与LNC普通股投资相关的风险的说明，请参阅LNC向美国证券交易委员会提交的文件中的风险因素，该文件通过引用并入本文（请参阅下面标题为“通过引用并入的文件”的部分）。

自营经纪账户。TD Ameritrade自助经纪账户（“SDBA”）选项的开放，使您能够获得广泛的投资范围，例如股票，债券和共同基金。为了能够访问该计划的SDBA，您必须检查并完成许多表单。这些表格可在以下网址下载:www.lincolnfinancial.com。

通过在计划内建立SDBA，您承认您是计划参与者，而不是计划受托人，对通过SDBA选择投资负有唯一责任，并且计划受托人尚未审查或筛选通过SDBA可获得的任何投资。

如果您对说明书或表格有任何疑问，您可以致电800-234-3500与林肯客户联络中心联系以获得帮助。

与投资选择有关的风险

重要的是要记住投资的主要公理之一:赔钱的风险越高，潜在回报就越高。反之亦然:风险越低，潜在回报就越低。

当你考虑投资该计划的投资选择时，你应该考虑到你个人的风险承受能力。在你的投资组合中分散投资可以降低风险。金融领域最近发生的事件以及相应的市场波动，更加凸显了投资组合多元化的重要性，这是抵御短期市场波动的最有效方法之一。当你对投资组合进行多样化时——无论是投资于一只投资于多个投资领域的预混型基金，还是投资于代表不同资产类别或风格的多只基金——你都有可能降低风险，增加对各种市场机会的敞口。

这些投资选择受到一种或多种风险的影响，这些风险在每种选择的“主要风险”一节中以摘要的方式进行了描述， 在招募材料（共同基金）中有更详细的说明， 披露声明（用于集体投资信托）， 以及本文档中引用的其他披露材料。请记住，本投资补充资料仅是那些主要披露材料的摘要， 并不打算取代或取代这些材料。在投资之前， 在做出投资决定之前，您应该详细了解与每项投资相关的风险解释。可通过林肯客户联络中心（电话:800-234-3500）获得共同基金和集体投资信托的招股说明书和披露声明的副本， 或访问www.lincolnfinancial.com。您还可以获得有关投资选择阵容的信息， 包括每个选项的情况介绍， 在lincolnfinancial.com/retirementinfocenter.，

以下是与当前投资选择阵容相关的招股说明书和披露声明的摘要。你应该阅读完整的招募说明书和披露声明，以解释投资于任何一只基金的基金和风险。

一级资产配置目标日期基金

（目标日期基金提供了一个多样化的投资组合，可以根据

（离退休还有几年的时间）

道富目标退休基金

投资涉及风险，包括本金损失的风险。一般来说，在资产类别中，股票比债券或短期工具的波动性更大。此外，股票价值会随着个别公司的活动以及总体市场和经济状况而波动，有时基金的风险水平可能会总体上大于美国股票市场的风险水平，基金可使用衍生工具，而衍生工具可能涉及市场潜在的流动性不足及额外的本金损失风险等风险。由于目标日期基金投资于基金的份额，因此目标日期基金间接投资于与上市的各种基础基金相同的投资。有关标的基金可投资的各类工具及其相关风险的更详细说明，请参阅标的基金的招募说明书。

道富目标退休基金
基础基金的多元化-
股票和固定收益的目标分配，以百分比表示
截至2021年9月30日

第二层-被动核心

（被动管理的低成本指数基金，跟踪市场指数的回报）

道富美国债券指数基金-K类 

（核心债券）

投资有风险，包括可能的本金损失。债券的短期风险和波动性通常小于股票，但存在利率风险、发行人违约风险、发行人信用风险、流动性风险和通货膨胀风险。这些影响通常对长期证券更为明显。在到期前出售或赎回的任何固定收益证券可能会产生重大收益或损失。此外，基金可以使用衍生工具，这可能涉及风险，如潜在的市场流动性不足和额外的风险，本金损失。您应参阅本基金的披露文件，以获取有关投资本基金的风险的完整说明。

风险管理不承诺任何水平的业绩或保证本金损失。SSGA鼓励投资者在做出任何投资或退休决定之前，寻求合格的财务和税务顾问，会计师，律师和其他专业人士的建议。

道富标准普尔500指数基金-N类 

（大盘核心）

不时地将证券添加到指数中或从指数中删除。SSGA可以在将其删除或添加到指数之前或之后出售指数中表示的证券，或购买指数中尚未表示的证券。基金有时可能会购买或出售这些期货的指数期货合约或期权，或从事涉及使用衍生工具的其他交易，以代替直接投资于构成指数的证券，或提高基金对指数回报的复制。基金的回报可能与指数的回报不匹配。

本基金不会卖空证券。它可能使用期货和其他衍生工具，不是一种杠杆策略。它可能会投资于其他投资基金，包括由SSGA及其附属公司管理的基金。

投资有风险，包括可能的本金损失。股本证券波动较大，可能会因市场和经济状况而大幅下跌。一般来说，在资产类别中，股票比债券或短期工具的波动性更大。股票价值随个别公司的活动、股票市场和经济状况而波动。有时，该基金的风险水平可能总体上大于美国股市。基金可使用衍生工具，而衍生工具可能涉及市场潜在的流动性不足及额外的本金损失风险等风险。

风险管理不承诺任何水平的业绩或保证本金损失。SSGA鼓励投资者在做出任何投资或退休决定之前，寻求合格的财务和税务顾问，会计师，律师和其他专业人士的建议。

道富罗素小盘股/中型股指数基金-K类 

（中小型股核心）

不时地将证券添加到指数中或从指数中删除。SSGA可以在将其删除或添加到指数之前或之后出售指数中表示的证券，或购买指数中尚未表示的证券。基金有时可能会购买或出售这些期货的指数期货合约或期权，或从事涉及使用衍生工具的其他交易，以代替直接投资于构成指数的证券，或提高基金对指数回报的复制。基金的回报可能与指数的回报不匹配。

本基金不会卖空证券。它可能使用期货和其他衍生品，不是一种杠杆策略。它可能会投资于其他投资基金，包括由SSGA及其附属公司管理的基金。

投资有风险，包括可能的本金损失。股本证券波动较大，可能会因市场和经济状况而大幅下跌。一般来说，在资产类别中，股票比债券或短期工具的波动性更大。股票价值随个别公司的活动、股票市场和经济状况而波动。有时，该基金的风险水平可能总体上大于美国股市。基金可使用衍生工具，而衍生工具可能涉及市场潜在的流动性不足及额外的本金损失风险等风险。

道富环球全上限股票（不含美国指数基金）-K类 

（国际股权）

不时地将证券添加到指数中或从指数中删除。SSGA可以在将其删除或添加到指数之前或之后出售指数中表示的证券，或购买指数中尚未表示的证券。SSGA还可以利用其他集合投资工具，包括由SSGA及其关联公司管理的工具，以替代直接投资于指数中的证券或一组证券。

基金有时可能会购买或出售这些期货的指数期货合约或期权，或从事涉及使用衍生工具的其他交易，以代替直接投资于构成指数的证券，或提高基金对指数回报的复制。基金的回报可能与指数的回报不匹配。

本基金可运用期货及其他衍生工具.它可能会投资于其他投资池，包括由SSGA及其附属公司管理的投资池。这不是一种杠杆策略，也不会卖空证券。

投资是有风险的， 包括可能的本金损失。股本证券的波动性更大，可能会因市场和经济状况而大幅下跌。一般来说， 在资产类别中， 股票比债券或短期工具的波动性更大。股票价值随着个别公司的活动而波动， 股票市场和经济状况。有时， 一般来说，基金的风险水平可能较美国股市为高。在新兴市场或发展中市场的投资可能比在发达市场的投资更不稳定，流动性更差， 并可能涉及经济结构的风险敞口，这些结构通常不那么多样化和成熟， 以及与较发达国家相比稳定性较差的政治制度。投资于外国注册证券可能会因货币价值的不利波动而导致资本损失， 预扣税款， 一般公认会计原则的差异或其他国家的经济或政治不稳定。另外， "基金可能会使用衍生工具，这些工具可能涉及市场潜在的流动性不足和本金损失的额外风险，，

风险管理不承诺任何水平的业绩或保证本金损失。SSGA鼓励投资者在做出任何投资或退休决定之前，寻求合格的财务和税务顾问，会计师，律师和其他专业人士的建议。

第3层-活动核心

（具有多种目标的积极管理的投资选择 

（从保守到激进）

林肯稳定价值账户（保价产品）-B股 

（保本）

麦格理多元化收益信托（集体投资信托） 

（核心债券）

PIMCO多元化实物资产集合信托
（实物资产）

麦格理大盘价值信托（集体投资信托）-股票B类 

（大盘价值）

美国基金美国增长基金R6（共同基金）

（大盘成长）

 
特拉华州小盘股价值基金R6

（SMID CAP值）

Jackson Square Partners Smid Cap Growth Trust（集体投资信托） 

（中小型股增长）

该信托通常持有25至35只股票，尽管有时它可能会持有更少或更多的股票，这取决于顾问对可用投资机会的评估。

Acadian All-Country World（不含美国）股票CIT基金-A类 

（国际股权）

MFS国际增长基金 

（国外大幅增长）

LNC股票基金

如果您目前投资于LNC股票基金，并希望获得现金股息，您可以通过致电林肯客户联络中心（电话:800-234-3500）更改默认的股息再投资选项。在支付股息前的最后一个工作日下午4点（美国东部时间）之前做出的更改将适用于2月1日、5月1日、8月1日和11月1日的应付股息。您可以随时更改此选择，但只有在适用的股息支付日期的截止日期之前提交的最后一次选择才能控制。

您应该意识到，由于计划中的资产减少以及利用税前收益复利的能力下降，选择以现金形式获得股息可能会导致退休时账户价值降低。

您拥有的“单位”代表您在基金总资产中的按比例份额。单位价值是每天使用基础资产的价值以每项资产的每日收盘价确定的。导致LNC普通股价格波动的相同的经济或市场条件和趋势也将同样影响LNC股票基金的单位价格，尽管LNC股票基金的单位价格和LNC普通股的市场价格可能有所不同。此外，基金持有、买入或卖出的短期投资的百分比以及出售LNC普通股所实现的任何收益/损失会影响单元化LNC股票基金的投资回报。

只有当您退出或分配并选择接收LNC普通股股票时，您才可以通过该计划成为LNC普通股股票的直接所有者。

经纪账户

TD Ameritrade自助经纪账户（“SDBA”）选项的开放，使您能够获得广泛的投资范围，例如股票，债券和共同基金。为了能够访问该计划的SDBA，您必须检查并完成许多表单。这些表格可在以下网址下载:www.lincolnfinancial.com。

通过在计划内建立SDBA，您承认您是计划参与者，而不是计划受托人，对通过SDBA选择投资负有唯一责任，并且计划受托人尚未审查或筛选通过SDBA可获得的任何投资。

对SDBA的投资将扣除一个季度的维护费。

如果您对说明书或表格有任何疑问，您可以致电800234-3500与林肯客户联络中心联系以获得帮助。

计划权益是证券

参与计划的人获得了计划受托人持有和管理的计划资产的权益。这种权益本身就是一种证券，其取得既有收益的可能性，也有损失的风险。参与者在计划资产中的权益的性质和范围以及与之相关的权利和选择权在本招股说明书中进行了详细讨论。在决定参加之前，参与者应仔细阅读本说明书，并根据自己的情况考虑和评估风险和机会。

林肯国民集团公司普通股 

和优先股

一般情况

我们重述的公司章程目前授权发行800,000,000股普通股和10,000,000股优先股（“优先股”）。截至2021年11月1日，我们拥有180,708,687股已发行和发行在外的普通股。

以下对我们的股本类别的描述是摘要，并不意味着是完整的，并且在所有方面均受我们重述的公司章程以及经修订和重述的章程的适用规定的约束，每一项都作为证物包含在包含这份招股说明书的注册声明中，在1969年4月28日提交给证券交易委员会的表格10的注册声明中对我们的普通股进行了描述，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告（通过引用将其纳入本招股说明书），以及《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）的适用规定。

普通股

转让代理和注册商。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“LNC”。注册和转让代理是EQ Shareowner Services。

投票权。除以下“反收购考虑因素-某些州法律规定”中所述外，在提交股东投票的所有事项（包括选举董事）中，每位普通股记录持有人有权对所持有的每股普通股进行一票表决。我们的普通股持有人在选举董事或任何其他事项方面没有累积投票权。

股息权利。如果我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中宣布现金股利，并且优先股或其他特殊类别的股票的持有人享有优先权，则我们的普通股持有人可以获得现金股利。

清算权。在清算，解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在向债权人付款并满足清算优先权（如果有的话）之后剩余的所有资产，当时可能未偿还的任何优先股的持有人。

优先购买权。我们的普通股持有人没有任何优先购买权或类似的股权。

优先股

将军。我们重述的公司章程授权我们的董事会规定以一个或多个系列发行最多1000万股优先股，并通过决议并在IBCL允许的范围内确定相对权利，每个优先股系列的偏好和限制，包括股息，赎回，清算，偿债基金，转换和建立或指定该系列的决议或证书中的其他规定，而无需我们的股东投票或采取任何其他行动。

已发行股票。我们目前没有发行在外的优先股。

反收购的考虑因素

LNC经修订和重述的章程的某些规定

我们经修订和重述的章程的第一条规定，股东特别会议只能由（i）董事会召集，由董事会主席或公司秘书应拥有或代表一个或多个拥有股份的实益拥有人的记录股东的有效书面要求，自记录日期起至少连续一年，该记录日期是根据我们的经修订和重述的章程确定的，以确定谁可以提出召开此类特别会议的书面请求，股本占有表决权的股份的10%（“特别会议请求所需的股份”），并在该记录日期至适用的股东大会日期之间的任何时间继续拥有特别会议要求的股份。

我们的经修订和重述的章程的第一条进一步规定，在收购方尚未向公司提交IBCL要求的声明的情况下，在控制权收购中获得的公司的控制权股份（如下所述）可以，在收购人最后一次收购控制权股份后60天内的任何时间，由公司根据董事会决议授权的程序，以其公允价值赎回。

第一条还授权董事会作出任何安排，以指导与LNC控制权变更有关的任何其他人的股份的表决。

某些州的法律规定。

IBCL第43章还限制了与利益相关股东的企业合并。它禁止某些企业合并， 包括合并， 出售资产， 资本重组， 以及反向股票分割， 根据1934年《证券交易法》第12条，在拥有100名或更多股东的某些公司之间，这些公司还拥有在美国证券交易委员会登记的一类有表决权的股份， 经修订（包括我们）和感兴趣的股东， 定义为拥有该公司已发行在外有投票权股份10%或以上投票权的实益拥有人， 自该股东取得该10%实益拥有权之日起五年内， 除非收购或业务合并在该日期之前获得董事会的批准。如果合并之前未获批准， 在五年期限后，只有在股东获得多数无利害关系股份的批准或要约符合某些公平价格标准的情况下，感兴趣的股东才可以进行合并。公司可以在其公司章程的修正案中选择不适用这些规定，该修正案获得多数无利益关系的股份的批准。这样的修正， 然而， 在其通过后的18个月内不会生效，并且仅适用于在其生效日期之后发生的股票收购。“我们重述的公司章程不会选择退出这些条款。，

IBCL第42章包含了一些条款，旨在保护少数股东在个人收购时的利益， 根据投标要约或其他方式， 股价超过了20%， 超过331/3%， 或“发行上市公司”的50%以上的未行使投票权（我们将其称为“控制权股份”）。除非发行上市公司的公司章程或细则规定，第42章不适用于在控制权股份收购之前对公司股份的控制权收购， 购买控制权股份的收购方不能对控制权股份进行投票，直到有权对该提案进行单独表决的每一类或每一系列股份为止， 以该组有权投票的所有票数的多数票（不包括控制权股份以及公司高级职员和公司董事所持有的任何股份）， 在特别会议或年度会议上批准收购方对控制权股份的投票权。除非在控制权收购发生之前，公司的公司章程或细则中另有规定， 如果在控制权股份收购中获得的控制权股份被赋予完全的表决权，并且收购方获得的控制权股份具有多数或更多的所有表决权， “发行上市公司的所有股东都有权获得其股份的公允价值。，

“发行上市公司”是指在印第安纳州组建的公司，拥有100名或更多的股东，其主要营业地点，其主要办事处或在印第安纳州的大量资产，并具有以下特征之一:

一家发行股票的上市公司可以通过在其公司章程或细则中作出这样的规定，选择不受该法规的管辖。我们重述的公司章程不选择退出这些规定。

印第安纳州的保险法律和法规规定，如果任何人在收购后直接或间接控制我们，则不得收购我们的投票证券， 除非此人已向我们和印第安纳州保险专员提供了某些必需的信息，并且印第安纳州保险专员已批准了此次收购。如果任何人实益拥有我们10%或更多的投票证券，则假定存在对我们的控制。此外， 印第安纳州保险专员可能会决定， 在通知和听证之后， 尽管没有这方面的推定，但这种控制是存在的。因此， 任何人都不能获得， 直接或间接， 在根据本招股说明书进行的任何证券发行后，将有10%或更多的有投票权证券发行在外， 或以其他方式获得对我们的控制， 除非该人已向印第安纳州保险专员提供了此类所需信息，并且印第安纳州保险专员已批准了此类收购，

专家

LNC的合并财务报表出现在2020年10-K表格中（包括其中出现的时间表），以及LNC截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所进行了审计，如其报告中所述，包含在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表是，将包含在随后提交的文件中的经审计的财务报表将是，根据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制在各自日期的有效性（在与证券一起提交的同意书涵盖的范围内）并入本文和交易委员会）的授权，这些公司作为会计和审计专家。

该计划截至2020年12月31日的年度11-K表年度报告中出现的该计划的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Mitchell&Titus，LLP进行了审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用并入本文。此类财务报表以及随后提交的文件中将包含的已审计财务报表将根据Mitchell&Titus的报告并入本文，根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的有关日期（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）的此类财务报表的有限责任合伙。

法律事项

在此提供的普通股的有效性将由LNC的助理副总裁兼高级法律顾问Eric B.Wilmer先生代为转交给我们。截至2021年11月12日，威尔默先生拥有或有权购买我们的许多普通股，这些普通股占LNC已发行普通股总数的不到1%。LNC副总裁兼高级法律顾问Esquire的Andrew J.Scanlon将为该计划传递与本招股说明书有关的计划中的利益的有效性。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度，季度和当前报告，委托书以及其他信息和文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，http://www.sec.gov，其中包含报告，代理和信息声明，以及与以电子方式提交给美国证券交易委员会的发行人有关的其他信息。

该招股说明书是一份合并的招股说明书，是根据《证券法》以S-1和S-3表格向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的证物和时间表。有关我们和证券的更多信息，您应阅读完整的注册声明以及以下“通过引用并入的文件”中所述的其他信息。注册声明已以电子方式提交，并可以上述方式获得。本文中包含的与任何文件的规定有关的任何声明不一定是完整的，并且在每种情况下，都应参考作为注册声明的证物或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。通过这种引用，每个这样的陈述都具有完整的限定。

有关我们的信息，包括“通过引用并入的文件”中所述的某些其他信息，也可以在我们网站的投资者关系页面上获得，网址为http://www.lfg.com。此URL和上述SEC的URL仅用于非活动文本引用。我们或SEC网站上的此类信息不属于本招股说明书的一部分。

通过引用并入的文件

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您介绍另一份文件来向您披露重要信息。

我们将向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（文件号001-06028）作为参考纳入本招股说明书（在每种情况下，被视为已根据美国证券交易委员会规则提供或未提交的信息除外）:

根据《交易法》第13（a），13（c），14和15（d）节，在本招股说明书发布之日之后提交的每份LNC文件，在提交生效后修正案之前，该修正案表明所提供的所有证券已售出或注销了所有证券，然后仍未售出，应被视为已通过引用纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，应视为已被修改或取代。在此包含的声明（或在随后提交的任何其他文件中，该文件也被或被视为通过引用并入本文）修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经如此修改或取代，否则不应视为构成本招股说明书的一部分。

我们将免费提供给每个人，本招股说明书的交付，应该人的书面或口头要求，如上所述，通过引用并入的文件的副本（此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入此类文件），构成计划的招股说明书一部分的所有文件的副本，以及计划的副本。

请将您的口头或书面请求直接发送至:宾夕法尼亚州拉德诺市N.Radnor Chester Road150号高级副总裁兼秘书Nancy A.Smith，邮编:19087,484-583-1400，或电子邮件:nancy.smith3@lfg.com。

LNL Agents的401（k）储蓄计划 

审定财务报表和补充附表 

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的年度

目 录

LNL Agents的401（k）储蓄计划的财务报表通过引用并入了该计划截至2020年12月31日的财年的11-K表年度报告，该报告通过引用并入了本招股说明书。

第二部分

招股说明书中不要求提供的信息

项目14。发行和发行的其他费用

以下列出了与我们将要注册的普通股的发行和分配有关的所有已发生或将要发生的费用的估计，但没有承销折扣和佣金。

项目15。董事和高级职员的赔偿

根据《印第安纳州商业公司法》和《印第安纳州保险法》所载的授权，我们经修订和重述的章程分别规定，我们的高级职员，董事和员工应根据以下规定获得赔偿:

印第安纳州法律要求，除非受到公司章程的限制，否则公司应赔偿其董事和高级职员在成功辩护因担任公司董事或高级职员而产生的任何程序中所发生的合理费用。

除非法院裁定，尽管对公司负有责任，但该个人有合理的权利获得赔偿，但仅在法院认为适当的范围内，否则将不会对被判定对我们负有责任的个人进行赔偿或补偿。此外，如果高级管理人员，董事或雇员不符合上述行为标准，则该个人将被要求偿还我们先前预付的任何费用。

就董事而言，大多数无利益关系的董事将决定是否适当地进行赔偿或补偿，或者，如果不可能获得与诉讼无关或感兴趣的董事的法定人数，然后由其委员会或特别法律顾问进行。对于非董事的个人，这种确定将由相应公司的首席执行官做出，或者，如果首席执行官有此指示，则以该个人是公司董事的方式做出。

此类赔偿可能适用于根据《证券法》提出的索赔。在允许我们的董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内， 根据上述规定，高级管理人员或控制人， 我们被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（我们支付我们的一名董事发生或支付的费用除外）， 为任何行为成功辩护的官员或控制人， （诉讼或程序）由该董事主张， 与正在登记的证券有关的高级职员或控制人， 我们会的， 除非我们的律师认为这件事已经通过控制先例解决了， “向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即我们的这种赔偿是否违反了《证券法》中表达的公共政策，并将受法院对该问题的最终裁决的约束。，

我们维持一项保险计划，根据该计划，我们的董事和高级管理人员在特定的除外责任，可扣除额和最高金额的前提下，为实际或据称的错误，虚假陈述，误导性陈述，作为或不作为，疏忽或违反职责而以各自的身份为我们提供保险。此外，我们的董事拥有单独的赔偿协议，这些协议提供了与上述相同的一般赔偿权利。

我们经修订和重述的公司章程中规定的费用补偿和预付款不排除或限制任何人根据其他协议，股东和董事会决议以及我们经重述的公司章程可能有权获得的费用补偿和预付款的任何其他权利。

项目16。展品。

与此注册声明一起提交的展品在下面显示的展品索引中列出。

展览索引

项目17承诺。

签署人在此承诺:

（a）在提出要约或出售的任何期间内，对本注册声明进行事后修正:

但前提是（a）（i）段，（a）及（a）不适用如果这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的报告中以引用方式并入本注册声明中的内容，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

（b）为厘定根据1933年《证券法》须承担的任何法律责任，每一项该等生效后的修订，须当作是与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（c）借事后生效的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

（d）为根据《证券法》确定对任何买方的责任的目的:

（e）为了根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始发行中对任何购买者的责任，签署人的注册人承诺，根据本注册声明，在签署人的首次证券发行中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给该买方的，签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券:

（f）在允许董事对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内， 根据上述规定，注册人的高级管理人员和控制人， 否则， 已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所表达的公共政策， 因此， 无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外）， 在成功抗辩任何诉讼中，注册人的官员或控制人， （诉讼或程序）由该董事主张， 与正在登记的证券有关的高级职员或控制人， 登记人会， 除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， “向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即该法院的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》所表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。，

（g）签署人在此承诺:

签名

根据1933年《证券法》（经修订）的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使该表格S-3上的注册声明由以下签署人（经正式授权）于2021年11月12日在宾夕法尼亚州拉德诺市签署。

授权书

通过这些礼物认识所有的人， 在此签名如下的每一个人， 指定， 组成并任命Craig T. Beazer， Nancy A.Smith和Claire H.Hanna， 他们中的每一个人（都有完全的行为能力和权力）， 他或她真正合法的实际代理人和代理人， 每个人都有完全的替代和再替代的能力， 为了他或她，以他或她的名义， 地点和位置， 以任何和所有的身份， 签署任何及所有修正案， 包括生效后的修正， 在这份注册声明中， 以及根据《证券法》第462（b）条提交的与本注册声明涵盖的发行有关的任何注册声明， 并提交同样的文件， 以及与之相关的证物和其他文件， 与证券交易委员会， 授予上述的实际代理人和代理人， 他们中的每一个， 充分的权力和权力，以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的， 就像他或她本人可能或可能做的那样，完全出于所有的意图和目的， 特此批准并确认上述事实代理人和代理人或其替代人根据本协议可以合法地进行或导致进行的所有行为，

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以指定的身份和日期签署了本注册声明。

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