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于2024年11月14日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
下
1933年《证券法》

Echostar Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

	内华达州			26-1232727
	（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号码）

9601 S. Meridian Blvd。
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
(303) 706-4000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Dean A. Manson
首席法务官兼秘书
Echostar Corporation
601 S. Meridian Blvd。
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
(303) 706-4000

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

迈克尔·A·德永
Daniel G. Dufner，Jr。
米歇尔·B·鲁塔
White & Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
(212) 819-8200

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☒

如果本表格是根据《证券法》规则413（b）为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。☐

	大型加速披露公司 ☒			加速披露公司 ☐
	非加速披露公司 ☐			较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

Echostar Corporation

A类普通股11,503，682股

本招股说明书涉及不时要约和出售最多11,503，682股我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”或“股份”），这些股份由我们的董事长Charles W. Ergen先生、高级顾问和董事会成员Cantey M. Ergen夫人以及与Ergen先生和Ergen夫人相关的实体Telluray Holdings，LLC（统称“出售股东”）实益拥有。EchoStar Corporation（“EchoStar”、“我们”、“我们的”或“我们”）和售股股东是有关股份的登记权协议的当事人。特此发售的A类普通股股份占截至本招股章程日期我们A类普通股已发行股份总数的约7.4%，或我们普通股已发行及已发行股份总数的约4.0%。

我们将不会收到根据本招股章程出售股份的任何收益。售股股东将收到在此登记的我们股份的转售所得的全部收益。我们登记本招股章程所涵盖的股份并不意味着售股股东将要约或出售任何股份。售股股东可以不定期以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方式的组合出售本招募说明书所涵盖的股份。任何承销商的名称可能会在适用的招股说明书补充文件中说明，如果编制了任何此类招股说明书补充文件。有关售股股东可能出售股份的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）上市，代码为“SATS”。2024年11月12日，我们A类普通股的最后一次报告出售价格为每股22.76美元。

我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”）。A类普通股持有人每股有权投一票。每位B类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项获得每一股B类普通股的十票表决权。每一股B类普通股可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。我们的董事长Charles W. Ergen实益拥有我们总股本证券的约51.8%（假设将Ergen先生实益拥有的B类普通股转换为A类普通股，并使Ergen先生持有的期权的行使生效，这些期权目前可以在11月12日之前行使，或者可能在11月12日之后的60天内可以行使，2024年），并实益拥有所有类别股份总投票权的约90.6%（假设没有转换任何B类普通股，并使Ergen先生持有的期权的行使生效，这些期权目前可在2024年11月12日行使，或可能在2024年11月12日之后的60天内行使）。通过他对我们股本证券的实益所有权，Ergen先生有能力选举我们的大多数董事，并控制所有其他需要我们股东批准的事项。此外，Ergen先生、Ergen夫人和为其家庭利益而成立的某些实体已同意，在EchoStar和DISH Network合并完成后的三年内，不对他们实益拥有的A类普通股进行投票，或促使或直接被投票，但B类普通股持有人无权投票的任何提交给A类普通股持有人的事项除外。由于该协议，Ergen先生在该三年期间的有效总投票权约为89.6%。

投资我们的A类普通股涉及风险。您应该仔细阅读并考虑本招股说明书中标题为“风险因素”的部分从页面开始8本招股章程及以引用方式并入本招股章程的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年11月14日。

	关于这个前景					1
	前瞻性陈述					2
	总结					4
	风险因素					8
	收益用途					13
	资本股票说明					15
	出售股东					18
	非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素					21
	分配计划					25
	法律事项					28
	专家					28
	您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方					28

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册程序。通过使用货架登记声明，售股股东可以不时地在一次或多次交易中出售股份。本招股章程提供可能发售的股份的一般说明。您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入公司”下描述的附加信息。如果本招股说明书所载信息与任何招股说明书补充文件所载信息存在冲突，则另一方面，应以招股说明书补充文件中的信息为依据。

除本招股章程或售股股东、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的免费书面招股章程所载的内容外，我们或售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和售股股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由书写招股章程中出现的信息仅在该自由书写招股章程的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程仅在其合法的情况和管辖范围内构成出售要约。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中提及的“EchoStar”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为内华达州公司EchoStar Corporation及其合并子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，尤其包括关于我们的计划、目标和战略、我们公司行业和业务的增长机会、我们对未来业绩、财务状况、流动性和资本要求的预期、我们对监管发展和法律诉讼影响的估计，以及其他趋势和预测的陈述。前瞻性陈述不是历史事实，可以用“未来”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”等词语和类似术语来识别。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，代表管理层当前的观点和假设。前瞻性陈述不是对未来业绩、事件或结果的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些可能超出我们的控制范围。因此，由于若干因素，包括但不限于以下因素，实际业绩、事件或结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异：

•

与DIRECTV交易（定义见下文）在预期时间范围内完成或完全完成有关的风险；

•

我们在预期时间范围内或根本无法实现预期金额的合并（定义见下文）带来的协同效应的能力，以及与上述相关的风险也可能因合并整合的任何延长延迟而产生；

•

与我们的大量未偿债务和我们未来产生额外债务的能力有关的风险，以及我们的很大一部分资产为我们的某些未偿债务提供担保的事实；

•

由于全球商业环境的变化，包括监管和竞争方面的考虑，我们的能力以及与我们合作的第三方经营我们业务的能力；

•

我们实施和/或实现我们的投资和其他战略举措收益的能力，包括我们为获得某些无线频谱许可和相关资产而进行的投资；

•

与我们发射、运营和控制卫星的能力相关的重大风险，与我们拥有和租赁的卫星相关的运营和环境风险，以及与我们在建卫星相关的风险；

•

与我们的国外业务相关的风险以及与在国际上开展业务相关的其他不确定性；

•

与我们依赖第三方供应商相关的风险，包括供应链中断和通货膨胀；

•

与网络安全事件相关的风险；以及

•

与我们的人力资本资源相关的风险。

上述因素清单并不具有排他性。有关这些和其他风险因素的更多信息包含在EchoStar最近提交的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中，这些报告均以引用方式并入本文，并包含在本招股说明书的“风险因素”标题下。此处作出或提及的所有警示性陈述应理解为适用于所有前瞻性陈述，无论它们出现在哪里。您应该考虑此处描述或提及的风险和不确定性，不应过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担并明确否认任何义务公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。我们不对任何前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们假设没有

负责更新此处或我们向委员会提交的任何文件中包含或通过引用纳入的前瞻性信息，除非法律要求。

如果本文或我们向委员会提交的任何文件中描述的一项或多项风险或不确定性发生，或者基础假设被证明不正确，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

总结

我们公司

EchoStar Corporation是一家控股公司，根据内华达州法律于2007年10月组建为公司。我们的A类普通股在纳斯达克公开交易，代码为“SATS”。我们的主要行政办公室位于9601 South Meridian Boulevard，Englewood，Colorado 80112，我们的电话号码是（303）723-1000。

我们目前经营四个主要业务板块：（1）付费电视；（2）零售无线；（3）5G网络部署；以及（4）宽带和卫星服务。我们在DISH下提供付费电视服务®品牌和SLING®品牌。我们还主要通过我们的Boost Mobile向用户提供全国性的预付费和后付费零售无线服务®和Gen Mobile®品牌，以及具有竞争力的无线设备组合。我们正在继续我们的5G网络部署，并在我们的5G网络上商业化和增加客户流量。我们正在将我们的零售无线部门转变为移动网络运营商，因为我们的5G网络已可商用，并且我们在5G网络上增加了客户流量。我们还向消费者客户提供宽带服务，其中包括家庭和中小型企业，并向企业客户、电信提供商、航空服务提供商和政府实体提供卫星、多传输技术和托管网络服务，包括民用和国防。2023年12月，我们的EchoStar XXIV卫星开始服务，为北美和南美带来了额外的宽带容量，预计将成为我们卫星服务业务不可分割的一部分。

与DISH合并

2023年12月31日，我们完成了对DISH的收购，根据我们、DISH和我们的全资子公司EAV Corp.（“合并子公司”）于2023年10月2日签署的某些经修订和重述的合并协议和计划（“合并协议”）。在合并生效时（“生效时间”），合并子公司与DISH合并并并入DISH，DISH作为我们的全资子公司存续（“合并”）。

根据合并协议中规定的条款和条件，于2023年12月31日美国东部时间晚上11：59（“生效时间”），每股面值为每股0.01美元的DISH Network A类普通股（“DISH Network A类普通股”）和每股面值为每股0.01美元的DISH Network C类普通股（“DISH Network C类普通股”）在紧接生效时间之前已发行，被转换为获得若干有效发行、缴足股款且不可评估的A类普通股的权利，相当于0.350877（“交换比率”）。根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，每股面值0.01美元的DISH Network B类普通股（“DISH Network B类普通股”，连同DISH Network A类普通股和DISH Network C类普通股，“DISH Network普通股”），在紧接生效时间之前已发行在外的股份转换为获得若干有效发行、缴足股款且不可评估的B类普通股股份的权利，相当于交换比率。

在订立合并协议的同时，我们及DISH与Ergen EchoStar股东（定义见经修订的支持协议）及Ergen DISH股东（定义见经修订的支持协议）（该等Ergen EchoStar股东及Ergen DISH股东以下统称“Ergen股东”）订立经修订及重述的支持协议（“经修订的支持协议”）。

就完成合并而言，并根据经修订及重述的支持协议，于2023年12月31日，我们与Ergen股东订立注册权协议（“注册权协议”）。登记权协议为Ergen股东及其成为其当事人的关联公司提供了与他们实益拥有的股份相关的某些登记权，包括：（i）要求搁置登记以及在长格式和短格式登记声明上登记的权利，以及；（ii）在每种情况下，根据某些要求和习惯条件，在我们的股本证券的未来登记发行中包括的“搭载”登记权。注册权协议规定了惯常的注册程序，

包括我们同意让适当的高级管理人员参与路演演示，并根据合理要求就任何承销发行进行合作。我们还同意就任何此类登记中使用的任何登记声明中的不真实陈述或遗漏所导致的责任向Ergen股东及其关联公司进行赔偿，但基于或包含在提供给我们以供参与股东在登记声明中使用的信息中的不真实陈述或遗漏除外。本注册声明是根据注册权协议提交的。

有关合并协议、经修订的支持协议和注册权协议的更多信息和副本，请参阅我们于2023年10月3日和2024年1月2日提交的关于表格8-K的当前报告。

近期动态

于2024年9月29日，EchoStar与DIRECTV Holdings，LLC（“买方”）订立股权购买协议（“购买协议”），据此，买方同意向EchoStar收购经营EchoStar的付费电视业务（“DBS业务”以及收购DBS业务的此类交易，“DIRECTV交易”）的DISH DBS Corporation（“DBS”）的所有已发行及未偿还股权。DIRECTV交易受购买协议中规定的多项条款和条件的约束。就DIRECTV交易而言，EchoStar及其子公司订立了某些融资安排，如EchoStar于2024年9月30日提交的关于表格8-K的当前报告（“待处理交易8-K”）中所述。

于2024年9月30日，EchoStar与若干认可投资者及由EchoStar主席Charles W. Ergen间接控制的实体CONX Corp.（“CONX”）（“PIPE投资者”及认购协议，简称“认购协议”）订立认购协议，据此，PIPE投资者已同意在其中所载条款及条件规限下，以每股28.04美元的购买价格向EchoStar购买合共1426.5万股EchoStar A类普通股（“PIPE股份”），总现金购买价格约为4亿美元（该等投资，“PIPE投资”）。由CONX认购协议代表的PIPE Investment部分代表着一项协议，即同意以约4350万美元的总现金购买价格从EchoStar购买总计1,551，355股EchoStar的A类普通股。EchoStar董事会审计委员会一致通过《CONX认购协议》。管道工程投资于2024年11月12日完成。

上述对DIRECTV交易、相关融资交易和PIPE投资的描述并不完整，并且通过参考未决交易8-K（包括其附件）对其整体进行了限定。这些交易和待决交易8-K中描述的其他交易统称为“待决交易”。

募集资金的募集及使用情况

发行人

Echostar Corporation

拟发售股份

最多11,503，682股A类普通股。

紧接本次发行前已发行的A类普通股

A类普通股154,757，718股。

本次发行前已发行的B类普通股

B类普通股131,348，468股

投票

我们A类普通股的每位持有人有权就一般由股东投票的所有事项每股投一票。

每位B类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项获得每一股B类普通股的十票表决权。每一股B类普通股可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。转换比率可能会在发生某些事件时不时进行调整，包括：（a）以A类普通股或某些其他股本支付的A类普通股股息或分配；（b）A类普通股的细分、组合或某些重新分类。

除适用法律另有规定外，我们的A类和B类普通股持有人作为单一类别对提交给我们的股东以供其投票或批准的所有事项共同投票。

Ergen先生实益拥有我们总股本证券的约51.8%（假设Ergen先生实益拥有的B类普通股股份转换为A类普通股股份，并使Ergen先生持有的期权的行使生效，这些期权目前可以在11月12日之前行使，也可以在11月12日之后的60天内行使，2024年），并实益拥有所有类别股份总投票权的约90.6%（假设B类普通股的任何股份没有转换，并使Ergen先生持有的期权的行使生效，这些期权目前可在2024年11月12日行使，或可能在2024年11月12日之后的60天内行使）。此外，Ergen先生、Ergen夫人和为其家庭利益而成立的某些实体已同意，在EchoStar和DISH Network合并完成后的三年内，不对他们实益拥有的A类普通股进行投票，或促使或直接进行投票，但B类普通股持有人无权投票的任何提交给A类普通股持有人的事项除外。由于该协议，Ergen先生在该三年期间的有效总投票权约为89.6%。通过对我们股本证券的实益所有权，Ergen先生有能力选举我们的大多数董事，并控制所有其他需要我们股东批准的事项。由于Ergen先生的投票权，我们是纳斯达克上市规则中定义的“受控公司”，因此不

根据纳斯达克的要求，否则这些要求将要求我们拥有：（i）独立董事的多数席位；（ii）仅由独立董事组成的提名委员会；（iii）由独立董事的多数席位或仅由独立董事组成的薪酬委员会确定的我们的执行官的薪酬；（iv）薪酬委员会章程，其中规定薪酬委员会拥有留住薪酬顾问和其他顾问的权力和资金；和/或（v）选定的董事提名人，或推荐给董事会甄选，或由独立董事过半数通过，或由独立董事单独组成的提名委员会通过。

出售股东

股份由本招股章程所指明的售股股东发售及出售。请参阅页面上的“出售股东”18本招股章程。

上市

A类普通股在纳斯达克上市，代码为“SATS”。

所得款项用途

本招股章程发售的所有A类普通股正登记为售股股东的账户。售股股东将获得出售在此登记的股份的全部收益。

风险因素

您应仔细考虑本招股说明书中所列或以引用方式纳入的所有信息，尤其是标题为“风险因素”一节中的具体因素。

纳斯达克代码

“卫星”。

风险因素

根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件提供的任何证券的投资均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告纳入的风险因素，以及我们最近提交的8-K表格当前报告，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前，任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。

我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、前景或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。还请阅读此处题为“您可以在哪里找到更多信息并通过引用纳入公司”的部分。

与待处理交易相关的风险

我们可能无法成功完成DIRECTV交易。

DIRECTV交易的完成取决于某些成交条件，包括（其中包括）满足某些反垄断和其他监管批准，以及成功完成针对某些DBS债务的交换要约（定义见未决交易8-K），这些条件均未得到满足，以及不存在禁止完成DIRECTV交易的法律限制。交换要约于2024年11月12日到期，未完成。政府机构可能不会批准DIRECTV交易，或可能对任何此类批准施加条件或要求更改DIRECTV交易的条款。任何此类条件或变化都可能产生延迟完成DIRECTV交易、增加成本或限制我们的收入或以其他方式降低DIRECTV交易的预期收益的影响。此外，根据购买协议，每一方完成DIRECTV交易的义务还取决于另一方的陈述和保证的准确性（受某些资格和例外情况的限制）以及另一方在购买协议下的所有重大方面的契诺的履行情况，包括就我们而言，在完成DIRECTV交易之前有关我们业务运营的某些契诺。由于这些条件，我们无法保证DIRECTV交易将按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法完成。倘该等条件未能于外部日期（如购买协议所定义）达成，或倘因任何其他原因，DIRECTV交易未能于外部日期或之前完成，则购买协议可予终止，且DIRECTV交易可能无法完成。

如果DIRECTV交易因任何原因未能完成，我们普通股的价格可能会大幅下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，包括但不限于：只要我们普通股的市场价格反映了积极的市场假设，即这些交易中的每一项都将完成，相关收益将实现；基于重大费用，例如法律和财务咨询服务，无论交易是否完成，通常都必须支付；并且由于我们可能无法以与DIRECTV交易一样有利的条款或根本无法达成替代交易的风险。

我们有大量未偿债务，我们就未决交易产生了新的债务，我们可能会在未来产生额外的债务。

截至2023年12月31日，我们的长期债务和融资租赁债务总额（包括流动部分），包括我们子公司的债务，为227.64亿美元。2024年11月12日，

该公司发行了约53.6亿美元、2029年到期的10.750%优先有担保频谱票据和约3000万美元、2030年到期的3.875%可转换优先有担保票据。

我们的债务水平可能会产生重大后果，包括但不限于：

•

使我们的义务更加难以履行；

•

对我们未偿还的股本资本或未来收益的稀释效应；

•

增加我们对一般不利经济条件的脆弱性，包括但不限于利率变化；和

•

要求我们拿出很大一部分现金来支付债务的利息和本金，从而减少了可用于其他目的的现金数量。

因此，我们的财务和经营灵活性将受到不断变化的经济和竞争条件的限制。这可能会导致难以以有吸引力的条款或根本无法获得债务融资，从而限制了我们筹集额外债务的能力，与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于不利地位。

此外，我们可能会在未来产生额外的债务。与我们的优先票据、优先担保票据和我们现有的可转换票据有关的契约条款允许我们产生额外的债务。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们由一名主要股东控制，他是我们的董事长，也是此次发行的一名出售股东。

我们的董事长Charles W. Ergen实益拥有我们总股本证券的约51.8%（假设将Ergen先生实益拥有的B类普通股转换为A类普通股，并使Ergen先生持有的期权的行使生效，这些期权目前可以在11月12日之前行使，或者可能在11月12日之后的60天内可以行使，2024年），并实益拥有所有类别股份总投票权的约90.6%（假设没有转换任何B类普通股，并使Ergen先生持有的期权的行使生效，这些期权目前可在2024年11月12日行使，或可能在2024年11月12日之后的60天内行使）。通过他对我们股本证券的实益所有权，Ergen先生有能力选举我们的大多数董事，并控制所有其他需要我们股东批准的事项。由于Ergen先生的投票权，我们是纳斯达克上市规则中定义的“受控公司”，因此，不受纳斯达克要求的约束，否则将要求我们拥有：（i）独立董事的多数；（ii）仅由独立董事组成的提名委员会；（iii）由独立董事的多数或仅由独立董事组成的薪酬委员会确定的我们的执行官的薪酬；（iv）薪酬委员会章程，该章程为薪酬委员会提供了保留薪酬顾问和其他顾问的权力和资金；和/或（v）被选中的董事提名人，或被推荐给董事会甄选，或由独立董事过半数通过，或由独立董事单独组成的提名委员会通过。

根据经修订的支持协议（作为合并的一部分签署），Ergen先生和其他Ergen股东已同意在合并结束后的三年内不对其拥有的A类普通股股份进行投票，或促使或直接被投票，但B类普通股持有人无权投票的任何提交给A类普通股持有人的事项除外，因此Ergen股东在该三年期间EchoStar的投票权约为89.6%。

此外，根据经修订的支持协议，EchoStar与Ergen股东订立登记权协议，合理规定登记作为合并对价的一部分收到的Ergen股东的A类普通股或B类普通股和/或此类股东在紧接合并结束前持有的B类普通股的股份，费用由EchoStar承担。本注册声明是根据注册权协议提交的。

我们的全部已发行股份中的很大一部分可能会被出售到市场上，包括根据本招股说明书下的出售。如果有大量出售我们普通股的股票，或者认为这种出售可能发生，我们A类普通股的价格可能会下降。

如果我们的普通股有大量出售，特别是Ergen股东的出售，包括根据本招股说明书出售股东的出售，或者如果认为可能发生此类出售，我们的A类普通股的价格可能会下降。本招股章程涉及最多11,503，682股A类普通股的转售，约占截至本招股章程日期我们A类普通股已发行股份总数的7.4%，或我们普通股已发行及已发行股份总数的约4.0%。此外，PIPE Investment中的购买者将能够根据单独的招股说明书转售最多14,265，334股A类普通股，占截至本招股说明书日期A类普通股已发行股份总数的约9.2%，或已发行和已发行普通股总数的约5%。

登记权协议为Ergen股东及其成为其当事人的关联公司提供了与他们实益拥有的我们普通股股份相关的某些登记权，包括：（i）要求搁置登记以及在长格式和短格式登记声明上登记的权利；以及（ii）在每种情况下，根据某些要求和习惯条件，在我们的股本证券的未来登记发行中包括的“搭载”登记权。注册权协议规定了惯常的注册程序，包括我们同意让适当的高级管理人员参与路演演示，并根据合理要求就任何承销发行进行合作。这些登记权将促进此类证券在公开市场上的转售，任何此类转售将增加我们可供公开交易的A类普通股的股份数量。

我们的A类普通股股票的市场价格可能会下降，原因是在公开市场上出售了大量我们的普通股股票，或者市场认为这种出售可能会发生。

我们A类普通股的未来发行和对冲活动可能会压低我们A类普通股的交易价格。

本次发行后的任何股本证券发行，包括在待定交易中发行的EchoStar可转换票据转换时发行A类普通股股份，可能会稀释我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们A类普通股的交易价格。我们可能会出于多种原因在未来发行股本证券，包括为我们的运营和业务战略（包括与收购、战略合作或其他交易相关的）提供资金、调整我们的债务与股本比率、在行使未行使的认股权证或期权时履行我们的义务或出于其他原因。我们的A类普通股的大量股份是在行使股票期权和限制性股票单位和股票单位交收时预留发行的。此外，我们的A类普通股的价格也可能受到投资者可能出售我们的A类普通股的影响，他们认为EchoStar可转换票据是我们公司更具吸引力的参股手段，以及我们预计将开展涉及我们的A类普通股的对冲或套利交易活动。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格和交易量一直并可能继续波动或可能下降，这可能导致我们A类普通股的购买者蒙受重大损失。

我们A类普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您支付的价格出售您的股票。我们A类普通股的市场价格出现了波动，可能由于许多因素而继续宽幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围。许多因素可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”部分其他地方所述的因素和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件，以及以下因素：

•

流行病、危机或灾难；

•

我们的经营和财务业绩及前景；

•

我们的季度或年度收益或我们行业其他公司的收益与市场预期相比；

•

未来有关我们业务或竞争对手业务的公告或新闻报道；

•

公众对我们的新闻稿、其他公告以及向SEC提交的文件的反应；

•

我们的公众持股量规模；

•

被证券分析师覆盖或财务估计发生变化或未达到预期；

•

市场和行业对我们在追求业务战略方面的成功或缺乏的看法；

•

我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

•

对我们的行业或我们产生不利影响的法律或法规的变化；

•

会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•

高级管理人员或关键人员变动；

•

发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本或其他证券；

•

针对我们的新的或未决诉讼的不利解决；和

•

美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应导致的变化。

因此，我们A类普通股的市场价格和交易量的波动可能会阻止投资者以或高于其购买价格出售其A类普通股的股份，或者根本无法出售。这些波动可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，并可能大幅降低我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格出现大幅波动，包括大幅下跌，您的投资可能会蒙受重大或完全损失。

在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。

我们目前无意在可预见的未来的任何时候就我们的A类普通股支付股息。未来任何宣布和支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的某些债务工具包含限制我们的能力和我们的子公司支付股息的能力的契约，未来我们可能会签订具有类似或限制性更强的契约的新工具。此外，尽管我们目前负债累累，但我们仍可能在未来产生额外债务，而这种负债可能会限制或阻止我们支付A类普通股的股息。

第三方可能很难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利，因为我们的资本结构。

我们的公司章程和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司控制权的变更。这些规定包括以下内容：

•

具有多种类别普通股的资本结构：A类，赋予持有人每股一票的权利；B类，赋予持有人每股十票的权利；C类，赋予持有人每股一票的权利，但在我们公司控制权发生变化时，C类持有人每股有权获得十票的权利；以及无投票权的D类；

•

一项授权发行“空白支票”优先股的条款，该条款可能由我们的董事会发行，以增加流通股数量并挫败收购企图；

•

限制谁可以召集股东特别会议的规定；和

•

一项规定，对提名我们的董事会候选人或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项规定了提前通知要求。

如上所述，截至2024年11月12日，Ergen先生实益拥有我们总股本证券的约51.8%和所有类别股份的总投票权的约90.6%，而这种所有权可能使任何第三方无法获得我们的控制权。

我们的公司章程指定内华达州克拉克县第八司法区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

任何人购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意我们的公司章程的这一规定。这种选择法院地条款可能会限制我们的股东在股东认为有利的司法法院向我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的能力，因此选择法院地条款可能会阻止诉讼或增加与此类索赔有关的成本。

收益用途

特此发售的所有A类普通股股份正登记为售股股东的账户。我们将不会收到根据本招股章程出售股份的任何收益。

股息政策

我们在过去两年没有对我们的普通股进行任何现金分红。我们目前不打算对我们的普通股宣布股息。未来股息的支付将取决于（其中包括）我们的收益、资本要求、合同限制和董事会认为适当的其他因素。我们宣布股息的能力受到我们子公司契约中的契约的影响。

资本股票说明

下文所列EchoStar股本的一般条款和规定的摘要并不旨在完整，而是受制于EchoStar经修订和重述的公司章程（经不时修订的“章程”）以及经修订和重述的章程（经不时修订的“章程”，连同章程，“章程文件”）的全部限制，每一项条款均以引用方式并入本文，并作为EchoStar最近提交给委员会的10-K表格年度报告的证据提交。欲了解更多信息，请阅读我们的宪章文件和内华达州修订法规（“NRS”）的适用条款。

一般

我们被授权发行以下股本：

•

4,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，其中1,600，000,000股指定为A类普通股，800,000，000股指定为B类普通股，800,000，000股指定为C类普通股，每股面值0.00 1美元（“C类普通股”），800,000，000股指定为D类普通股，每股面值0.00 1美元（“D类普通股”）；和

•

20,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

截至2024年11月12日，我们已发行和流通的A类普通股有154,757，718股，已发行和流通的B类普通股有131,348，468股，没有已发行和流通的C类普通股或D类普通股。

下文概述了每一类普通股和优先股的股份的权力、优先权和权利。

我们的A类普通股

A类普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。除法律或任何优先股条款另有规定外，A类普通股持有人与B类普通股持有人、C类普通股持有人和优先股持有人就提交给股东投票的所有事项共同投票，不考虑类别。根据任何已发行系列优先股的优先权以及根据我们的债务条款对支付股息施加的任何限制，A类普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息，并且与B类普通股和C类普通股持有人一起，有权在支付所有先前的债权后，在清算时按比例获得我们的所有资产。A类普通股持有人没有赎回、转换或优先购买权。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“SATS”。

Computershare Trust Company，N.A.担任我们A类普通股的转让代理和注册商。

我们的B类普通股

每位B类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项获得每一股B类普通股的十票表决权。除法律或任何优先股条款另有规定外，B类普通股持有人与A类普通股持有人、C类普通股持有人和优先股持有人就提交股东投票的所有事项共同投票，不考虑类别。每一股B类普通股可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。转换比率会在发生某些事件时不时调整，包括：（a）以A类普通股或某些其他股本支付的A类普通股股息或分配；（b）A类普通股的细分、组合或某些重新分类。每股B类普通股有权在清算时获得股息和分配，基础相当

改为A类普通股和C类普通股。此外，如果EchoStar应宣布对A类普通股的股息或分配，而不是以收益或盈余的现金或A类普通股以外的方式支付，那么此后，B类普通股的每个持有人将有权在该B类普通股转换为A类普通股时获得该持有人本应作为与该股息或分配有关的股息而获得的财产。

我们的C类普通股

C类普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项对每一股C类普通股拥有一票表决权，但控制权发生变更的情况除外，在这种情况下，每位C类普通股持有人有权获得每股十票表决权。除法律或任何优先股条款另有规定外，C类普通股持有人与A类普通股持有人、B类普通股持有人和优先股持有人就提交股东投票的所有事项共同投票，不考虑类别。每一股C类普通股可根据持有人的选择转换为A类普通股，条款与B类普通股相同。每股C类普通股有权在清算时获得股息和分配，其基础相当于A类普通股和B类普通股。此外，如果EchoStar应宣布对A类普通股的股息或分配，而不是以现金、收益或盈余或A类普通股以外的方式支付，那么此后，C类普通股的每个持有人将有权在该C类普通股转换为A类普通股时，获得该持有人本应作为与该股息或分配有关的股息而获得的财产。

我们的D类普通股

D类普通股的每个持有者都无权就任何事项进行投票。每股D类普通股有权在清算时获得股息和分配，其基础相当于A类普通股。

我们的优先股

我们的董事会被授权指定一个或多个系列我们的优先股，并就每个系列确定优先股和权利以及该系列的资格、限制或限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金条款、交换权、构成该系列的股份数量以及该系列的指定。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他可能对普通股持有人的投票权产生不利影响的优先股。

授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股以及发行此类股票的条款可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或罢免我们现有管理层的效果。

内华达州法律和控制权变更限制

内华达州企业合并法规

内华达州的“与感兴趣的股东合并”法规（NRS78.411至78.444，包括在内）禁止某些内华达州公司与任何被视为“感兴趣的股东”的人在首次成为“感兴趣的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准合并（或该人成为“感兴趣的股东”的交易），或者除非合并获得董事会批准，且公司的投票权的60%并非由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司与感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。

就本章程而言，“利害关系股东”是指（a）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份的百分之十或以上表决权的实益拥有人，或（b）公司的关联公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份的百分之十或以上表决权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。

NRS有关与感兴趣的股东进行合并的规定可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或罢免我们现有管理层的效果。

内华达州控制股份收购法规

内华达州的“收购控股权”法规（NRS78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得某些内华达州公司“控股权”的人都可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无私股东选择恢复这种投票权。这些法律规定，只要某人获得标的公司的股份，如果不适用NRS的这些规定，该人将能够在选举董事时行使（a）五分之一或更多，但少于三分之一，（b）三分之一或更多，但少于多数或（c）多数或更多，即获得“控股权益”。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或要约收购控股权之日的紧接前九十天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。

内华达州控制权份额法（如果适用）可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或罢免我们现有管理层的效果。

控制权潜在变更期间的董事职责

NRS78.139还规定，如果董事会根据NRS78.138（4）在考虑任何相关事实、情况、或有事项或支持者时确定变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制公司控制权的变更或潜在变更。

专属论坛

我们的公司章程规定，除非我们另有书面同意，否则内华达州克拉克县第八司法区法院（或如果内华达州克拉克县第八司法区法院没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院，如果内华达州没有任何州地区法院具有管辖权，则内华达州的任何联邦法院）将是以我们的名义或权利或代表我们提起的任何诉讼或程序的唯一和排他性法院，任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所负的任何信托义务的索赔的诉讼，任何声称根据NRS第78或92A章的任何规定、我们的公司章程或我们的章程产生的索赔的诉讼，任何解释、应用、执行或确定我们的公司章程或我们的章程的有效性的诉讼，或任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

出售股东

下表列出截至2024年11月12日有关售股股东实益拥有权的资料。实益拥有的股份的数量和百分比是根据关于确定证券实益拥有权的委员会条例报告的。根据证监会规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指示处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在确定日期后60天内取得实益所有权。为了计算该人的所有权百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还，但不是为了计算任何其他人的百分比。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

受益所有权百分比基于截至2024年11月12日已发行的154,757，718股A类普通股和已发行的131,348，468股B类普通股。B类普通股的股份可按一对一的方式转换为A类普通股的股份。

除本表脚注另有说明外，据我们所知，所列的实益拥有人对所示普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

有关售股股东与公司之间的若干重大关系的资料，请参阅我们载列的“若干关系及关联交易”于2024年3月20日向监察委员会提交附表14A的最终代表声明，其部分内容以引用方式并入本招股章程，我们的2024年9月30日提交的关于8-K表格的当前报告以及我们当前提交的关于表格8-K的报告2024年11月14日.

	发售前												发售后(5)
销售名称股东	股份 A类共同股票(1)		% A类共同股票优秀(1)		股份乙类共同股票		% 乙类共同股票优秀		% 合并投票动力		股份 A类共同股票已注册转售		股份 A类共同股票(1)		% A类共同股票优秀(1)		股份乙类共同股票		% 乙类共同股票优秀		% 合并投票动力
Charles W. Ergen(2)		148,890,148		51.8%		131,348,468		100%		90.6%		9,152,830		137,386,466		47.8%		131,348,468		100%		89.8%
Cantey M. Ergen(3)		147,399,686		51.5%		131,348,468		100%		90.6%		156		135,896,004		47.5%		131,348,468		100%		89.8%
Telluray Holdings，LLC(4)		37,541,562		19.8%		35,190,866		26.8%		24.1%		2,350,696		35,190,866		18.5%		35,190,866		26.8%		24.0%

(1)

对于A类普通股的股份，计算假设仅将适用的实益拥有人拥有的B类普通股股份转换为A类普通股股份，并使行使期权和归属适用的实益拥有人持有的限制性股票单位（如有）生效，这些单位目前可行使或已归属，或可能在2024年11月12日之后的60天内成为可行使或已归属。

(2)

Ergen先生的实益所有权包括：（i）Ergen先生直接实益拥有的11,353，060股A类普通股；（ii）Ergen先生在DISH Network Corporation（“DISH Network”）401（k）员工储蓄计划（“DISH Network 401（k）计划”）中间接实益拥有的11,280股A类普通股；（iii）Ergen先生直接实益拥有的80,125股B类普通股；（iv）根据规则13d-3（d）（1）被视为实益拥有的1,497，478股A类普通股，因为Ergen先生有权在11月12日的60天内获得此类股份的实益所有权，2024年；（v）Ergen先生的配偶Cantey M. Ergen直接实益拥有的213股A类普通股；（vi）Ergen女士在DISH Network 401（k）计划中间接实益拥有的1,189股A类普通股；（vii）Ergen先生的一名子女实益拥有的9,966股A类普通股；（viii）766,443股A类

Ergen先生担任高级职员的慈善基金会实益拥有的普通股，他与Ergen女士分享投票权和决定权；（ix）Telluray Holdings，LLC（“Telluray Holdings”）持有的2,350，696股A类普通股和35,190，866股B类普通股，Ergen女士作为Telluray Holdings的管理人对其拥有唯一投票权，而Ergen先生对其和Ergen夫人作为Telluray Holdings的管理人分享决定权；（x）Ergen夫人仅凭借其作为Ergen两年期2022年12月SATS GRAT（“2022年12月GRAT”）受托人的地位而实益拥有的5,181，574股B类普通股；（xi）Ergen夫人仅凭借其作为Ergen两年期2023年5月DISH GRAT（“2023年5月DISH GRAT”）受托人的地位而实益拥有的7,563，458股B类普通股；（xii）Ergen夫人仅凭借其地位而实益拥有的6,927，672股B类普通股作为Ergen两年期2023年6月SATS GRAT（“2023年6月GRAT”）的受托人；（xiii）Ergen女士仅凭借其作为Ergen两年期2023年6月DISH GRAT（“2023年6月DISH GRAT”）的受托人而实益拥有的15,104，784股B类普通股；（xiv）Ergen女士仅凭借其职位而实益拥有的28,799，989股B类普通股作为Ergen两年期2023年12月SATS GRAT（“2023年12月GRAT”）的受托人；（xv）6,000，000股B类普通股由Ergen女士仅凭借其作为Ergen两年期2024年5月SATS GRAT（“2024年5月GRAT”）受托人的地位而实益拥有；（xvi）26,500，000股B类普通股由Ergen女士仅凭借其作为Ergen两年期2024年7月SATS GRAT（“2024年7月GRAT”）受托人的地位而实益拥有；及（xvii）1,551，355股A类普通股由CONX持有并由Ergen先生通过控制CONX的NXGEN Opportunities，LLC（“NXGEN”）间接实益拥有。由于每股B类股份可按一比一的基准转换为A类股份，假设所有已发行的B类股份转换为A类股份，并使Ergen先生持有的截至2024年11月12日当前可行使或可能在2024年11月12日后60天内可行使的期权的行使生效，Ergen先生可能被视为实益拥有的A类股份的百分比约为51.8%。由于每股B类普通股有权获得每股10票的投票权，Ergen先生可被视为实益拥有EchoStar的股本证券，约占EchoStar投票权的90.6%（假设没有转换任何B类普通股，并使Ergen先生持有的期权的行使生效，这些期权要么截至2024年11月12日目前可以行使，要么可能在2024年11月12日之后的60天内可以行使）。根据截至2023年10月2日的经修订和重述的支持协议（“经修订的支持协议”），Ergen先生、Ergen夫人和为其家庭利益而成立的某些实体已同意在EchoStar和DISH合并完成后的三年内不投票，或促使或直接投票，他们实益拥有的A类普通股，但B类普通股持有人无权投票的任何提交给A类普通股持有人的事项除外。因此，截至2024年11月12日，埃尔根先生在这种情况下的有效总投票权在这三年期间约为89.6%。

(3)

Ergen女士的实益所有权包括：（i）Ergen女士直接实益拥有的213股A类普通股；（ii）Ergen女士在DISH Network 401（k）计划中间接实益拥有的1,189股A类普通股；（iii）Telluray Holdings持有的2,350，696股A类普通股和35,190，866股B类普通股，Ergen女士作为Telluray Holdings的管理人对其拥有唯一投票权，而Ergen先生对其与Ergen女士作为Telluray Holdings的管理人共享决定权；（iv）Ergen女士仅凭借其作为2022年12月GRAT受托人的地位而实益拥有的5,181，574股B类普通股；（v）Ergen女士仅凭借其作为2023年5月DISH GRAT受托人的地位而实益拥有的7,563，458股B类普通股；（vi）Ergen女士仅凭借其地位而实益拥有的6,927，672股B类普通股作为2023年6月GRAT的受托人；（vii）15,104，784股B类普通股由Ergen女士完全凭借其作为2023年6月DISH GRAT受托人的地位而实益拥有；（viii）28,799，989股B类普通股由Ergen女士完全凭借其作为2023年12月GRAT受托人的地位而实益拥有；（ix）6,000，000股B类普通股由Ergen女士完全凭借其地位而实益拥有作为2024年5月GRAT的受托人；（x）26,500，000股B类普通股仅由Ergen女士凭借其作为2024年7月GRAT受托人的地位而实益拥有；（xi）7,016股A类普通股根据规则13d-3（d）（1）被视为实益拥有，因为Ergen女士有权在2024年11月12日后60天内获得此类股份的实益所有权；（xii）11,353，060股A类普通股实益

由Ergen夫人的配偶直接拥有，Ergen先生；（xiii）Ergen先生在DISH Network 401（k）计划中间接实益拥有的11,280股A类普通股；（xiv）Ergen先生直接实益拥有的80,125股B类普通股；（xv）Ergen女士的一名子女实益拥有的9,966股A类普通股；（xvi）由Ergen女士担任高级职员的慈善基金会实益拥有的766,443股A类普通股，她与Ergen先生分享投票权和决定权；以及（xvii）由CONX持有的1,551，355股A类普通股并由Ergen女士的配偶Ergen先生通过控制CONX的nXgen间接实益拥有。由于每股B类普通股可在一对一的基础上转换为A类普通股，假设仅将Ergen女士实益拥有的B类普通股股份转换为A类普通股，并使Ergen女士持有的期权的行使生效，这些期权要么截至2024年11月12日当前可行使，要么可能在2024年11月12日之后的60天内可行使，则Ergen女士可被视为实益拥有的A类股份的百分比约为51.5%。由于每股B类普通股有权获得每股10票的投票权，Ergen女士可被视为实益拥有EchoStar的股本证券，约占EchoStar投票权的90.6%（假设没有转换任何B类普通股，并使Ergen女士持有的期权的行使生效，这些期权要么截至2024年11月12日可行使，要么可能在2024年11月12日后60天内可行使）。根据经修订的支持协议，Ergen先生、Ergen夫人和为其家庭利益而成立的某些实体已同意在EchoStar和DISH合并完成后的三年内，不对其实益拥有的A类普通股进行投票，或促使或直接进行投票，但B类普通股持有人无权投票的任何提交给A类普通股持有人的事项除外。因此，截至2024年11月12日，埃尔根先生在这种情况下的有效总投票权在这三年期间约为89.6%。

(4)

Telluray Holdings的实益所有权包括2,350，696股A类普通股和35,190，866股B类普通股。

(5)

承担出售根据本招股说明书进行转售登记的所有A类普通股股份。

非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素

以下是对在本次发行中购买我们的A类普通股股票的非美国持有人（定义见下文）拥有和处置我们的A类普通股的重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅适用于将我们的A类普通股作为经修订的1986年美国国内税收第1221条（“守则”）含义内的资本资产持有的非美国持有人（通常是为投资而持有的财产）。就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们的A类普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的，个人、公司、遗产或信托，但以下情况除外：

•

为美国联邦所得税目的所定义的美国公民或居民个人；

•

在美国或根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的、为美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（2）有有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人；

但一般不包括在处置我们的A类普通股的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，我们敦促您就我们A类普通股的所有权或处置的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

在受益所有人因美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的情况下，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是考虑投资我们的A类普通股的合伙企业，或者如果您是此类合伙企业的合伙人，那么您应该就此类投资对您的税务后果咨询您的税务顾问。

本次讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均截至本协议发布之日。这些当局是主体变更或不同的解释，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果与下文概述的不同。美国国内税务局（“IRS”）的任何律师意见或裁决均未获得或打算获得或给予与此处讨论的任何考虑因素有关的意见。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文讨论的任何税收考虑不同的立场。

本讨论并未涉及根据个人情况可能与非美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及除美国联邦所得税之外的联邦税（例如美国联邦遗产和赠与税法或某些投资收入的医疗保险税）或任何美国州或地方或非美国税收考虑。本讨论也未涉及可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些投资者相关的所有不同后果，例如：

•

美国前公民或居民；

•

银行或其他金融机构；

•

保险公司；

•

符合税收条件的退休计划；

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排（或合伙企业的合伙人或持有我们A类普通股的传递实体的实益拥有人）；

•

收购我们A类普通股股份作为补偿或与履行服务有关的其他方面的人；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易员；

•

在“跨式”、“建设性出售”、“转换交易”或其他风险降低交易中作为头寸持有我们A类普通股的人；

•

合格的外国养老金基金（在《守则》第897（1）（2）条的含义内）和实体，其所有权益均由合格的外国养老金基金持有；

•

受控外国公司或被动外国投资公司；

•

为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

因适用的财务报表中考虑了与我们的A类普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；和

•

免税组织。

每个投资者应咨询自己的税务顾问，以确定拥有和处置我们的A类普通股可能与他们相关的美国联邦、州和地方、非美国和其他税务后果。

本摘要仅供一般参考，并非旨在完整描述非美国持有人在拥有和处置我们的A类普通股股票方面的所有美国联邦所得税后果。考虑购买我们的A类普通股的投资者应就我们的A类普通股的所有权和处置给他们带来的特定税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及任何美国州或地方或非美国税法以及任何税务条约的适用和效力。

股息

正如上文标题为“股息政策”一节中所讨论的，我们目前预计不会支付股息。如果我们确实就我们的A类普通股进行了现金或财产分配（某些股票分配除外）（或我们进行了某些被视为就我们的A类普通股进行分配的交易），则任何此类分配（包括，就本讨论的所有目的而言，任何视为分配）将被视为美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息不需缴纳预扣税，而是由非美国持有者按照适用于美国人的相同累进美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。非美国持有人必须满足某些认证和披露要求，包括向我们或适用的扣缴义务人交付正确执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格），才能免除被视为有效关联收入的任何股息的美国联邦所得税预扣税。因美国联邦所得税目的而被视为公司的非美国持有人收到的任何此类有效关联的股息可能需要就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳额外的“分支机构利得税”，并根据某些项目进行调整。

如果就我们的A类普通股支付的分配金额超过了我们当前和累计的收益和利润，则这些超额部分将按比例分配给非美国持有人的A类普通股股份，就其支付的分配而言，并在每一股此类股份的非美国持有人调整后的税基范围内首先视为资本的免税回报，然后作为出售或其他应税处置此类股份的资本收益，将按下文“—处置A类普通股的收益”标题下所述处理。A非美国持有者的调整后税基在a

A类普通股的份额通常是此类份额的购买价格，减去任何此类免税资本回报的金额。

如果非美国持有人希望主张适用的条约税率的好处，以避免或减少为股息预扣美国联邦所得税，那么非美国持有人必须（a）向我们或适用的扣缴义务人提供填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的表格），并根据伪证罪的处罚证明其不是美国人，有资格获得此类条约利益，或者（b）如果非美国持有人通过某些外国中介机构持有我们的A类普通股，则满足适用的美国财政部法规的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于作为中间人（包括合伙企业）的某些非美国持有人。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但根据适用的税收协定有资格获得降低的美国联邦所得税税率，那么非美国持有者可以通过及时向IRS提出适当的索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

非个人的非美国持有人（包括为此目的的非美国合伙企业）可能需要根据FATCA（定义见下文）缴纳30%的预扣税，即使非美国持有人有资格要求适用的税收协定的好处，前提是某些信息报告规则未得到遵守，如下文“— FATCA”中所述。

A类普通股处置收益

根据下文对备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置我们的A类普通股而获得的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效关联，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地；

•

非美国持有人是在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

•

出于美国联邦所得税目的，我们正在或已经在特定的测试期间成为“美国房地产控股公司”，并且满足某些其他条件。

上述第一个要点中描述的非美国持有人一般将按适用于美国人的相同累进美国联邦所得税税率对我们的A类普通股的出售或其他应税处置所产生的净收益征税。此外，出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国持有人可能会对其有效关联的收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）被征收额外的分支机构利得税。作为上述第二个要点所述个人的非美国持有人，一般将对出售或其他应税处置所得收益按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税（除非适用的所得税条约另有规定），这可能会被美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。关于上述第三个要点，我们认为，我们不是，也不预计在可预见的未来成为美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”。即使我们是或成为一家美国不动产控股公司，只要我们的A类普通股被视为在一个成熟的证券市场上“定期交易”，在适用的美国财政部法规的含义内，并且该非美国持有人在指定的测试期间实际或建设性地拥有不超过5%的我们的A类普通股，非美国持有人通常不会就我们的A类普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税。我们的A类普通股目前在纳斯达克交易，就这些目的而言，这是一个成熟的证券市场。我们敦促非美国持有者就这些规则可能适用于他们对我们A类普通股的所有权和处置的问题咨询他们的税务顾问。

信息报备和备份扣留

一般来说，我们或适用的扣缴义务人必须就我们A类普通股股票支付给非美国持有人的分配向美国国税局提交信息申报表。美国国税局

可根据与此类税务机关签订的适用条约或协议的规定，向非美国持有者居住国的税务机关提供此信息。此外，非美国持有人可能会就我们的A类普通股股票所支付的股息被征收备用预扣税（目前税率为24%），除非一般来说，非美国持有人根据处罚或伪证（通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上）证明其不是美国人或非美国持有人以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是非美国持有人及时向IRS提供所需信息。

FATCA

《守则》第1471至1474条、据此颁布的美国财政部条例、美国国税局和政府间协议的指导，并受进一步指导（统称，“FATCA”），通常对支付给“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）的非美国实体或某些其他非美国实体（无论此类外国金融机构或其他非美国实体是否为受益所有人或中介机构）的美国来源股息（例如我们的A类普通股支付的股息）征收30%的预扣税，除非该实体遵守FATCA规定的某些报告和尽职调查规则或以其他方式有资格获得豁免。美国财政部发布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于产生美国来源股息（包括我们的A类普通股）的股票的出售或其他处置（包括退休或赎回）的总收益的30%的美国联邦预扣税。在拟议的财政部条例的序言部分，美国财政部表示，在最终条例出台之前，纳税人一般可能会依赖拟议的条例。美国与非美国持有人的司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。我们鼓励非美国投资者就FATCA对他们投资我们的A类普通股可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税考虑因素的先前讨论仅供一般参考。这不是税务建议。我们敦促我们A类普通股的潜在购买者咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方以及非美国对购买、拥有和处置我们A类普通股的税务考虑，包括适用税法发生任何变化的后果。

分配计划

股份正进行登记，以容许售股股东，包括其质权人、受赠人、受让人、分派人、受益人或其他根据登记权利协议享有权益的承继人，可于本招股章程日期后不时要约及出售股份。我们将不会收取股份售股股东的任何发售所得款项。

根据注册权协议的条款和条件，我们将支付股份注册的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；提供了,然而，即售股股东将支付所有包销折扣及销售佣金（如有）。

售股股东可不时在股份买卖的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置任何或全部股份。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

售股股东在处置股份时，可以采用以下任意一种或多种方式：

•

在市场交易中，包括在全国性证券交易所或报价服务或场外市场的交易；

•

在这些交易所以外的交易中或在场外交易市场；

•

在私下协商的交易中；

•

卖空；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

在大宗交易中，经纪自营商将试图代理出售某一证券大宗，但可能将该大宗的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

通过结算卖空，或卖出看跌、看涨或其他类型的期权、远期交割合约、掉期、发行结构性股票挂钩证券或其他衍生工具、可转换或可交换证券或交易；

•

可能从售股股东和/或其可能代理的证券的购买者处以包销折扣、优惠或佣金形式获得补偿的承销商、交易商和代理商的购买；

•

任何贷款或债务的证券质押，包括质押给可能不时进行证券分配的经纪人或交易商，以及在此类贷款或债务出现任何抵押品催缴或违约的情况下，该等质权人或有担保方质押或出售证券；

•

通过售股股东或其利益继承人向其成员、普通或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通或有限合伙人或股东）或债权人进行分配；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配（如有）；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•

经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类证券；

•

直接给一个或多个购买者；或者

•

以上述任何组合或通过任何其他合法可用的方式。

售股股东可与第三方进行出售、远期及衍生交易或以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。就该等出售、远期出售或衍生交易而言，第三方可出售本招股章程涵盖的证券，包括在卖空交易中和通过发行本招股章程未涵盖但可交换为普通股或代表普通股实益权益的证券。第三方还可以使用根据这些销售、远期销售或衍生安排收到的股份或售股股东质押的股份或向售股股东或其他人借入的股份来结算此类第三方销售或结清A类普通股股份的任何相关未平仓借款。

售股股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能反过来从事卖空股份或卖空并交付证券以平仓该等淡仓。售股股东亦可与经纪自营商订立要求向经纪自营商交付证券的期权或其他交易。然后，经纪自营商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券。售股股东可不时将其拥有的A类普通股的部分或全部股份质押或授予担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书补充文件的修订，提出并出售A类普通股的股份，修订售股股东名单以包括质权人，根据本招股章程作为出售股东的受让人或其他利益承继人。售股股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股受益所有人。

据我们所知，售股股东与任何承销商、经纪自营商或代理目前并无就售股股东出售股份的计划、安排或谅解。售股股东可以决定出售其根据本招股说明书提供的全部或部分证券，也可以决定不出售本招股说明书项下的任何证券。此外，售股股东可通过本招股说明书未述及的其他合法方式转让、出售或设计该证券。根据《证券法》第144条（“第144条”）符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何证券可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

参与股份分配的承销商、经纪自营商或代理人被视为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。售股股东可被视为《证券法》所指的承销商。任何此类售股股东出售股票的利润，以及任何其他承销商、经纪自营商或代理人收到的任何佣金，可被视为《证券法》规定的承销佣金。《证券法》所指承销商的售股股东将受《证券法》的招股说明书交割要求约束。

无法保证售股股东将出售根据货架登记声明登记的任何或全部股份，而本招股章程构成该等股份的一部分。

售股股东及参与分派的任何其他人士将受《交易法》的适用条款及《交易法》下的规则和条例的约束，包括但不限于条例M，该条例可能会限制售股股东及任何其他相关人士购买和出售任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事证券分销的人就所分销的证券从事做市活动的能力。上述所有情况都可能影响证券的适销性以及任何个人或实体从事与证券相关的做市活动的能力。

在规定范围内，将出售的证券、售股股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何具体的分销计划、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股章程补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股章程的注册声明的生效后修订中列出。

为遵守一些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，

证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或可获得豁免注册或资格要求并得到遵守。

根据注册权协议，我们已同意在某些情况下根据《证券法》对出售股东的某些责任进行赔偿。售股股东已同意在某些情况下就某些责任（包括《证券法》规定的某些责任）向我们作出赔偿。售股股东可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）向任何参与涉及出售股份交易的承销商作出赔偿。

A类普通股在纳斯达克上市，代码为“SATS”。2024年11月12日，我们在纳斯达克报告的A类普通股的收盘价为每股22.76美元。

法律事项

EchoStar首席法务官兼秘书Dean A. Manson将就本招股章程所涉及的股份的有效性进行传递。截至2024年11月12日，曼森先生持有8,351股EchoStar A类普通股，占比不到1%。

专家

EchoStar及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方

我们向委员会提交报告、代理声明和其他信息。欧盟委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向欧盟委员会提交文件。委员会网站地址为http://www.sec.gov。此外，我们维护一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为www.echostar.com。我们网站所载的资料并无、亦不应被视为以引用方式并入本招股章程或以其他方式并入本招股章程的一部分。

我们已就表格S-3向委员会提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据《证券法》就在此注册的证券提交或通过引用并入本注册声明的展品、附表和修订。本招股说明书并不包含注册声明和注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关我公司和在此注册的证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明中的证物。本招股章程所载关于本招股章程所提述或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同是注册声明的证据，则每项声明在所有方面均受所提述所涉及的证据的限制。

委员会允许我们“通过引用纳入”我们向委员会提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本文的信息是本招股说明书的重要组成部分。合并的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。凡本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，就本招股章程而言，将被视为被修改或取代。

EchoStar此前根据《交易法》向委员会提交的以下文件通过引用并入本注册声明：

•

EchoStar的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，于2024年2月29日向委员会提交，包括以引用方式具体纳入EchoStar的10-K表格的资料于2024年3月20日向监察委员会提交附表14A的最终代表声明;

•

EchoStar向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告2024年5月8日，截至2024年6月30日的季度，向SEC提交了2024年8月9日，并于截至2024年9月30日的季度向SEC提交了2024年11月12日;

•

EchoStar当前关于8-K表格的报告提交日期为2024年1月11日,2024年1月16日,2024年5月3日,2024年9月23日,2024年9月29日,2024年10月11日,2024年10月29日，和2024年11月14日（该等文件中被视为已提供而未予存档的部分除外）；及

•

我们股本的描述载于附件 4.25EchoStar于2020年2月20日向委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

EchoStar随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在表格S-3上的本登记声明日期之后，以及EchoStar在表格S-3上提交本登记声明的生效后修正案（如果有的话）之前，如表明在此提供的所有证券已被出售，或注销所有当时仍未出售的此类证券，则应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。

此处或文件中包含的全部或部分以引用方式并入或被视为以引用方式并入此处的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被视为以引用方式并入此处的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

尽管有上述规定，如果委员会适用表格和条例下的此类信息不被视为根据《交易法》第18条“提交”或以其他方式受该部分责任的约束，则本注册声明中不会以引用方式并入任何信息，除非包含此类信息的报告或文件表明其中的信息将被视为根据《交易法》“提交”或将通过引用方式并入本注册声明。

您可以通过委员会网站或EchoStar从以下地址以书面或电话方式索取上述任何文件：

Echostar Corporation
9601 S. Meridian Blvd。
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
关注：投资者关系
电话：（303）706-4000

这些文件可从EchoStar免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非该展品被具体列为本招股说明书构成部分的注册声明的展品。

第二部分。招股说明书中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

除承销商、交易商或代理商的任何佣金和折扣外，注册人将支付与股份注册有关的所有合理费用。这些费用列于下表。以下所列费用均不由构成本登记说明组成部分的招股说明书所列售股股东承担。除委员会登记费外，所有显示的金额均为估计数。

	需支付金额
佣金注册费		$	41,828.83
印刷费用		$	5,000
律师费		$	25,000
会计费及开支		$	30,000
杂项费用		$	10,000
合计		$	111,823.83

项目15。董事及高级人员的赔偿

NRS78.7502（1）允许EchoStar赔偿因其是或曾经是EchoStar的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应EchoStar的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被作出或威胁成为任何诉讼（EchoStar的诉讼或其权利范围内的诉讼，“派生诉讼”）的一方的任何人的费用，包括律师费、判决、罚款和该人在与该诉讼有关的实际和合理的和解中支付的金额，如果他们以他们合理地认为符合或不违背EchoStar最佳利益的善意方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的，则提起诉讼或提起诉讼。根据NRS78.7502（2），类似的注意标准适用于派生诉讼，但赔偿仅限于与诉讼的辩护或和解相关的费用（包括律师费），并且在有关程序的最终处置之前，如果当事人正在寻求预付可赔偿费用，则需要法院批准赔偿。根据NRS78.7502（3），有关支付赔偿的决定由我们的董事会在无利害关系董事出席的法定人数的会议上以过半数作出，或在由无利害关系董事组成的法定人数的多数投票命令或在无法获得该法定人数的情况下由特别法律顾问的书面意见作出，或由股东作出。

有关EchoStar高级职员及董事因该等高级职员及董事的作为而承担的法律责任及赔偿的条文载于本章程第九条及附例第九条。除其他事项外，这些规定规定，根据NRS并在其允许的范围内，并根据EchoStar董事会无利害关系多数的决定，或外部法律顾问的书面意见，以防无法获得董事会的无利害关系多数投票（或即使可以获得无利害关系董事的法定人数，如果这样的法定人数如此指示），或EchoStar的股东，适用的行为标准已获满足：（1）EchoStar应赔偿因其是或曾经是EchoStar的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，或正在或正在应EchoStar的要求担任董事、高级职员、雇员，而曾是或正在担任任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人或被威胁成为其当事人的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查以及正式或非正式的诉讼（EchoStar的诉讼或其权利范围内的诉讼除外），另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的受托人或代理人，针对该人在该诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果他们本着善意并以他们合理地认为符合或不违背EchoStar最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，（2）EchoStar没有合理理由相信他们的行为是非法的；及（2）EchoStar须就EchoStar提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼或有权因该人是或曾经是

二-1

EchoStar的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，或正在或正在应EchoStar的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是他们本着善意并以合理认为符合或不违背EchoStar最佳利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿，就该人在履行其对EchoStar的职责时的疏忽或不当行为而被判定应承担赔偿责任的发出或事宜，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

这些赔偿条款以及注册人与其高级管理人员和董事之间订立的赔偿协议可能足够宽泛，以允许对注册人的高级管理人员和董事根据《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

项目16。展品

	附件数			附件的说明
	1.1+			包销协议的形式。
	3.1*			经修订和重述的EchoStar Corporation的公司章程（参照EchoStar于2024年2月29日提交的10-K表格年度报告的附件 3.1并入，委员会文件编号为001-33807）。
	3.2*			EchoStar Corporation经修订和重述的章程（参照EchoStar于2024年2月29日提交的10-K表格年度报告的附件 3.2并入，委员会档案编号为001-33807）。
	4.1*			标本A类普通股证书（参照EchoStar Corporation于2007年12月12日提交的表格10的第1号修正案的附件 4.1并入，委员会文件编号001-33807）。
	4.2*			注册权协议，日期为2023年12月31日，EchoStar Corporation、Charles W. Ergen、Cantey M. Ergen和其他签署人之间的协议（通过引用自附件 10.1并入EchoStar Corporation日期为2023年12月31日并于2024年1月2日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告（文件编号：001-33807））。
	5.1			Dean Manson关于被登记证券有效性的意见。
	23.1			KPMG LLP的同意。
	23.2			Dean Manson的同意（包含在附件 5.1中）。
	24.1			授权委托书（载于本登记声明签字页）。
	107			备案费表。

以引用方式并入。

就证券的发售以修订方式提交或以提述方式并入。

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别

二-2

或总体而言，代表注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括与先前未在本登记说明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在登记说明中对该等信息的任何重大更改；

但前提是，如果注册声明在表格S-3上，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，而该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定《证券法》规定的赔偿责任，对任何买方：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

二-3

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下署名登记人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（7）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此获得正式授权，于2024年11月13日在科罗拉多州恩格尔伍德。

Echostar Corporation

签名：

/s/Dean A. Manson

姓名：

Dean A. Manson

职位：

首席法务官兼秘书

通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下面的每个人，即构成并指定Dean A. Manson作为其真实合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，供该人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明和对本登记声明的修订（包括生效前的修订和生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一起提交给委员会，授予上述代理人和代理人，全权及授权作出及执行每项在处所内或在处所附近必须或必须作出的作为及事情，如以下签署人可能或可能亲自作出的那样充分及符合所有意图及目的，兹批准及确认上述事实上的律师及代理人或其替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。本授权委托书可在若干对应方签署。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

签名	标题	日期
/s/Hamid Akhavan Hamid Akhavan	总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年11月13日
/s/Paul W. Orban Paul W. Orban	执行副总裁兼首席财务官，DISH（首席财务官兼首席会计官）	2024年11月13日
/s/Charles W. Ergen Charles W. Ergen	董事长	2024年11月13日
/s/Cantey M. Ergen Cantey M. Ergen	董事	2024年11月13日
/s/Kathleen Q. Abernathy Kathleen Q. Abernathy	董事	2024年11月13日
/s/George R. Brokaw George R. Brokaw	董事	2024年11月13日
/s/Stephen J. Bye Stephen J. Bye	董事	2024年11月13日
/s/James DeFranco James DeFranco	董事	2024年11月13日

二-5

签名	标题	日期
/s/R. Stanton Dodge R. Stanton Dodge	董事	2024年11月13日
/s/Lisa W. Hershman Lisa W. Hershman	董事	2024年11月13日
/s/Tom A. Ortolf Tom A. Ortolf	董事	2024年11月13日
/s/威廉·D·韦德威廉·D·韦德	董事	2024年11月13日

二-6