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内幕交易政策
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文件编号： 非GXP-POL-0016
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附件 19.1
本内幕交易政策（以下简称“内幕交易 政策“）已获董事会通过（以下简称”板“）of Zymeworks Inc.（”Zymeworks”或“公司”).
1目的
Zymeworks是一家上市公司，受美国和加拿大证券法的约束。董事会已实施此内幕交易政策，以防止有权获得公众无法获得的重大信息（定义见下文）的人进行内幕交易、提示和推荐违规行为。
任何违反这项内幕交易政策或内幕交易法的行为都可能导致纪律处分，包括终止与Zymeworks的雇佣关系，以及罚款或监禁等法律后果。防止内幕交易和小费保持市场公平，确保所有投资者都能获得相同的信息。
每位Zymeworks的董事、高级职员、员工和Zymeworks可能确定应受本内幕交易政策约束的其他人员，例如承包商、顾问或顾问（“其他人员”）在交易Zymeworks的证券或与Zymeworks有业务往来的公司的证券时遵守本内幕交易政策和所有适用的证券法。本内幕交易政策与适用的证券法如有任何冲突，仅适用适用法律或法规允许的本政策部分。
2申请
这项内幕交易政策适用于谁？
本内幕交易政策适用于下列人员（统称，“受保人员”):
•所有Zymeworks董事、管理人员、员工和其他人员（就本政策而言，“内部人士”);
•任何个人或实体（如公司、信托、合伙企业、投资基金等）由内部人控制、对其施加重大影响、担任受托人或以类似受托身份参与或以其他方式参与证券交易或投资决策；和
•知情人的配偶、伴侣、父母、子女、受抚养人和其他家庭成员或室友。
各内幕信息知情人应确保其本人，以及因该内幕信息知情人与该内幕信息知情人的关系而适用于本内幕交易政策的各内幕信息知情人遵守本内幕交易政策。尽管有上述规定，本内幕交易政策不适用于在正常经营过程中从事证券投资的任何实体（如投资基金或合伙企业），如果该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序。即使内幕信息知情人离开公司或以其他方式不再与公司关联或提供服务，本内幕交易政策仍继续适用
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公司，只要该内幕信息知情人仍掌握非公开重大信息。此外，如果内幕信息知情人在离开公司时受到本内幕交易政策下的交易限制，该内幕信息知情人必须遵守适用的交易限制，至少到相关限制期限结束为止。
这份内幕交易政策涵盖哪些类型的交易？
本内幕交易政策适用于Zymeworks证券的所有交易，包括Zymeworks的普通股，或任何债务工具，或买卖Zymeworks证券的看跌期权、看涨期权、期权或其他权利，或与Zymeworks股价以任何方式挂钩的任何证券（统称“Zymeworks证券”).任何以赠与任何Zymeworks证券的形式进行的处置均属于受本内幕交易政策约束的交易。如果实体受本内幕交易政策约束，则向实体权益持有人进行的任何分配均为受本政策约束的交易。每个被覆盖的人都被禁止从事内幕交易、提示或推荐，因为这与Zymeworks证券有关。
本内幕交易政策也适用于与Zymeworks有业务往来的其他公司的非公开重大信息，包括合作伙伴和客户，以及潜在的并购候选者。就本内幕交易政策而言，有关这些公司的信息应与与Zymeworks直接相关的信息同等对待。
禁止每一位Zymeworks覆盖人士投机或间接交易Zymeworks证券——例如卖空、买卖看跌期权、看涨期权或期权（不是Zymeworks授予的股票期权）——或购买或出售Zymeworks证券的类似权利或义务，或购买Zymeworks证券并意图将其快速转售。
Zymeworks被覆盖人士不得以融资方式买入Zymeworks证券，并且禁止购买旨在对冲或抵消Zymeworks证券市值下降的金融工具。被覆盖人士不得将Zymeworks证券作为任何贷款的担保物、保证金账户中的担保物或作为任何其他质押交易的一部分，无论该被覆盖人士是否掌握非公开重大信息。
内幕交易、给小费或推荐法的违法行为，不仅会对掌握非公开重大信息的交易人员，还会对任何给小费或以其他方式帮助进行交易的人员造成民事或刑事处罚。
3内幕交易
任何人在任何时间买卖任何报告发行人（即公众公司）的股份或其他证券均属违法行为，而该人拥有与该发行人有关的尚未公开的重大信息。这样做将是内幕交易。此外，如果您通过您在公司的服务了解到可能预期会影响另一发行人证券交易价格的非公开重大信息，您不能（x）直接或间接通过他人使用该信息进行交易，或（y）将该信息提供给另一人以便交易该另一发行人的证券。
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4小费和建议
受限于有限的抗辩，例如“在必要的业务过程中”作出的披露，与他人（包括朋友和家人）分享尚未公开的重大信息是违法的，因为他们可能会根据该信息决定买卖证券。基于非公开重大信息就交易任何证券（无论Zymeworks证券还是其他发行人的）向他人提出推荐或发表意见均属违法行为。这样做会给小费。此外，建议或鼓励第三方在拥有非公开重大信息的情况下购买或出售公司证券也属于违法行为。提供信息、推荐或意见的人，以及根据该信息进行交易的人，可能会因小费或推荐而承担责任，视情况而定。
“业务必经过程”一般是指在Zymeworks业务过程中与以下各方共享合理必要的信息：
•雇员、管理人员和董事；
•研发等问题的合作伙伴；
•贷款人、法律顾问、审计师、承销商和财务或其他专业顾问；
•谈判各方；
•政府机构和非政府监管机构；或
•信用评级机构（前提是信息披露的目的是协助该机构制定信用评级并且该机构的评级一般是或将是公开的）。
如果您始终不确定在必要的业务过程中是否有合理必要进行通信，请与法律部负责人交谈。
5材料信息
“材料信息”包括但不限于以下任何一项：
•对发行人证券的市场价格或价值产生重大影响或合理预期将对其产生重大影响的任何事实；
•信息，如果有很大的可能性，一个合理的投资者会认为它在作出投资决定时很重要；
•将显著改变投资者可获得的信息总组合的信息；
•可以合理预期会对发行人证券的市场价格或价值产生重大影响的信息；或者
•如果董事会或执行团队已做出实施重大变更的决定——即使这种变更尚未发生——该决定本身可能是重大信息。
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好的或坏的信息都可能是重大信息。一些可能被视为重大信息的信息示例列于本协议附录“a”。
重大信息公开意味着什么？
有关Zymeworks的重大信息应始终被视为非公开信息，除非该信息已以使投资者普遍可获得的方式广泛分发，例如当Zymeworks已：（i）发布新闻稿或（ii）向适用的加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会（“SEC”）的相关信息，而市场已经过了一段合理的时间来对这些信息做出反应，投资者已经有时间根据信息进行买入或卖出。
物质信息还得由Zymeworks分发才能公开——谣言的传播，即使准确并在媒体（印刷品、网页、社交）上报道，也不构成有效的公开传播。
6黑点期；交易的预先清零
特别停电期间
除了上述关于普遍禁止内幕交易、小费和推荐的规定外，Zymeworks可能会不时对部分或所有内幕人士施加禁售期，在此期间，他们不能买卖Zymeworks证券。如果内部人员收到不交易通知，则在接到法务负责人关于禁售期结束的通知之前，禁止其交易Zymeworks证券。内部人士不得就禁售期的存在告知他人。
向经纪人下的订单应可在任何停电期开始时取消。
无论是否有有效的禁售期，被覆盖的人永远不会被允许在知道任何非公开重大信息的情况下进行交易。
季度停电期
公司所有董事、高级管理人员和现任员工必须避免在季度停电期间进行涉及公司证券的交易。受季度禁售期限制的个人将被法律主管告知，他们被列入由法律主管维护的涵盖人员名单（“覆盖人员名单”).在适用于您的范围内，季度禁售期还涵盖您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。即使你没有被特别确定为受到季度禁售期的限制，但由于内幕交易暴露的风险增加，你在季度禁售期进行交易时也应该谨慎行事。
季度禁售期将于7日交易日结束时开始（7第）最近完成的财政期间的公司表格10-K或表格10-Q的提交日期之前的日历日期，并将在提交该表格10-K或表格10-Q后的第一个完整交易日结束时结束。
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禁售期内禁止交易还意味着，经纪商在禁售期内不能代表您或您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济依赖者或您影响、指导或控制的证券交易的任何实体履行未平仓订单，包括以特定价格或更高价格买卖股票的“限价单”和一旦股票价格达到指定价格就买卖股票的“止损单”。如果您受到禁售期或预先清仓要求的约束，您应该在下单时告知任何与此种未平仓订单一起下单的经纪商。
公司可能会不时物色其他应受季度禁售期限制的人员，法律主管可能会酌情更新和修订被覆盖人员名单。
预清关
所有董事和高级职员以及由Legal Head确定为须遵守预先许可要求的任何其他人员必须在交易Zymeworks证券之前获得预先许可。如果您受到预清关要求的约束，您应该至少在您希望的交易日期前两个工作日向法律主管提交预清关请求。预清关要求必须在法律主管提供的表格上提出。要求预清关的人员将被要求证明其不掌握非公开重大信息。法律主管没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。
如果法务主管是请求者，那么公司的首席执行官、首席财务官或他们的代表必须预先清算或拒绝任何交易。所有交易必须在任何预先清算后的两个工作日内执行。
即使在预先许可之后，如果某个人受到禁售期（特别或季度）的限制，或者在交易被执行之前知道非公开的重大信息，则不得交易Zymeworks证券。
法务主管可不时指认应受上述预先清关规定规限的其他人士。
7违反的后果
内幕交易或小费的后果可能很严重，可能包括民事处罚、罚款和刑事制裁。违反这一内幕交易政策的内幕信息知情人还将受到Zymeworks的纪律处分，直至并包括可能终止与Zymeworks的雇佣关系或其他关系。除这些处罚外，因违反证券法被处分的人员，未来可能会被限制从事其他类型的业务。如果内幕信息知情人甚至被指控违反证券法，将会对其声誉和Zymeworks的声誉造成非常有害的影响。
对于内幕信息知情人向其披露非公开重大信息或者该内幕信息知情人就交易Zymeworks证券向其提出推荐或发表意见的任何人的不当交易，内幕信息知情人也可能承担责任。证券监管机构已作出大额处罚，即使在
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披露者没有从交易中获利。证券监管机构使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。
8不受禁止的受保护活动
本内幕交易政策或与本内幕交易政策相关的任何相关指引或其他文件或信息均不得以任何方式限制或禁止您从事经不时修订的Zymeworks举报人政策中规定的任何受保护活动。
9报告内幕
第16节报告。任何董事、行政人员或实益拥有人持有公司10%以上已发行股份（统称，“报告内部人士”）受经修订的《1934年证券交易法》第16条（“交易法”），并且必须向SEC提交表格3、4和5（如适用），披露他们在Zymeworks证券的直接和间接金钱利益的任何变化。报告内幕人士必须在该交易后的第二个工作日东部时间晚上10：00之前在向SEC提交的表格4中披露可报告的交易。
美国证券法限制和豁免；规则144。此外，通过纳斯达克 Stock Market LLC在美国出售Zymeworks证券的报告内幕人士必须遵守1933年美国证券法第144条规定的数量、销售方式和通知要求。根据美国证券法，因董事会成员或高级职员以外的原因（例如，报告内幕人士是重要股东，而不是董事会成员或高级职员）而被视为Zymeworks“关联公司”的报告内幕人士，还必须遵守美国联邦证券法规定的与销售Zymeworks证券有关的额外要求，即使此类销售发生在美国境外，并且应在此类销售之前咨询法律顾问。
备案。报告内幕人士有法律责任确保他们遵守报告要求，但法律主管会在被要求时，安排代表报告内幕人士向证券监管机构提交所要求的内幕报告。此类报告内部人员有责任确保任何此类报告的准确性。虽然Zymeworks可能会协助公司董事或执行官提交所需的报告和表格，但这些董事或执行官有最终责任在出售Zymeworks证券时遵守适用的证券法。
董事和执行官被要求及时向Head Legal提供任何内幕交易报告的副本，以便Zymeworks更新其记录。
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10细则10b5-1交易计划；自动证券处置计划
一份规则10b5-1交易计划（“10b5-1计划”）或自动证券处置计划（“ASDP”以及10b5-1计划，“交易计划”）是一项由内幕人士与经纪人订立的计划，而该内幕人士并不拥有任何非公开的重大信息，且不受禁售期（特别或季度）的限制，例如，允许根据预先安排的指示行使期权或处置，即使内幕人士不会被允许交易，这种情况也可能发生。
董事会已原则上批准交易计划的内部人采纳，并且只要交易计划符合所有适用的加拿大和美国证券法，Zymeworks将根据本内幕交易政策参与建立交易计划。有关交易计划的更多详细信息，请参见此处的附录“b”。
11法律注意事项
这项内幕交易政策只是一个一般框架，应被视为遵守内幕交易法律的最低标准。遵守内幕交易法律，每一位内幕信息知情人都负有最终责任。有关内幕交易政策的问题可能会直接向法律主管提出。
董事会可不时允许偏离本协议的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的，本协议所载的任何条款均无意引起对股东、竞争对手、雇员或其他人的民事责任或任何其他责任。
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日期：2025年12月11日
批准单位：公司董事会
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附录“A”
以下是可能属于重大信息的事件或信息类型的示例。这份清单不是详尽无遗的，不能替代在作出实质性确定时行使判断力。在进行实质性判断时，需要考虑到在单一的亮线标准或测试中无法捕捉到的若干因素。
公司Structure变化
•可能影响公司控制权的股份所有权变动。
•重大重组、合并或合并。
•收购要约、发行人要约或内部人要约。
资本Structure变化
•公开或私下出售额外证券。
•计划回购或赎回证券。
•有计划的股份分割或发行认股权证或购买股份的权利。
•任何股份合并、股份交换或股票股息。
•可能引发代理权之争。
•对证券持有人权利的重大修改。
财务业绩变动
•收益的显著增加或减少。
•任何时期财务业绩的意外变化。
•财务状况的变化，例如现金流减少、重大资产核销或减记。
•公司资产价值或构成的变化。
•公司会计政策的任何重大变更。
业务和运营的变化
•影响公司研究、产品或市场的任何发展。
•资本投资计划或企业目标的重大变化。
•产品和研究发展、临床结果、批准和其他监管行动。
•政府检查。
•重大新合同、产品或专利或合同或业务的重大损失。
•董事会变动、高管或员工裁员。
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•重大法律程序或监管事项的启动或发展。
•豁免董事、高级职员和其他关键员工的企业道德和行为规则。
•不再允许依赖事先审计的任何通知。
•本公司证券除牌或其从一种报价系统或交易所移至另一种报价系统或交易所。
•可能对公司业务、声誉或股份价值造成不利影响的网络安全事件或风险。
•特殊停电期的存在。
交易
•资产、财产或合资权益的重大收购或处置。
•收购其他公司，包括收购要约，或与另一家公司合并。
•伙伴关系和协作；研究或开发协议；产品或候选产品的许可内或许可外；营销、共同营销和共同推广协议；收购或其他业务合并和战略股权投资。
信贷安排变动
•大量资金的借贷。
•公司资产的任何抵押或担保。
•债务义务下的违约、重组债务的协议或银行或任何其他债权人计划的强制执行程序。
•评级机构决策的变化。
•重要的新信贷安排。
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附录“b”
内幕人士欲设立交易计划，须向法务主管提供：
•交易计划草案，包括计划交易的时间表（例如，行使期权或处置）和内幕人士关于其（i）不掌握非公开重大信息的陈述，（ii）是出于善意订立交易计划，而不是作为规避规则10b5-1（c）第76节禁止的计划或计划的一部分证券法（Ontario）或其他适用的证券法，以及（iii）将就交易计划诚信行事。采纳交易计划的人可能没有就交易计划标的证券订立或更改相应的或对冲的交易或头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不订立任何此类交易。
在决定是否清除内幕人士采纳交易计划时，法务主管将考虑交易计划是否符合以下准则：
•交易计划操作：内幕信息知情人必须证明其（i）对受交易计划管辖的交易不具有决策能力，以及（ii）不能通过交易计划做出“离散投资决策”。如果交易计划就交易计划下的交易执行授予股票经纪人或其他人酌情权：
a.根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人以外的人或为采用交易计划的人执行其他证券交易的其他人执行；
b.采纳交易计划的人不得与管理交易计划的人就公司或其证券进行磋商；及
c.管理交易计划的人必须向公司提供有关根据交易计划执行交易的及时通知。
•多个、重叠的交易计划：除规则10b5-1（c）允许外，采纳交易计划的内幕人士可能没有未完成的（且随后可能不会订立任何额外的）交易计划。例如，如规则10b5-1所设想，一个人可以在现有交易计划的预定终止日期之前采用新的交易计划，只要新交易计划下的第一笔预定交易不发生在现有交易计划的最后一笔预定交易之前，并且在其他方面符合这些准则。在预定终止日期之前终止现有交易计划可能会影响首次交易的时间安排或新交易计划的肯定性抗辩的可用性；因此，建议采用新交易计划的人谨慎行事，并在提前终止现有交易计划之前咨询法律主管。
•单一交易计划：除规则10b5-1允许外，一个人可在任何连续12个月期间内采用旨在仅涵盖一次单一交易的交易计划。
•采用交易计划的时机：交易计划不得在禁售期（特别、季度或其他交易禁售期）或内幕人士掌握非公开重大信息期间采用、修改或终止。内幕人士将被要求向其经纪人提供公司的证明，以确认公司知悉交易计划和
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即，据其所知，内幕信息知情人不掌握任何非公开重大信息。
•冷静期：董事和高级管理人员交易计划（定义见《交易法》第16a-1（f）条）项下的第一笔交易可能要等到（a）交易计划通过后90个日历日和（b）公司以表格10-Q或表格10-K提交其财务业绩后两个工作日（以较晚者为准）的冷静期届满时才会发生（但无论如何，这一规定的冷静期在通过交易计划后最长120天内）。所有其他人（公司除外）根据交易计划进行的第一笔交易可能要等到交易计划通过后30个日历日的冷静期届满时才会发生。
•简单性：交易参数和说明应在书面交易计划文件中载明。内部人士应避免复杂的销售公式，这些公式可能难以应用、被曲解或可能要求交易计划下的经纪人寻求内部人士的指导。
•修改和终止：交易计划必须包含对内幕信息知情人更改、暂停或终止交易计划的能力的“有意义的限制”，以使内幕信息知情人无法通过决定更改、暂停或终止交易计划而从重大未披露信息中获利。对交易计划下交易的金额、价格或时间的任何修改或变更均被视为交易计划的终止和新交易计划的采用，这意味着此类修改受制于与本文所述新交易计划相同的条件。交易计划的任何修改或终止，包括交易计划下的任何暂停交易，必须及时通知公司。
•停牌与取消：公司须有权随时要求停牌或取消交易计划。
•其他要求和最佳做法：交易计划下的所有交易必须符合适用法律。法律主管还可以考虑当时就交易计划存在的其他“最佳做法”，并可以施加他们认为必要或适当的额外要求，或授予此类例外情况。
法律主管经与公司执行管理层协商，可确定公司必须披露交易计划的采纳、修改或终止。根据报告内幕交易计划，每笔交易都需要内幕交易报告，除非适用豁免。
在通过交易计划后，内幕人士不得更改、暂停或终止交易计划，除非：（i）已获得法务主管的预先批准；及（ii）内幕人士向法务主管证明：（a）他或她当时并无掌握非公开重大信息，及（b）内幕人士正善意修改或终止交易计划，而非作为计划或计划的一部分，以逃避第10b5-1（c）条第76条的禁止证券法（Ontario）或其他适用的证券法。在停电期间（特别或季度）不得发生此类差异、暂停或终止。在对内幕信息知情人采纳、修改或终止交易计划进行事前清算时，公司不负责确定该交易计划是否符合适用证券法的规定。
遵守适用的证券法是内幕信息知情人的责任。内部人士在采纳交易计划前应咨询自己的法律顾问。
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