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用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（选中一项）:


大型加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒

加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费用的计算



的各类名称待登记证券	拟议数最大聚集发行价格（1）（2）	数量注册费（1）（3）
普通股，每股面值0.01美元	$100,000,000	$10,910

(1)	包括承销商可以选择从注册人购买的额外普通股的发行价格。请参阅“承销（利益冲突）”。

(2)	仅根据1933年《证券法》（经修订）第457（o）条计算注册费的目的进行估算。

(3)

以前支付。

在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或者直到该注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节的规定可能确定的日期生效为止。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2021年12月20日

初步招股说明书

LOGO

股份

The Fresh Market Holdings，Inc.

普通股

这是特拉华州公司Fresh Market Holdings，Inc.的首次公开发行。我们发行普通股。

我们预计公开发行价格将在每股1美元到1美元之间。在此次发行之前，不存在股票的公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“TFM”。

此次发行后，由Apollo Global Management，Inc.的关联公司（连同其子公司）管理的某些投资基金（“阿波罗基金”），“阿波罗”将实益拥有我们已发行普通股的大约%（如果承销商充分行使其购买额外普通股的选择权，则大约为%）。因此，我们将成为纳斯达克上市公司的公司治理标准所指的“受控公司”，并将能够免除此类标准的某些公司治理要求。请参阅“风险因素-与本次发行和我们的普通股所有权有关的风险”，“管理-受控公司豁免”和“某些关系和关联方交易”。

投资我们的普通股涉及的风险在本招股说明书第25页的“风险因素”部分中进行了描述。

证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构或国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定此招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	首次公开发行提供价格	承保折扣和佣金（1）	进行到我们，以前支出
每股收益	$	$	$
合计	$	$	$

(1)	我们请您参阅本说明书第148页的“承销（利益冲突）”部分，以获取有关应付给承销商的赔偿的更多信息。

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书发布之日起30天内，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，从我们这里购买最多额外的普通股。

承销商预计将在202日左右交付股票。


瑞士信贷		美国银行证券
巴克莱银行	德意志银行证券	加拿大皇家银行资本市场
蒙特利尔银行资本市场		古根海姆证券
	阿波罗全球证券

这份招股说明书的日期是202。


我们的总裁兼首席执行官的信			v
招股说明书摘要			1
关于前瞻性陈述和风险因素概述的注意事项			22
风险因素			25
所得款项的用途			53
股息政策			54
资本化			55
稀释			56
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			58
商业			87
管理			106
高管薪酬			113
某些关系和关联方交易			137
主要股东			140
股本说明			142
有资格未来出售的股票			147
美国联邦所得税的实质性考虑因素			149
承保（利益冲突）			153
法律事项			160
专家			160
在那里你可以找到更多信息			160
合并财务报表索引			F-1战斗机战斗机

在2022年（包括本招股说明书日期后的第25天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时，以及在未售出的分配或认购中，有义务提交招股说明书。

您应仅依赖于此招股说明书中包含的信息以及我们可能向您提供的与此产品有关的任何相关的自由写作招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许进行要约或出售的司法管辖区提出要约出售这些证券。您应该假定，该招股说明书中出现的信息仅在该招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者:我们和承销商均未采取任何措施允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能在任何司法管辖区就本次发行向您提供的任何自由书面招股说明书除了在美国以外，这一目的是必需的。您必须告知自己，并遵守与本次发行有关的任何限制，以及在美国以外地区分发本招股说明书和任何此类自由书面招股说明书。请参阅“承销（利益冲突）”。

我们在业务中使用各种商标，商品名称和服务标记，包括但不限于Fresh Market和TFM。该招股说明书包含对我们的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带OR TM符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张，我们的权利或适用的许可方对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或显示其他公司的商品名称，商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。

行业和市场数据

我们是一家在“食品零售行业”竞争的专业零售商，我们将其定义为包括我们认为是“传统零售商”的竞争对手（例如，艾伯森，克罗格， Publix）， “专业零售商”（例如，新芽农贸市场，天然食品杂货商， Trader Joe’s）和“大众频道”（例如，塔吉特和沃尔玛），但不包括“俱乐部频道”（例如，好市多）。专业零售商的特点是提供最高等级的食品和饮料，风格和/或质量在各自的类别中。我们在招股说明书中包含了有关影响我们行业的因素的声明。这些陈述是信念的陈述，是基于我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，包括消费者报告和尼尔森发布的数据，以及公司内部消息来源。我们还引用了Integrated Insight最近进行的一项调查的数据（“Integrated Insight调查”）。行业出版物，调查和预测通常表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性或完整性。另外，尽管我们认为本文中包含的行业信息总体上是可靠的，这样的信息本质上是不精确的。虽然我们不知道在此提供的行业数据中有任何错误陈述，我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素进行更改， “包括在招股说明书“风险因素”标题下讨论的风险因素。，

第二部分

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则对“公司”，“发行人”，“我们”，“我们”，“我们的”和“控股”的引用是指特拉华州的一家公司Fresh Market Holdings，Inc.及其合并的子公司。“The Fresh Market Intermediate Holdings”或“Intermediate Holdings”是指特拉华州的一家公司Fresh Market Intermediate Holdings，Inc.和公司的全资子公司。“新鲜市场”和“TFM”指的是The Fresh Market, Inc.，一家特拉华州的公司，Intermediate Holdings的全资子公司和本公司的间接全资子公司。

该招股说明书包含Fresh Market Holdings，Inc.的合并财务报表。我们的会计年度为52周或53周，在最接近1月31日的周日结束。每个季度有13周，除了53周的一年，第四季度有14周。截至2020年1月26日和2019年1月27日的财政年度分别为52周。截至2021年1月31日的财政年度包括53周。“2020财年”指的是截至2021年1月31日的财年。“2019财年”指的是截至2020年1月26日的财年。“2018财年”指的是截至2019年1月27日的财年。“2021财年”指的是截至2022年1月30日的财年，该财年将包括52周。

3月11日， 2016, 该公司的子公司， Intermediate Holdings和Pomegranate Merger Sub， Inc.，特拉华州的一家公司和Intermediate Holdings的一家全资子公司（“合并子公司”）与Fresh Market签订了一项协议和合并计划（“合并协议”）。公司， Intermediate Holdings和Merger Sub由阿波罗基金控制。4月27日， 2016, 根据合并协议，合并子公司与新鲜市场合并并进入新鲜市场，新鲜市场在合并（“收购”）中幸存下来，并成为Intermediate Holdings的全资子公司和本公司的间接全资子公司。3月5日， 2021, 该公司从石榴母公司控股公司更名为石榴母公司控股公司，股份有限公司向Fresh Market Holdings， Inc.，而Intermediate Holdings将其法定名称从石榴控股更改为，股份有限公司向Fresh Market Intermediate Holdings，股份有限公司。“截至本招股说明书发布之日，本公司继续由阿波罗基金控制。，

第三章

我们认为，我们的财务报表和本说明书中包含的其他财务数据是以符合以下要求的方式编制的，在所有的物质方面，根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会发布的法规。然而，管理层认为，如果投资者有其他非GAAP财务指标，对我们正在进行的经营业绩的评估可能会得到加强。具体来说，在这份招股说明书中，我们列出了“EBITDA”，“调整后EBITDA”，“调整后EBITDA利润率”，“商店级EBITDA”和“商店级EBITDA利润率”，这是公认会计原则下不认可的条款。我们认为，这些非GAAP财务指标的介绍是适当的，可以向投资者提供有关某些重要的非现金项目以及我们预计未来不会继续保持同一水平的异常项目的更多信息，以及其他物品。此外，我们认为，这些指标提供了一个有意义的衡量经营盈利能力的指标，因为我们将其用于绩效评估和高管的薪酬指标，在评估我们的业务战略的有效性时，补充GAAP绩效指标， “制定预算决策，并将我们的业绩与使用类似指标的其他同行公司的业绩进行比较。，

这些措施不应被视为净收入的替代措施，营业收入，经营活动产生的现金流量或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标，作为经营绩效的指标，或现金流量作为衡量流动性的指标。这些措施仅供补充信息之用，不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP指标不同。这些指标作为分析工具有很大的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为对我们根据GAAP报告的结果进行分析的替代。有关这些指标的使用以及与最直接可比的GAAP指标的对账的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-非GAAP财务指标”。“鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，并将这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标进行核对。，

第四章

欢迎来到生鲜市场！1982年在格林斯伯勒成立，北卡罗来纳州，我们是一家专注于便利的专业零售商，在22个州拥有159家商店。我们提供令人惊叹的选择，非常最好的新鲜食品，世界上已经提供的，重点是为我们的客人提供优质的服务。最初的商店和体验的灵感来自我们的创始人雷·伯里斯的欧洲之行，并寻求模仿欧洲风格的新鲜食品市场的魅力和精髓。我们的客人可以看到我们的食品质量，并闻到商店里的新鲜香味，因为他们发现了新鲜市场的特殊之处。作为一家专业零售商，我们的根基不断发展，以满足客人对最好的食材的需求，我们经过深思熟虑，季节，并准备在家中提供方便的餐厅品质的饭菜。卓越的服务是新鲜的市场体验的标志，由于我们的团队成员提供高接触的服务，并突出我们的差异化产品的最好。我们邀请我们的潜在投资者体验我们异常干净，便利商店位于离家近的地方，他们将会发现:，

当我于2020年3月加入Fresh Market时，我很高兴有机会与一个拥有丰富传统和声誉的品牌合作，该品牌提供由出色的团队成员提供的最好的食物，体验和服务。这是一种罕见而强大的组合，自成立以来一直有效，我们相信，正如我们在2020财年的业绩和2021财年迄今的业绩所表明的那样，这为我们的强劲表现奠定了良好的基础。很荣幸能与我们的董事长兼经验丰富的投资者Andy Jhawar以及Fresh Market有远见的创始人Ray Berry合作。

我们丰富的遗产可以追溯到1982年，当时Ray Berry和他的妻子在格林斯伯勒开了第一家店，从欧洲旅行归来的北卡罗莱纳州。雷和他的妻子受到启发，带来了开放的魅力和精髓，旧世界欧洲风格的新鲜食品市场到美国.我们的创始人希望提供一种与典型的仓储式超市不同的更私密和个性化的购物体验。他们的愿景是通过提供高质量的新鲜食品，包括手工挑选的农产品，建立一种享乐主义的体验，高级肉类，新鲜的切花，在不同的店内氛围中制作面包和烘焙食品。今天，我们相信，通过日常采购和店内准备，我们的食品的味道和质量是卓越的，我们的肉类柜台提供定制切肉服务，以及美味的调味料和食谱。我们的销售团队执行严格的产品新鲜度控制措施，并与我们的分销商以及距离我们商店100英里范围内的60个当地农场合作， “我们为22个州的159家门店提供各种高质量的产品。，

我们从2010年到2016年公开上市，当我们被阿波罗基金私有化时，以及贝里家族的一笔投资。从那时起，我们已经实施了几个关键的战略计划，旨在克服我们在这次私有化交易中和之后面临的挑战。这些举措包括将营销重点重新放在我们的核心优质新鲜食品上，推出新的套餐，在经常购物的商品上，如香蕉、鳄梨，牛奶，柠檬和黄油，改进了店内执行，以及对全渠道能力和技术的投资。我看到了一个充满激情地推行这些举措的机会，目标是让客人首先选择我们，三次重要的旅行:（一）新鲜食物，特殊场合的食物，（三）为家庭准备的膳食。我们在这些就餐场合获得份额的战略的基石是，为我们的客人提供世界上最美味的食物， “我们全心全意的团队成员坚持服务和卓越的文化。，

我们的核心产品包括高质量的新鲜食品、难以找到的食材和特色食品、本地产品和精心策划的餐食，这些产品在我们的新老客户中都引起了共鸣。我们认为，生鲜食品市场的定位是抓住消费者偏好高品质新鲜食品这一长期趋势。我们的商店一直被认为是非常干净的，我们已经建立了安全和卫生委员会，以确保每一家商店在新冠病毒环境下都符合新的增强协议。随着行业中的其他公司变得更加传统，我们继续将我们的产品进行差异化，以使人们对我们品牌的声誉感到兴奋。

通过此次发行，我们将重返公开市场，我们相信，这将使我们在为战略提供资金方面具有很大的灵活性，包括允许我们为很大一部分债务进行再融资。

在2020财年，我们的可比门店销售额增长了22.3%。相比之下，2019财年和2018财年的可比商店销售额分别变化了（1.8）%和0.4%。在2021财年的前三个季度，可比店面销售额增长了3.2%（而2020财年的前三个季度为21.1%）。尽管我们最近的表现在一定程度上归因于新冠病毒大流行的影响，但我们相信上述举措以及家庭食品和家庭食品市场的更广泛变化也做出了重大贡献，并将继续刺激我们的业绩。我们也相信，我们最近在这个充满挑战的环境中的表现之所以能够实现，是因为我们的团队成员有着惊人的决心和奉献精神。这真是一件好事。

证明了我们团队成员的承诺和毅力。他们不断充当真正的品牌大使，展示我们最好的产品，这加强了我们对声誉和服务的关注。我要亲自感谢每一位门店团队成员，感谢他们努力让生鲜市场成为美国最受欢迎的品牌之一。在大流行期间，我们优先考虑成为客人和员工安全方面的领导者；我们相信，我们是首批执行口罩任务并建立跨职能团队的公司之一，该团队致力于保持方便和安全的客人体验。另外，为了在这些困难时期尽我们的一份力，我们与我们的社区合作，在过去的两年里，我们一起向Feeding America捐赠了近250万美元，以应对新冠肺炎造成的粮食不安全，我们还向NAACP法律辩护基金和格林斯伯勒的国际民权博物馆捐赠了资金。

在疫情期间，我们的客人（无论是现有的还是新的）都有机会体验新鲜市场的新鲜产品和服务。这是一个赢得客人信任的重要机会，因为我们实施了新的举措，并继续提供新的，令人兴奋的体验，这增强了我们的使命，使我们的客人的日常饮食与众不同。我们将继续专注于创造极致的客人体验，我们相信这已经为业务带来了持续而强劲的势头。我们期待着您成为新鲜市场未来成功的一部分，因为我们将继续加快我们的整体使命，共同踏上这一激动人心的旅程。

杰森·波特

总裁兼首席执行官

在生鲜市场的生鲜体验，我们的客人会发现世界上最好的食物的令人惊叹的选择。我们邀请我们的客人浏览库存充足的，特别干净，以便利为重点的商店离他们的家很近。客人体验是我们的第一重点，我们的团队成员提供无懈可击的服务，我们相信这将使每一次旅行都变得特别和难忘。客人体验“我们的团队成员向客人致意，并欢迎他们进入我们的商店”我们努力通过突出我们产品的优点来激励我们的客人尝试新的口味"明确的晋升途径和增加团队成员的奖金资格有助于保留“尽一切努力，不让客人离开我们的店时没有完全满意的欢迎气氛”的高质量服务，通过新鲜的芳香感受感官， “古典音乐和昏暗的灯光”客人形容我们的商店是亲密和放松的，“通过每天的深度清洁，保持最高的卫生标准，非常清洁，

店内屠夫每天都会定制上等肉，在当地开设一家肉店，让顾客感受到零减肥政策，确保每一口都能吃到，我们的牛排上也没有多余的脂肪，只有极好的大理石花纹优质USDA Prime，高级选择，草饲天然牛肉干腌14天最少主席储备上等猪肉是根据关键属性进行仔细检查和手工挑选的，优于传统猪肉的专业制作，腌制，或者是调味蛋白质，比如我们的美食汉堡，这些汉堡被新鲜地碾碎成13种同类中最好的，它们生产出最新鲜的水果和蔬菜，这些水果和蔬菜都是在它们最成熟的时候采购的，含有最高水平的糖分，每天都有200多种有机食品，每家商店都会推出一款新的，重新销售的产品部，具有更好的布局和有竞争力的价格，每天100个手工切割的水果和蔬菜这为我们的客人节省了大量的时间，我们的客人只需从我们的种植者那里购买大规格的水果和蔬菜，新鲜的海鲜致力于多样化和新鲜度，从码头到我们的商店，只需72小时，我们就可以首先向市场出售季节性特色食品，例如铜河鲑鱼本地牡蛎，贻贝，蛤蜊，来自几个沿海州的虾餐厅提供高品质的餐点，这些餐点旨在为各种就餐场合提供即食烹饪服务，准备加热，由我们的公司厨师Little Big Meals Program设计的即食餐为四人一餐提供了极高的价值，其中包括蛋白质和两面市场餐包，提供一锅饭我们的客人可以在20分钟内简单地准备几步，我们的终极牛排晚餐计划提供优质，餐厅品质的牛排和配菜，由我们的屠夫在店内调味，招牌即食鸡肉沙拉使用新鲜的烤鸡，真正的蛋黄酱，无笼鸡蛋，以及来自我们生产部的新鲜芹菜，

以下摘要包含有关我们和此产品的选定信息。它不包含对您和您的投资决定很重要的所有信息。在您做出投资决定之前，您应该全面审查本招股说明书，包括“风险因素”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表及其相关附注中列出的事项。以下摘要中的某些陈述构成前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警告说明”。

我们是谁

我们是一家专业零售商，提供各种高品质，新鲜的食物和难以找到的项目在一个小，方便，私密的店面面积（平均21,000平方英尺），客人可以看到店内所有的视线。商店的氛围就像是旧世界欧洲市场的布局，高架，感官体验和新鲜的香味，古典音乐，聚光灯，以及超凡的清洁。高接触客人服务是新鲜市场的一个特点，我们的团队成员努力让客人感觉像在家里一样。我们的优质食品组合，在特殊场合享有很高的声誉，个性化的客人服务，全渠道能力使2020财年的可比商店销售额增长了22.3%（相比之下，2019财年和2018财年的可比商店销售额分别变化了（1.8）%和0.4%，分别）。2021财年前三个季度的可比商店销售增长为3.2%（2020财年前三个季度为21.1%）。尽管我们的2020财年和2021财年迄今的业绩可能部分归因于新冠病毒大流行的影响，我们相信，它们也证明了我们的战略和我们所采取的举措的有效性，以及家庭食品和外出食品市场的更广泛的变化。我们相信，我们有足够的条件继续在2020财年和2021财年迄今的强劲势头的基础上发展， “特别是我们在2021财年第三季度取得的强劲业绩。，

我们的重点是为客人的新鲜食品之旅提供最好的服务，特别的场合，还有今晚的晚餐。在2021财年前三个季度，我们的销售额约占71%， 2020财政年度和2019财政年度来自易腐食品。这种精心策划的品种主要包括农产品，肉，海鲜，乳制品， “即食即煮”或“即食餐”产品由专业且难以找到的不易变质的产品提供支持，这些产品约占我们销售额的29%，当普通消费品商品化的时候，消费者可以在传统的零售商中找到，占同期我们销售额的不到1%。我们的团队成员和质量专家有一种营销方法，需要仔细地组合食品经验，并考虑到众多的食品属性。创意和视觉上吸引人的商品使我们与众不同，并激励我们的客人为他们的家制作复杂的饭菜，最好的例子是华夫饼，生奶油，和草莓放在一起的农产品地板上，为美味， “这是一道大厨级的菜。，

我们的每一家店都在削减开支，为客人提供最佳的口味、新鲜度和便捷的客人体验，我们每天都会为您调味和准备食物。例如，我们的“口味高峰”计划允许客人在当晚购买成熟的鳄梨或香蕉，此外，水果也将在未来一两天内达到高峰。为了实现我们的使命，与客人和我们的商店，我们的供应链和分销合作伙伴在14天或更短的时间内为我们提供从农场到货架的最高质量和最新鲜的食品。我们从一家领先的国内专业经销商处获得了货源，以及距离我们商店100英里范围内的60个当地农场，为我们提供持续为客人提供高品质服务的能力，新鲜的食物。在我们的商店出售任何商品之前，我们的买家举办“品尝会”，品尝和评估潜在的新产品。我们还与某些种植者建立了合作伙伴关系，使我们能够推出限量版产品，就像一批批有着特殊甜味和国际特色的浆果一样， “比如从南美空运来的塔斯马尼亚樱桃或核果，以最大限度地保持新鲜。，

我们还拥有一支专门的团队，根据一系列规格来策划和采购本地产品，以确保与传统零售商的差异化。例如，只要有可能，这种与当地农民和面包师合作的重点使我们能够为客人提供路易斯安那州的狂欢节国王蛋糕，北卡罗来纳州的泡菜，或从纽约州北部的Battenkill Valley Creamery的玻璃瓶牛奶。我们还通过中小型供应商采购自己的自有品牌产品，目标是在特定类别中提供“最佳”商品。我们相信，较小的批量和专有配方和配方使这些产品在成分质量，口味和口味方面优于领先品牌。此外，我们每天都会为客人制作各种最受欢迎的食物，包括烤鸡肉沙拉、新鲜出炉的坚果面包和风味美食咖啡，我们为此感到自豪。

我们努力采购可持续养殖的农产品和人性化饲养的肉类，同时推广符合我们价值观的环保品牌。我们的自有品牌罐装金枪鱼是从第一个金枪鱼渔业，成为MSC认证的可持续发展，利用竿子和线捕获的鱼。我们还与致力于保护环境的种植者合作，例如获得公平贸易认证的南瓜和鳄梨，雨林联盟认证的葡萄和Fair for Life苹果。我们的时令新鲜农产品是从我们商店100英里范围内的60个当地农场购买的。这些例子只是我们致力于为地球创造更美好未来的一小部分。在2021财年的前三个季度，我们向Feeding America的食品银行网络捐赠了250万英镑的食品，同时通过回收我们商店中使用的所有纸板来减少我们的足迹。

我们的小商店使我们能够在固定的社区经营，靠近我们的目标高收入客人（家庭年收入超过75,000美元），并支持我们的客人的偏好，即高效，方便地为他们的家人购物。这种小盒子的形式，位于客人住所附近的高人口密度区域，也支持我们的路边取货业务，这是为我们的客人提供全渠道购物体验的重要组成部分。此外，我们在具有吸引力的东南市场拥有强大的地理位置，我们的商店受益于关键优势，例如较低的劳动力成本，有吸引力的人口统计数据，较低的租赁成本和大量的房地产供应.虽然我们有很强的全渠道能力，我们的商店是一个高度差异化的展示，展示了享乐主义的灵感和特殊场合的购物体验，吸引我们的客人在一个干净和愉快的环境中购物。“我们的团队成员专注于通过食物搭配和诱人的展示为客人提供解决方案。，

在2021年《今日美国》十大最佳读者选择投票中，我们被评为“最佳顾客超市”第一名。此次投票涵盖了所有顶级的全国性超市品牌，并将于今年春天进行投票，获胜者将于2021年4月23日公布。该调查涵盖了食品、住宿和旅游目的地等多个行业的消费者体验品牌。此外，《消费者报告》将我们评为2019年美国最干净的杂货店之一，《新闻周刊》/Statista将我们评为2020年美国杂货店最佳客人服务第五名。我们相信，我们卓越的商店条件赢得了客人的信任，尤其是在新冠肺炎疫情期间，因为客人要求并依赖一个可以购物的安全环境。我们相信我们是

我们约10,150名非工会团队成员是我们的品牌大使，展示了我们提供的最好的产品。为我们的客人提供的高接触服务给我们带来了新鲜的市场体验。我们大约50%的团队成员是全职的，这表明了我们致力于为我们的团队提供出色的工作环境和持续的支持。根据一项对客户的内部调查，大约97%的客人对我们的服务体验非常满意或满意。在我们的每一家店里，我们的团队成员不断确保我们的产品符合我们的高质量新鲜标准。我们在每一家门店都有专门的团队成员，他们每天都会为我们切割新鲜农产品，我们的屠夫按照客人的要求制作肉类，我们的厨师则准备即食和即食食品。通过简化的组织结构，提供了一条可见的晋升途径，大量的培训机会和增加的商店级别的奖金资格， “我们的团队成员受到激励和激励，以创造令人难忘的客人体验。，

在过去的几年里，我们一直致力于将新鲜食品市场带回其根基，即提供高度差异化的特色食品，并改善店内和全渠道体验。加上阿波罗基金的支持和新管理团队的加强， 2020年，高级领导团队增加了几名成员（包括Jason Potter担任总裁兼首席执行官），我们最近的财务业绩非常出色。我们相信我们的2020财年业绩和2021财年迄今的业绩，虽然部分原因是新冠疫情对食品杂货零售商的积极影响，同时也展示了这些举措在应对我们在2016年阿波罗基金私有化交易时和交易后立即面临的挑战方面的有效性，以及家庭食品和外出食品市场的更广泛的变化。我们相信，我们已经做好了充分准备，可以在业务中看到的强劲势头的基础上继续发展。与2019财年相比，2020财年，我们取得了以下成果:

•

销售额从15.23亿美元增加到18.87亿美元，较同期增长24.0%；

•

净（亏损）收入从6540万美元增加到2690万美元；

•

可比商店的总销售额增长了22.3%，我们认为，与食品零售行业的其他公开交易的专业零售商和传统零售商相比，这是最高的增长率之一。相比之下，2019财年可比商店销售额的变化为（1.8）%。2020财年的交易数量（即在适用时间段内的离散销售交易数量）增长（3.0）%，而2019财年的增长（3.4）%；和

•

调整后的EBITDA从1.18亿美元增加到2.194亿美元，较同期增长86.0%。

在2021财年的前三个季度，我们的可比商店销售额增长了3.2%，而去年同期为21.1%，交易数量增长了9.3%。销售额为13.96亿美元（前一年为13.49亿美元），净收入为730万美元（前一年为1690万美元），调整后EBITDA为1.385亿美元（前一年为1.572亿美元），调整后EBITDA利润率为9.9%（前一年为11.6%）。净收入，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率下降，主要是由于为支持更高的销售而进行的投资导致的运营费用增加，客人服务水平的提高，以及由于劳动力市场异常紧张而带来的新的劳动力成本压力。

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标。有关我们的非GAAP财务指标以及调整后EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标净收入的对账的说明，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-非GAAP财务指标。”

我们独特的产品使我们能够在家庭食品和外出食品两种消费场合进行竞争。在2020财年和2021财年的前三个季度，我们认为我们的净销售额增长是由于我们的优质和新鲜产品以及新冠病毒大流行期间家庭食品支出的增加，导致食品竞争对手（杂货店和餐馆）的市场份额增加。此外，在我们的核心市场关闭了70多家竞争商店，也为这些收益做出了贡献。

我们相信，消费者的注意力集中在高质量的新鲜和特色食品上，以及天然和有机产品，将继续有利于我们的品牌。根据专业食品协会的研究和美国农业部的计算，经济研究服务，从2017年到2020年，特种食品支出的历史复合年增长率为7.1%，而家庭食品支出总额为4.9%（请注意，上述复合年增长率包括2020年新冠病毒大流行对食品零售商的积极影响；2019年至2020年，特色食品支出增长了13.3%，家庭食品支出增长了8.5%。为了本研究的目的， “特色食品支出”是指在食品上的支出，饮料，以及最高等级的甜点，风格，和/或各自类别的质量，以及“更广泛的行业”，如超市和杂货店，它们零售食品的综合系列，以及主要零售食品的熟食店。根据尼尔森的数据，我们的核心产品包括肉类，生产，预制食品增长了7.4%， 7.6%, 6.2%，分别，从2017年到2020年。我们相信没有其他零售商提供我们的差异化品种，与我们的专业相比，许多传统的杂货商主要从商品化的消费品牌采购， “高附加值的新鲜食品和与本地相关的产品。，

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我们相信，部分基于我们在2021财年迄今的表现，我们将通过与不断变化的消费者偏好保持一致，继续受益于行业趋势:

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消费者关注高品质的新鲜食品以及天然和有机食品。

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全渠道能力

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消费者的需求发生了重大转变，从“不在家吃”到“在家吃”，这导致我们的客户重新发现了在家做饭的热情

我们的竞争优势

专注于新鲜食品的高品质产品，区别于传统的食品杂货。

我们非常专注于在一家小型、方便、私密的商店里，为顾客提供我们认为最新鲜的食品和特色商品。在最近进行的一项客人调查中，81%的受访者将我们的质量和新鲜度评为优秀或非常好，而在10英里半径范围内的特定数量的竞争对手的平均统计数据为68%。我们相信，我们高品质的新鲜食品可以成为差异化的真正来源。例如，我们38%的牛肉销售来自优质肉类，而我们相信我们的许多竞争对手不提供优质肉类。在我们提供的新鲜食品中，我们相信，我们精心准备的增值食品进一步使我们与竞争对手形成了鲜明的对比。我们为客人提供方便的预切水果和蔬菜以及预先调味的肉类，以节省准备时间，并提供精心策划的餐食。

除了与全国分销商的采购关系外，我们还与当地农民合作，从卡罗莱纳州，佛罗里达州，乔治亚州和弗吉尼亚州采购当季产品。我们的合作伙伴种植者允许我们带来限量版的传家宝产品，例如来自佛罗里达和卡罗来纳的最甜的浆果。我们的“口味高峰”项目允许客人选择当晚可以享用的成熟牛油果和香蕉，或一两天后达到高峰的水果。国际采购的农产品空运过来（而不是用船运输），用于购买塔斯马尼亚樱桃或来自南美的核果等优质商品。

我们提供餐馆品质的饭菜。

而我们的高品质，优质的新鲜食品是我们差异化的基础，我们还进一步策划了与其他杂货店或食品零售商不同的以膳食为重点的产品。我们提供的餐食包括市场餐包（提供20分钟一锅准备的原料和食谱，（非常适合寻求日常饮食建议的以便利为中心的客人），一顿丰盛的小餐（25美元，可供一家四口之用，提供超值的高品质餐食），和特别的晚餐计划（餐厅质量的晚餐计划，特别强调我们的优质肉类和海鲜产品）。我们的市场餐包是在店内组装的，用手切下新鲜的肉和蔬菜，再配上酱汁和配料包。市场餐包的销售额在2020财年增长了约45%，在2021财年前三个季度增长了约2%。举个例子，我们的鸡肉马萨拉餐的特色是不含抗生素的鸡排配上马萨拉酱，西兰花，还有家常式土豆泥，20分钟就能做出一顿美味的晚餐。我们还建议搭配葡萄酒和甜点，以配合我们的许多精心策划的膳食供应。我们为特殊场合提供的餐点包括重要节日的家庭聚餐和终极特别晚餐或早午餐。我们为特殊场合提供的餐食的销售额在2020财年增长了约105%，在2021财年前三个季度增长了约14%。我们相信，我们致力于提供最优质的精选餐食的承诺，有助于我们赢得新老客户的青睐，他们在2020年体验到了家庭美食的更高参与度， “我们的套餐产品在2020财年的销售额中约占15%，在2021财年的前三个季度中，收入同比增长约17%。，

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生鲜市场致力于成为满足娱乐需求的首选食品目的地，尤其是在节日期间。我们相信，这是由于我们的高质量的食品供应，满足特殊场合的期望，以及我们有吸引力的节日餐计划。从私密的晚餐到大型的餐饮聚会，新鲜的市场让你应有尽有。我们的情人节双人晚餐为客人提供了一顿浪漫的家庭大餐，包括一份上等的夏多布里牛排和智利鲈鱼。在家里，我们提供我们的粉丝最喜欢的拼盘，包括锅烤和焦糖洋葱滑块，意大利辣肠风车与所有的开胃菜和新鲜烘烤的饼干。我们相信，我们是客人度假和特殊场合用餐的首选目的地，与非假日周相比，假日周的销售额显著增加。

最近，我们在格林斯伯勒门店推出了“厨房广场”和“烘焙植物”的概念。我们的厨房广场概念是一个方便的目的地，可以提前订购和“即拿即走”专注于餐厅品质的产品，从早上的咖啡和饼干，到午餐的定制沙拉，再到晚餐的披萨和卡罗莱纳烧烤，都可以随时提供服务。我们的烘焙工厂理念为客人提供了一种高端的咖啡体验。

旁边的厨房广场提供定制咖啡或浓缩咖啡饮料。我们相信这两个概念为客人带来了兴奋，并使我们能够在多个白天和购物场合为客人提供服务。虽然还为时过早，但我们相信这些概念有可能推动商店中的流量和购物篮建设，并且我们打算随着时间的推移将这些概念的组成部分扩展到我们更广泛的商店基础。

地理位置便利，易于浏览小框格式

我们以新鲜食品为重点的产品得到了我们的补充，我们在已建立的社区开设了小型商店，这些商店离我们的目标很近，家庭平均年收入超过75,000美元的高收入客人。我们通过简单的店内导航来满足消费者对便利的需求。门店的平均面积约为2.1万平方英尺，而传统食品零售商的平均面积约为6万平方英尺，这让我们能够适应传统食品零售商无法适应的高密度地区。商店的氛围是旧世界欧洲市场的布局，具有较高的，感官体验和新鲜的香味，古典音乐，聚光灯，以及超凡的清洁。我们创造了非常富有成效的市场营销，根据综合洞察调查，达到86%的家庭品牌知名度在我们的市场.另外，在我们的客人住所附近的高人口密度地区，这种小盒子形式支持我们以便利为重点的路边取货业务， “我们认为，这是为我们的客人提供全渠道购物体验的重要组成部分。，

我们在东海岸和中西部经营159家门店，我们的核心市场是美国东南部。我们受益于东南部有吸引力的经营动态，包括较低的劳动力成本以及对不断增长的人口和大都市统计区（“MSA”）的风险敞口。我们认为，在核心市场有75个可立即采取行动的机会，并有机会在未来10年内将我们的门店数量增加一倍，这是扩大销量的巨大空白。

拥有吸引人的人口统计数据的忠实客人

我们的客户对食品有更高的参与度，并积极寻找高质量的新鲜和易腐物品。根据Integrated Insight调查，我们的目标市场中有37%的人会为高质量的食品支付更高的价格，并且比购买其他产品更重视高质量的新鲜食品。我们吸引了来自高收入人群的客人，他们追求高质量的新鲜食品，并更愿意为之付费。我们约66%的客人的平均家庭收入超过75,000美元。与不与我们一起购物的家庭相比，与我们一起购物的家庭每月在食品杂货上的支出更高。

我们吸引了一批忠实的客人，前10%的客人占我们2020财年收入的近60%。这些人对食品的参与度提高，是我们2020财年和2021财年迄今表现强劲的一个因素，据我们的客人报告，与非客人相比，他们的消费水平和购物频率有了更显著的提高。另外，我们的客人是我们品牌的直言不讳的倡导者——在购买我们商店的受访者中，大约92%的人表示可能会推荐我们。这种推荐的可能性已经转化为我们通过口碑传播的声誉，调查对象将朋友的推荐列为他们第一次来我们店的最常见原因。在新冠肺炎疫情期间，新客户的留存率在所有时间范围内都有所上升，包括30-60天和60-90天。在2021财年第三季度， “我们在15家门店推出了忠诚计划的试点，目标是奖励最忠诚的客户，并推动更多的参与和流量。，

专心致志的商店团队成员，让客人体验愉快

我们的团队成员对优质食品充满热情，并喜欢在我们的商店中突出独特的商品，以促进我们提供的寻宝发现体验。我们利用广泛的培训计划来鼓励我们的客人提供个性化服务，我们的每家商店平均有36名受过专业培训的团队成员。我们大约有50%的团队成员是全职的，有很高的留任水平，并且有一条既定的，明确的晋升途径。我们在工资和福利方面提供透明度，并对我们的工资进行了投资。

我们的领导团队已经改变了我们的文化，以（i）确保我们的商店拥有最新鲜的可用产品，并在清洁和安全的环境中提供优质的客人服务，以及在尝试各种改善客人体验的举措时非常灵活和具有企业家精神。这些措施包括投资于客人等待时间，以使任何客人都不必等待超过30秒才能退房，以及增加团队成员培训，以提供更好的客人体验。另外，我们为我们的团队成员提供折扣，让我们的团队自己购买和体验我们的产品。我们相信，我们的员工折扣计划将使我们的商店团队成员成为我们提供商品的更好的大使，并进一步改善客人的体验。在公司层面，鉴于我们对客人体验和客人忠诚度的高度重视，我们提升了食品安全主管直接向我们的首席执行官汇报。在我们的商店里，我们简化了对门店经理的直接报告，使他们能够更好地专注于协助客人，并提供我们的店内体验。商店团队成员可以使用许多培训资源，并被鼓励在组织内成长。我们还营造了一个透明的环境，在这里，所有商店和公司办公室团队成员都与首席执行官和管理团队一起参加每周的市政厅活动。每个星期的市政厅里都有我们所有的商店经理，以及所有商店支持中心的团队成员，并以一个无可挑剔的客户服务故事开始，在这个故事中，一个团队成员因其出色的服务而受到认可。我们通过一系列的调查和项目来衡量我们的客户服务表现，包括服务管理集团的得分，每1000笔交易的投诉， “还有我们的视频神秘商店项目，到目前为止，所有这些项目在上一财年都取得了稳步的进步。，

财务状况良好

我们的管理团队和阿波罗基金已采取重大步骤，以应对我们面临的挑战，并为我们实现长期和可持续的增长奠定基础，我们相信，我们的2020财年业绩和2021财年迄今的业绩证明了这些步骤的好处。这些措施包括改变管理团队；将TFM的商品产品重点放在高质量的新鲜食品和难以找到的特色产品上，同时推出新的精选餐食产品；采取行动提高店内运营执行力；退出加利福尼亚州等非核心市场的无利可图的商店和德克萨斯州；改变TFM经常购买的产品的定价策略；并实施升级技术。我们相信，这些举措在一定程度上促进了业务的强劲势头，并为我们未来的可持续增长奠定了基础。

我们的差异化战略是提供一个全新的，优质产品组合，再加上以劳动力成本优化为重点的战略举措，心理医生，与其他更传统的食品零售商相比，采购旨在提供有吸引力的利润率。销售额为18.87亿美元， 2020财年分别为15.23亿美元和15.95亿美元， 2019财年和2018财年，分别，在此期间的复合年增长率为9%。2020财年毛利率为34.9%，与2019财年和2018财年的31.5%和33.2%相比，分别是。在相同的三个财政年度，调整后的EBITDA为2.19亿美元， 1.18亿美元，以及1.01亿美元，在此期间的复合年增长率为47%，调整后EBITDA利润率为11.6%，分别为7.7%和6.3%。另外，从成本计划中节省下来的资金可以再投资于业务，以进一步推动盈利增长。2020财年， 2019财年和2018财年，我们报告的净收入（亏损）为2690万美元，（6540）万美元和（7860）万美元，分别是。在2021财年的前三个季度，销售额为13.96亿美元（前一年为13.49亿美元），毛利率为34.5%（前一年为34.8%），净收入为730万美元（前一年为1690万美元），调整后的EBITDA为1.385亿美元（上年为1.572亿美元），调整后的EBITDA利润率为9.9%（上年为11.6%）。净收入，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率下降，主要是由于为支持更高的销售额而进行的投资导致运营费用增加，提高了客人的服务水平，以及异常紧张的劳动力市场带来的新的劳动力成本压力。欲知更多信息，包括对调整后EBITDA利润率的讨论，以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-非GAAP财务指标”。”,

在商店层面，2020财年，2019财年和2018财年的平均单位销售额分别为1190万美元，950万美元和970万美元，我们的99%的商店在2020财年实现了盈利（相比之下

2019财年和2018财年的比例分别为93%和92%）。在2021财年的前三个季度，我们大约97%的商店实现了盈利（而在2020财年的前三个季度，这一比例约为99%）。我们相信，以每平方英尺的利润计算，我们是最具生产力的食品和专业零售商之一，同时考虑到房地产所有权。

我们在收购和接下来的几年中产生了大量债务（截至2021年10月31日，未偿还债务为9.33亿美元，2021财年的偿债义务约为9000万美元）。我们打算将此次发行的收益用于为这笔债务的很大一部分进行再融资，这将减少我们正在履行的偿债义务。

我们改善的财务业绩在2020财年产生了1.522亿美元的强劲现金流。同期，我们支持该业务所需的净资本投资为2570万美元，不到运营现金流的17%。2020财年末的现金余额增至2.064亿美元，与2019财年的年末现金余额相比增长了50%以上。截至2021财年第三季度末，我们的现金余额为1.852亿美元。

我们的业绩证明了我们的竞争优势和举措。

我们的平均周销售总额继续增长，我们相信，这在一定程度上是由于我们的差异化竞争和我们的举措引起了客人的共鸣。尽管与新冠肺炎相关的限制措施已开始解除，消费者已返回办公室和餐厅，我们保持了积极的销售趋势。在2021财年的前三个季度，可比门店销售额增长3.2%（2020财年前三季度为21.1%）。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——合并经营成果——截至10月31日的39周，与截至10月25日的39周相比， “2020”，讨论与2020财年相比可比商店销售增长的变化。另外，在2020年4月至2021年10月期间，我们商店的客户使用了990万张新的信用卡/借记卡，同期每月使用的信用卡/借记卡总数中约有30%是新卡。“我们认为，这一数据支持了我们的销售势头，并突显了我们留住大量新客户的机会。，

我们的增长战略

通过执行以下增长战略，我们看到了推动整个业务长期增长的重要机会:

进一步投资于关键功能，以提供一致的客人体验并推动可比商店的销售增长

我们将继续投资于我们高度差异化的产品。

到目前为止，我们在2020财年和2021财年的业务中看到了强劲的势头，我们相信我们有机会展示我们的增强，为我们现有和新客人提供差异化的购物体验。尽管我们的强劲业绩在一定程度上归功于新冠病毒大流行的积极影响，随着疫情的消退，可比商店销售额增长的百分比有所下降，我们相信，通过在我们的高品质产品上继续保持领先地位，我们正在获得家庭食品和家庭食品市场的市场份额，新鲜的优质产品和创新的策划膳食供应。我们认为，餐饮业的复苏滞后以及传统食品杂货领域缺乏差异化，为获得额外的市场份额提供了机会。我们一直专注于“拥有今晚的晚餐”（在计划和购买晚餐时，要让消费者首先想到这一点）， “还会不断创新，推出新的产品和就餐场合，以增加与消费者的关联度。，

我们将继续努力系统地提升我们产品的质量和新鲜度，并将重点放在农产品类别上。我们的农产品买家直接与种植者合作，并建立了长期的合作关系，以确保我们采购到许多最甜的浆果，最好的水果和最多样的蔬菜。我们为农产品部门的成员开设了一个广泛的培训课程，这样他们就可以学习如何成为农产品“大师”，学习提供建议，并向客人讲述食品背后的故事。这些举措导致游客调查中的产品满意度得分不断提高（从2019财年的92.7%提高到2020财年的94.5%），产品单位增长31.4%，超过了2020财年21.7%的总单位增长。我们相信，继续致力于建立系统的方法来提高质量和新鲜度，将加快可比商店的销售增长。

我们新的厨房广场和烘烤植物概念，旨在为客人提供大量的机会，在即食用餐场合。我们最近在格林斯伯勒的一家门店开设了第一家厨房广场和烘焙厂，预计到2022财年，将通过重新设计布局和地板空间，在另外两到三家门店试行这些新概念，以提供全新的餐厅外观和感觉。我们的厨房广场概念是一个方便的目的地，可以提前订购，并提供“即拿即走”的餐厅品质产品，这些产品可在任何场合提供，从早上的咖啡到饼干，一份定制的午餐沙拉，晚餐吃披萨和卡罗莱纳烤肉。我们的烘焙植物概念为客人提供高端咖啡体验，旁边是厨房广场，提供定制咖啡或以浓缩咖啡为基础的饮料。我们相信，这两个概念为客人带来了兴奋，并使我们能够在多个白天和购物场合为客人提供服务。虽然时间还早，我们相信，这些概念有可能推动商店的流量和购物篮建设， “随着时间的推移，我们打算将这些概念的组成部分扩展到我们更广泛的商店基础。，

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同样，我们也在投资即食套餐，在我们的120家门店投资了700万美元用于Market Meal Kit步行套餐。我们预计这项投资的回收期不到3年，因为市场餐包是建立更大篮子的关键驱动力。这些案例提供了市场餐包，小大餐，海鲜蒸笼包和即热选择。我们的市场餐包是在店内组装的，用手切好的肉和蔬菜，熟练地搭配酱汁和配料包。我们还建议搭配葡萄酒和甜点，以配合我们的许多精心策划的膳食供应。

自2016年被私有化以来，我们对客人经常购买的大约50种商品进行了降价，例如香蕉，鳄梨，牛奶和其他商品，因此我们最基本的商品现在的价格具有竞争力。在2020财年，我们在所有商店的多个类别中投资了大约70个基点的商品利润率，我们计划继续以临床方式将价格再投资，以使我们的客人受益于价格最重要的精选产品。最近，我们一直在战略上通过各种业务的价格通胀，以平衡我们的商店流量，销售和单位移动，以及利润。我们最近还完成了商店中心的重新调整，这将优化货架空间，并通过启用计算机生成的订购应用程序来提高销售效率。我们认为，这反过来将提高利润率，通过标准化的货架对齐和减少收缩。

店内执行和运营的改善将进一步推动销售和生产力。

我们正在努力通过提高运营效率来提高盈利能力。我们将继续优化我们的商品展示，通过战略性的商店重塑和增强视觉叙事。我们正在安装计算机生成的订购软件，以改善库存管理，增加我们的库存头寸，并建立我们的需求预测能力。我们正在制定工程劳工标准，以确保合适的资源在合适的时间出现在合适的地点，从而优化我们的服务水平，同时也有助于抵消部分成本。

我们的团队一直在评估正确的店内演示，以向客人提供最佳体验。为此，我们将继续追求具有吸引力回报的商店刷新，重点是增强农产品冷藏，令人向往的展示，突出我们的精选餐食产品的步行案例，以及在我们所有159家商店中的新销售点机器。我们在2021财年前三个季度完成了三次商店更新，并计划在2022财年完成更多更新，目标是投资资本回报率超过20%。在接下来的五年里，我们预计将用不同程度的资金对60多家门店进行现代化改造，以加强我们的品牌，尤其是在我们正在增加新店的地区。

我们出色的客户服务得分是我们有才华和动力的店内经理和团队成员的直接结果。我们最近完成了报告和薪酬结构的调整，以加强问责制并进一步激励绩效。通过增加有资格获得基于商店的绩效奖金的团队成员的数量，我们已经看到了绩效的显著提高。简化的商店组织结构增加了晋升机会的透明度，因为我们希望通过在培训和绩效评估方面的投资来培养人才。我们的团队成员是我们成长故事的关键组成部分，提供高接触服务以支持我们的专业产品。

我们一直在评估我们的运营，以确定成本结构中需要改进的领域，同时也提高了客人的体验。在商店层面，我们正在引入工程劳工标准，这将更有效地分配我们极具才华的团队成员，提高各部门之间的劳动效率，并改善与客人的整体互动。最大限度地提高我们高品质产品的新鲜度，同时最大限度地减少缺货，这是确保持续的客人体验的关键。我们致力于实施一个自动化的需求预测系统，以确保我们最畅销的产品可供我们的客人使用，同时也减少了因过度订购而造成的收缩，从而在充满挑战的供应链背景下保持稳定的库存和货架水平。我们还在最繁忙的商店建立通宵生产团队，为了进一步推动更好的库存位置和客人的经验，客人最喜欢的项目，我们生产的商店。随着我们利用公司和商店的管理费用，针对我们的增长计划的持续表现将带来额外的利润收益， “其中的一部分将被再投资到企业中。，

专注于我们的市场营销，以加深与客人的接触

通过有针对性的数字营销活动，我们大大加强了营销力度，创新的印刷内容和令人向往的标牌。我们的品牌得益于具有吸引力的家用品牌知名度，根据综合洞察调查，在我们的市场上达到了86%。为了进一步与我们忠实的客户群体接触，我们计划利用各种渠道开展有针对性的营销活动，包括忠诚营销，电子邮件营销，社交媒体营销，以地理为目标的移动广告，以及店内营销。我们希望我们最近推出的试点忠诚计划将提供有价值的见解，这将使我们能够加深与客人的关系。我们希望利用我们的营销和电子商务平台，帮助客人发现我们的新产品和菜单，为“今晚的一餐”和他们所有特殊的用餐场合和活动。在2020财年，我们的营销支出增加了大约60%，我们预计将继续投资于营销支出。在2021财年的前三个季度， “我们增加了大约18%。，

利用大量的空白空间机会，重点是通过降低风险的填补机会来扩大店铺足迹

我们做出了一项战略决定，在过去三个财年暂停开设新店，以专注于我们的核心业务。尽管我们相信我们的业务现在正处于可持续增长的轨道上，并具有巨大的动力，但我们计划恢复有纪律的商店增长战略。我们选择新站点的方法包括对人口和支出数据、现有竞争对手和严格的站点级别标准进行分析。我们的内部分析，以及我们的房地产顾问，导致了一个有条不紊的，多阶段的扩张计划，重点是在我们现有的地理足迹内的商店。

我们的主要重点是扩展到核心市场的填充位置和周围的都会区。我们近期关注的地区包括佛罗里达州和卡罗莱纳州。我们相信，我们的核心近期机会包括大约75个地点，并为低风险扩张提供了很高的可见性。现有店铺的自动潜航器高于我们的平均水平，再加上我们东南地区核心区域内强劲的市场份额表现，支持了我们扩张的可行性。这75家门店为我们的近期开店提供了充足的渠道，并超过了未来五年计划的新开店数量。

我们相信，从长远来看，我们有能力通过扩大二级市场的渗透率和核心地区的扩张，将业务扩展到核心市场以外。我们计划在2022财年开设三家新店，并在接下来的四年中平均每年开设约10家新店。

我们寻求在以下经济条件下开设新店:

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每家新店的年销售额为1200万至1350万美元。

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门店级别的EBITDA利润率为11%至13%

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每个新地点的总资本成本为550万至650万美元

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投资资本回报率约为25%，投资回收期约为4年。

在任何时期，商店级别的EBITDA利润率都是计算为商店级别的EBITDA（不包括分配给商店的公司费用）除以商店的销售额；投资资本回报率计算为商店级别的EBITDA除以我们在商店的初始现金投资。

通过全面的忠诚计划和改进的电子商务能力来提高客人的参与度

在2021财年第三季度，我们在15家现有门店试行了忠诚度计划，并计划在2022财年初在所有门店推出。为了促进我们的忠诚度计划，我们打算利用现有的数据库（目前已订阅我们的数字促销活动的190万个电子邮件地址）来推动早期的转换和渗透。该计划的核心是体验奖励和个性化的用例，以加强我们的品牌，目的是增加访问频率和篮子的大小为所有客人。通过积分累积系统，我们的顶级客人将享受有针对性的储蓄，以提高他们的忠诚度，并继续支持新鲜市场。我们的目标是将由此产生的销售增长对EBITDA的影响重新投资到该计划中，以使其成为一项自我维持的计划。

我们的忠诚计划旨在通过教育、惊喜、愉悦和奖励加入忠诚计划的客人，复制标志性的TFM发现和“购物之乐”体验，包括:（i）特殊的忠诚定价和个性化优惠，促销和赠品，策划的俱乐部和奖励，（四）社会捐赠和（五）与我们杰出的策展人和品味制造者名册一起获得特殊的个性化体验。此外，忠诚计划提供了以前无法获得的、稳健的顾客购买行为数据，这些数据将为未来的商品销售、营销和运营策略提供信息。

我们已经并将继续对我们的电子商务平台进行设计改进。在过去的一年里，我们实现了一种改进的个性化算法，以显示与客人最相关的项目。我们最近部署了一项增强功能，向客人推荐他们可能忘记添加到购物篮中的补充物品，并使客人能够在购物者无法找到他们的选择的情况下识别主动替代。这些增强功能可用于“交付”和“路边”。“此外，在路边，我们允许客人输入他们的汽车品牌和型号，以便当“个人购物者”将他们购买的东西送到他们的汽车上时，获得更无缝的体验。除了平台的改进，我们提供差异化的路边捡车体验，商店团队成员都是个人购物者，为我们的客人选择和交付订单。我们还将高接触客户服务的重点放在路边，我们提供惊喜和喜悦——举个例子，目前，我们在每个周一的路边订单中都提供免费的巧克力。我们在全渠道能力方面的持续努力，使2020财年的平均渗透率达到了5.6%，在截至10月31日的39周中，平均渗透率达到了4.9%， 2021. ,

根据截至本季度的202个季度的初步财务信息（包括我们截至2022年1月30日的第四季度的13周），我们估计可比商店销售额增长了%。此外，我们估计，由于通货膨胀导致的产品成本增加，收缩以及包装和供应成本，毛利率低于2020财年的可比期间。由于投资以支持更高的销售，改善的客人服务水平，以及由于劳动力市场异常紧张而带来的新的劳动力成本压力，本年度的运营费用估计也会更高。据估计，与去年同期相比，上市公司为支持公司的增长计划和新店开发而做好准备和增加劳动力的公司费用也会增加。

有关影响我们业务的因素和趋势的更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。我们上述的预期结果反映了我们根据截至本招股说明书发布之日的可用信息对该期间的当前估计。我们认为，尽管我们尚无法提供估计的经营收入或净收入数据，但估计的可比店面销售额对于投资者了解我们的业绩至关重要。我们的独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP尚未对此数据进行审计或审查，也未对此发表意见。由于我们的财务结算程序和最终调整的完成以及从现在到本次发行完成后我们的最终财务报表完成之间可能出现的其他发展，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

循环信贷额度承诺

2021年7月13日，Fresh Market与一组银行就1亿美元的高级担保循环信贷额度（“循环信贷额度”）签订了承诺书。在满足某些成交条件的前提下，预计循环信贷额度将在本次发行结束时同时到位，并将在本次发行结束后的五年之日到期（如果某些重大债务在到期日之前未进行再融资，则可能会迅速到期）。

承诺书的银行一方，他们每个人都将担任联合牵头安排人，由瑞士信贷股份公司（通过其认为适当的关联公司或分支机构行事， “CS”）和瑞士信贷贷款融资有限责任公司（“CSLF”），和CS一起， “瑞士信贷”，美国银行， N.A.（通过其认为适当的附属公司行事， “美国银行”，美国银行证券， Inc.（通过其认为适当的关联公司行事， “美国银行证券”）， Barclays Bank plc（“巴克莱”）， Royal Bank Of Canada（“RBC”），加拿大皇家银行资本市场（“RBCCM”）， Bank of Montreal（连同其指定的附属公司， “BMO”）， BMO Capital Markets Corp.（连同其指定附属公司， “BMOCM”），德意志银行纽约分行（“DBNY”）和德意志银行证券公司（“DBSI”）以及DBNY， “DB”和，和瑞士信贷一起，美国银行，巴克莱， RBC， BMO， BMOCM和DB， “银行”）。瑞士信贷将在循环信贷安排下担任银行的代理。“每家银行都是此次发行的承销商的附属机构。，

循环信贷安排将允许新市场不时借入未偿还总额不超过1亿美元的资金（取决于增加此类金额的准备金）。贷款可用于一般公司用途，循环信贷额度中最高可达4,000万美元，用于支持根据该额度签发的信用证。我们预计将使用循环信贷安排下的信用证替换大约2250万美元的未偿还现金抵押信用证，这将释放目前为此类信用证提供担保的现金。贷款将根据调整后的伦敦银行同业拆借利率或ABR（如适用）加上指定的保证金，以浮动利率计息。

循环信贷安排将要求新的市场保持一个指定的最低净第一留置权杠杆比率，按季度计量（从循环信贷额度关闭后的第一个完整财政季度开始）如果循环信贷安排下的未偿还借款总额和根据该安排签发的信用证（不包括2500万美元的未提取信用证）和现金抵押信用证），截至适用的财政季度的最后一天，循环信贷额度承诺的35%以上。此外，它还将包括习惯契约，包括对债务的限制，

循环信贷安排将由新鲜市场的所有现有和未来全资拥有的重要国内子公司（除惯例例外情况外）提供担保，并以对相同资产的留置权为第一优先权基础（受允许的留置权的约束）提供担保确保高级有担保票据（定义见本文）的安全。循环信贷安排和优先有担保票据将受制于同等债务的惯常债权人之间的协议。

循环信贷额度的关闭取决于本次发行的完成，新的超优先有担保票据（定义见本文）的再融资以及某些其他惯例的关闭条件。

阿波罗全球管理公司与贝里家族

我们相信，我们受益于阿波罗食品零售专业知识，他们对各种战略计划的支持以及他们吸引有才华的高级管理人员加入我们组织的能力。此外，我们相信Berry家族的持续支持，以及他们对新鲜市场的长期影响和承诺，是我们持续成功的组成部分。此次发行完成后，阿波罗基金和贝里家族将继续在该公司拥有重要的所有权。有关阿波罗基金和Berry家族在本次发行后在美国的所有权的信息，请参见“主要股东”。

阿波罗全球管理。

Apollo成立于1990年，是一家领先的另类资产管理公司，在全球设有16个办事处，分别位于纽约，洛杉矶，休斯顿，迈阿密，圣地亚哥，贝塞斯达，伦敦，法兰克福，卢森堡，马德里，新加坡，香港，上海，东京，德里和孟买。截至2021年9月30日，阿波罗在其附属私募股权，信贷导向资本市场和实物资产基金中管理的资产约为4810亿美元，投资于阿波罗拥有大量知识和资源的核心行业。

阿波罗基金是零售和消费行业（尤其是食品零售行业）最活跃的私人股本投资者之一，在为股东创造股权价值方面拥有一流的记录。阿波罗基金在零售和消费领域的投资包括或已经包括Fresh Market，Smart&Final，Albertsons，Sprouts Farmers Markets，Hostess Brands，Ralphs Grocery Company，Dominick’s Supermarkets，General Nutrition Centers，Qdoba Restaurant Corporation，CKE Restaurants（Carl’s Jr.和Hardee’s的母公司）等。阿波罗基金过去20年在食品零售领域的投资，一直由阿波罗资深合伙人安德鲁•贾瓦尔领导，贾瓦尔是生鲜市场的现任董事长，他是Sprouts Farmers Market和Smart&Final的董事会主席。

贝里家族。

Ray Berry是The Fresh Market的创始人，从1981年到2007年担任公司总裁兼首席执行官。在创立The Fresh Market之前，Berry先生在许多杂货和零售公司担任职位，包括Southland Corporation（7-Eleven，Inc.的前母公司）的商店副总裁，在那里他负责大约4,000家7-Eleven商店的运营。Ray Berry的儿子Brett Berry也曾担任Fresh Market的多种职务，包括从2007年到2009年担任首席执行官。贝瑞家族一直是新鲜市场的长期股东和战略赞助商。

公司信息

我们是根据特拉华州法律于2016年3月29日成立的公司。我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州格林斯伯勒市格林斯伯勒市N.Greene Street300号1100套房27401。我们的电话号码是（336）272-1338。我们的网站是www.thefreshmarket.com。我们的网站以及包含在我们的网站上或可以通过我们的网站访问的信息将不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，此次发行的净收益将约为100万美元（如果承销商行使选择权全额购买额外的普通股，则约为100万美元），基于假设的首次发行价格为每股美元（该招股说明书封面上列出的估计公开发行价格范围的中点）。

我们打算将此次发行的全部净收益，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，用于偿还未偿债务。请参阅“收益的使用”。

利益冲突

阿波罗基金实益拥有我们已发行和已发行普通股的10%以上。因为阿波罗全球证券， LLC，本次发行的承销商，并将获得与本次发行有关的部分承销折扣和佣金，是Apollo Management L.P.和Apollo Funds的附属公司，阿波罗全球证券，根据金融业监管局的规则5121（“规则5121”），LLC被视为存在“利益冲突”， Inc.（“FINRA”）。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。根据这条规则，此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为主要负责管理公开发行的成员没有利益冲突。阿波罗全球证券，未经帐户持有人的具体书面批准，LLC不会确认将证券出售给其行使酌处权的任何帐户。参见“承销（利益冲突）”。”,

受控公司豁免

此次发行完成后，阿波罗基金将继续实益拥有我们已发行普通股的50%以上。因此，根据纳斯达克的规则，我们将能够享受某些“受控公司”的豁免

股息政策	我们目前不打算支付普通股的股息。我们计划保留任何利润，以用于我们的业务运营，并为未来的增长提供资金。任何向我们的普通股持有人宣派和支付未来股息的行为都可能受到有关我们债务的协议中限制性条款的限制，将由我们的董事会全权决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况，收益，资本要求，债务水平，适用于支付股息的法定和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。请参阅“股息政策”。

拟议的证券交易所代码

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TFM”。

风险因素	您应该阅读从本说明书第25页开始的标题为“风险因素”的部分，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险和不确定性。

本次发行结束后立即发行在外的普通股数量基于截至2021年的已发行普通股，以及（除非另有说明）本招股说明书中的所有信息，反映并假设以下情况:

•

假设首次公开发行价格为每股普通股美元，即本招股说明书封面价格范围的中点；

•

假设不行使承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权；

•

不反映根据我们的新股权激励计划（我们预计将在本次发行中采用该计划）为未来授予预留的任何额外普通股；和

•

不反映根据我们现有的股权激励计划，在行使未行使的期权时可发行的任何额外普通股。

截至2021年1月31日，2020年1月26日和2019年1月27日的会计年度的综合业务报表汇总数据，以及截至2021年1月31日和1月26日的合并资产负债表汇总数据，2020年是根据我们的经审计的合并财务报表得出的，该财务报表包含在本招股说明书的其他部分。截至2021年10月31日和2020年10月25日的39周的合并运营摘要数据，以及截至2021年10月31日的合并资产负债表摘要数据，均来自我们未经审计的简明合并财务报表，包括在本招股说明书的其他部分，并会受到正常的年终调整，管理层认为这对于公允列报这些期间的财务状况和经营成果是必要的。我们的历史结果不一定表示未来任何时期应预期的结果。

下面介绍的历史财务数据摘要不一定表示未来可能预期的结果，也不表示我们在未来任何日期或期间的财务状况或经营成果，并应与标题为“资本化”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分下的信息以及我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读。


	39周结束了					年度结束
	2021年10月31日		2020年10月25日			2021年1月31日			2020年1月26日			2019年1月27日
	（以千美元为单位，每股数据除外）
综合业务报表数据
销售	$	1,396,394	$	1,349,387		$	1,887,452		$	1,522,555		$	1,595,448
销货成本		914,194		880,304			1,229,161			1,042,282			1,065,956

毛利		482,200		469,083			658,291			480,273			529,492
营业费用：
销售、一般和行政费用		362,093		332,473			466,952			387,842			440,070
交易及相关费用		1,748		1,102			16,460			1,414			(223	)
减值和店铺关闭成本		2,219		2,445			3,533			5,387			27,262
折旧		32,988		33,639			44,363			49,902			59,563

经营收入		83,152		99,424			126,983			35,728			2,820
利息支出		72,293		71,802			96,625			98,252			97,642
清偿债务的（收益）损失		—		(132	)		(132	)		—			3,202

税前收入（亏损）		10,859		27,754			30,490			(62,524	)		(98,024	)
税收规定（福利）		3,528		10,874			3,576			2,893			(19,427	)

净收入（损失）	$	7,331	$	16,880		$	26,914		$	(65,417	)	$	(78,597	)

每股数据
每股净收入（亏损）（基本及摊薄）	$		$			$			$			$
已发行加权平均股份（基本和稀释后）


	39周结束了						年度结束
	2021年10月31日			2020年10月25日			2021年1月31日			2020年1月26日			2019年1月27日
	（单位:千美元，每平方英尺总销售额除外）
非GAAP财务指标
EBITDA（1）	$	116,140		$	133,195		$	171,478		$	85,630		$	59,181
调整后的EBITDA（1）	$	138,462		$	157,156		$	219,407		$	117,972		$	101,120
其他营运数据
店铺数量（期末）		159			159			159			159			161
可比商店销售额的百分比变化（2）		3.2	%		21.1	%		22.3	%		(1.8	)%		0.4	%
期末总平方英尺（单位:千）		3,362			3,362			3,362			3,362			3,410
平均可比店面规模（毛平方英尺）（3）		21,147			21,147			21,147			21,169			21,152
同期每总平方英尺可比店面销售额（3）	$	415		$	401		$	551		$	448		$	449
资产负债表数据（期末）
总资产	$	1,478,668					$	1,495,401		$	1,437,787
长期债务总额（4）	$	1,079,076					$	1,079,079		$	1,063,941
股东权益总额	$	141,438					$	134,489		$	180,213

(1)	EBITDA是管理层用来评估经营业绩的一种指标，它的定义是净收入加上利息费用、所得税和折旧及摊销。调整后的EBITDA是管理层用来评估经营业绩的另一种指标，其定义为调整后的EBITDA，以排除异常项目以及根据我们的债务协议计算契约遵从性所需或允许的其他调整。有关使用这些指标的讨论和更多信息，请参见下表和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-非GAAP财务指标”。

(2)

我们的做法是，从商店开业后的第16个完整月的第一天开始，将商店的销售额计入可比商店的销售额。我们认为，在开放后大约15个月就可以实现可比性。当包含在可比商店销售中的商店被重新改造或搬迁时，我们继续将该商店的销售额视为可比商店的销售额。一般来说，一家商店在关闭期间从可比的商店销售中删除。与我们的历史惯例一致， 2020财年的可比店销售额包括2020财年前52周的销售额，2021财年前三个季度的可比店销售额是使用截至10月31日的39周计算得出的， 2021年和11月1日， 2020, 分别是。我们的竞争对手计算可比或“同店”销售额的方式可能存在差异。结果， “这份招股说明书中有关我们可比商店销售的数据可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。，

(3)	平均可比商店规模和每总平方英尺可比商店销售额是使用总平方英尺和我们在给定期间内每个月的可比商店基础内的商店销售额计算得出的。

(4)	截至2021年10月31日，2021年1月31日和2020年1月26日的长期债务总额包括我们的长期债务和经营租赁负债。


	39周结束了
	10月31日， 2021			10月25日， 2020			财政 2020			财政 2019			财政 2018
	（以千计）
所报告的净收入（损失）	$	7,331		$	16,880		$	26,914		$	(65,417	)	$	(78,597	)
折旧		32,988			33,639			44,363			49,902			59,563
税收规定（福利）		3,528			10,874			3,576			2,893			(19,427	)
利息支出		72,293			71,802			96,625			98,252			97,642

EBITDA	$	116,140		$	133,195		$	171,478		$	85,630		$	59,181

债务消灭的（收益）损失（1）		—			(132	)		(132	)		—			3,202
非现金股份补偿（收益）费用（2）		(382	)		237			406			(1,503	)		388
减值（3）		—			—			—			6,009			3,094
店铺关闭成本（4）		2,219			2,445			3,533			(622	)		24,168
公司遣散费和其他费用（5）		2,267			4,574			4,760			3,086			4,686
非现金租金支出（6）		7,274			8,931			11,307			20,239			(144	)
租户津贴收据（7）		106			543			868			655			2,386
有利和不利租赁的摊销（8）		—			—			—			—			466
赞助费（9）		1,125			1,155			1,533			1,598			1,635
交易及相关费用（10）		1,748			1,102			16,460			1,414			(223	)
业务优化费用（11）		6,782			1,773			4,710			965			1,759
诉讼费用（12）		—			—			—			(9	)		165
新冠病毒费用（13）		962			3,193			4,041			—			—
资产处置损失（14）		221			140			443			510			357

经调整EBITDA	$	138,462		$	157,156		$	219,407		$	117,972		$	101,120

(1)	当债务被消灭时，债务的账面价值与赎回价值之间的差额记录的金额。

(2)	与授予我们的员工和独立董事的股权奖励相关的非现金股份补偿。截至2021年10月31日的39周和2019财年的净收益将被没收。

(3)	商店或长期资产的减值费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注5“公允价值计量”。

(4)	处置财产和设备的收益或损失，准备金调整和其他租赁费用，存货清算以及与关闭商店相关的其他费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注6“减值和商店关闭成本”。

(5)	与某些领导职位的终止有关的遣散费和相关员工福利，以及某些职位的招聘和入职费用。

(6)	调整，以考虑（i）GAAP直线租金支出和现金租金支出的差异，以及租户津贴的非现金摊销。从2019财年开始并采用ASC842（租赁），确认的增量非现金租金费用主要与ASC842（租赁）要求的在较短期间（剩余租赁期）内摊销前有利租赁无形资产有关。较短的摊销期导致2020财年的非现金支出增加了1,120万美元，2019财年为1,980万美元，预计2021财年的非现金支出将增加830万美元，2022财年为520万美元，假设不会对未来可能发生的租赁修改的租赁条款进行后续重新评估，则在2023财年为320万美元。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注7“租赁”。

(9)	年度管理费用和其他费用及相关费用，包括按比例支付给Apollo的关联公司和展期股东的费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表，简明合并财务报表附注中的附注8“关联方交易”，以及合并财务报表附注中的附注14“关联方交易”。支付此类费用和支出的义务将在本次发行完成后终止，因此，这些费用并不反映我们在发行后的持续表现。

(10)	这笔交易以及与我们在2016财年的收购相关的相关费用，包括与股东集体诉讼相关的诉讼费用。2020财年的金额包括与我们的收购相关的股东集体诉讼的1,510万美元和解费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表，简明合并财务报表附注8“关联方交易”，以及合并财务报表附注15“承诺与或有事项”。

(11)	与我们的业务优化项目相关的成本，我们预计这将是非经常性的。本项目中包括的项目是主要与第三方评估各种战略业务流程和相关实施有关的离散费用。主要业务优化项目的详细情况如下:


	39周结束了
	2021年10月31日			2020年10月25日		财政 2020		财政 2019		财政 2018
	（以千计）
业务优化
操作过程评估和劳工标准的制定	$	1,161		$	801	$	1,649	$	—	$	—
商品销售组织分析		160			253		940		—		—
IT组织评估		158			—		—		—		—
数字战略		1,609			175		752		—		—
新厨房广场概念		710			383		698		—		—
IPO准备情况		3,014			161		583		—		—
定价策略		—			—		—		878		—
中心店战略重置		—			—		—		46		1,578
其他		(30	)		—		88		41		181

合计	$	6,782		$	1,773	$	4,710	$	965	$	1,759

(12)	与工资和工时诉讼有关的费用。

(13)	新冠肺炎疫情造成的成本，包括员工奖励奖金和医生要求隔离期间的带薪休假。

(14)	在营业场所和公司所在地处置固定资产的损失。

这份招股说明书包含前瞻性陈述，其中包括风险和不确定性。这些前瞻性陈述通常是，但并不总是如此，通过使用前瞻性术语来识别，包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“意愿”、“意愿”和，在每一种情况下，他们的否定的或其他各种或类似的术语。除招股说明书中包含的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们战略的声明，未来的行动，未来的财务状况，未来的收入，预计成本，前景，计划，管理层的目标和预期的市场增长是前瞻性陈述。我们的实际结果以及某些事件的结果和时间安排可能与前瞻性声明中讨论的预期存在很大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括: 但并不局限于，这些因素如下:

•

与我们的业务和行业有关的风险

•

各种经营因素的影响以及总体经济状况的低迷或波动，包括当前新型冠状病毒（新冠病毒）大流行对食品零售业的影响；

•

放松与新冠肺炎相关的限制以及其他餐饮服务业务恢复正常运营的影响；

•

我们行业的竞争和我们成功竞争的能力；

•

较高的工资和福利成本对我们业务的影响；

•

我们吸引，培训和留住新团队成员的能力；

•

任何工会试图组织我们的团队成员的影响；

•

我们实现可比同店销售增长的过去水平的能力；

•

我们依赖少数关键的第三方供应商为我们的商店提供物流服务，包括与库存补充以及我们许多产品的存储和运输有关的服务；

•

我们恢复增长战略的能力或新店对我们现有资源的负担；

•

我们重大租赁义务的影响；

•

经济状况对消费者支出的影响；

•

对我们的信息技术，管理或外包系统的任何中断或损害（包括安全漏洞）的发生以及我们应对这些中断或损害的能力；

•

我们维护机密客户和业务信息的隐私和安全的能力；

•

我们保护或维护我们的知识产权（包括Fresh Market商标）的能力；

•

我们识别，采购和销售符合我们高标准和客户偏好的新产品的能力，以及为客户提供美学上令人愉悦的购物环境的能力；

•

我们的商店严重依赖易腐产品的销售，以及订购错误或产品供应中断的影响；

•

大宗商品价格上涨对我们盈利能力的影响；

•

我们在美国东南部的商店的地理分布集中，并受到当地经济，地区经济低迷或恶劣天气或灾难性事件的影响；

•

未来消费者，就业或其他诉讼的影响；

•

确认商店资产减值费用的任何未来要求以及无形资产或我们业务的公允价值下降的影响；

这些前瞻性陈述不是历史事实的陈述，并根据当前的预期反映我们的观点，对该行业的估计和预测，以及管理层的某些假设，其中很多，从他们的本性来看，本质上是不确定的，是我们无法控制的。这些前瞻性陈述存在许多已知和未知的风险，不确定性和假设，包括“风险因素”和本说明书中的其他警告声明中所述的内容，你应该仔细考虑和阅读。我们在一个竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们不可能预测所有的风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素的影响程度，或多种因素的结合，可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。鉴于这些风险，不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势，以及我们未来的活动和表现水平，可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中描述或暗示的内容存在重大不利差异。结果，您不应将这些前瞻性陈述中的任何一项视为我们或任何其他人的陈述或保证，也不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，除非法律另有规定，我们不承担更新或公开审查任何前瞻性陈述的义务，不管是由于新的信息，在本招股说明书日期之后的未来事件或其他事项，

此外，包含“我们相信”和类似声明的声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们可获得的信息。尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明具有内在的不确定性，请投资者注意不要过分依赖这些声明。

您应该阅读此招股说明书以及作为注册声明（该招股说明书是其一部分）的附件提交的文件，并应完全理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过本节和招股说明书其他部分所载的警告性声明，对我们所有的前瞻性声明进行了限定。

您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表以及本招股说明书其他部分所包含的相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，然后再决定投资我们的普通股。以下任何一种风险都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业有关的风险

各种经营因素以及总体经济状况的低迷或波动，包括当前影响食品零售业的新型冠状病毒（新冠病毒）大流行，可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的财务状况产生负面影响。

2020年初开始的全球新冠病毒爆发扰乱了我们的业务，并且在可预见的将来可能会继续这样做，直到大流行的影响消退为止。

尽管自疫情爆发以来，我们的业务总体上保持稳定，无法保证新冠肺炎的影响不会使我们的供应链紧张，未来的商店运营和销售功能。这可能会在从我们的分销商那里获得产品时造成困难和延误，将产品运送到我们的商店，并为我们的商店和配送中心配备足够的人员。如果我们无法继续获取，由于新冠病毒危机造成的中断，我们商店的运输和库存产品，或在我们的商店和配送中心保持足够的人员配备，我们将无法维持库存水平，无法继续以满足客户需求的水平运营我们的商店。此外，如果在新冠病毒危机期间，我们没有针对客户不断变化的需求识别和采购适当的产品，我们可能会失去现有客户，无法吸引新客户，这可能会导致我们的销售额下降，对我们的业务造成了重大不利影响，财务状况， “经营成果和现金流。，

由于遏制新冠病毒传播的努力已经发生或可能发生的任何经济衰退或萧条，我们可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。消费者对经济的看法或与经济相关的不确定性，以及他们个人财务状况的下降，可能会损害整体消费者信心，并减少对我们提供的许多产品的需求。消费者可能会减少在非必需品上的支出，购买以价值为导向的产品，或者越来越多地依赖食品折扣店，以确保他们所需要的食品，所有这些都可能影响我们的销售和利润。

我们已经发生并预计将继续产生大量费用来支持我们的商店团队成员，包括增加劳动力的费用，商店奖金，增强的福利和安全措施。如果由于新冠病毒大流行的影响，我们无法继续为我们的团队成员提供适当的补偿和保护措施，那么我们可能无法保留当前的团队成员或吸引新的团队成员来满足我们的需求。此外，几乎所有的行政和我们的商店支持团队成员都保持在远程工作环境中，以缓解新冠病毒的传播。我们未能提供适当的技术资源并在远程工作环境周围保持足够的保障措施，可能会导致生产力下降。此外，远程工作环境可能会增加我们业务的某些风险，包括网络钓鱼和其他网络安全攻击。

我们的团队成员曾经历过感染新冠病毒的情况，作为回应，我们遵循CDC和其他卫生当局的指导方针，报告阳性测试结果并减少进一步的传播。在特定商店或地理区域内，我们的团队成员中任何新冠病毒的广泛传播都可能需要我们暂时关闭受影响的商店，这可能会对我们的业务和财务状况以及对公司的看法产生负面影响。此外，如果个人认为他们已经感染了

政府当局为减少新冠病毒的传播而采取的措施，包括居家令和企业关闭，以及缺乏后续的经济刺激措施，导致了大规模的失业和很大一部分美国人的财务困难。需求转向价格更低的选择，以及为应对疫情而囤积库存，或随着餐馆和其他企业重新营业而减少在家消费，导致客流量减少，可能会对随后时期的销售产生负面影响。新冠疫情对我们经营所在地理区域的经济影响可能会对我们的业务产生不利影响。

新冠疫情对我们的业务和财务状况的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，未来的发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关大流行的严重性以及遏制新冠病毒或处理其影响所需采取的行动的新信息。

随着因新冠肺炎疫情而实施的某些限制被放松，餐馆和其他食品服务企业开始恢复正常运营，消费者可能会减少在家准备的食品，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

全球新冠疫情及其对经济的突然和重大影响已经并将继续影响我们的许多客户，消费者和供应商，结果，它已经并将继续在一段不确定的时期内影响我们。我们认为，2020财年和2021财年迄今的业绩部分受益于新冠病毒大流行对我们销售的影响，尽管我们无法精确地量化这种积极影响。结果，随着全国各地越来越多的人接种新冠疫情疫苗，“社交隔离”措施和政府关闭非必要企业的指示也有所放松，特别是在餐饮业和酒店业，我们的经营业绩可能会受到消费者在食品杂货和在家准备的食品上的支出减少以及竞争加剧的不利影响。为了进一步讨论和比较我们在新冠病毒大流行之前和期间的经营成果， “请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。，

我们在行业中面临激烈的竞争，而我们未能成功竞争可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

食品零售业是一个规模庞大、竞争激烈的行业。我们的竞争是多种多样的，包括全国性的，区域，以及当地的传统超市，国家大型超市，另类食品零售商，天然食品商店，较小的专卖店，和农贸市场。我们还在家庭食品和家庭食品市场上展开竞争。我们的每个竞争对手都在产品选择和质量上与我们竞争，客户服务，存储格式，位置，和价格，或者是这些因素的组合。其中一些竞争对手可能比我们经营时间更长，或者可能拥有更多的财务或营销资源，并且可能能够将更多的资源用于采购，促进，以及销售他们的产品。我们看到我们产品的定价压力有所增加，由于竞争日益激烈，我们的产品可能会面临持续的定价压力，这可能会对我们的毛利率产生重大的负面影响。另外， “随着新冠疫情的消退，餐饮业的复苏可能会对我们最近在家庭食品和家庭食品市场上的市场份额增长产生不利影响。，

一些竞争对手正在大举扩张门店数量或产品供应，包括我们在美国东南部的核心市场。在他们的新店或改造店里，我们的竞争对手经常增加易腐食品和特色食品类别的分配空间，这是我们的核心类别，并正在降低其中许多商品的价格。如果竞争对手能够提供可与我们销售的产品相媲美的易变质的和特殊的产品，同时，我们还提供各种传统的食品杂货和非食品产品，我们不出售，顾客可以减少到我们商店的旅行次数。另外，如果竞争对手的价格比我们低，我们不会做出有竞争力的价格变化来回应，消费者可能会将我们视为价格更高的商家，只会在“特殊场合”或根本不会购物。“靠近我们现有或未来门店的竞争加剧，也可能使获得合适的新店选址和留住员工变得更加困难，并可能增加我们的占用成本以及雇用和留住合格团队成员的成本。，

由于消费者对在线购物的渴望不断增长，包括由于新冠病毒大流行，我们还面临着来自现有竞争对手的日益激烈的竞争，这些竞争对手已将互联网作为直接面向消费者的渠道，以及销售杂货产品和特色食品的在线供应商。尽管我们已经对我们的电子商务平台进行了投资，包括响应由于新冠病毒大流行而增加的客户需求，并为我们的客户提供了在线购物以进行路边提货的能力，但不能保证这些在线计划将会成功。此外，随着越来越多的客户采用我们的数字解决方案，我们已经产生了增量电子商务费用，并且如果这种趋势继续下去，预计将产生额外的增量成本。由于更高的竞争运营成本，这些举措可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

随着竞争的加剧或竞争对手在我们的门店附近开设门店，我们的经营成果可能会受到不利影响，包括销售损失，竞争性价格变化导致的利润率下降，以及更高的运营成本，包括营销费用的增加。我们对这些竞争压力的回应或未能有效回应可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，竞争对手复制或模仿我们的小盒子格式或运营模式的任何尝试都可能导致我们的市场份额以及我们的销售和经营业绩下降，从而对我们的业务，经营成果和财务状况产生重大影响。

较高的工资和福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

越来越多地，我们的工资和劳动力相关成本可能会受到联邦政府的影响，州，以及当地的立法或行政行为。例如，联邦政府已经考虑提高全国最低工资标准，多个州和地方司法管辖区都试图通过提高最低工资率或计划未来提高最低工资率来提高零售员工的工资，这也可能导致这些市场中高于最低工资的工资率上升。如果工资率上升，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户服务受到影响，虽然增加工资可能会导致我们的收入减少。如果我们不能吸引，培训和留住能够满足我们业务需求和期望的团队成员，我们的生意，品牌形象和追求增长机会的能力可能会受损。如果未能满足我们的人员需求，或者团队成员的离职率有任何实质性的增加，都可能对我们的业务产生不利影响，经营成果，和财务状况，

如果我们无法吸引，培训和留住团队成员，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。

食品零售行业是劳动密集型行业，我们的成功部分取决于我们吸引，培训和留住足够数量的合格团队成员的能力，这些成员了解并欣赏我们的文化，有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。我们为客户提供高质量服务和帮助的战略需要一支训练有素、积极参与的员工队伍。The

零售业的人员流动率相对较高，因此在现有门店招聘和培训新团队成员的同时，还需要为任何新门店配备人员。我们在控制工资和与劳动力相关的成本的同时满足劳动力需求的能力受到许多外部因素的影响，包括在我们所处的市场中是否有足够数量的合格劳动力，这些市场中的失业水平，现有劳动力的工会化、现行工资率、不断变化的人口结构、健康和其他保险费用，以及管理雇佣关系的法律和法规的变化。影响我们维持足够数量的合格团队成员的能力的因素包括员工士气，我们的声誉，来自其他雇主的竞争以及我们提供适当薪酬方案的能力。

工会试图组织我们的团队成员可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的团队成员目前都不受集体谈判协议的约束。如果工会试图在某些商店或某些地区组织我们的全部或部分员工，则对此类组织尝试的响应可能会分散管理层和团队成员的注意力，并可能对单个商店或我们的整体业务产生负面的财务影响。

我们无法恢复或实现可比商店销售增长的过去水平，可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

在过去的五个会计年度中，我们的可比商店销售额有四个年度出现了下降。另外，我们的整体可比店销售额在过去一直在波动，未来可能会波动。各种因素都会影响可比商店的销售额，包括消费者的偏好，购买趋势和支出水平，经济状况，物价上涨或通货紧缩，产品定价和供应，店内销售相关活动，消费者对我们商店的看法，消费者访问我们商店的频率，以及我们有效采购和分销产品的能力。另外，来自竞争对手的竞争和定价压力（包括在我们的商店附近拥有新的或最近改建的商店的新的竞争对手），再加上我们无法按照最初计划的速度在旧商店中进行改造或提供更新的设备，也可能对我们的营业利润率产生重大不利影响。这些因素可能导致我们的可比商店销售业绩继续大幅低于过去一段时间，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况，和经营成果。另外，我们已经调整了我们的房地产流程，以更有节制的速度增长，随着未来开店数量的减少，搬迁，并进行了比原计划更多的改造。结果， “总体收入增长将在很大程度上取决于现有门店基础上的可比门店的表现。，

我们在很大程度上依赖于一些关键的第三方供应商来为我们的商店提供物流服务，包括与库存补充以及我们许多产品的存储和运输有关的服务。存货的购买、储存、运输或交付或我们采购产品的能力方面的任何延误或中断，都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。

我们的业务依赖于独立的第三方服务提供商，将大部分产品运送到我们的商店。自2017财年初以来，我们一直依赖第三方服务提供商Supervalu，Inc.（“Supervalu”）为我们所有的商店提供与库存管理，仓储和运输相关的关键服务。在2018财年，Supervalu被United Natural Foods, Inc.（“UNFI”）收购，后者是我们的第二大采购和分销提供商。我们两个最大的供应商的合并加剧了我们对第三方供应商的依赖，并可能影响我们的成本和服务水平或减少我们的供应选择。此外，与两项业务集成相关的任何未解决的困难都可能导致我们的服务中断。通过UNFI采购和分销的产品占我们在2020财年和2021财年前三个季度购买的商品的近三分之二。

尽管我们在库存管理方面没有遇到任何重大困难，仓储，以及通过UNFI将产品运送到我们的商店，未来可能会出现中断，其影响可能包括缺货商品的增加，销售损失，更高的成本，以及存货缩水过多。此外，尽管我们预计UNFI和我们的其他主要供应商将有足够的能力满足我们的预期需求，他们可能没有这样做的资源。在本协议的当前期限结束之前，我们与UNFI的关系发生任何重大中断，以服务我们的商店，或我们与其他主要供应商的关系受到重大破坏，包括由于他们不能满足我们的需求，将使我们难以继续运营现有业务或执行我们的战略计划，直到我们执行替代协议或开发和实施自我分配流程。此外，主要供应商的任何自愿变更都可能对我们的业务产生短期的破坏性影响。我们与UNFI最初的三年合同期限已经到期，除非任何一方提前180天通知不续签，否则我们目前的自动续签期限为一年。我们与Supervalu的合同承诺到2022财年。另外，如果我们的供应商不遵守运输或其他法律法规，或者面临不遵守的指控，他们的业务可能会中断。失去一个或多个我们现有的重要供应商，特别是UNFI， “或者，我们无法与新供应商建立关系，可能会降低我们的竞争力，并导致我们的销售和经营业绩受到重大不利影响。，

虽然我们相信其他第三方服务供应商可以以合理的条件提供类似的服务，它们的数量有限，我们无法向您保证，我们将能够及时找到替代分销商，或者这种分销商将能够以商业上合理的条件满足我们的要求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，经营成果，以及财务状况。我们也相信其他的分销策略也是可行的，但任何这样的战略都可能需要相当长的时间来实施，也不能保证这样的策略会带来成本节约或足够的服务水平。我们的第三方服务提供商（以及他们在材料和服务方面所依赖的第三方服务提供商）面临许多风险，包括劳资纠纷，限制或短缺，工会组织活动，金融流动性，恶劣天气，自然灾害，重大公共卫生和安全事件，对国内和国际运输基础设施的长期破坏，容量的减少，特定行业的规定，比如服务时间规则，供应限制以及总体经济和政治状况，任何或所有这些都可能限制他们向我们提供优质产品的能力。另外，这些风险可能会阻止及时或根本不向我们交付产品，这可能会对我们的业务产生不利影响，经营成果，和财务状况，

我们可能无法及时或根本无法恢复增长战略。此外，新店可能会给我们现有的资源带来负担，并对我们现有的业务产生不利影响。

在采取措施改善核心业务的同时，我们已大幅减少了计划开设的新店数量。我们计划以适度的速度增长。我们的增长在一定程度上取决于我们开设新店并成功运营这些店的能力。能否成功地恢复持续增长和执行这一战略，除其他外，取决于:

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为商店选址确定合适和可用的地点，包括新市场的地点；

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可接受的店面租赁条件的谈判；

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通过良好的口碑宣传和有针对性的营销活动，能够继续吸引客户到我们的商店；

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雇用，培训和保留熟练的商店人员；

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有经验的商店管理人员的识别和迁移；

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有效的库存管理，及时满足我们商店的需求；

我们可能找不到符合我们投资标准的合适和可用的网站。被识别的网站可能不会产生我们预测的销售水平，也不会产生新商店盈利所必需的销售水平。此外，在我们拥有现有商店的市场中开设新商店可能会导致我们在这些市场中现有商店的销量下降。我们开设的任何新店都可能无法及时或根本无法实现与我们成熟的店铺基础一致的持续销售和运营水平。我们无法向您保证，任何新开的商店都将获得成功或带来更大的销售额和盈利能力。任何未能在我们估计的时间范围内以我们估计的成本成功开设和运营新店的情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有大量的租赁义务，这可能要求我们继续为不再运营的商店支付租金。

我们所有的店铺都是租赁的，我们还将承受与我们当前和未来商店的房地产租赁相关的风险。由于房地产市场的变化，我们的成本可能会增加，进入新的，成本较高的市场和供应或需求的房地产网站.我们一般不能取消租约，因此，如果我们决定关闭或搬迁一个地点，尽管如此，我们可能会承诺履行我们在适用租赁下的义务，包括支付剩余租赁期的基本租金，我们可能找不到可接受的受让人或分租人在这样的地点。我们已经关闭了一些门店，或者选择不在我们已经签订租约的地方开店，我们仍在支付租金和其他租赁费用，同时我们尝试协商转让或终止。最后，随着正在运营的商店的租约到期，我们可能无法就续约进行谈判，不管是商业上可接受的条款，还是任何条款，而且，我们可能无法找到能够提供与当前商店位置相同成功的替代位置。“任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。，

影响消费者支出的经济状况可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的经营成果可能会受到影响消费者信心和支出的经济状况的重大影响，包括可自由支配的开支。如果客户根据经济状况选择成本较低的产品替代我们的产品，这种风险可能会加剧，或者，如果消费者认为我们的商店是特殊场合的目的地，而不是常规购物的目的地。影响可支配消费者收入的未来经济状况，比如就业水平，商业条件，住房市场状况的变化，消费信贷的可获得性，利率，税率，以及燃料和能源成本，可能会减少消费者支出，或导致消费者将支出转移到价格较低的竞争对手。另外，通货膨胀或通货紧缩都会影响我们的业务。食品通缩可能会降低销售增长和收入，在食品价格上涨的同时，再加上消费者支出的减少，可能会降低毛利利润率。结果， “我们的经营成果可能会受到重大不利影响。，

我们的业务可能会因信息技术，行政管理或外包系统的中断或损害而受到损害。

我们依靠我们的信息技术（“IT”），行政和外包系统来有效地管理我们的业务数据，通信，供应链，订单输入和履行，以增强我们的客户服务和其他业务流程，例如我们的财务和报告系统。如果我们遇到这些系统的故障，故障，性能不合格或其他不利影响，或者难以访问存储在这些系统中的数据，这可能会破坏我们的业务并导致事务错误，处理

效率低下，以及销售和客户的流失，导致我们的业务受到影响。此外，影响我们的第三方支付处理器或我们与它们集成的事件，包括网络攻击，互联网或其他基础设施或通信受损，或其他可能中断我们的支付处理器或我们与它们集成的正常运行或导致未经授权访问客户信息的事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的IT，行政和外包系统可能容易受到我们无法控制的情况的破坏或中断，包括火灾，自然灾害，可能导致机密或敏感的客户，员工或公司数据受损的系统故障，以及使用错误或员工的其他行为。

未能维护客户和商业机密信息的隐私和安全性，以及由此产生的不利宣传，可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的收款能力，使用，保留和分享与我们的客户有关的机密商业信息和某些个人信息，团队成员，供应商，与我们的零售业务有关的广告商和其他第三方，我们的支付系统，我们的网上购物能力，我们最近推出了试点忠诚计划以及营销和人力资源组织，并将其中的某些信息委托给第三方服务提供商。我们还依赖于通过外部网络安全地传输客户付款和其他敏感或机密信息。这些活动受到各种联邦，州，本地和国外的隐私，数据安全和数据保护法律法规。在我们积极控制IT安全风险以抵御病毒的同时，其他恶意软件和安全漏洞，包括破坏我们的交易处理或其他系统（包括黑客），并付出相当大的努力来保护我们的计算机网络，不能保证我们的安全不会受到损害，也不会发生这种破坏，或者被及时发现，即使我们符合行业安全标准。由于网络安全威胁的不断演变，以及犯罪分子使用的未经授权访问系统和频繁更改数据的技术，我们可能无法预测这些频繁变化的技术或实施适当的预防措施。因此，由第三方的不当活动引起的任何潜在的安全漏洞或其他事件的范围和影响，包括黑客和罪犯， “无法准确预测。，

任何这样的破坏，损害，或中断可能对我们的业务产生重大不利影响，导致机密文件的泄露，敏感的，或专有的商业信息，使我们面临重大的责任，罚款和处罚，通知客户的义务，或者昂贵的诉讼，由于我们不能确定它是否会由保险公司承保，让我们面对政府的执法行动，如果涉及信用卡数据，可能会对信用卡品牌进行评估，降低客户对我们保护其个人信息的能力的信心，否则将损害我们在客户中的声誉，这可能会导致他们改变自己的消费行为，包括消费金额或光顾本店的次数，降低顾客在我们店里使用信用卡和借记卡的意愿，要求我们花费大量的时间和费用来开发，维护，或者升级我们的IT，行政，或外包系统，或阻止我们向供应商或团队成员付款，从我们的客户那里收到付款，或者做其他的，行政，或及时外包服务。安全漏洞的发生频率和复杂程度都在上升，知名公司和机构遭遇的安全漏洞吸引了大量媒体关注，推动了针对数据隐私和安全的新的联邦和州法律和立法提案，以及信用卡发行机构对商家施加的更多数据保护义务。结果，我们可能会受到更广泛的要求，以保护我们处理的财务和个人信息， “还会产生大量的合规成本。，

此外，作为接受借记卡和信用卡付款的商人（我们的客户每年与我们进行大量的信用卡和借记卡交易），我们必须遵守由PCI委员会发布的支付卡行业（“PCI”）数据安全标准（“PCI DSS”）。PCI DSS是一个多方面的安全标准，其中包含有关我们周围安全的合规准则和标准

个人持卡人数据的物理管理和技术存储、处理和传输.通过接受借记卡进行支付，我们还必须遵守美国国家标准协会（“ANSI”）的数据加密标准和支付网络安全操作指南。不符合PCI或不符合其他支付卡标准可能会导致罚款或卡品牌将欺诈性费用的成本分配给我们。同样，《公平和准确的信用交易法》（“FACTA”）要求打印支付卡收据的系统使用个人帐号截断，以便在单据上看不到客户的完整帐号。

尽管我们努力遵守PCI DSS， ANSI和FACTA或其他支付卡标准和安全措施，我们可能会受到指控，称我们违反了这些法律或标准，基于过去，当前和未来的业务实践，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。另外，我们经历过“网络钓鱼”攻击，黑客事件和其他未经授权访问某些数据和信息的行为，我们不能确定，我们所有的IT和网络安全系统和流程都将能够防止，包含或检测来自已知恶意软件或将来可能开发的恶意软件的所有网络攻击或入侵，特别是在我们发展技术平台和扩大电子商务产品的同时。另外，作为一家上市公司，我们可能成为越来越多此类袭击或事件的目标。如果任何干扰都会导致损失，破坏或盗用信息，我们可能会受到客户索赔的不利影响，金融机构，监管机构，支付卡协会和其他.安全漏洞，无论是我们的系统，还是关键的第三方系统，可能会危及此类系统的安全性，信用卡和借记卡交易，或个人信息，以及机密或敏感的公司信息，可能会持续一段时间而不被发现， “增加了对这些数据的潜在影响。，

我们受到与数据隐私，保护和安全有关的快速变化和日益严格的法律和行业标准的约束。这些法律施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些法律，可能会使我们承担对我们的业务，运营和财务业绩产生不利影响的责任。

收藏，使用，我们和我们的第三方服务提供商对个人信息的保留和共享受联邦，州和地方数据隐私，保护和安全法律法规，这些政策在最近几年变得越来越严格，而且最近也在发生变化。全美许多州都颁布了法律，对在线收藏进行规范，使用，以及披露个人信息，并要求企业实施合理的数据安全措施。例如，《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）于1月1日生效， 2020.CCPA赋予加州居民更多与个人信息相关的权利，规定了对违法行为的民事处罚，以及对某些数据泄露的私人诉讼权，这可能会增加数据泄露诉讼。另外，加州的一项投票倡议，《加州隐私权法案》（“CPRA”），最近在加州通过。CPRA的大部分条款将于1月1日生效， 2023, 此外，可能还需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。其他州也提出了类似的法律，包括弗吉尼亚，在联邦层面上也是如此。“这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，这将使合规变得具有挑战性且成本高昂。，

美国各州的法律还要求企业将影响个人信息的某些安全漏洞通知受影响的个人，政府实体和/或信用报告机构。这些法律并不一致，尤其是在发生广泛的数据泄露事件的情况下，遵守这些法律既复杂又昂贵。我们努力遵守与数据隐私，保护和安全有关的不断发展和适用的法律法规，但尽管我们尽了最大努力，我们可能无法成功地实现对此类法律和法规的遵守，并且试图实现完全遵守可能会导致成本高昂，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。在可预见的将来，数据隐私，保护和安全的监管框架是不确定的，并且很可能仍然是不确定的，并且这些或其他实际或据称的义务可能以不一致的方式解释和应用。

从一个司法管辖区到另一个司法管辖区，可能与其他规则或我们的做法相冲突。在各个司法管辖区提出和颁布的有关数据隐私，保护和安全的新法律，法规和行业标准可能会对我们当前和计划中的数据隐私，保护和安全相关实践，我们的收集，使用，共享，保留和保护客户，消费者和/或员工信息产生重大影响，以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动。

任何实际或被认为不遵守与数据隐私，保护和安全有关的现有和新法律法规的行为，都可能导致政府实体，客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼，罚款以及民事或刑事处罚，能力有限或无法运营我们的业务，提供服务，或在某些司法管辖区营销我们的平台，负面宣传和损害我们的品牌和声誉，并减少整体需求。此类事件可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

另外，《电话消费者保护法》（“TCPA”），对未经被联络人事先同意而拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。实际或感知到的不当打电话或发送短信可能会使我们面临潜在的风险，包括与消费者保护法有关的责任或索赔。声称我们违反了《反海外腐败法》，要进行辩护可能既费钱又费时，如果成功了，使我们面临巨大的法定损害赔偿。我们也可能被要求改变我们商业模式的某些部分，可能会面临负面宣传和我们的业务，财务状况和经营成果可能受到不利影响。即使我们的客户对我们的电话或短信操作提出了不成功的挑战， “监管机构或其他第三方可能会导致负面宣传，并可能需要我们做出代价高昂的回应和辩护。，

我们可能无法保护或维护我们的知识产权，包括Fresh Market商标，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们的知识产权为我们的业务成功和品牌价值做出了重大贡献。特别是，我们的商标，包括我们注册的The Fresh Market和TFM商标，是宝贵的资产，可以增强客户对我们商店的好感。

第三方不时使用与我们相似的名称，申请注册与我们相似的商标，我们认为这侵犯了我们的知识产权。我们不能保证我们将成功发现所有未经授权的第三方使用我们的商标和其他知识产权的行为。如果我们无法做到这一点，或者如果我们无法阻止第三方使用我们的名称和商标，则我们商标的价值可能会受到不利影响，并可能导致客户混淆。为了保护或执行我们的知识产权和其他所有权，我们可能需要针对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们发起的任何诉讼或程序都可能成本高昂，花费大量时间，并将管理层的注意力从其他业务问题上转移开，并且我们不能保证此类执行我们的商标和其他知识产权的努力将会成功。

第三方不时反对我们的商标并挑战我们的知识产权。我们会在个案的基础上对这些行动作出回应。这些行动的结果包括通过谈判达成的庭外和解和诉讼。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，需要花费大量时间，并将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。我们还可能被要求支付巨额赔偿金，或受到禁止我们从事某些活动的法院命令的约束。因此，任何侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有根据的索赔，都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们会评估我们的商店和产品的品牌以及客户对它们的看法。作为评估的一部分，我们定期开发新的标记，并探索以新的方式使用现有标记。将来，我们可能会决定（i）继续使用新的市场名称和

相关设计，在更广泛或不同的基础上使用我们现有的其他商标，或开发新商标，这些商标也可以包含新的市场名称。如果我们做出这样的努力，我们无法向您保证，他们将成功地加强我们的品牌或提高我们的品牌知名度或在客户中的形象。

我们的成功取决于我们识别、采购和销售符合我们高标准和客户偏好的新产品的能力，以及我们为客户提供美学上令人愉悦的购物环境的能力。

我们的成功取决于我们的识别能力，来源，并销售既符合我们的质量标准又能迎合客户喜好的新产品。消费者的偏好可能会在没有预警的情况下迅速改变。消费者偏好的改变可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们团队的一小部分成员，包括我们内部的商人，主要负责采购符合我们高规格的产品，并识别和响应不断变化的客户偏好。未能采购和销售这类产品，或者准确地预测客户偏好的变化，可能会导致我们商店的客户交易数量减少，以及客户访问我们商店时的支出减少。另外，我们产品的来源是有依赖性的，在某种程度上，我们与供应商的关系。如果我们无法维持这些关系， “我们可能无法继续以既符合我们的标准又能吸引客户的有竞争力的价格采购产品。，

我们还试图创造一个愉快和有吸引力的购物体验。如果我们不能成功地创造令人愉快和有吸引力的购物体验，我们可能会失去客户给我们的竞争对手。如果我们未能成功地与供应商保持良好的关系，未能成功地引入和采购消费者想要购买的新产品，或者我们无法提供令人愉快且有吸引力的购物环境或维持我们的客户服务水平，则我们的销售额，营业利润率，而市场份额可能会下降，导致盈利能力下降。

我们的商店严重依赖易腐产品的销售，订购错误或产品供应中断可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们非常关注易变质的产品。在2020财年和2021财年前三个季度，易腐产品的销售额占我们总销售额的70%以上。我们依赖各种供应商和供应商来持续提供和交付我们的易腐产品库存，并且我们对商店中出售的许多产品的可用性或成本没有很大的控制权。如果主要供应商或供应商丢失或关闭，我们可能会遭受重大的产品库存损失，破坏了我们的分销网络，长时间停电，自然灾害，或其他灾难性事件。例如，由于新冠疫情以及由此造成的工作场所和经济混乱，供应商提供所需产品的能力可能会因为员工生病或旷工而受到损害，政府强制关闭的命令或受损的财务状况。供应商的业绩问题也可能导致库存损失。我们已经实施了某些系统，以确保我们的订购符合需求，并降低我们的库存收缩率。此外，虽然我们每种产品的供应可能会在不同时间恢复到新冠疫情之前的水平，包括由于新冠肺炎疫情的再次爆发，而且不能保证我们为确保客户所需的所有产品的产品库存所做的努力将会成功。此外，我们无法向您保证，然而，我们的订货系统将始终有效地工作，特别是在开设新店方面，它们没有，或者是有限的，订购历史。如果我们订购过量，我们可能会遭受存货损失，这将对我们的经营业绩产生负面影响，而订单不足可能会使我们无法满足消费者的需求。任何或所有这些因素都可能影响我们的业务，财务状况和经营成果，

我们的许多产品包括小麦等投入品，玉米，油类，牛奶，糖，可可，等大宗商品。世界范围内的大宗商品价格可能会大幅波动，有时，易变。虽然商品价格通常并不代表我们产品成本的很大一部分，商品价格的任何上涨都可能导致我们的供应商向我们寻求价格上涨（包括，例如，蛋白质和预制食品配料的价格）。尽管我们通常能够将适度的商品价格上涨或减轻供应商增加成本的努力转嫁给我们，我们这样做可能会失败，不管是全部还是部分，如果大宗商品价格大幅上涨。另外，我们的供应商为应对新冠病毒大流行而产生了额外的费用，并可能寻求将这些成本转嫁给我们。如果我们无法减轻或抵制供应商要求提高价格的要求，我们也可以考虑提高价格，我们的客户可能会做出负面反应或抵制任何此类价格上涨，包括减少在我们商店的购买量。我们的盈利能力可能会因成本增加而受到影响，这可能会影响利润率，或者由于客户交易数量和平均规模的下降而导致收入减少，所有这些都可能对我们的表现产生不利影响，财务状况和经营成果，

我们的商店集中在美国东南部的地理位置，对当地经济，地区经济低迷或恶劣天气或灾难性事件造成了影响，可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

截至2021年10月31日，我们在佛罗里达州经营着46家商店，使佛罗里达州成为我们最大的市场，约占我们总商店的29%。我们还在北卡罗来纳州，弗吉尼亚州和乔治亚州集中了商店，分别在这些州经营21家商店，13家商店和12家商店。因此，我们的业务更容易受到地区条件的影响，而不是地理位置更多样化的竞争对手的运营，并且我们很容易受到这些地区经济衰退的影响。对这些领域产生负面影响的任何不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。这些因素包括人口结构、经济状况、人口等方面的变化。

我们的商店集中在美国东南部，这也使我们很容易受到恶劣天气的影响，以及在我们有商店或我们从那里获得产品的地区发生的其他灾难性事件可能会对我们的经营成果产生重大不利影响。这种情况可能会对我们的商店造成实际损害，无法及时重新开放由于商店和/或经营区域受损而可能关闭的商店，关闭我们的一家或多家门店，我们的市场劳动力不足，暂时中断了生产，产品的运输和供应，延迟将产品运送到我们的商店，我们弥补存货损失的能力，我们商店里的产品供应减少了，减少了我们商店的客流量，以及我们收取保险费用的能力，它受到自身固有风险的影响，包括我们保险公司的偿付能力，他们批准我们的索赔以及索赔处理和付款的时间安排。另外，不利的气候条件和不利的天气模式，比如干旱或洪水，这会影响生长条件以及粮食生产者生产的农作物的数量和质量，可能会对食品杂货供应链中某些产品的可用性或成本产生不利影响。“这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。，

未来的消费者，就业或其他诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的零售业务的特点是交易涉及广泛的产品选择，包括现成的食品，因此，与在许多其他行业运营的公司的业务相比，消费者诉讼风险更高。在我们的日常业务过程中，我们已经，现在和将来可能成为个人人身伤害，产品责任，知识产权和其他法律诉讼的一方。虽然这些行动一般属常规性质，对我们的业务运作属附带性质，而且范围并不重大，但如果我们对任何行动的评估被证明是不准确的，我们的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

另外，我们偶尔会因我们所销售的产品或特定行业的商业行为而面临全行业或集体诉讼索赔。我们销售的产品可能会有索赔，无论是明示的还是暗示的，至于它们的起源，成分或健康益处，包括，举个例子，使用“自然”等术语。“这些术语的使用可能不受统一标准的约束，由此带来的不确定性也引发了法律方面的挑战。原告已经开始采取法律行动，包括集体诉讼，针对一些食品公司，声称所谓的虚假，误导，以及欺骗性的广告和标签。如果我们受到类似的指控，消费者可能会避免购买我们的产品或寻求替代产品，即使索赔的依据是没有根据的。有关这些问题的负面宣传可能会阻止消费者购买我们的产品。由于集体诉讼的性质，对任何此类索赔进行辩护的成本可能是巨大的。消费者对我们的标签或成分声明的真实性失去信心将是困难的，并且要克服的成本很高，并且可能会大大降低我们的品牌价值。任何这些事件都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并降低我们的销售额，这将对我们的业务产生重大不利影响，财务状况，和经营成果，

我们也曾经，现在和将来可能会受到歧视，骚扰，工资和工时以及其他联邦和/或州就业事务的索赔，包括可能代表推定的团队成员提出的索赔。在此类诉讼中主张的某些索赔，如果针对我们解决，可能会导致重大损失。我们的辩护费用和任何由此产生的损害赔偿或和解金额可能不在保险范围内。因此，一个或多个诉讼的不利结果或和解可能会在特定时期内对我们的财务状况，流动性和经营成果产生重大不利影响。

我们过去已记录了商店资产减值费用，将来可能需要确认减值费用。

根据美国公认会计原则，当情况表明长期资产的账面价值可能无法收回时，我们需要确认减值准备。我们对存在表明资产账面价值可能无法收回的情况的判断，因此可能会受损，是基于几个因素，包括决定关闭一家商店或负的或下降的经营现金流。如果确定资产的账面价值在其估计使用寿命内无法收回，该资产被减记至其估计公允价值，如果更低。我们在2019财年和2018财年确认了600万美元和310万美元的门店资产减损费用，分别是。我们的现金流量预测着眼于未来几年，包括有关变量的假设，例如运营变化的潜在影响，竞争因素，通货膨胀，以及经济。我们在计算减值损失时使用的公允价值估计是基于市场价值，如果有的话，或我们估计的未来现金流量预测折现为其现值。如果这些估计或预测发生变化，我们可能会被要求记录这些资产中某些资产的减值费用， “这将对我们的业绩产生负面影响。，

我们的财务报表包括大量的商誉和无形资产。无形资产或我们业务的公允价值下降可能会导致资产减值支出，这将在我们的财务报表中记录为营业费用，并且可能是重大的。

我们的政策是在每个会计年度第四季度的第一天，或每当事件或情况变化表明此类资产的公允价值可能低于其账面价值时，评估商誉和无限期无形资产是否可能发生减值。此外，当事件或情况表明其账面价值可能无法收回时，将对正在摊销的无形资产进行减值测试。我们已经确定，我们的业务作为一个单一的经营部门运营，并且是一个单一的报告单位，目的是测试商誉减损。对于这些减值测试，我们使用各种估值方法来估计我们的业务和无形资产的公允价值。如果一项资产的公允价值低于其账面价值，我们将对其差额确认减值准备。

如果（i）未来几年的整体经济状况与我们目前的假设不同，（ii）业务状况不同，我们可能会在未来期间对商誉或交易名称无形资产产生减值准备。

或者我们的业务策略与我们当前的假设发生了变化，或者可比上市公司的企业价值或可比公司的实际销售交易价值将下降，从而导致收入和利息，税项，折旧和摊销前利润的可比倍数降低，因此，商誉和无形资产的隐含价值较低。我们的商誉或商品名称的未来减损费用可能会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

与复杂会计事项有关的会计准则、主观假设和管理层估计的变化，可能会对我们财务状况和经营成果的报告产生重大影响。

公认会计原则和相关的会计声明，实施指南，以及对我们业务许多方面的解释，例如存货的会计处理，长期资产的减值，保险准备金，关闭的商店准备金，租赁，无人认领的财产法，所得税和股份补偿，是非常复杂的，涉及主观判断。这些规则或其解释的变化，或我们管理层对基本估计，假设或判断的变化，可能会显著改变我们的报告或预期收益。

此外，新的会计准则和标准可能需要系统和其他更改，这可能会增加我们的运营成本或更改我们的财务报表。执行与租赁和其他领域相关的未来会计准则可能会受到新发布的会计公告和准则的影响。例如，我们采用ASC842，租赁影响了我们报告的财务业绩。有关更多信息，请参见我们的合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”，包括在本招股说明书的其他地方。

新税法的通过可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国要缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到递延所得税资产和负债估值的变化以及税法变化的不利影响。我们递延所得税资产的账面价值取决于我们产生未来应纳税收入的能力。

如果发生所有权变更，我们可能无法完全实现净经营亏损或NOL结转的收益。

如果我们根据《国内税收法》第382条经历了“所有权的变化”，或者第382条，第382条规定的NOL结转限制将对未来应纳税所得额施加年度限制，该金额可能会被所有权变更前产生的NOL所抵消。如果所有权发生变化，我们可能无法使用NOL的很大一部分来抵消我们原本可以使用的未来应纳税所得额。总的来说，所有权的变化发生在，在任何测试日期，在适用的三年期间内，5%的股东持有的公司股份所有权的累计变化超过50个百分点。为了这些目的， 5%的股东通常是指在适用的三年内的任何时间拥有我们5%或更多已发行普通股的任何人或一群人。另外，持有不足5%已发行普通股的人被归为一个或多个“公共集团”5%的股东。根据第382条，股票所有权将根据复杂的归属规则确定，通常包括直接持有的股份，间接地通过干预实体，并由某些关联方和某些作为集团的非关联方建设性地进行。，

与保险计划索赔和精算估计相关的风险可能会增加未来的费用，并可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们使用保险和自保相结合的方式来提供潜在的责任，包括工人赔偿，汽车和一般责任，产品责任，董事和高级职员责任，员工健康

护理福利，和其他风险，包括伤亡和财产风险。然而，我们可能会遭受一些类型的损失，但我们无法对其进行保险，或者我们认为对这些损失进行保险在经济上是不合理的，例如战争行为造成的损失，雇员和某些其他犯罪，某些工资和工时以及其他与就业相关的索赔，包括集体诉讼，基于某些客户保护法的行动，某些网络或数据隐私事件以及一些自然和其他灾难或类似事件。如果我们遭受了这样的损失，而且损失是实质性的，我们的生意可能会受到影响。这些索赔的负债是使用已发生索赔的总负债的精算估计以及已发生但未报告的索赔的估计来确定的，在不打折的基础上。任何对损失的精算预测都会受到与以下因素相关的高度可变性的影响: 除其他外，未来的利率和通货膨胀率，未来的经济状况，诉讼趋势和收益水平的变化。法律趋势和解释的变化，理赔性质和方式的变化，福利水平因适用法律的变化而变化，保险公司的破产，贴现率的变化都可能影响所需的准备金水平，并可能导致将准备金维持在适当水平的重大未来费用。与这些风险和其他风险有关的实际索赔和其他费用的任何偏离超出我们的假设，估计，历史趋势可能会对我们的业务产生重大不利影响，，财务状况和经营成果，

能源成本是我们运营费用的重要组成部分，而不断增加的能源成本，除非被更有效的使用或其他运营应对措施所抵消，否则可能会影响我们的盈利能力。

我们利用天然气，水，下水道，以及我们商店里的电力，我们的第三方物流供应商使用汽油和柴油作为卡车的燃料，将产品运送到我们的商店。能源和燃料成本，经常受到国际，随着时间的推移，政治和经济环境经历了波动，无论是受需求增加的驱动，供应减少或中断，或对任何此类事件的预期，可能会导致我们商店的运营成本增加，并可能会增加我们产品的成本。我们可能无法收回这样不断上涨的成本，如果它们发生了，通过向我们的客户收取更高的价格，而且，任何价格上涨都可能加剧客户选择低成本替代品的风险。另外，如果我们试图通过能源合同来防止能源成本上升，但没有成功，改善能源采购，提高了效率，以及其他运营方面的改进，经营我们商店的总成本将会增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，，财务状况和经营成果，

我们出售的产品可能会导致意外的副作用，疾病，伤害或死亡，从而可能导致产品停产或使我们面临诉讼，这两种情况都可能导致意外的费用和声誉受损，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识不断提高。意想不到的副作用，疾病，伤害，或者是我们销售的产品导致的死亡，不管是食物还是非食物，或对这些物品的担忧，可能会导致这些产品的销售中断或阻止我们获得受影响产品的市场认可。有关我们食品产品或食品供应链的质量或安全的担忧可能会导致消费者避免从我们这里购买某些产品或寻求其他食品来源，即使担忧的依据是没有根据的，已经解决了，或者是我们无法控制的。对这些担忧的负面宣传，包括在社交媒体上，无论最终是否基于事实或涉及我们商店出售的产品，会阻碍消费者购买我们的产品，这可能会对我们的声誉产生不利影响，品牌，和经营成果。如果我们的客户失去了信心，重建他们的信心将是困难和昂贵的。我们在市场上作为新鲜，新鲜，高质量的食品产品可能会大大降低我们的品牌价值.关于我们销售的任何食品的安全问题，不管是什么原因， “可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。，

此外，这些副作用、疾病、伤害和死亡也可能使我们面临产品责任或过失诉讼。特别是，销售食品会带来产品责任索赔、产品召回以及由此产生的负面宣传的固有风险。含有污染物或过敏原的食品可能是由我们在不经意间制造、准备或分销的，如果在消费者层面上进行的加工没有做到这一点

消除它们，这些污染物或过敏原可能导致疾病或死亡。另外，我们销售的食品可能会受到故意的污染。我们无法向您保证不会对我们提出产品责任索赔，也不能保证我们将来没有义务执行产品召回，无论是在食品或其他产品上。任何此类索赔（即使不成功或未完全提起诉讼），回忆，除了对我们的自有品牌或其他产品产生负面和不利的宣传外，对我们的自有品牌产品或其他产品的负面宣传可能会对我们的销售和经营业绩产生更大的负面影响。另外，美国食品药品监督管理局（“FDA”）颁布了一系列法规，包括根据《食品安全现代化法案》（“FSMA”），这对供应链的各个步骤提出了更严格的要求，并可能导致合规成本增加，这可能会被我们的供应商遗传给我们，或者在供应链中断的情况下。受污染或有害产品的真实或可感知的销售可能会对我们造成负面宣传，或我们的品牌或产品，包括在社交媒体上，这反过来可能会损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务产生重大不利影响，经营成果，或者财务状况，

对我们提出的任何消费者索赔都可能超出我们现有或将来的保险单范围或限制，或者不受我们对他人的任何赔偿或分担权利的保护。我们的保险公司可能会对他们的承保义务提出异议。任何对我们的判断超出了我们可用的保险范围，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。

如果我们不能保持我们的声誉和品牌价值，我们的销售额可能会下降。

我们相信，我们的持续成功取决于我们维持和增长新鲜市场品牌价值的能力。维护、推广和定位我们的品牌和声誉将在很大程度上取决于我们营销和营销工作的成功，以及我们提供一致的、高质量的客户体验的能力。品牌价值在很大程度上是基于对主观品质的感知，即使是孤立的事件也可能损害信任和信心，特别是如果它们导致负面宣传、政府调查或诉讼的话。如果我们未能实现这些目标，或者我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到不利影响。

我们业务的各个方面都受联邦，州和地方法律法规的约束。我们遵守这些法律法规可能需要额外的资本支出，并可能对我们按计划开展业务的能力产生重大不利影响。

我们受到众多且频繁变化的联邦，州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及产品标签，度量衡，税收，分区，土地使用，环境保护，劳动和就业（包括工作场所安全），食品安全，公共卫生，社区知情权，信息安全和数据隐私以及酒精和饮料销售。我们经营所在的州和几个地方司法管辖区对超市的许可和酒精饮料的销售进行了监管。此外，某些地方法规可能会限制我们在某些时候出售酒精饮料的能力。我们还受制于有关我们与团队成员关系的法律，包括最低工资要求，加班，工作条件，带薪病假等福利，移民，残疾人通道和工作许可证要求，以及有关雇用未成年人的法律。

联邦和州监管机构可能会施加额外的法规，以提高我们的业务运营成本或导致我们对业务进行更改。这些规定可能包括但不限于对劳工部根据《公平劳动标准法》获得豁免地位的标准的任何更改，FDA关于菜单标签的规则制定，FSMA颁布的各种规则，以及即将出台的有关生物工程食品产品信息披露的法规。遵守这些领域的新法律法规，或对现有要求进行新的或更严格的解释，可能会减少

我们商店的收入和盈利能力，否则可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况，或者经营成果。适用法律中的此类更改也可能导致我们更改我们提供的产品或服务的类型，或影响我们在某些司法管辖区以盈利方式经营商店的能力。此外，我们的新店开业可能会被推迟或阻止，或者我们现有的商店可能会受到困难或失败的影响，因为我们无法获得或维持所需的批准或许可。我们的商店经常受到不定期的检查，其中，如果发现违规，可能会导致对罚款的评估，暂停一项或多项所需的许可证，在多次出现“严重”违规的情况下，在重新检查后证明我们已经解决了这个问题之前，关闭这家商店。例如，在我们开展业务的许多州或县，我们必须遵守最近的新法律，以采取行动缓解新冠病毒的传播。我们无法预测未来法律的性质，法规，解释，或申请或决定额外的政府法规或行政命令的影响，一旦颁布，或者是完全不同的联邦，州， “未来，当地的监管机制将对我们的业务产生影响。，

与我们的债务有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们为运营和资本支出提供资金的能力产生不利影响，并限制我们对经济或行业变化做出反应或偿还债务的能力。

我们有，并期望继续拥有，一大笔债务。截至10月31日， 2021, 我们有9.33亿美元的未偿债务，以我们于4月27日发行的2023年到期的有担保票据为代表， 2016年（“优先担保票据”）和我们于3月13日发行的2025年到期的有担保票据， 2020年（“新的超级优先有担保票据”），以对某些先前未偿还的票据（“超级优先票据”）进行再融资。2020财年，我们对优先有担保票据的持有人以及超优先有担保票据和新的超优先有担保票据的持有人负有约9200万美元的偿债义务，不包括超优先有担保票据的提前还款罚款。我们主要依靠运营产生的现金流来为我们的业务和增长计划提供资金，这种偿债义务要求我们将经营活动产生的现金流量的很大一部分用于偿还和偿还债务，从而减少了我们可用于其他目的的资金，并限制了我们运营和扩展业务的能力，追求资本支出（包括新店增长，搬迁，改造和更新，战略举措，或其他目的）， “或者是为了应对竞争压力。，

我们的未偿债务和我们产生的任何额外债务可能会对我们产生重要影响，包括但不限于:

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对于我们来说，履行债务方面的义务可能会更加困难，这些债务包括优先担保票据和新的超优先担保票据，以及任何未能遵守我们任何债务工具的义务的情况，包括限制性契约和借款条件，根据管辖优先担保票据和新的超优先担保票据的协议，可能导致违约事件；

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我们可能需要将经营活动产生的现金流量的很大一部分用于偿还债务的本金和利息，从而限制了我们的现金流量可用于其他目的，例如资本支出；

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在计划或应对我们的运营，业务或我们所处行业的变化时，我们的灵活性可能受到限制；

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我们的杠杆率可能比我们的一些竞争对手更高，这可能使我们处于竞争劣势；

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我们的租金支出对租赁空间的影响；

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增加我们面对整体经济衰退的脆弱性，以及我们面对竞争压力的脆弱性；

另外，管理我们债务的协议包括，我们可能产生的任何额外债务融资都可能包含，限制我们运营的契约，包括对我们发放留置权的能力的限制，产生额外的债务，支付股息，赎回我们的普通股，做一些投资，进行某种形式的合并，合并，或资产出售交易。我们是否有能力履行我们的债务义务，并实现对肯定和否定债务契约的遵守，将在很大程度上取决于我们未来的经营业绩，这是不能保证的。我们未能遵守有关我们债务的协议中所载的契约或财务比率，包括优先有担保票据和新的超优先有担保票据，可能导致违约事件，并可能对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。一旦发生违约事件，如果没有治愈或放弃，票据持有人和贷款人可以选择宣布所有未偿还款项到期应付，并行使有关我们债务的协议中规定的其他补救措施，包括优先有担保票据和新的超优先有担保票据。如果我们的负债速度加快， “我们未来的财务状况可能会受到重大不利影响。，

我们将来可能会产生额外的债务，包括有担保的债务，这可能会对我们的财务状况以及我们对业务变化做出反应的能力产生不利影响，并可能进一步加剧与我们的大量杠杆相关的风险。

我们将来可能会背上更多的债务。尽管我们的债务协议的条款，包括优先有担保票据和新的超优先有担保票据，包含对我们和我们的子公司产生额外债务的能力的限制，这些限制受到一些重要的限制和例外，遵守这些限制而产生的债务可能是巨大的。这些限制也不能阻止我们承担不构成债务的义务。除了管理优先有担保票据和新的超优先有担保票据的协议外，任何其他现有或未来债务工具下的契约都可能使我们产生大量额外债务，受某些限制，这种额外的债务可以得到担保，并且在支付瀑布下的优先担保票据之前具有优先权。我们的债务总额的任何增加都可能要求我们将确定用于其他目的的资金用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能需要为我们的债务再融资，处置资产，或发行股票以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够及时采取任何此类行动，以我们满意的条件， “或者根本没有。，

我们的负债水平可能:

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要求我们将经营活动产生的现金流量的很大一部分用于支付债务的利息和本金，这将减少我们可用于营运资金的资金；资本支出，包括新店的增长，搬迁，改造和刷新；以及其他一般公司用途；

我们是否有能力支付优先担保票据和新的超优先担保票据的本金和利息以及履行我们的其他债务义务，除其他外，取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济，行业和竞争条件和财务状况的影响，商业，立法，监管和其他因素，其中许多是我们无法控制的。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将能够根据新的超优先有担保票据契约发行额外的票据或以其他方式借入资金，其金额足以满足我们的流动性需求，包括支付优先有担保票据和新的超优先有担保票据的本金和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的债务，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产，寻求更多的资本，或重组或再融资我们的债务，包括优先有担保票据和新的超优先有担保票据。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的偿债义务。我们重组或再融资债务的能力将取决于当时资本市场的状况和我们的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本无法对我们的任何债务进行重组或再融资。如果在这种情况下，我们无法偿还债务或为债务再融资，也无法获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，比如出售资产，出售股权或与我们的贷款人进行谈判，以重组适用的债务。另外，现有或未来债务协议的条款，包括管理优先有担保票据和新的超优先有担保票据的协议，可能会限制我们采用其中的一些替代方案。在没有这种经营成果和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能需要处置重大资产或业务，以履行我们的还本付息和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值或根本无法完善这些配置。此外，我们可以从任何此类处置中获得的任何收益可能都不足以支付我们到期的偿债义务。我们的股东没有继续向我们提供债务或股权融资的义务。我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或以商业上合理的条件为我们的债务再融资，可能会对我们的业务造成重大不利影响，经营成果，和财务状况，并可能对我们履行优先担保票据和新的超优先担保票据下的义务的能力产生负面影响，

如果我们不能按计划偿还债务，我们将处于违约状态，优先担保票据和新的超优先担保票据的持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，我们的有担保贷款人（包括优先担保票据和新的超优先担保票据的持有人）可能会取消抵押品赎回权，以保护其票据的资产，我们可能会被迫破产或清算。

如果我们未能履行偿还其他债务的义务，我们可能无法偿还优先担保票据和新的超优先担保票据。

我们的债务协议规定的任何违约，包括根据管理优先有担保票据和新的超优先有担保票据的协议发生的违约，这些协议未被要求的持有人放弃，而此类债务持有人寻求的补救措施可能会使我们无法偿还本金，保费，如果有的话，或优先有担保票据和新的超优先有担保票据的利息，并可能大大降低优先有担保票据和新的超优先有担保票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付本金，保费，如果有的话，或者我们的债务利息，或者，如果我们未能遵守各项公约，包括财务和经营契约，在管理我们的债务的工具（包括管理优先担保票据和新的超优先担保票据的协议）中，根据有关此类债务的协议条款，我们可能会违约。在发生这种违约的情况下，此类债务的持有人可以选择（i）宣布根据该债务借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，以及对我们的资产提起止赎诉讼，我们可能会被迫破产或清算。一旦发生违约事件， “在优先担保票据偿还之前，所有款项都将用于偿还新的超优先担保票据。，

如果我们的经营业绩下降，我们将来可能需要根据新的超优先有担保票据契约向要求的持有人寻求豁免，以避免违约。如果我们违反了新的超优先有担保票据契约下的契约并寻求豁免，我们可能无法从要求的持有人那里获得豁免。在这种情况下，我们将处于违约状态，持有人可以行使上述权利，我们可能被迫破产或清算。

将来，我们可能会依赖贷方提供融资，以执行我们的业务战略并满足我们的流动性需求。如果我们的贷款人无法根据其信贷承诺为借款提供资金，或者我们无法借款，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

在信贷市场动荡时期，存在这样一种风险，即贷款机构，即使是那些资产负债表状况良好、贷款做法良好的贷款机构，也可能无法或拒绝履行现有信贷承诺下的法律承诺和义务。如果我们的贷方无法根据其循环信贷承诺为借款提供资金，或者我们无法借款，则可能很难获得足够的资金来执行我们的业务战略或满足我们的流动性需求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。

银行和资本市场的波动和疲软可能会对我们的信贷可用性和相关融资成本产生不利影响。

银行和资本市场可能会经历一段时期的波动和混乱。如果这些市场的中断持续下去，我们的再融资能力以及相关的再融资成本，我们的部分或全部债务可能会受到不利影响。尽管我们目前可以进入银行和资本市场，但无法保证此类市场将继续成为我们的可靠融资来源。这些因素，包括信贷市场的紧缩，可能会对我们获得具有成本效益的融资的能力产生不利影响。金融市场波动加剧和动荡也可能使我们为未偿债务进行再融资和获得融资变得更加困难和昂贵。此外，通过了新的法规和条例，

实施最近颁布的法律，新的解释或执行适用于金融市场或金融服务业的旧法律和法规，可能会导致可用信贷额减少或信贷成本增加。金融市场的动荡也可能对我们的贷方，保险公司，客户和其他交易对手产生不利影响。任何这些结果都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

与本次发行和我们的普通股所有权有关的风险

我们的股票价格可能会大幅波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会有很大变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失对我们普通股的大部分或全部投资。以下因素可能会影响我们普通股的交易价格:

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我们的经营和财务业绩；

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季度经营成果中的实际或预期变化；

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公众对我们的新闻稿，我们的其他公开声明和我们提交给SEC的文件的反应；

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竞争对手的战略行动；

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经营业绩变化与其他公司股票市场估值；

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与针对我们的诉讼，索赔或声誉指控有关的媒体报道或其他公共论坛评论的公告；

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因在一个或多个场地发生争执或食品安全事故而引起的负面宣传；

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我们未能达到研究分析师或其他投资者对收入或收益的估计；

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股票研究分析师对收入或收益估计的更改，建议的更改或研究范围的撤销；

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新闻界或投资界的投机行为；

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投资者对我们以及我们或客户经营所在行业的看法；

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我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售；

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会计原则，政策，指南，解释或准则的变更；

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主要管理人员的增减；

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我们的股东采取的行动；

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整体股票市场的总体市场状况；

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一个活跃的普通股交易市场的发展和可持续性；

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与我们的表现无关的国内和国际经济，政治，法律和监管因素；和

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实现本“风险因素”部分所述的任何风险，或未来可能出现的其他风险。

总体而言，股票市场经历了极大的波动，这通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格波动之后，通常会针对公司提起证券集体诉讼。这样的

作为一家上市公司，我们将招致重大的法律，我们作为一家私人公司没有发生的会计和其他费用。例如，我们将遵守1934年《证券交易法》的报告要求，经修订（“交易法”），并被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的某些要求，以及证券交易委员会随后实施的规则和条例，以及纳斯达克的上市要求，我们的普通股将在其上交易，包括建立和保持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。SEC和其他监管机构继续采用新的规则和法规，并对要求我们遵守的现有法规进行了其他更改。股东积极主义，当前的政治环境以及当前政府的高度干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本和影响，以我们目前无法预料的方式，我们经营业务的方式。我们将需要建立全面的合规职能，并制定内部政策，以确保我们有能力及时编制完全符合美国证券交易委员会所有报告要求的财务报表，并建立投资者关系职能。我们希望遵守这些要求将增加我们的法律，会计和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们还预计，我们将产生与公司治理要求相关的成本，包括证券法的要求，以及证券交易委员会和纳斯达克实施的规则和条例。另外，我们预计，我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事项上转移开，以便将大量时间用于满足上市公司的这些要求。特别是，我们预计将继续产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。在这方面，我们必须雇佣更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。此外，这些规则和条例可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受减少的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的费用，

这些要求的影响还可能使我们更难以吸引和留住合格的人员担任我们的董事会或董事会委员会成员，或执行官。这些规则和条例往往会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏针对性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及对披露和治理实践进行持续修订所必需的更高成本。此外，如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会受到许多处罚，包括将我们的普通股退市，罚款，制裁或其他监管行动或民事诉讼。

未能遵守设计，实施和维持有效的财务报告内部控制的要求，可能会对我们的业务和股价产生重大影响。

作为一家私人公司，我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条或第404条要求的上市公司标准的方式评估我们对财务报告的内部控制。

作为一家上市公司，我们的管理层将负责加强财务报告和内部控制的重要要求。设计，实施和维护有效的内部控制的过程是一项持续的工作，这将要求我们对我们的变化进行预测并做出反应。

商业、经济和监管环境。在这方面，我们需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，通过一份详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取措施，酌情改进控制流程，通过测试验证此类控制是否如文档中所述的那样起作用，实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，这可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并对我们的经营业绩产生不利影响。另外，我们将被要求，根据第404条，向我们的管理层提交一份报告，除其他外，在本次发行结束后的第二份年度报告中，我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估将需要披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档和测试。“测试和维护内部控制可能会转移我们管理层的注意力，而不是关注对我们的业务很重要的其他事项。，

此外，在本次发行结束后，作为一家上市公司，我们可能，在我们测试财务报告内部控制的过程中，或在我们的独立注册公共会计师事务所的后续测试期间，找出需要纠正的缺陷，以满足美国证券交易委员会对我们财务报告内部控制的认证规则。因此，我们可能必须在定期报告中披露我们向美国证券交易委员会提交的内部控制系统中的重大缺陷或重大缺陷。存在重大缺陷将使管理层无法得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是有效的，并将阻止我们的独立审计师发表无保留意见，认为我们对财务报告的内部控制是有效的。另外，在美国证券交易委员会的报告中披露此类信息可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并可能对我们普通股的交易价格产生负面影响，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。此外，有效的内部控制是产生可靠的财务报告和防止欺诈所必需的。如果我们在披露控制和程序或财务报告内部控制方面存在缺陷，这可能会对我们的业务产生负面影响， “经营成果和声誉。，

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计了披露控制和程序，以提供合理的保证，即我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息是累积的，并传达给管理层，并进行记录和处理，在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内进行汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论其设计和操作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到满足。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，某些人的个别行为、两个或两个以上的人的勾结或未经授权对控制的超越都可能绕过控制。因此，由于我们控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现，这可能会限制我们准确及时地报告财务业绩的能力，还可能使我们面临诉讼。

此次发行后，我们的主要股东阿波罗基金将继续对我们拥有实质性控制权，这可能会限制您影响关键交易（包括控制权变更）结果的能力，阿波罗的利益可能会与我们的利益和其他股东的利益发生冲突。

此次发行后，我们的主要股东阿波罗基金将拥有我们已发行普通股的%（如果承销商行使购买选择权，则将拥有我们已发行普通股的%）

全额追加股份）。请参阅“主要股东”。“因此，阿波罗基金将有效控制所有需要股东批准的事项的投票结果，包括进行重大的公司交易，如合并，要约收购和出售我们的全部或基本全部资产，并发行额外的债务或股权。此外，阿波罗基金将对我们公司的管理和事务产生重大影响。阿波罗基金的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益冲突或不同。例如，阿波罗基金持有的所有权的集中可能会延迟，推迟或阻止公司控制权的变更或阻碍合并，收购或其他可能对我们有利的业务合并。另外，阿波罗基金的业务是对公司和May进行投资，时不时地，收购并持有竞争企业的权益，直接或间接，和我们一起。阿波罗基金也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，结果，我们可能无法获得这些收购机会。只要阿波罗基金继续直接或间接拥有我们的大量股权，即使这样的金额低于多数，阿波罗基金将继续能够在很大程度上影响或有效控制我们进行公司交易的能力。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，这种所有权的集中也可能影响我们普通股的现行市场价格。结果， “这种所有权的集中可能不符合你的最大利益。，

我们将是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。

此次发行后，阿波罗基金将继续控制我们已发行有投票权股票的多数投票权，因此，我们将成为公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克规则，由另一人或一组共同行动的人持有超过50%的投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求:

•

董事会的多数成员由独立董事组成；

•

提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐明委员会的宗旨和职责；

•

薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐明委员会的宗旨和职责；和

•

对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。

尽管我们目前不打算利用此豁免，但只要我们仍然是一家受控公司，这些要求将不适用于我们。因此，您可能无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的保护。

我们是一家控股公司，依靠子公司的股息，分配和其他付款，预付款和资金转移来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不自行开展任何业务。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金股利和分配以及其他转移来履行我们的义务。管理子公司债务的协议对子公司向我们支付股息或其他分配的能力施加了限制。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。“我们的子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱其向我们支付股息或其他分配的能力。

根据我们截至目前的预估每股有形账面净值和假设的首次公开发行价格（每股美元）（招股说明书封面所述范围的中点），此次发行中购买我们普通股的人将立即遭受每股$的大幅稀释，这代表了我们的预估每股有形账面净值与假设的首次公开发行价格之间的差额。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者购买股票时支付的价格大大低于首次公开发行的价格。有关您可能因投资此产品而遭受的稀释的更多信息，请参见“稀释”。

您可能会被未来与我们的激励计划，收购或其他相关的额外普通股或可转换证券的发行所稀释，这可能会对我们的股价产生不利影响。

此次发行后，我们将拥有授权但未发行的普通股（假设承销商没有行使购买额外股票的选择权）。我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股以及与普通股有关的期权，权利，认股权证和增值权，其对价和条款由我们的董事会全权决定，无论是否与收购有关。我们保留了在行使未行使的股票期权时发行的股票，以及根据我们的新股权激励计划发行的股票。我们发行的任何普通股，包括根据新的股权激励计划或我们将来可能采用的其他股权激励计划发行的普通股，以及根据未行使的期权发行的普通股，都将稀释购买本次发行普通股的投资者所持有的所有权百分比。

将来，我们还可能会根据各种交易（包括收购）发行更多的普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为普通股的证券将稀释您对我们的所有权，并且在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的普通股以前没有公开市场，也不能保证将为我们的普通股发展一个可行的公开市场。

在此之前，我们的普通股没有在任何市场上交易。股票的首次公开发行价格是由我们与承销商代表之间的谈判确定的，可能并不表示本次发行结束后交易市场将普遍存在的价格，尽管我们打算将我们的普通股上市，一个活跃的，发行后，我们的普通股的流动性和有序交易市场可能不会发展或维持。活跃的，流动性强、交易有序的市场通常能减少价格波动，提高执行投资者买卖指令的效率。我们无法预测投资者对我们的普通股的兴趣将在多大程度上导致活跃交易市场的发展，或者该市场的流动性如何。如果我们的普通股的活跃的公开市场发展不起来，或者是不持续的，您可能很难以对您有吸引力的价格出售您在本次发行中购买的股票。不活跃的交易市场也可能会削弱我们通过出售普通股来筹集资金的能力，并建立战略合作伙伴关系或收购其他补充产品，以我们的普通股作为对价的技术或业务。此外，尽管我们打算将我们的普通股上市，不能保证我们将继续满足公司的持续上市标准。如果我们不能满足持续上市的标准，我们可能会被除名， “这将对你的投资价值和流动性产生负面影响。，

我们预计在可预见的将来不会支付普通股的任何股息。我们打算保留所有未来收益，用于业务的运营和扩展以及偿还未偿债务。结果，资本增值，如果有的话，在可预见的将来，我们的普通股可能是您从我们的普通股所有权中获得的主要或唯一的收益来源。寻求分红的投资者不应购买我们的普通股。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会决定，并受制于，除其他外，我们对适用法律的遵守，取决于，除其他外，我们的商业前景，财务状况，经营成果，现金需求和可得性，债务偿还义务，资本支出需求，我们将来可能发行的任何优先股证券的条款，管理我们当前和未来债务的协议中的契约，其他合同限制，行业趋势，《特拉华州总公司法》（“DGCL”）中影响向股东支付股息和分配的规定，以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑因素。此外，因为我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资子公司收到的现金分配和股息，可能会受到类似的影响，除其他外，这些子公司将来可能发行的任何优先股证券的条款，债务协议，其他合同限制和适用法律的规定。此外，我们现有的债务安排包括，任何未来的债务都可能包含，对我们施加重大经营和财务限制的限制性契约，包括对我们支付股息和进行其他限制性支付的能力的限制。虽然我们可能会在未来的某个时候改变这一政策，我们不能向你保证我们会作出这样的改变。请参阅“股息政策”。”,

如果股票研究分析师或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，发布负面报告或对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场，一个人是否应该发展，将受到行业或股票研究分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能会比较慢，发布有关我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有证券或行业分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们确实获得了行业或股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师报告中的内容和观点。如果覆盖我们的任何分析师对我们或我们的业务模式发表了不利或误导性的意见，财务业绩，股票价格或其他，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们公司的一名或多名分析师下调了我们的普通股评级，或者我们的经营业绩没有达到他们的预期， “我们的股票价格可能会下跌，并导致您对我们的全部或部分投资损失。，

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书将授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有此类名称，偏好，限制和相对权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的偏好，正如我们的董事会可能决定的那样。一个或多个类别或系列的优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购权或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的残值。

公司机会理论通常规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，获取与公司利益相反的权益，或获取与公司当前或未来业务合理相关的财产，或公司拥有当前或预期权益的财产，除非该机会首先被提供给公司，并且公司选择不追求该机会。公司机会理论旨在排除高级职员，董事和其他受托人个人受益于属于公司的机会。我们经修订和重述的公司注册证书，将在本次发行结束时生效，将规定公司机会学说不适用于阿波罗，并将进一步规定阿波罗与我们之间某些公司机会的分配。根据这些规定，阿波罗，阿波罗管理的基金，他们的投资组合公司或其他关联公司（一起， “阿波罗实体”），也不是他们的任何官员，董事，特工，股东，会员或合作伙伴有义务避免参与，直接或间接，在同样的商业活动中，我们经营的类似业务活动或业务范围。例如，我们公司的一名董事，同时也是一名董事，警官，阿波罗实体的合伙人或雇员可能会寻求某些收购或其他可能与我们的业务互补的机会，结果，我们可能无法获得此类收购或其他机会。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况，如果有吸引力的公司机会被分配给Apollo实体而不是我们，则经营成果或前景。我们经修订和重述的公司注册证书的条款在“股本说明”中有更全面的描述。”,

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程以及DGCL中的反收购规定可能会阻止，延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此可能会压低我们的股票交易价格。

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括某些规定，这些规定可能会阻止，延迟或阻止对我们公司的控制权变更或股东可能认为有利的管理层变更，包括交易，否则你可能会收到溢价的股票。这些规定除其他外包括:

•

对股东填补董事会空缺的能力的限制；

•

我们有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，其条款可能由董事会决定，这可能被用来大大稀释敌意收购方的所有权；

•

规定只有在董事会主席的要求或董事会多数成员通过的决议的情况下，才能召开股东特别会议；

•

如果阿波罗实体停止实益拥有超过50%的已发行普通股，我们的董事只有在持有至少662/3%有权在其上投票的已发行普通股的投票权的持有人的赞成票的情况下才能从董事会中罢免；

•

董事选举中没有累积投票，这可能会限制少数股东选举董事的能力；和

•

股东提议和提名的预先通知要求，这可能会阻止或阻止潜在的收购方邀请代理人选举特定的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的这些规定可能会阻止，延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购尝试的情况下，这些规定的存在也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，如果投资者认为这些规定不利于未来的收购尝试，他们将来可能会愿意为我们的普通股支付价格。

DGCL第203条可能会影响“感兴趣的股东”在股东成为“感兴趣的股东”后的三年内从事某些业务合并（包括合并，合并或收购额外股份）的能力。“感兴趣的股东”的定义是包括直接或间接拥有公司15%或以上的有表决权的流通股的人。因此，第203条可能对董事会事先未批准的某些交易具有反收购作用。第203条的规定可能会鼓励有意收购该公司的公司提前与董事会进行谈判，因为股东批准的要求将被避免。如果董事会批准了企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易。

然而， DGCL的第203条也可能会阻止可能导致股东所持股票溢价的尝试。这些规定还可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将不受第203条的约束。我们经修订和重述的公司注册证书还将包含一项条款，为我们提供与第203条类似的保护，并将阻止我们从该人获得该普通股之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非（除某些例外情况外）该业务合并以规定的方式获得批准，包括是否在企业合并之前获得了董事会批准或股东批准， “除非该条款将规定，就我们经修订和重述的公司注册证书的本条款而言，阿波罗基金不应被视为“感兴趣的股东”，因此不受本条款规定的限制。，

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代论坛，特拉华州州法院将，在适用法律允许的最大范围内，成为（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和专有论坛，任何声称我们的任何董事违反所欠信托责任的申索的诉讼，军官们，团队成员或我们的代理人或我们的股东，根据《税务及税务条例》的任何条文提出申索的任何诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程，或根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼，在每一个这样的案件中，受该法院的管辖，该法院对其中指定为被告的不可缺少的当事人具有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知，并同意，上一句中所述的经修订和重述的公司注册证书的规定，

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其中的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有共同管辖权，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，美国联邦地区法院将，在法律允许的最大范围内，是唯一的和唯一的论坛，以解决任何投诉，主张诉讼的原因，根据证券法。我们决定采用这样的联邦论坛条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，此类条款在表面上有效。尽管不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决，也不能确定在特定情况下应执行我们的联邦论坛规定， “适用我们的联邦论坛条款意味着，我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。，

《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的索赔，以及我们的修订和规定，建立了专属的联邦管辖权

重述的公司注册证书将规定，独家论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东为执行《交易法》或其中的规则和条例所规定的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下颁布的法规的遵守。

购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款；提供，然而，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和规定的遵守。另外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和规定。这种对论坛条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为与我们或我们的董事之间的纠纷是有利的，军官们，团队成员或代理人，这可能会阻止针对我们和此类人员的此类诉讼。请参阅“资本存量的描述——论坛选择”。“或者，如果法院认为我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定不适用于，或不能强制执行，一种或多种特定类型的诉讼或程序，我们可能会产生我们目前预期不会与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生不利影响，，财务状况和经营成果，

我们预计将获得约100万美元的净收益（基于假设的首次公开发行价格每股美元，招股说明书封面所列范围的中点），以出售我们提供的普通股为准，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后。假设不行使承销商购买额外普通股的选择权，公开发行价格每增加（减少）1.00美元，我们在此次发行中获得的净收益将增加（减少）约100万美元。我们估计净收益，如果承销商行使其权利，从我们这里购买最多的额外普通股，大约是$，扣除承销折扣和佣金以及我们与本次发行有关的估计费用后。这是假设公开发行价格为每股$， “这是招股说明书封面所列价格区间的中点。，

我们打算将此次发行的全部净收益，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，用于偿还未偿债务。将进行再融资的债务包括我们的优先担保票据，其年利率为9.75%，将于2023年5月到期，以及我们的新的超优先担保票据，其浮动利率（2020财年的实际利率为9.75%），将于2025年3月到期。承销商的关联公司可能持有某些此类票据，因此将获得本次发行净收益的一部分，只要这些收益用于为承销商的此类关联公司持有的票据进行再融资。

我们目前打算保留我们未来的所有收益，以用于我们业务的运营和扩展，因此，我们目前预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的现金股息。在遵守上述规定的前提下，未来现金股利的宣告和支付，如果有的话，将由我们的董事会决定，并将取决于诸如收益水平等因素，资本要求，适用法律施加的限制，我们的整体财务状况，我们债务协议中的限制，包括我们的担保信贷安排和优先票据，以及董事会认为相关的任何其他因素。作为一家控股公司，我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资子公司收到的现金分配和股息，可能会受到类似的影响，除其他外，这些子公司将来可能发行的任何优先股证券的条款，债务协议，其他合同限制和适用法律的规定，

因此，您可能需要出售我们的普通股股票以实现投资回报，并且您可能无法以高于或高于您所支付的价格出售您的股票。请参阅“风险因素——与本次发行和普通股所有权有关的风险——我们预计在可预见的将来不会支付普通股股息。”

在2021年1月2020财年末之前，我们一次性分配了约7300万美元的现金和资产，其中包括在公司一级持有的优先担保票据本金总额和应计利息6250万美元。

下表列出了我们的现金及现金等价物（不包括限制性现金）和截至10月31日的资本总额，2021（i）在实际基础上，以及在调整后的基础上，以使我们的经修订和重述的公司注册证书的备案生效，并以假定的首次公开发行价格$出售本次发行的股票，在扣除承销折扣，佣金和我们在本次发行中应支付的估计发行费用以及本次发行的净收益用于偿还未偿债务后，本招股说明书封面所示价格范围的中点。

您应该阅读本表以及包含在本说明书其他地方的信息，包括“说明书摘要-合并历史和其他数据摘要”，“收益的使用”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及我们的合并财务报表。


	截至2021年10月31日
	实际			调整后
	（以百万为单位，份额除外）和每股数据）
现金及现金等价物（不包括限制性现金）	$	185.2		$

债务总额（1）	$	933.0		$
股东权益；
普通股——面值0.01美元；授权发行的股票，已发行和发行在外的股票（实际）；已发行和发行在外的股票（经调整）		0.7
优先股——面值0.01美元；授权发行的股票，未发行和发行在外的股票（实际和调整后）		—
额外实收资本		603.7
累计赤字		(463.0	)

股东权益总额（2）		141.4

资本总额（2）	$	1,074.4		$

(1)

截至2021年10月31日，我们的总债务包括（i）8亿美元的优先担保票据本金总额和1.33亿美元的新超优先担保票据本金总额，并且未根据未摊销的折扣，溢价和债务发行成本进行调整。

(2)

普通股每股发行价格每增加（减少）1美元，调整后的总资本和股本将增加（减少）1美元。

上表:

•

假设不行使承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权；

•

不反映根据我们的新股权激励计划（我们预计将在本次发行中采用该计划）为未来授予预留的任何额外普通股；和

•

不反映在行使已发行和未行使的期权后可发行的任何额外普通股。

我们的预计净有形账面价值（赤字）是$，或每股普通股的美元。每股预估有形账面净值（赤字）代表我们的预估有形账面净值（赤字）除以截至目前的已发行股票总数，在以假设的每股$的首次公开发行价格（招股说明书封面上估计价格范围的中点）出售本次发行的普通股并应用本次发行的净收益后生效。这笔金额表示，在本次发行前，我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加了$，并立即增加了$以及向购买本次发行普通股的新投资者提供的每股普通股的有形账面净值的大幅稀释。我们通过从新投资者在本次发行中购买一股普通股的现金量中减去本次发行后普通股的预估有形账面净值来确定稀释。下表说明了这种稀释，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权:，


假设普通股每股首次公开发行价格						$
截至2013年底每股历史有形账面净值
上述备考调整导致的普通股每股收益增加

本次发行后，预计普通股每股有形账面净值

每股预估有形账面净值的稀释						$

下表总结了现有股东拥有和将由新投资者拥有的普通股总数，支付的总对价，以及我们现有股东支付的每股平均价格，以及本次发行中新投资者将以假设的每股首次公开发行价格（在扣除估计的承销折扣和佣金之前计算）支付的平均价格。


	购买的股票				总对价				平均数每单位价格分享
	数字	百分比			数额	百分比			平均数每单位价格分享
现有股东				%	$			%	$
发行中的投资者				%				%
合计			100	%	$		100	%

假设首次公开发行价格增加（减少）1.00美元将增加（减少）新投资者支付的总对价，所有股东支付的总对价和新投资者支付的每股平均价格分别增加（减少）$，$和$。假设假设假定每股首次公开发行价格不变，出售股东提供的股票数量增加（减少）1,000,000,000将增加（减少）新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价，分别为$和$。

即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集更多资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集了额外的资本，则发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。

您应该阅读本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注，这些内容已包含在本说明书的其他部分。本讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于“关于前瞻性声明和摘要风险因素的警告说明”和“风险因素”中所述的内容，并包括在招股说明书的其他部分。

我们报告我们的经营成果的52或53个星期的财政年度结束的最后一个星期日在1月。截至2021年1月31日的一年是53周的财年；截至2020年1月26日和2019年1月27日的一年是52周的财年。我们将截至2021年1月31日的年度称为“2020财年”，将截至2020年1月26日的年度称为“2019财年”，将截至2019年1月27日的年度称为“2018财年”。“我们将截至2022年1月30日的一年称为“2021财年”。

除非另有说明，否则我们的财务业绩是按公认会计原则编制的。在有限的情况下，我们在GAAP和非GAAP（调整后）基础上介绍了我们的财务业绩，这在标题为“非GAAP财务指标”的部分中进行了描述。

概述

我们是一家专业零售商，提供各种高质量的食品产品，重点是新鲜，优质易腐和其他特色产品，包括诱人的方便膳食解决方案。我们以小盒子的形式经营我们的商店，力求提供一个有吸引力的，方便的购物环境和高水平的客户服务。我们的客户通常是中、高收入者，他们喜欢健康、优质的产品。我们的商店以色彩斑斓、具有视觉吸引力的产品展示、重音照明和其他元素为特色，这些元素有助于营造一种“邻里杂货商”的感觉。

1982年，The Fresh Market在北卡罗来纳州的格林斯伯勒开了第一家店。截至2021年10月31日，我们在22个州经营着159家商店。

影响香港经营成果的主要因素

总体宏观经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化可能会对我们的业务产生重大影响。总的来说，积极的经济状况促进了消费支出的增加，尽管经济疲软通常会导致消费者支出减少。我们的经营成果可能会受到影响消费者信心和支出的经济状况的重大影响，包括可自由支配的开支。如果客户根据经济状况选择成本较低的产品替代我们的产品，这种风险可能会加剧，或者，如果消费者认为我们的商店是特殊场合而不是常规购物的目的地。然而，消费者行为的某些变化，比如，在经济不景气的时候，在家吃饭的人数增加了，可以有一个积极的，对我们的结果有减轻影响的作用。影响可支配消费者收入的宏观经济条件包括就业水平、商业条件，住房市场状况的变化，消费信贷的可获得性，利率，税率，以及燃料和能源成本。另外，在高就业率时期， “我们可能会遇到更高的劳动力成本。，

竞争

食品零售业是一个规模庞大、竞争激烈的行业。我们的竞争对手各不相同，包括国家，地区和当地的传统超市，国家大型超市，替代食品零售商，天然食品商店，较小的

专卖店和农贸市场。此外，我们在家庭食品和家庭食品市场上与餐厅和其他餐饮选择竞争。在我们经营的地区开设和关闭具有竞争力的商店以及餐厅和其他餐饮选择将影响我们的业绩。此外，消费者在食物选择、外出就餐或在家就餐方面的偏好变化可能会对我们产生影响。

最近的业务变化

在过去的几年里，我们一直致力于将新鲜食品市场带回其根基，即提供高度差异化的特色食品，并改善店内和全渠道体验。随着阿波罗基金的支持和新管理团队的加强，以及2020年高级领导团队的几名成员（包括Jason Potter担任总裁兼首席执行官），我们最近取得了出色的财务业绩。

我们对新冠病毒大流行的反应

我们很荣幸能为客人提供高品质的新鲜食品和餐厅提供的高品质餐食。

在一家极其干净、库存充足的商店里，我们提供了无懈可击的服务。随着新冠肺炎疫情的持续，在遵守公共卫生准则和地方条例的同时，我们将继续仔细监测和调整我们的安全规程。我们一直在维护大流行开始时制定的许多协议，以确保我们的团队成员和客人的安全。这些措施包括要求团队成员佩戴面部覆盖物（我们免费向团队成员提供），体温和健康筛查要求团队成员证明他们没有新冠病毒症状，并且在工作前没有接触过新冠病毒，收银机上的有机玻璃和信用卡机上的保护膜。由于我们团队的成功执行和我们的各种安全措施，我们很荣幸被《消费者报告》评为“美国最干净的杂货店”之一，并将继续在每一次购物之旅中赢得客人的信任。正如“风险因素”中“风险”下的“各种经营因素以及总体经济状况中的低迷或波动”所述，包括由于当前影响食品零售业的新冠病毒大流行， “可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的财务状况产生负面影响，”新冠疫情带来了许多我们必须应对的风险和挑战。虽然我们经历了许多挑战，包括但不限于，产品短缺，人员配备方面的困难，以及不断变化的顾客购物行为，我们的重点仍然是为客户提供高质量的服务体验，并为我们重要的一线团队成员提供支持。尽管到目前为止，我们已经成功地应对了这些挑战，我们的运营和财务状况仍可能受到新冠病毒大流行和未来发展的负面影响， “这是高度不确定的，也是无法预测的。，

五十三个星期财政年度

我们报告的经营成果是在1月的最后一个星期日结束的52周或53周的会计年度中，每个会计季度包括13周，除了53周会计年度的第四季度将有14周。2020财年为53周财年，2019财年和2018财年分别为52周财年。有53周的会计年度将有额外的销售和费用从额外的一周。

上市公司费用

发行后，我们的财务业绩将受到上市公司法律，会计和其他重大年度费用的影响，而这些费用是我们作为私人公司所没有的。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并被要求遵守适用于上市公司的规则和规定，包括纳斯达克的上市要求。

主要业绩计量

在评估我们的绩效时，我们会考虑各种绩效和财务指标。我们评估业务绩效的主要指标是（i）商店数量，百分比


	39周结束了						结束的财政年度
	10月31日， 2021			10月25日， 2020			1月31日， 2021			1月26日， 2020			1月27日， 2019
存货盘点（期末）		159			159			159			159			161
可比商店销售额的百分比变化		3.2	%		21.1	%		22.3	%		(1.8	)%		0.4	%
自动潜航器（以千计）							$	11,869		$	9,522		$	9,654
调整后的EBITDA（以千为单位）	$	138,462		$	157,156		$	219,407		$	117,972		$	101,120

商店数量

商店数量反映了我们在相关期间结束时经营的商店数量。

可比商店销售额的百分比变化

我们的做法是，从商店开业后的第16个完整月的第一天开始，将商店的销售额计入可比商店的销售额。我们认为，在开放后大约15个月就可以实现可比性。当包含在可比商店销售中的商店被重新改造或搬迁时，我们继续将该商店的销售额视为可比商店的销售额。一般来说，一家商店在关闭期间从可比的商店销售中删除。与我们的历史惯例一致， 2020财年的可比店销售额包括2020财年前52周的销售额，2021财年前三个季度的可比店销售额是使用截至10月31日的39周计算得出的， 2021年和11月1日， 2021财年和2020财年的前三个季度，分别是。我们的竞争对手计算可比或“同店”销售额的方式可能存在差异。结果， “这份招股说明书中有关我们可比商店销售的数据可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。，

各种因素可能会影响可比商店的销售，包括:

•

总体经济趋势和条件，包括经济中的一般价格水平；

•

消费者信心、偏好和购买趋势；

•

我们的竞争，包括竞争对手在我们商店附近开设或关闭商店；

•

我们的竞争对手扩大了他们提供的优质/易腐产品；

•

我们产品的定价，包括通货膨胀，通货紧缩的影响，以及我们在日常业务过程中评估和调整的促销活动；

•

我们商店的客户交易数量；

•

我们有能力提供各种独特的高质量产品，以吸引新客户和重复访问我们的商店；

•

我们在商店中提供的客户服务水平；

•

我们的店内销售相关活动；

•

我们有效采购产品的能力；

•

我们在现有商店附近开设了新商店；

调整后的EBITDA定义为净收入加上利息支出，所得税和折旧及摊销，或“EBITDA”，进行了调整，以排除异常项目和管理层认为不能反映业务持续表现的其他调整，这些调整是根据我们的债务协议计算契约遵从性所必需或允许的。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标。有关更多信息以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅标题为“——非GAAP财务指标”的部分中包含的表格。

我们经营成果的组成部分

销售

我们的销售额包括扣除优惠券、佣金和折扣后的销售总额。

毛利

毛利等于我们的销售额减去我们的销售成本。销售成本与销售直接相关，包括购买商品的直接成本，库存缩水，分销和供应链成本，包装，商店用品，以及店铺占用成本。店铺的使用成本包括租金，公共区域维护，房地产税，个人财产税，保险，执照，公用事业，以及其他非现金摊销费用。来自供应商的回扣和折扣在进行相关采购时记录，并在相关存货出售时确认为已售商品成本的减少。销货成本不包括折旧费用，因为我们将供应链的所有方面都外包了，包括仓储和配送，并依赖独立的第三方服务提供商将产品运送到我们的商店。我们的商品销售成本的组成部分可能与我们的竞争对手不相同。结果， “这份招股说明书中有关我们的毛利和毛利率的数据可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。，

毛利润率衡量的是毛利占我们销售额的百分比。毛利润率是由我们的店铺基础的规模经济，定价策略，库存收缩占销售额的百分比，固定销售成本的杠杆作用，通过流程和销售计划的生产力，促销活动以及选定商品的定价所驱动的。销售产品组合的变化也可能影响我们的毛利率。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括零售店和公司报酬（包括现金和股票）、购买费用、开业前费用、营销和广告以及其他商店和公司费用。

行政费用。开业前费用是与新店开业或重新开业有关的费用，包括与租金，商店人工，差旅，招聘，人员搬迁和培训，广告和其他杂项费用有关的费用，而重新开业费用主要与广告有关。开业前成本和制作和传播广告的成本在发生时记为费用。

由于我们销售额的增加或减少，劳动力和公司管理成本通常会以销售额的百分比波动。因此，销售、一般和行政费用占销售额的百分比通常在销量较低的季度较高，而在销量较高的季度较低。商店层面的补偿费用通常是我们的销售，一般和行政费用的最大组成部分。我们的销售，一般和行政费用的组成部分可能与我们的竞争对手不相同。因此，这份招股说明书中有关我们的销售，一般和行政费用的数据可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。

减值和店铺关闭成本

当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会对长期资产进行减值评估。我们认为可能触发减值审查的重要因素包括决定关闭一家商店或经营现金流量为负或下降。如果账面价值超过了因使用资产及其最终处置而产生的未折现现金流量，则账面价值不可收回。我们对可归因于长期资产的未来现金流量的估计需要基于我们的历史和预期结果进行重大判断，并受许多因素的影响。销售额下降或其他因素可能使我们面临可能是重大的未来减值准备。

在采用ASC842（租赁）之前，我们记录了与关闭的商店或未开放的租赁地点相关的未来租赁义务的准备金，我们决定不追究这些责任。租赁负债的公允价值是使用折现率估算的，以计算该商店在停止使用之日剩余的不可取消的租赁付款的现值，扣除对分租收入的估计。我们对潜在分租收入的预期是基于各种因素，包括我们对租赁物业所在地理区域的了解，剩余租赁期以及现有条件。我们还向当地经纪人和代理商，商业市场分析师以及第三方公允价值报告寻求建议，以建立我们的假设。市场和经济状况的变化可能导致我们改变我们的假设并调整储备。

经营收入

经营收入包括毛利减去销售、一般和行政费用、减值和店铺关闭成本、交易和相关成本以及折旧。

所得税

为了编制财务报表，我们在确定所得税费用时必须作出一定的估计和判断。应计当前应付或应退还的税款金额，并确认递延所得税资产和负债，以估计未来的税收后果，这是由于财务报表中现有资产和负债的账面价值与其各自的税基之间的差异所致。递延所得税资产也确认为可实现的损失和税收抵免结转。递延所得税资产和负债使用预计将收回或结算这些暂时性差异的当年有效的已制定税率进行计量。所得税税率的变化对递延所得税资产和负债的影响在包括生效日期在内的期间内在我们的财务报表中确认。

在评估递延所得税资产的可实现性时，我们考虑的是递延所得税资产的一部分或全部不会实现的可能性是否更大。在此过程中，对某些相关标准进行了评估，包括可用于吸收净经营亏损和贷记的上一个结转年度的应纳税所得额。


	39周结束了									年度结束
	10月31日， 2021				10月25日， 2020					1月31日， 2021 (1)					1月26日， 2020					1月27日， 2019
	（39周）				（39周）					（53周）					（52周）					（52周）
	（单位:千美元）
综合业务报表数据:
销售	$	1,396,394	100.0	%	$	1,349,387		100.0	%	$	1,887,452		100.0	%	$	1,522,555		100.0	%	$	1,595,448		100.0	%
销货成本（2）		914,194	65.5	%		880,304		65.2	%		1,229,161		65.1	%		1,042,282		68.5	%		1,065,956		66.8	%

毛利		482,200	34.5	%		469,083		34.8	%		658,291		34.9	%		480,273		31.5	%		529,492		33.2	%
营业费用：
销售、一般和行政费用		362,093	25.9	%		332,473		24.6	%		466,952		24.7	%		387,842		25.5	%		440,070		27.6	%
交易及相关费用		1,748	0.1	%		1,102		0.1	%		16,460		0.9	%		1,414		0.1	%		(223	)	0.0	%
减值和店铺关闭成本		2,219	0.2	%		2,445		0.2	%		3,533		0.2	%		5,387		0.4	%		27,262		1.7	%
折旧		32,988	2.4	%		33,639		2.5	%		44,363		2.4	%		49,902		3.3	%		59,563		3.7	%

经营收入		83,152	6.0	%		99,424		7.4	%		126,983		6.7	%		35,728		2.3	%		2,820		0.2	%
利息支出		72,293	5.2	%		71,802		5.3	%		96,625		5.1	%		98,252		6.5	%		97,642		6.1	%
清偿债务的（收益）损失		—	—	%		(132	)	0.0	%		(132	)	0.0	%		—		—	%		3,202		0.2	%

税前收入（亏损）		10,859	0.8	%		27,754		2.1	%		30,490		1.6	%		(62,524	)	(4.1	)%		(98,024	)	(6.1	)%
税收规定（福利）		3,528	0.3	%		10,874		0.8	%		3,576		0.2	%		2,893		0.2	%		(19,427	)	(1.2	)%

净收入（损失）	$	7,331	0.5	%	$	16,880		1.3	%	$	26,914		1.4	%	$	(65,417	)	(4.3	)%	$	(78,597	)	(4.9	)%

由于四舍五入的原因，上表中的百分比总数可能不等于各组成部分的总和。

(1)	截至2021年1月31日的第53周是2021年1月25日至2021年1月31日，其影响包括销售，毛利和销售，一般和行政费用分别约为3,550万美元，1,410万美元和870万美元。

(2)	截至2021年1月31日和2020年1月26日的年度，销售商品成本包括1,120万美元的增量和1,980万美元的非现金摊销费用，这些费用与1月28日采用ASC842租赁相关的会计原则变更有关。2019年。有关更多信息，请参见我们的合并财务报表附注7“租赁”。

截至2021年10月31日的39周，而截至2020年10月25日的39周

销售

在截至2021年10月31日的39周中，销售额增长了3.5%，即4700万美元，至13.964亿美元。截至2021年10月31日和2020年10月25日，共有159家可比商店，没有不可比较的商店。销售额的增长主要是由客户交易数量增长9.3%推动的，部分被平均客户交易规模下降5.6%所抵消，这主要是由于截至10月31日的39周内，每笔客户交易的单位数量减少了，与截至2020年10月25日的39周相比，为2021年。上一年购物篮规模较大的主要原因是，由于持续的新冠疫情，客户的购物行为发生了变化，包括家庭食品消费量增加以及客户在较少的购物旅行中合并购买。

截至2021年10月31日的39周，可比商店销售额增长3.2%，而截至2020年10月25日的39周的可比商店销售额增长21.1%。由于上述原因，2021财年前三个季度的可比商店销售额与2020财年前三个季度相比有所增长，但与2019财年相比，它们的增长率低于2020财年。2020财年前三个季度的可比商店销售增长在一定程度上受益于新冠病毒大流行对销售的影响，2020财年第四季度的可比销售增长与上年同期相比也受到了类似的影响。我们在2021财年前三个季度的可比商店销售额增长了3.2%，反映了与2020财年销售额增长的比较，并且由于我们将2021财年整个财年的可比商店销售额与2020财年进行了比较，我们预计增长率将受到类似的影响。

下表提供了我们在所示期间的可比销售数据。


	在结束的39周里
	10月31日， 2021			10月25日， 2020
可比商店销售额的百分比变化		3.2	%		21.1	%
交易数量的百分比变化		9.3	%		(5.5	)%
平均客户交易规模的百分比变化		(5.6	)%		28.1	%
平均客户交易规模	$	39.33		$	41.53

(1)	为了考虑与2020财年第53周相关的日历变化，将截至2021年10月31日的39周的可比商店销售数据与截至2020年11月1日的39周进行了比较。

毛利

在截至2021年10月31日的39周中，毛利增长了2.8%，即1310万美元，至4.822亿美元。毛利的增加是由于销售量增加而增加了1630万美元，以及由于毛利率较低而减少了320万美元。

在截至2021年10月31日的39周中，我们的商品销售成本增加了3,390万美元，至9.142亿美元，这主要是由于销售量增加以及通货膨胀的商品和包装成本导致的商品购买。

在截至2021年10月31日的39周中，毛利率下降了30个基点，至34.5%，这主要是由较高的成本通胀推动的，部分被更高的销量和较低的占用成本占销售额的百分比所抵消。

销售、一般和行政费用

截至2021年10月31日的39周，销售，一般和行政支出增加了8.9%，即2960万美元，至3.621亿美元。在截至2021年10月31日的39周内，销售量增加，劳动力市场压力和2020年下半年的劳动力投资增加，以及福利成本增加，导致商店薪酬支出增加了1,490万美元。随着我们升级工具和基础设施以支持我们的增长和上市公司的期望，营销支出增加了190万美元，公司一般和行政支出增加了1130万美元，业务优化项目投资增加了500万美元。这部分被与领导层变更相关的费用减少220万美元和电子商务费用减少90万美元所抵消，这主要是由于与Instacart Volume相关的费用减少。

截至2021年10月31日的39周，销售，一般和行政支出占销售额的百分比增至25.9%，而截至2020年10月25日的39周为24.6%。我们的商店补偿费用导致与上一年相比增加了50个基点，同时公司补偿和其他一般和行政费用增加了70个基点。

截至2021年10月31日的39周，利息支出增加了50万美元，至7,230万美元，而截至2020年10月25日的39周的利息支出为7,180万美元。利息费用主要与我们的债务协议以及相关的利息和摊销费用有关。有关更多详细信息，请参见截至2021年10月31日的39周的简明合并财务报表附注中的合并财务报表附注3“长期负债”。

税收规定

截至2021年10月31日和2020年10月25日的39周，所得税费用分别为350万美元和1090万美元。截至2021年10月31日的39周内，350万美元的费用主要是由于利息费用限制和工作机会税收抵免（“WOTC”）导致的应纳税所得额和额外的估值免税额。在截至2020年10月25日的39周内，1090万美元的支出主要是由于《冠状病毒援助，救济和经济安全法案》的颁布，该法案导致某些递延所得税资产的估值津贴记录为1770万美元，主要与在2020年第一季度为我们的联邦净营业亏损结转建立递延所得税资产的评估备抵有关，该备抵被2020年后续期间的部分释放所抵消。

截至2021年10月31日的39周的所得税导致实际税率为32.5%，而截至2020年10月25日的39周的实际税率为39.2%。在截至2021年10月31日的39周内，公司有效利率与法定利率21.0%之间差异的主要驱动因素是由于利息费用限制和WOTC导致的估值备抵增加，部分被净经营亏损估值备抵的减少所抵消。在截至2020年10月25日的39周内，公司有效汇率与法定汇率21.0%之间差异的主要驱动因素是对与某些递延所得税资产相关的估值备抵进行了调整。

与2019财年相比，2020财年的销售额增长了24.0%，即3.649亿美元，至18.875亿美元。销售额的增长和更大的购物篮尺寸主要是由持续的冠状病毒大流行导致的客户购物行为变化所驱动的，包括在家食品消费量的增加以及客户在较不频繁的购物旅行期间合并购买。此外，销售受到了专注于改善在家就餐体验的商品销售变化的积极影响，并且在2020财年的第53周贡献了3550万美元的销售额。截至2021年1月31日和2020年1月26日，共有159家可比商店，没有不可比较的商店。

下表分别提供了我们在2020财年前52周和2019财年前52周的可比商店销售数据。


	年度结束
	1月31日， 2021			1月26日， 2020
可比商店销售额的百分比变化		22.3	%		(1.8	)%
交易数量的百分比变化		(3.0	)%		(3.4	)%
平均客户交易规模的百分比变化		26.0	%		1.6	%
平均客户交易规模	$	41.61		$	33.00

毛利

与2019财年相比，2020财年的毛利增长了37.1%，即1.780亿美元，至6.583亿美元。毛利的增加是由于销售量增加导致的1.151亿美元，以及毛利率提高导致的6290万美元的增加。2020财年的第53周总共贡献了约1,410万美元的毛利。

与2019财年相比，2020财年我们的商品销售成本增加了1.869亿美元，至12.292亿美元，这主要归因于由于销量增加而增加的商品购买量1.940亿美元，部分被商店占用成本减少810万美元所抵消。

由于采用了ASC842租赁，以前有利的租赁资产的摊销期缩短了，并导致在采用后的最初几年中确认了更多的非现金摊销费用。摊销费用加速的影响是，2020财年和2019财年的销售成本分别增加了1,120万美元和1,980万美元。

与2019财年相比，2020财年的毛利率提高了340个基点，达到34.9%。毛利润率的增长主要是由于非现金摊销费用的减少以及通过提高销量降低了占用成本占销售额的百分比而实现的杠杆作用，导致店铺占用成本下降了190个基点。通过提高销售量的杠杆作用也导致了140个基点的商品利润率的增加，这是由于收缩占销售额的百分比减少了。

与2019财年相比，2020财年的销售，一般和行政支出增加了20.4%，即7910万美元，至4.67亿美元。在2020财年，经营业绩的改善和销售量的增加导致商店补偿费用增加了3160万美元，公司补偿费用增加了1150万美元，电子商务费用增加了740万美元，这主要是由于与Instacart数量增加相关的费用，以及370万美元的业务优化投资。此外，我们还发生了400万美元与冠状病毒大流行有关的一次性非经常性支出，包括深度清洁我们的商店，员工奖励奖金，以及在医生命令的隔离期间带薪休假，此外，与清洁和维护我们的商店相关的费用增加了730万美元，营销费用增加了630万美元。2020财年第53周发生的销售、一般和行政费用约为870万美元。

2020财年，销售，一般和行政支出占销售的百分比下降至24.7%，而2019财年为25.5%。由于较高的销售量，我们的商店补偿和福利费用的杠杆作用导致与上一年相比下降了170个基点。这一下降被与公司薪酬支出相关的30个基点和电子商务支出相关的40个基点的增长所部分抵消。

交易及相关费用

2020财年，我们的交易及相关成本为1650万美元，而2019财年为140万美元。2020财年的成本包括与我们在2016财年的收购相关的股东集体诉讼的1,510万美元和解。此外，这两个期间都包括与此诉讼相关的法律费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注15“承诺与或有事项”。

减值和店铺关闭成本

与2019财年相比，2020财年的减值和门店关闭成本减少了190万美元，至350万美元。对于2020财年，商店关闭成本主要归因于与正在进行的关闭商店活动相关的费用，部分被与租赁终止相关的净准备金调整所抵消。在2019财年，这些成本包括600万美元的减值费用，主要与某些商店位置的减记有关，部分被因租赁终止的净准备金调整而导致的60万美元的商店关闭成本净贷记所抵消。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注6“减值和商店关闭成本”。

折旧费用

与2019财年相比，2020财年的折旧费用减少了11.1%，即550万美元，至4,440万美元。减少的原因是我们的固定资产中有较大的百分比已完全折旧，以及近年来减少了资本投资。

2020财年，折旧费用占销售额的百分比下降了90个基点，至2.4%，而2019财年为3.3%。

经营收入

2020财年，经营收入增加了9130万美元，至1.270亿美元，而2019财年为3570万美元。经营收入的增加主要是由于销售量和毛利的增加被销售、一般和行政费用以及交易和相关成本的增加部分抵消。

2020财年，经营收入占销售额的百分比为6.7%，而2019财年为2.3%。

利息支出

与2019财年相比，2020财年的利息支出减少了1.7%，即160万美元，至9660万美元。减少的主要原因是我们在公开市场交易中购买了优先担保票据。

在2020年3月，我们赎回了超优先有担保票据，并因债务清偿而蒙受了760万美元的损失。债务清偿的损失包括为赎回超优先有担保票据而支付的490万美元的整体赎回溢价，以及注销剩余的未摊销原始发行折扣160万美元和100万美元的债务发行成本。

在2020年7月期间，我们在公开市场交易中购买了优先担保票据，实际上收回了债券。我们确认了偿还债务的770万美元收益，这是债务之间的差额。

债券的现金赎回价格为5350万美元，在购买日的账面价值为6120万美元。

有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注3“长期负债”。

税收规定（福利）

2020财年的所得税费用增加了70万美元，至360万美元，而2019财年的所得税费用为290万美元。所得税费用的增加与《冠状病毒援助，救济和经济安全法案》的颁布导致的经营收入和记录离散项目的增加有关。《CARES法案》导致了对某些递延所得税资产的评估备抵，主要与增加我们的联邦净营业亏损结转的递延所得税资产的评估备抵有关。

2020财年的所得税导致实际税率为11.7%，而2019财年的实际税率为负4.6%。对于2020财年，公司有效利率与法定利率21.0%之间差异的主要原因是评估备抵的减少，因为我们使用了净营业亏损结转额，而先前已为其建立了评估备抵。对于2019财年，公司有效利率与法定利率21.0%之间差异的主要驱动因素是对与某些递延所得税资产相关的估值备抵进行了调整。

净收入

2020财年，净收入增加了9230万美元，至2690万美元，而2019财年的净亏损为6540万美元。2020财年我们净收入的增加主要归因于经营收入的增加。

2020财年，我们的净收入占销售额的百分比为1.4%，而2019财年的净亏损占销售额的百分比为4.3%。

截至2020年1月26日的年度与截至2019年1月27日的年度相比

销售

与2018财年相比，2019财年的销售额下降了4.6%，即7,290万美元，至约15.226亿美元。2019财年关闭了两家商店，减少了360万美元，2018年7月关闭了15家商店，减少了4080万美元。其余的下降主要与可比商店销售额下降有关，以及竞争环境（包括促销活动增加）导致交易减少的结果。截至2020年1月26日，共有159家可比商店，没有不可比较的商店，而在2019年1月27日，有161家可比较的商店和没有不可比较的商店开业。

与2018财年相比，我们的商品销售成本在2019财年减少了2370万美元，至10.423亿美元，这主要是由于商品产品成本减少了4000万美元，供应费用减少了190万美元，部分被1,820万美元的店铺占用成本增加所抵消。商品产品成本和用品费用的下降主要是由于运营中的商店数量减少和可比商店销售额下降。

由于采用了ASC842租赁，商店占用成本包括1,980万美元的增量非现金摊销费用，这主要是由于以前有利的租赁资产的摊销期缩短，以及以前作为融资租赁的经营租赁的180万美元的额外租金费用。在上一年度，融资租赁的相关租赁成本将被记录为折旧和利息费用。通过采用ASC842“租赁”，我们评估了这些租赁，并确定这些租赁是从2019财年开始的经营租赁。不包括ASC842的影响，租赁，商店占用成本减少了360万美元，这主要是由于运营中的商店减少了。

与2018财年相比，2019财年的毛利率下降了170个基点，至31.5%。毛利润率的下降主要是由于采用ASC842租赁导致商店占用成本增加了150个基点，以及促销活动以及分销和运输成本的额外增加，但部分被减少的供应费用所抵消，占销售额的百分比。

销售、一般和行政费用

与2018财年相比，2019财年的销售，一般和行政支出减少了11.9%，即5220万美元，至3.878亿美元。减少的1300万美元与经营中的商店数量减少有关。扣除关闭门店的影响，总体薪酬和福利支出减少了3370万美元，其中奖金支出减少了890万美元，其他商店薪酬和福利支出减少了1720万美元，其他公司薪酬和福利支出减少了750万美元。下降的主要原因是降低劳动力和福利成本的举措，以及针对奖金措施的表现不佳。此外，由于战略重点和成本管理计划的变化，与2018财年相比，我们还减少了营销费用，领导层变更成本以及其他公司一般和行政费用。

2019财年的销售，销售，一般和行政支出占销售的百分比降至25.5%，而2018财年为27.6%。下降的主要原因是与总体薪酬和福利支出相关的下降了190个基点。

交易及相关费用

我们在2019财年产生了140万美元的交易及相关成本，而在2018财年产生了20万美元的收益。这两个时期的交易和相关费用与我们在2016财年收购的法律费用相关。

与2018财年相比，2019财年的减值和门店关闭成本减少了2190万美元，至540万美元。在2019财年，这些成本包括600万美元的减值费用，主要与某些商店位置的减记有关，部分被60万美元的商店关闭成本净贷项所抵消。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注6“减值和商店关闭成本”。

在2018财年，我们记录了2420万美元的门店关闭成本和310万美元的减值，这主要与2018年7月关闭的15家门店有关。此外，我们记录了一些地点的费用，这些地点有我们决定不履行的租赁义务，以及正在进行的关闭商店活动，扣除这些费用，因为先前记录的准备金已根据预期的分租收入的时间或某些租赁的转让或终止进行了调整。

折旧费用

与2018财年相比，2019财年的折旧费用减少了16.2%，即970万美元，至4990万美元。减少的主要原因是我们的固定资产中有较大的百分比已完全折旧，以及运营中的商店较少。2018财年包括与我们被视为会计所有者的地点的融资租赁相关的50万美元折旧费用。通过于2019年1月28日采用ASC842“租赁”，我们得出结论，与这些地点有关的租赁正在运营，并且在2019财年未确认这些租赁的折旧费用。

折旧费用占2019财年销售额的百分比下降了40个基点，至3.3%，而2018财年为3.7%。

经营收入

2019财年的经营收入增加了3290万美元，至3570万美元，而2018财年为280万美元。经营收入的增加主要是由于销售、一般和行政费用以及减值和店铺关闭成本的减少，但被毛利的减少部分抵消。

2019财年的经营收入占销售额的百分比为2.3%，而2018财年为0.2%。

利息支出

与2018财年相比，2019财年的利息支出增加了0.6%，即60万美元，至9830万美元。该增加主要归因于2018年3月15日发行的超优先有担保票据及相关利息，债务发行成本的摊销和原始发行折扣，以及支付延迟提取超优先有担保票据的承诺费。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注3“长期负债”。2018财年包括与我们被视为会计所有者的地点的融资租赁相关的140万美元利息。通过于2019年1月28日采用ASC842“租赁”，我们得出结论，与这些地点有关的租赁正在运营，并且在2019财年未确认这些租赁的利息费用。

债务消灭的损失

2018财年，债务清偿的损失为320万美元。本公司于2018年3月15日因发行超优先有担保票据而终止循环信贷安排时产生了亏损，其余未摊销的债务发行成本已冲销。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注3“长期负债”。

2019财年的所得税费用增加了2230万美元，至290万美元，而2018财年的所得税收益为1940万美元。所得税费用的增加是由于经营收入的改善，以及我们记录了递延所得税资产的评估备抵，这与根据《减税和就业法案》扣除利息费用的限制有关。

2019财年的所得税导致实际税率为负4.6%，而2018财年的实际税率为19.8%。

净亏损

我们2019财年的净亏损为6540万美元，而2018财年的净亏损为7860万美元。我们在2019财年净亏损的减少主要受经营收入改善的影响，部分被利息费用和所得税费用的增加所抵消。

2019财年，我们的净亏损占销售额的百分比为4.3%，而2018财年的净亏损占销售额的百分比为4.9%。

非GAAP财务指标

EBITDA和调整后EBITDA

EBITDA是管理层用来评估经营业绩的一种指标，它的定义是净收入加上利息费用、所得税和折旧及摊销。

调整后的EBITDA是管理层用来评估经营业绩的另一种指标，其定义为调整后的EBITDA，以排除异常项目和管理层认为无法反映业务持续表现的其他调整。

此外，如下文更详细地讨论的，管理我们未偿债务的契约允许进行某些额外的调整，并用于计算“EBITDA”以计算契约遵从性。

我们还使用了调整后EBITDA得出的某些指标。调整后的EBITDA利润率定义为一个时期的调整后EBITDA，除以该时期的销售额。在任何时期，商店级别的EBITDA是指特定商店的调整后EBITDA，不包括分配给该商店的公司费用的分配，在任何时期，商店级别的EBITDA利润率是指商店级别的EBITDA除以该商店的销售额。

管理层认为，EBITDA有助于突出趋势，因为EBITDA不包括经营管理层无法控制的决策结果，根据有关资本结构的长期战略决策，每个公司的决策可能会有很大差异，公司经营所在的税务管辖区，和资本投资。另外， EBITDA提供了历史经营业绩与反映新资本结构的经营业绩之间更大的可比性。管理层认为，在列报调整后的EBITDA时包含对EBITDA的补充调整是适当的，以提供有关某些重大非现金项目以及我们预计未来不会保持在同一水平的异常项目的更多信息。管理层使用调整后的EBITDA来做出经营决策，并认为这对投资者有帮助，因为它允许对公司正在进行的经营业绩进行定期比较。该信息还可用于执行趋势分析，并更好地识别可能被掩盖或扭曲的运行趋势。最后， “该公司认为，这些信息提供了更高的透明度。，

根据公认会计原则，上述每一种基于EBITDA的衡量标准都不是一个公认的术语，也不打算作为净收入的替代方法来衡量经营业绩。

我们对调整后EBITDA的定义允许我们将在计算净收入时扣除的某些非现金和非经常性费用或成本加回。然而，其中一些费用涉及现金，可能会重复发生，差异很大，并且很难预测。它们可以代表长期战略的效果，而不是短期结果。此外，这些支出中的某些可能代表可用于其他公司目的的现金减少。

由于这些限制，我们主要依赖我们的GAAP结果，并仅将EBITDA和调整后EBITDA用作补充信息。


	39周结束了
	10月31日， 2021			10月25日， 2020			财政 2020			财政 2019			财政 2018
	（以千计）
所报告的净收入（损失）	$	7,331		$	16,880		$	26,914		$	(65,417	)	$	(78,597	)
折旧		32,988			33,639			44,363			49,902			59,563
税收规定（福利）		3,528			10,874			3,576			2,893			(19,427	)
利息支出		72,293			71,802			96,625			98,252			97,642

EBITDA	$	116,140		$	133,195		$	171,478		$	85,630		$	59,181

债务消灭的（收益）损失（1）		—			(132	)		(132	)		—			3,202
非现金股份补偿（收益）费用（2）		(382	)		237			406			(1,503	)		388
减值（3）		—			—			—			6,009			3,094
店铺关闭成本（4）		2,219			2,445			3,533			(622	)		24,168
公司遣散费和其他费用（5）		2,267			4,574			4,760			3,086			4,686
非现金租金支出（6）		7,274			8,931			11,307			20,239			(144	)
租户津贴收据（7）		106			543			868			655			2,386
有利和不利租赁的摊销（8）		—			—			—			—			466
赞助费（9）		1,125			1,155			1,533			1,598			1,635
交易及相关费用（10）		1,748			1,102			16,460			1,414			(223	)
业务优化费用（11）		6,782			1,773			4,710			965			1,759
诉讼费用（12）		—			—			—			(9	)		165
新冠病毒费用（13）		962			3,193			4,041			—			—
资产处置损失（14）		221			140			443			510			357

经调整EBITDA	$	138,462		$	157,156		$	219,407		$	117,972		$	101,120

(1)	当债务被消灭时，债务的账面价值与赎回价值之间的差额记录的金额。

(2)	与授予我们的员工和独立董事的股权奖励相关的非现金股份补偿。截至2021年10月31日的39周和2019财年的净收益将被没收。

(3)	商店或长期资产的减值费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注5“公允价值计量”。

(4)	处置财产和设备的收益或损失，准备金调整和其他租赁费用，存货清算以及与关闭商店相关的其他费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注6“减值和商店关闭成本”。

(5)	与某些领导职位的终止有关的遣散费和相关员工福利，以及某些职位的招聘和入职费用。

(6)	调整，以考虑（i）GAAP直线租金支出和现金租金支出的差异，以及租户津贴的非现金摊销。从2019财年开始并采用ASC842（租赁），确认的增量非现金租金费用主要与ASC842（租赁）要求的在较短期间（剩余租赁期）内摊销前有利租赁无形资产有关。较短的摊销期导致2020财年的非现金支出增加了1,120万美元，2019财年为1,980万美元，预计2021财年的非现金支出将增加830万美元，2022财年为520万美元，假设不会对未来可能发生的租赁修改的租赁条款进行后续重新评估，则在2023财年为320万美元。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注7“租赁”。

(9)	年度管理费用和其他费用及相关费用，包括按比例支付给Apollo的关联公司和展期股东的费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表，简明合并财务报表附注中的附注8“关联方交易”，以及合并财务报表附注中的附注14“关联方交易”。支付此类费用和支出的义务将在本次发行完成后终止，因此，这些费用并不反映我们在发行后的持续表现。

(10)	这笔交易以及与我们在2016财年的收购相关的相关费用，包括与股东集体诉讼相关的诉讼费用。2020财年的金额包括与我们的收购相关的股东集体诉讼的1,510万美元和解费用。有关更多详细信息，请参见我们的简明合并财务报表附注6“补充资产负债表”和我们的合并财务报表附注15“承诺与或有事项”。

(11)	与我们的业务优化项目相关的成本，我们预计将是非经常性的。本项目中包括的项目是主要与第三方评估各种战略业务流程和相关实施有关的离散费用。主要业务优化项目的详细情况如下:


	39周结束了
	10月31日， 2021			10月25日， 2020		财政 2020		财政 2019		财政 2018
	（以千计）
业务优化
操作过程评估和劳工标准的制定	$	1,161		$	801	$	1,649	$	—	$	—
商品销售组织分析		160			253		940		—		—
IT组织评估		158			—		—		—		—
数字战略		1,609			175		752		—		—
新厨房广场概念		710			383		698		—		—
IPO准备情况		3,014			161		583		—		—
定价策略		—			—		—		878		—
中心店战略重置		—			—		—		46		1,578
其他		(30	)		—		88		41		181

合计	$	6,782		$	1,773	$	4,710	$	965	$	1,759

(12)	与工资和工时诉讼有关的费用。

(13)	新冠肺炎疫情造成的成本，包括员工奖励奖金和医生要求隔离期间的带薪休假。

(14)	在营业场所和公司所在地处置固定资产的损失。

管理我们的优先担保票据和我们新的超优先担保票据的契约包括对我们的投资能力施加限制的契约，产生债务，并支付股息，除其他外，基于我们的EBITDA的比率，正如这些契约中所定义的，在随后结束的连续四个财政季度中，在这四个财政季度期间合并固定费用。在该比率至少为2.00:1.00的范围内（以预期行动的形式为基础），契约通常允许我们产生债务，并进行投资或支付股息，金额不超过根据契约计算的金额。在该比率小于2.00:1.00的情况下，相反，我们必须依靠特定的豁免或“篮子”来产生债务，进行投资或支付股息。在截至10月31日的四个财政季度中， 2021, 这一比例约为2.12:1.00。在这个时候，我们预计这一比率不会对我们的流动性或财务状况产生重大影响。总的来说，为了计算契约遵从性的目的，EBITDA被定义为本文所示的调整后EBITDA，针对以下项目进行了进一步调整:（i）与开设新店有关的开业前费用（主要包括现金租金，开业前的员工工资和差旅费用，反映与根据ASC840转换融资租赁相关的增量租金费用的调整，租赁，操作，

根据ASC842进行的租赁，为我们的前会计所有者地点进行租赁，与新商店项目相关的非资本专业费用，与2019财年的两家商店的运营和2018财年关闭的15家商店有关的EBITDA损失，以及（v）Fresh Market Holdings产生的费用，Inc.级别。在2021财年和2020财年的前三个季度，以及2020财年，2019财年和2018财年，这些额外的调整总额（以千为单位）分别为309美元，1,528美元，2,188美元，2,807美元和6,174美元，因此，出于遵守我们债务协议的目的，2021财年和2020财年前三个季度以及2020财年，2019财年和2018财年的EBITDA分别为（千）138,771美元，158,684美元，221,595美元，120,779美元和107,294美元。

季度经营成果和其他数据

下表列出了截至10月31日的11个财政季度中每个季度的选定的未经审计的合并季度运营报表数据， 2021.每个季度包括13周的期限，在指定的日期结束，除了2020财年第四季度包括截至1月31日的14周， 2021.这些季度的每个季度的信息都是在与本招股说明书其他部分所包含的经审计的合并财务报表相同的基础上编制的。提供的每个季度的信息，在管理层看来，包括所有的调整，其中仅包括这些期间经营成果的公允报表所需的正常经常性调整。此数据应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分所包含的相关附注一并阅读。这些季度业绩并不一定预示着我们在未来任何时期的经营成果。“由于四舍五入的原因，表格中的总数可能不高。，


			13周（2021年1月31日为14周）结束
	10月31日， 2021		8月1日， 2021		5月2日， 2021		1月31日， 2021			10月 25, 2020			7月26日， 2020			4月26日， 2020			1月26日， 2020			10月27日， 2019			7月28日， 2019			4月28日， 2019
	（单位:千美元）
综合业务报表
销售	$	447,066	$	459,860	$	489,468	$	538,065		$	439,420		$	462,735		$	447,232		$	399,751		$	354,648		$	368,997		$	399,159
销货成本		293,836		304,725		315,633		348,857			287,809			299,400			293,095			273,854			244,504			254,090			269,834

毛利		153,230		155,135		173,835		189,208			151,611			163,335			154,137			125,897			110,144			114,907			129,325
营业费用
销售、一般和行政费用		121,734		116,409		123,950		134,479			114,597			108,281			109,595			94,167			93,924			95,949			103,802
交易及相关费用		658		527		563		15,358			439			561			102			108			202			340			764
减值和店铺关闭成本		745		727		747		1,088			(543	)		1,448			1,540			7,534			2,108			(1,651	)		(2,604	)
折旧		10,931		10,593		11,464		10,724			11,263			10,658			11,718			12,509			12,112			11,994			13,287

经营收入		19,162		26,879		37,111		27,559			25,855			42,387			31,182			11,579			1,798			8,275			14,076
利息支出		24,357		23,758		24,178		24,823			22,708			24,236			24,858			24,668			24,467			24,386			24,731
清偿债务的（收益）损失		—		—		—		—			—			(7,704	)		7,572			—			—			—			—

税前（亏损）收入		(5,195)		3,121		12,933		2,736			3,147			25,855			(1,248	)		(13,089	)		(22,669	)		(16,111	)		(10,655	)
税收规定（福利）		181		911		2,436		(7,298	)		30			(3,540	)		14,384			(239	)		1,867			701			564

净（亏损）收入	$	(5,376)	$	2,210	$	10,497	$	10,034		$	3,117		$	29,395		$	(15,632	)	$	(12,850	)	$	(24,536	)	$	(16,812	)	$	(11,219	)

下表显示了所示的11个财政季度的选定绩效指标和可比商店销售数据。百分比变化是基于上一年的相应期间。有关我们选定的绩效指标的讨论，请参见上面的“——关键绩效指标”。


				13周（2021年1月31日为14周）结束
	10月31日， 2021			8月1日， 2021			5月2日， 2021			1月31日， 2021			10月25日， 2020			7月26日， 2020			4月26日， 2020			1月26日， 2020			10月27日， 2019			7月28日， 2019			4月28日， 2019
	（单位:千美元）
存货盘点（期末）		159			159			159			159			159			159			159			159			160			161			161
可比商店销售额的百分比变化		1.9	%		0.3	%		7.3	%		25.8	%		24.8	%		26.4	%		12.9	%		(3.5	)%		(2.1	)%		(2.0	)%		0.4	%
交易数量的百分比变化		3.9	%		10.7	%		13.7	%		4.7	%		0.6	%		(6.8	)%		(9.9	)%		(3.7	)%		(3.2	)%		(3.8	)%		(2.8	)%
平均客户交易规模的百分比变化		(1.9	)%		(9.4	)%		(5.6	)%		20.2	%		24.0	%		35.7	%		25.2	%		0.3	%		1.1	%		1.8	%		3.3	%
平均每周销售额	$	34,390			35,374			37,651			38,433			33,802			35,595			34,402			30,750			27,281			28,384			30,705


	13周（2021年1月31日为14周）结束
	10月31日， 2021			8月1日， 2021			5月2日， 2021			1月31日， 2021			10月25日， 2020			7月26日， 2020			4月26日， 2020			1月26日， 2020			10月27日， 2019			7月28日， 2019			4月28日， 2019
	（单位:千美元）
报告的净（亏损）收入	$	(5,376	)	$	2,210		$	10,497		$	10,034		$	3,117		$	29,395		$	(15,632	)	$	(12,850	)	$	(24,536	)	$	(16,812	)	$	(11,219	)
折旧及摊销费用		10,931			10,593			11,464			10,724			11,263			10,658			11,718			12,509			12,112			11,994			13,287
税收规定（福利）		181			911			2,436			(7,298	)		30			(3,540	)		14,384			(239	)		1,867			701			564
利息支出		24,357			23,758			24,178			24,823			22,708			24,236			24,858			24,668			24,467			24,386			24,731

EBITDA		30,093			37,472			48,575			38,283			37,118			60,749			35,328			24,088			13,910			20,269			27,363
债务消灭的（收益）损失（1）		—			—			—			—			—			(7,704	)		7,572			—			—			—			—
非现金股份补偿（收益）费用（2）		(108	)		(2	)		(272	)		169			153			65			19			100			(589	)		(232	)		(782	)
减值（3）		—			—			—			—			—			—			—			5,341			668
店铺关闭成本（4）		745			727			747			1,088			(543	)		1,448			1,540			2,193			1,440			(1,651	)		(2,604	)
公司遣散费和其他费用（5）		1,233			109			925			186			1,457			940			2,177			807			427			867			985
非现金租金支出（6）		2,275			2,564			2,435			2,376			2,730			3,007			3,194			4,506			4,932			4,995			5,806
租户津贴收据（7）		75			(19	)		50			325			536			7			—			465			42			137			11
赞助费（8）		375			375			375			378			375			378			402			409			390			411			388
交易及相关费用（9）		658			527			563			15,358			439			561			102			108			202			340			764
业务优化费用（10）		3,914			1,099			1,769			2,937			1,217			496			60			(1	)		8			895			63
诉讼费用（11）		—			—			—			—			—			—			—			—			(10	)		—			1
新冠病毒费用（12）		226			218			518			848			309			763			2,121			—			—			—			—
资产处置损失（收益）（13）		151			(11	)		81			303			3			78			59			46			67			159			238

经调整EBITDA	$	39,637		$	43,059		$	55,766		$	62,251		$	43,794		$	60,788		$	52,574		$	38,062		$	21,487		$	26,190		$	32,233

(1)	当债务被消灭时，债务的账面价值与赎回价值之间的差额记录的金额。

(2)	与授予我们的员工和独立董事的股权奖励相关的非现金股份补偿。某些时期的净收益将被没收。

(3)	商店或长期资产的减值费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注5“公允价值计量”。

(4)	处置财产和设备的收益或损失，准备金调整和其他租赁费用，存货清算以及与关闭商店相关的其他费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注6“减值和商店关闭成本”。

(5)	与某些领导职位的终止有关的遣散费和相关员工福利，以及某些职位的招聘和入职费用。

(6)	调整，以考虑（i）GAAP直线租金支出和现金租金支出的差异，以及租户津贴的非现金摊销。从2019财年开始并采用ASC842（租赁），确认的增量非现金租金费用主要与ASC842（租赁）要求的在较短期间（剩余租赁期）内摊销前有利租赁无形资产有关。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注7“租赁”。

(7)	从房东那里收到的用于租户津贴的现金。

(8)	年度管理费用和其他费用及相关费用，包括按比例支付给Apollo的关联公司和展期股东的费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注14“关联方交易”。支付此类费用和支出的义务将在本次发行完成后终止，因此，这些费用并不反映我们在发行后的持续表现。

(9)	这笔交易以及与我们在2016财年的收购相关的相关费用，包括与股东集体诉讼相关的诉讼费用。2020财年第四季度的金额包括与我们的收购相关的股东集体诉讼的1,510万美元和解费用。有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注15“承诺与或有事项”。


					13周（2021年1月31日为14周）结束
	10月31日， 2021		8月1日， 2021		5月2日， 2021			1月31日， 2021		10月25日， 2020		7月26日， 2020		4月26日， 2020		1月26日， 2020		10月27日， 2019		7月28日， 2019		4月28日， 2019
					（单位:千美元）
业务优化
操作过程评估和劳工标准的制定		$265		$264	$	632		$	848	$	409	$	332	$	60		—		—		—		—
商品销售组织分析		—		79		81			687		203		50		—		—		—		—		—
IT组织评估		9		149		—			—		—		—		—		—		—		—		—
数字战略		600		400		609			577		175		—		—		—		—		—		—
新厨房广场概念		239		230		241			315		272		111		—		—		—		—		—
IPO准备情况		2,801		(23)		236			422		158		3		—		—		—		—		—
定价策略		—		—		—			—		—		—		—		—		—		878		—
中心店战略重置		—		—		—			—		—		—		—		—		5		16		25
其他		—		—		(30	)		88		—		—		—		(1)		3		1		38

业务优化项目		$3,914		$1,099	$	1,769		$	2,937	$	1,217	$	496	$	60	$	(1)	$	8	$	895	$	63

(11)	与工资和工时诉讼有关的费用。

(12)	与新冠病毒相关的成本，包括员工奖励奖金和医生要求隔离期间的带薪休假。

(13)	在营业场所和公司所在地处置固定资产的损失。

流动性和资本资源

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金和库存现金。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在销售给客户的当天，或者如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售的几天内收取现金。我们对现金的主要用途是营运资金需求、偿债需求、资本支出和公司税。根据我们目前的运营水平和可用现金，我们相信，我们的运营现金流，加上产生额外债务的能力，将提供足够的流动性，为我们的当前债务，预计营运资金需求，偿债需求提供资金，以及未来12个月和可预见的未来的资本支出需求。

但是，我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流量，使我们能够偿还债务，包括优先担保票据和新的超优先担保票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们这样做的能力取决于当前的经济状况，其中许多情况是我们无法控制的。此外，在发生某些事件（例如控制权变更）时，我们可能会被要求偿还债务或为债务再融资。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本无法为我们的任何债务（包括优先担保票据和新的超优先担保票据）进行再融资。未来的任何收购，合资企业或其他类似交易都可能需要额外的资本，并且不能保证我们将以可接受的条件或根本无法获得任何此类资本。

截至2021年10月31日，我们的现金及现金等价物为1.852亿美元（不包括2340万美元的限制性现金）。


	39周结束了						年度结束
	10月31日， 2021			10月25日， 2020			1月31日， 2021			1月26日， 2020			1月27日， 2019
	（单位:千）
经营活动产生（使用）的现金净额	$	22,276		$	116,326		$	152,191		$	(11,488	)	$	309
投资活动所用现金净额		(42,394	)		(11,720	)		(25,663	)		(12,093	)		(15,492	)
筹资活动提供的（使用的）现金净额		(1,011	)		(51,050	)		(58,768	)		(1,250	)		119,485

现金，现金等价物和限制现金的净（减少）增加额	$	(21,129	)	$	53,556		$	67,760		$	(24,831	)	$	104,302

经营活动

（用于）经营活动的现金主要包括按非现金项目调整的净收入（亏损），包括折旧及摊销、经营租赁费用、处置财产和设备的已实现损益、减损费用、股份补偿、递延税款的变动，以及资产和负债变动的影响。


	39周结束了						年度结束
	10月31日， 2021			10月25日， 2020			1月31日， 2021			1月26日， 2020			1月27日， 2019
	（单位:千）
净收入（损失）	$	7,331		$	16,880		$	26,914		$	(65,417	)	$	(78,597	)
为使净收入（亏损）与（用于）经营活动的现金净额相一致而进行的调整:
折旧及摊销		32,988			33,639			44,363			49,917			60,029
非现金经营租赁成本		26,665			30,565			39,965			46,402			—
非现金利息支出		3,565			3,878			5,271			5,243			4,707
财产和设备处置损失		202			(13	)		565			808			3,545
长期资产减值		—			—			—			6,009			3,094
股份补偿（福利）费用		(382	)		237			406			(1,503	)		387
清偿债务的（收益）损失		—			(132	)		(132	)		—			3,202
递延所得税		2,368			10,874			3,339			2,749			(19,129	)
资产和负债变动		(50,461	)		20,398			31,500			(55,696	)		23,071

经营活动产生（使用）的现金净额	$	22,276		$	116,326		$	152,191		$	(11,488	)	$	309

截至2021年10月31日的39周，经营活动所产生的现金净额为2230万美元，而截至2020年10月25日的39周的经营活动所产生的现金净额为1.163亿美元。截至2021年10月31日的39周，经营活动所用现金净额的变化主要与因2016年与我们的收购相关的股东集体诉讼的和解而支付的1510万美元现金有关（和解总额为2750万美元，其中1,240万美元由我们的保险直接支付，其余1,510万美元由我们支付），1,000万美元用于递延与CARES法案相关的2020年工资税，奖金的支付，营运资金的其他变化以及较低的营业收入。

截至2021年1月31日的年度，经营活动所产生的现金净额为1.522亿美元，而截至2020年1月26日的年度经营活动所用现金净额为1150万美元。经营活动所产生的现金净额比前一年增加了1.637亿美元，这主要是由于更高的销售额和净收入以及营运资金的变化。

截至2020年1月26日的年度，经营活动所用现金净额较上年增加1,180万美元。经营活动中使用的净现金包括资产和负债的5570万美元变化，这主要是由于经营租赁负债减少了3270万美元，以及与薪酬相关的应计费用减少了960万美元。这被使用权资产摊销产生的非现金经营租赁成本提供的4640万美元净现金部分抵消。

投资活动

投资活动中使用的现金主要包括用于持续进行的商店维护的资本支出以及用于开设新商店，商店翻新，信息技术和商品销售改进的投资的现金。


	39周结束了						年度结束
	10月31日， 2021			10月25日， 2020			1月31日， 2021			1月26日， 2020			1月27日， 2019
	（单位:千）
购置不动产和设备	$	(42,455	)	$	(11,894	)	$	(25,792	)	$	(13,494	)	$	(17,367	)
出售财产和设备的收益		61			174			129			1,401			1,875

投资活动所用现金净额	$	(42,394	)	$	(11,720	)	$	(25,663	)	$	(12,093	)	$	(15,492	)

截至2021年10月31日的39周，投资活动所用现金净额为4240万美元，而截至2020年10月25日的39周为1170万美元。投资活动中使用的现金增加主要是由于与战略举措相关的资本支出增加，以及新商店支出，商店翻新和维护资本支出增加。

截至2021年1月31日的年度，资本支出增加了91.1%，即1,230万美元，至2,580万美元，而截至2020年1月26日的年度为1,350万美元。增长的原因是对战略计划和维护资本支出的投资增加。

截至2020年1月26日的年度，资本支出减少了22.3%，即390万美元，至1,350万美元，而截至2019年1月27日的年度为1,740万美元。减少的原因是房地产资本支出减少以及对战略计划的投资减少，但部分被维护资本支出增加所抵消。


	39周结束了						年度结束
	10月31日， 2021			10月25日， 2020			1月31日， 2021			1月26日， 2020			1月27日， 2019
							（53周）			（52周）			（52周）
	（单位:千）
发行新的超优先权有担保票据的收益	$	—		$	133,650		$	133,650		$	—		$	—
发行超优先权有担保票据的收益		—			—			—			—			122,500
就超优先有担保票据作出的付款		—			(123,125	)		(123,125	)		(1,250	)		(625	)
就新的超优先有担保票据作出的付款		(1,011	)		(674	)		(1,011	)		—			—
就超优先有担保票据的赎回溢价而作出的付款		—			(4,925	)		(4,925	)		—			—
为债务发行费用支付的款项		—			(1,338	)		(1,338	)		—			(1,480	)
为优先有担保票据支付的款项		—			(54,638	)		(54,638	)		—			—
就融资租赁债务支付的款项		—			—			—			—			(910	)
以现金支付的股息		—			—			(7,381	)		—			—

筹资活动提供的（使用的）现金净额	$	(1,011	)	$	(51,050	)	$	(58,768	)	$	(1,250	)	$	119,485

截至2021年10月31日的39周的筹资活动使用的现金净额与我们新的超优先有担保票据的付款有关。截至2020年10月25日的39周的筹资活动使用的现金净额与赎回超优先优先优先优先有担保票据有关，其中包括490万美元的全额赎回溢价，部分被与发行新的超优先有担保票据有关的现金收益净额所抵销。此外，在2020年7月，我们在公开市场上以5460万美元（包括应计利息）购买了优先担保票据。

截至2020年1月26日的年度筹资活动使用的现金净额为5880万美元。筹资活动使用的现金净额的主要驱动因素是本财政年度在公司一级购买了5460万美元的优先担保票据，以及740万美元的现金股息。

2020年3月，我们赎回了所有未偿还的超优先有担保票据，包括与发行新的超优先有担保票据有关的490万美元的赎回溢价。

截至2020年1月26日止年度的筹资活动使用的现金净额为130万美元，与我们的超优先有担保票据的付款有关。

截至2019年1月27日止年度，融资活动提供的现金净额为1.195亿美元，主要与发行我们的超优先有担保票据的收益1.225亿美元有关。

有关更多详细信息，请参见我们的简明合并财务报表附注3“长期负债”和我们的合并财务报表附注3“长期负债”。

本公司，其子公司或本公司的任何股东及其各自的关联公司可能会不时通过公开市场购买，私人协商交易，要约收购交易或其他方式购买，回购或收回本公司未偿债务的一部分。公司或其子公司的任何回购或退休取决于当前的市场条件，公司的流动性要求，合同限制和其他因素。

循环信贷额度承诺

2021年7月13日，Fresh Market与银行就循环信贷安排签订了承诺书。在满足某些成交条件的前提下，预计循环信贷额度将在本次发行结束时同时到位，并将在本次发行结束后的五年之日到期（如果某些重大债务在到期日之前未进行再融资，则可能会迅速到期）。

承诺书的银行一方，每一方都将作为联合牵头安排人，由银行组成。瑞士信贷将在循环信贷安排下担任银行的代理。在此次发行中，每家银行都是承销商的附属机构。

循环信贷安排将要求新的市场保持一个指定的最低净第一留置权杠杆比率，如果循环信贷额度下的未偿还借款总额和循环信贷额度下的未偿还借款总额按季度（从循环信贷额度关闭后的第一个完整季度开始）计量

在适用的财政季度的最后一天，根据该信用证签发的信用证（不包括2500万美元的未提取信用证和现金抵押信用证）超过了循环信贷额度承诺的35%。此外，它还将包括惯例契约，包括对债务，股息和股票回购，投资，收购和处置，留置权以及与关联公司的交易的限制。

循环信贷安排将由Fresh Market的所有现有和未来全资拥有的重要国内子公司提供担保（除惯例例外情况外），并以优先权为基础（受允许的留置权的约束），以优先担保票据的相同资产的留置权进行担保。循环信贷安排和优先有担保票据将受制于同等债务的惯常债权人之间的协议。

循环信贷额度的关闭取决于本次发行的完成，新的超优先有担保票据的再融资以及某些其他惯例的关闭条件。

资产负债表外安排

我们在2021年10月31日的资产负债表外安排包括未偿还的备用信用证。我们没有其他资产负债表外安排已经或有理由可能对我们的合并财务报表或财务状况，收入或费用，经营成果，流动性，资本支出或资本资源的变化产生重大的当前或未来影响。

季节性

食品零售业和我们的销售受到季节性的影响。我们的平均周销售额在一年中波动，通常在第四季度客户进行假日购物时最高。

通货膨胀

我们的财务业绩受到成本和零售的相对通货膨胀率或通缩率的影响，这取决于竞争激烈的市场条件。尽管由于通货膨胀和通货紧缩，我们可能会对销售，毛利，毛利率和现金流量产生周期性影响，但我们预计通货紧缩或通货膨胀的影响不会对我们执行长期业务战略的能力产生重大影响。我们认为，在2020财年和2021财年前三个季度，通胀和通缩对我们的经营成果和财务状况的影响是温和的。然而，我们不能向您保证，我们的经营成果和财务状况在未来不会受到通货膨胀和通货紧缩的重大影响。

关键会计政策

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产，负债，收入，成本和费用以及相关披露的报告金额的估计和假设。这些估计和假设是基于历史经验或我们认为在这种情况下是合理和适当的各种其他因素，并受到管理层对会计政策的应用的影响。管理层会持续评估其估计和判断。实际结果可能与这些估计有很大的不同。在不同的假设或条件下，未来的结果可能与我们的估计有所不同。

我们认为，以下列出的关键会计政策涉及我们更重要的判断，假设和估计，因此可能对我们的合并财务报表产生最大的潜在影响。

有关我们的关键会计政策和其他重要会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所载的合并财务报表附注。

预期租赁期限-我们的预期租赁期限包括合同租赁期和可取消的期权期限，这些期限被确定为合理确定要行使。在确定租赁是作为经营租赁还是融资租赁入账时，使用了预期租赁期限。预期租赁期限的增加将增加租赁被视为融资租赁的可能性。融资租赁的租赁费用计入利息和折旧费用。预期租赁期限也用于确定融资租赁资产的折旧年限。

增量借款利率-我们使用增量借款利率来确定尚未支付的最低租赁付款额的现值。在租赁开始日使用现值来确定租赁资产和合并资产负债表上的负债。

增量借款利率还用于确定租赁是作为经营租赁还是融资租赁入账。如果最低租赁付款额的净现值大于该物业公平市场价值的90%，则该租赁被视为融资租赁。增量借款利率的增加降低了最低租赁付款额的净现值，并降低了租赁被视为融资租赁的可能性。

对于融资租赁，增量借款利率用于在利息费用和未偿还租赁义务的减少之间分配我们的租金付款。如果我们计算的最低租赁付款额的净现值大于租赁资产的公允价值，增量借款利率将进行调整，以使最低租赁付款额的净现值不超过租赁资产的公允价值。

租赁资产的公平市场价值-租赁零售物业的公平市场价值通常是根据第三方来源提供的可比市场数据估计的。公允市场价值用于确定租赁是作为经营租赁还是融资租赁入账。如果最低租赁付款额的净现值等于或超过该财产的公平市场价值的90%，则该租赁被视为融资租赁。较高的公允市场价值降低了租赁被视为融资租赁的可能性。

存货

公司的存货按成本或可变现净值中的较低者列示。成本采用先进先出（“FIFO”）的基础进行估值。存货的先进先出法价值包括扣除供应商回扣和折扣后的货物和运费成本。

该公司每季度至少对所有商店的存货进行一次实物盘点。在适用的情况下，公司记录从最后一次实物盘点到资产负债表日期之间的收缩估计。

商誉和商标名称无形资产

购买价格超过被收购企业的可辨认资产和负债净值（“商誉”）和无限期商品名称无形资产公允价值的部分不作摊销，而是至少每年进行减值测试。该公司每年从每个会计年度第四季度的第一天开始评估其商誉和无限期商品名称无形资产的账面价值的可收回性，或当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时。

在评估商誉和无限期无形资产的可收回性时，公司可以首先评估定性因素。如果最初的定性评估表明很有可能

商誉账面价值的可收回性是在报告单位级别上计量的。报告单位层面是新鲜市场，作为首席运营决策者，Inc.不会在地理级别上评估财务业绩，该公司以一个名称运营。在进行定量分析时，该公司使用了未来现金流量的预期现值（收益法）和可比上市公司（市场法）的组合来确定报告单位的公允价值。这些方法主要使用不可观察的输入，包括折扣率，销售增长率，以及毛利率，被认为是第3级公允价值计量。请参阅我们的合并财务报表中对公允价值层次结构的描述，注5，我们在合并财务报表附注中的“公允价值计量”，欲知更多详情。贴现现金流量估值模型中使用的关键假设包括折现率，增长率，税率，现金流量预测，和最终价值率。贴现率，增长率，最终价值率，而现金流量预测是最敏感、最易受变化影响的假设，因为它们需要重要的管理判断，包括预期的经营业绩以及食品杂货和超市行业的整体趋势。如果公司报告单位的账面价值超过了报告单位的公允价值， “减值损失被记录下来，以冲销商誉的账面价值，该账面价值等于报告单位的账面价值相对于其公允价值的超出部分。，

在进行定量分析时，本公司使用特许权使用费减免法对其无限期有效的无形资产进行减值测试，以确定该无形资产的估计公允价值，这被归类为第3级公允价值计量。特许权使用费减免法估计了公司理论上从无形资产所有权中节省的特许权使用费。该模型中使用的关键假设包括折现率，特许权使用费，增长率，税率，销售预测，和最终价值率。贴现率，特许权使用费，增长率，最终价值率，而销售预测是最敏感、最易受变化影响的假设，因为它们需要重要的管理判断。所使用的折现率类似于加权平均资本成本的估算率，考虑到公司特定风险因素的任何差异。请参阅我们的合并财务报表，注5，我们在合并财务报表附注中的“公允价值计量”，欲知更多详情，

在2020财年，2019财年和2018财年，我们对截至第四季度第一天的年度商誉和无限期商品名称无形减值测试进行了定量分析，并确定了公司报告单位和无限期商品名称无形资产的公允价值超过了各自的账面价值。因此，并无录得减值支出。在最近的减值测试中，公司确定商誉的公允价值超过其账面价值约42%，无限期商标无形资产的公允价值超过其账面价值约50%。

长期资产减值

当事件或情况变化表明长期资产或一组资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估我们的长期资产（主要是财产和设备）是否可能发生减值。对单个商店的减值评估考虑了商店的经营现金流量，商店的营业时间以及管理层对经营业绩的期望。可收回性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果显示了减值，则对账面价值超过资产估计公允价值的任何部分确认损失。

我们对是否存在表明资产的账面价值可能无法收回并因此可能受损的情况的判断是基于几个因素，包括决定关闭一家商店或负经营现金流。要确定是否存在减值，我们需要对所评估的资产或资产使用预计现金流量和经营成果的估计和假设。我们的现金流

预测着眼于未来几年，并包括有关变量的假设，例如运营变化的潜在影响，竞争因素，通货膨胀和经济。我们在计算减值损失时使用的公允价值估计是基于市场价值（如果有的话），或者我们估计的未来现金流量预测折现至其现值，这被视为第3级输入。使用不同的假设可能会导致我们对现金流量和公允价值的估计发生变化，而这些差异可能会产生大不相同的结果。

店铺关闭成本

门店关闭成本包括相关的持续占用成本、员工遣散费、资产减记和处置损失以及其他成本。

在采用ASC842（租赁）之前，商店关闭成本还包括与已关闭商店有关的租赁义务成本，该成本表示已关闭商店的经营租赁所需的剩余不可取消租赁付款的现值，减去对分租收入的估计。

保险准备金

我们使用保险和自我保险的组合来提供潜在的责任，包括工人赔偿，汽车和一般责任，产品责任，董事和高级职员责任，员工医疗保健福利以及其他风险，包括伤亡和财产风险。与我们保留的风险相关的负债，部分是通过考虑历史索赔经验，人口因素，严重性因素和其他精算假设来估计的。尽管我们认为我们的假设是适当的，但如果未来的发生和索赔与这些假设和历史趋势不同，则这些负债的估计应计利润可能会受到重大影响。

由于判断和估计过程的重要性，如果我们使用不同的假设或潜在情况发生变化，可能会记录重大不同的金额。到2021年5月2日，我们的保险责任发生10%的变化，将影响我们的年度营业收入约300万美元。

所得税

为了编制财务报表，我们在确定所得税费用时必须作出一定的估计和判断。应计当前应付或应退还的税款，并确认递延所得税资产和负债，以估计未来的税收后果，这是由于财务报表中现有资产和负债的账面价值与其各自的税基之间的差异造成的。递延所得税资产也确认为可实现的损失和税收抵免结转。递延所得税资产和负债使用预计将收回或结算这些暂时性差异的会计年度有效的已制定税率进行计量。所得税税率的变化对递延所得税资产和负债的影响在包括生效日期在内的期间内在收入中确认。

在评估递延所得税资产的可实现性时，我们考虑的是递延所得税资产的一部分或全部不会实现的可能性是否更大。在这一过程中，对某些相关标准进行了评估，这些标准包括:可用于吸收净经营亏损和信贷结转的上一个结转年度的应纳税所得额，是否存在可用于吸收递延所得税资产的递延所得税负债，审慎和可行的税收筹划策略，以及未来的预期应纳税所得额。当估计递延所得税资产很可能无法变现时，我们为其建立了评估备抵。

我们适用由财务会计准则委员会发布的所得税不确定性会计权威指南的规定。根据本指南，只有在税收状况很可能是不确定的情况下，我们才会从不确定的税收状况中确认税收利益。

由税务机关根据这一立场的技术优点进行审查后维持。在合并财务报表中从该位置确认的税收优惠应根据最大的收益进行计量，该收益在最终结算时实现的可能性大于50%。该权威指南还涉及与所得税的不确定性有关的其他项目，包括终止确认，计量，分类，利息和罚款，过渡期会计，披露和过渡。

股份补偿

我们在需要提供服务以换取奖励的期间（通常是奖励授予的期间）内，以直线法计算授予员工的股份补偿奖励的公允价值。我们衡量在授予时与我们的股票期权有关的股份补偿费用。

最近的会计公告

有关更多详细信息，请参见我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。

市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2021年10月31日，我们对市场风险的主要敞口与我们新的超优先有担保票据下的借款利率变化有关。这些协议的浮动利率与伦敦银行同业拆借利率、欧洲美元、联邦基金利率或基准利率挂钩，因此，我们的经营报表和现金流量将受到利率变化的影响，只要我们在此类协议下有未清余额，并且没有有效的对冲安排。根据2021年1月31日的敏感性分析，假设利率变化1.0%，将使我们的年度利息支出减少约130万美元，并且截至2021年10月31日，该分析没有重大变化。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的；但是，这并不排除我们在未来采用特定的对冲策略。

我们是一家专业零售商，提供各种高品质，新鲜的食物和难以找到的项目在一个小，方便，私密的店面面积（平均21,000平方英尺），客人可以看到店内所有的视线。商店的氛围就像是旧世界的欧洲市场布局，高架，感官体验和新鲜的香味，古典音乐，聚光灯，以及超凡的清洁。高接触客人服务是新鲜市场的一个特点，我们的团队成员努力让客人感觉宾至如归。我们的优质食品组合，在特殊场合享有很高的声誉，个性化的客人服务，全渠道能力使2020财年的可比商店销售额增长了22.3%（相比之下，2019财年和2018财年的可比商店销售额分别增长了（1.8）%和0.4%，分别）。2021财年前三个季度的可比商店销售增长为3.2%（2020财年前三个季度为21.1%）。尽管我们的2020财年和2021财年迄今的业绩可能部分归因于新冠病毒大流行的影响，我们相信，它们也证明了我们的战略和我们采取的举措的有效性，以及家庭食品和外出食品市场的更广泛的变化。我们相信，我们有足够的条件继续在2020财年和2021财年迄今的强劲势头的基础上发展， “特别是我们在2021财年第三季度取得的强劲业绩。，

我们的产品供应

我们专注于为新鲜和不易变质的部门提供高质量的优质产品。我们认为以下产品类别是我们业务的关键差异化要素:

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新鲜农产品的季节性特色，是手工采摘，以确保每个项目是完全成熟，以实现最佳的口味和口感；

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肉类柜台与店内肉店，提供个性化的客人服务，创造当地肉店的感觉；

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高品质的上等肉类，最少要用14天的干熟牛肉；

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新鲜，冰上海鲜柜台致力于新鲜和多样；

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提供方便、即煮或即热餐，配有餐厅品质的食材；

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很难找到的原料和精选的特色食品，鼓励一个有趣的寻宝探索购物体验，这是独特的新鲜市场；

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精心策划的花卉产品，包括稀有和异国情调的兰花；以及

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精心策划的季节性组合，集中在特殊的场合和节日。

我们的重点是为客人的新鲜食品之旅提供最好的服务，特别的场合，还有今晚的晚餐。在2021财年前三个季度，我们的销售额约占71%， 2020财政年度和2019财政年度来自易腐食品。这种精心策划的组合，主要是农产品，肉，海鲜，乳制品，以及即食或即食的食物，是由专业和难以找到的不易腐烂的项目，约占我们的销售额的29%，当普通消费品商品化的时候，消费者可以在传统的零售商中找到，占同期我们销售额的不到1%。我们的团队成员和质量专家有一种营销方法，需要仔细组合的食品经验，并考虑到众多的食品属性。创意和视觉上吸引人的商品使我们与众不同，并激励我们的客人为他们的家制作复杂的饭菜，最好的例子是华夫饼，生奶油，和草莓放在一起的农产品地板上，为美味， “这是一道大厨级的菜。，

我们的每一家店都在削减开支，为客人提供最佳的口味、新鲜度和便捷的客人体验，我们每天都会为您调味和准备食物。例如，我们的“口味高峰”计划允许客人在当晚购买成熟的鳄梨或香蕉，此外，水果也将在未来一两天内达到高峰。为了实现我们的使命，与客人和我们的商店，我们的供应链和分销合作伙伴在14天或更短的时间内为我们提供从农场到货架的最高质量和最新鲜的食品。我们从一家领先的国内专业经销商处获得了货源，以及距离我们商店100英里范围内的60个当地农场，使我们有能力为我们的客人提供高品质的服务，新鲜的食物。在我们的商店里展示任何新商品之前，我们的买家举办“品尝会”，品尝和评估潜在的新产品。我们还与某些种植者建立了合作伙伴关系，使我们能够推出限量版产品，就像一批批有着特殊甜味和国际特色的浆果一样， “比如从南美空运来的塔斯马尼亚樱桃或核果，以最大限度地保持新鲜。，

我们还拥有一支专门的团队，根据一系列规格来策划和采购本地产品，以确保与传统零售商的差异化。例如，只要有可能，这种与当地农民和面包师合作的重点使我们能够为客人提供路易斯安那州的狂欢节国王蛋糕，北卡罗来纳州的泡菜，或从纽约州北部的Battenkill Valley Creamery的玻璃瓶牛奶。我们还通过我们的中小型供应商采购自己的自有品牌，目标是在特定类别中提供“最佳”产品。我们相信，较小的批量和专有配方和配方使这些产品在成分质量，口味和口味方面优于领先品牌。此外，我们每天都会为客人制作各种最受欢迎的食物，包括烤鸡肉沙拉、新鲜出炉的坚果面包和风味美食咖啡，我们为此感到自豪。

我们努力采购可持续养殖的农产品和人性化饲养的肉类，同时推广符合我们价值观的环保品牌。我们的自有品牌罐装金枪鱼是从第一个金枪鱼渔业，成为MSC认证的可持续发展，利用杆和线捕到的鱼。我们还与致力于保护环境的种植者合作，例如获得公平贸易认证的南瓜和鳄梨，雨林联盟认证的葡萄和Fair for Life苹果。我们的时令新鲜农产品是从我们商店100英里范围内的60个当地农场购买的。这些例子只是我们致力于为地球创造更美好未来的一小部分。在2021财年的前三个季度，我们向Feeding America的食品银行网络捐赠了250万英镑的食品，同时通过回收我们商店中使用的所有纸板来减少我们的足迹。

我们的客人和他们的经历

我们吸引了来自高收入人群的客人，他们追求高质量的新鲜食品，并更愿意为之付费。我们约66%的客人的平均家庭收入超过75,000美元。与不与我们一起购物的家庭相比，与我们一起购物的家庭每月在食品杂货上的支出更高。

我们的客人了解我们与其他食品零售商的不同之处，无论是在我们提供的服务方面，还是在我们努力提供的特殊体验方面。在2019年的《消费者报告》中，我们在每个市场的食品零售商中排名前十，在全国前15名中，尽管我们只在东海岸和中西部存在。最近，在一项内部调查中，大约80%的购物者表示，他们对我们的产品总体上感到满意。综合洞察力调查的结果表明，我们正在执行我们的战略，以吸引客人的三个重要旅行:（一）新鲜食品，特殊场合的食物，（三）为家庭准备的膳食。根据Integrated Insight调查，我们产品的质量和新鲜度在我们的核心市场上获得了比竞争对手更多的“优秀”评级，并且我们是值得信赖的特殊场合和假期目的地，因此获得了最高的评级。我们的客人特别将我们的肉类和海鲜部门列为我们一些核心市场的市场领导者，因为它们的新鲜度，质量，和味道。另外，在这些受访者列出的与我们一起购物的十大原因中，有七个与我们提供的新鲜食品及其独特的季节性属性有关。超过70%的普通消费者表示，我们的套餐产品是他们市场上最好的三种选择之一。另外，在Integrated Insight的调查中，我们被评为商店氛围和商店清洁程度最高的食品零售商， “这两点对我们的品牌声誉都是不可或缺的。，

我们的商店和运营

我们经营着159家小盒商店（每家约21,000平方英尺），为我们的客人提供便利的购物体验和更个性化的客户服务。我们致力于通过为客人打造一种感官体验，在我们的商店内创造一种温暖而诱人的氛围。古典音乐和聚光灯创造了一个更高的环境，这进一步得到了入口时的花香和我们新鲜烘焙的面包的支持。独特的商品搭配为我们的客人提供了一个精心策划的环境，那里的玫瑰葡萄酒紧挨着甜点，黑巧克力片可以很方便地放在华夫饼干旁边。在2021财年的前三个季度，我们约有97%的运营商店实现了盈利（2020财年同期为99%），约有92%， 2018财年分别有93%和99%实现盈利， 2019财年和2020财年，分别是。“我们认为，这种门店层面的盈利能力主要是由我们的差异化产品组合驱动的，该产品组合的商品利润率达到40%以上，以及高效的小店布局，该布局优化了固定成本，例如入住率和门店人工支出。，

我们的小商店使我们能够在固定的社区经营，靠近我们的目标高收入客人（家庭年收入超过75,000美元），并支持我们的客人的偏好，即高效，方便地为他们的家人购物。这种小盒子形式位于客人住所附近的高人口密度区域，也支持我们的路边取货业务，这是为客人提供全渠道购物体验的重要组成部分。此外，我们有强大的地理优势

在具有吸引力的东南市场和我们的商店受益于关键优势，例如较低的劳动力成本，有吸引力的人口统计，较低的租赁成本和大量的房地产供应。尽管我们拥有强大的全渠道能力，但我们的商店是一个高度差异化的展示，展示了伊壁鸠鲁的灵感和特殊场合的购物体验，吸引了我们的客人在一个干净愉快的环境中购物。我们的团队成员专注于通过食物搭配和诱人的展示为客人提供解决方案。

在2021年《今日美国》十大最佳读者选择投票中，我们被评为“最佳顾客超市”第一名。这次调查涵盖了所有顶级的全国性超市品牌，今年春天将开始投票，获胜者将于4月23日公布， 2021.该调查涵盖了多个行业的消费者体验品牌，例如食品，住宿和旅游目的地。此外，《消费者报告》将我们评为2019年美国最干净的杂货店之一，《新闻周刊》/Statista将我们评为2020年美国最佳杂货店宾客服务第五名。我们相信，我们卓越的商店条件赢得了客人的信任，尤其是在新冠肺炎疫情期间，因为客人要求并依赖一个可以购物的安全环境。我们相信，我们是首批要求所有团队成员和客人在我们的商店佩戴个人防护设备的零售商之一。另外，在新冠肺炎疫情的高峰期， “我们的门店每天都要进行深度清洁，以确保团队成员和客人的安全，并继续增进他们的信任。，

在过去的几年里，我们目前所在的州的人口增长强劲，是全国平均水平的两倍多，其中尤其包括南部地区，2010-2020年，那里的人口增长率为1.0%，而2010-2020年为0.9%，同期，西部、东北部和中西部分别为0.4%和0.3%。此外，在佛罗里达州、乔治亚州和北卡罗来纳州，同期人口增长率的复合年增长率分别为1.4%、1.0%和0.9%，而美国为0.7%。由于新冠病毒，随着个人将居住地改为我们经营所在的州，我们看到家庭数量增加。根据州际移动数据，佛罗里达州和卡罗莱纳州是2020年受益于入境移动的前10个州之一，这是我们最强大的两个市场（我们48%的商店位于佛罗里达州和卡罗莱纳州）。

我们约10,150名非工会团队成员是我们的品牌大使，展示了我们提供的最好的产品。我们为客人提供的高接触服务给我们带来了新鲜的市场体验。我们大约50%的团队成员是全职的，这表明了我们致力于为我们的团队提供出色的工作环境和持续的支持。根据一项对客户的内部调查，大约97%的客人对我们的服务体验非常满意或满意。在我们的每一家店里，我们的团队成员不断确保我们的产品符合我们的高质量新鲜标准。我们在每一家门店都有专门的团队成员，他们每天都会为我们切割新鲜农产品，我们的屠夫按照客人的要求制作肉类，我们的厨师则准备即食和即食食品。通过简化的组织结构，提供了一条可见的晋升途径，大量的培训机会和增加的商店级别的奖金资格， “我们的团队成员受到激励和激励，以创造令人难忘的客人体验。，

我们的电子商务平台利用我们的商店网络，随着客人需求的发展，提供全渠道体验。我们的大多数客人都喜欢在我们的商店购物和体验这一景象。

感受一下我们的特色产品，我们已与Instacart合作，作为我们数字平台的后端软件提供商，以满足客户对集成全渠道产品的增量需求。我们正在不断改进该平台的设计，以使导航和完成购买变得更容易，同时还能让你有一种发现新菜单或“今晚大餐”的感觉。“我们已经根据客人的购买历史实现了个性化算法，从而增强了发现能力。我们已经完成了在所有159家商店（约占电子商务履行的22%）推出路边取货。我们的路边订单是由我们的商店团队成员亲自挑选的，我们称之为个人购物者，这提高了客人的体验，并确保高质量的篮子备份与100%满意的保证，为所有项目。2020财年，我们的电子商务渗透率为5.6%，2021财年前三季度为4.9%，我们还计划继续投资于提升我们的客人的数字体验。我们在2021财年第三季度启动了新的忠诚度计划的试点，这是我们提供便利的目标中的一个关键因素， “通过Fresh Market应用程序和网站提供无缝的数字体验，无论客人是在店内还是在网上购物，我们都为个性化的客人服务赢得了品牌声誉，

近期财务表现

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销售额从15.23亿美元增加到18.87亿美元，较同期增长24.0%；

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净（亏损）收入从6540万美元增加到2690万美元；

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可比商店的总销售额增长了22.3%，我们认为，与食品零售行业的其他公开交易的专业零售商和传统零售商相比，这是最高的增长率之一。相比之下，2019财年可比商店销售额的变化为（1.8）%。2020财年的交易数量（即在适用时间段内的离散销售交易数量）变化了（3.0）%，而2019财年为（3.4）%；和

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调整后的EBITDA从1.18亿美元增加到2.194亿美元，较同期增长86.0%。

在2021财年的前三个季度，我们的可比商店销售额增长了3.2%，而上年同期为21.1%，交易数量增长了9.3%。销售额为13.96亿美元（前一年为13.49亿美元），净收入为730万美元（前一年为1690万美元），调整后EBITDA为1.385亿美元（前一年为1.572亿美元），调整后EBITDA利润率为9.9%（前一年为11.6%）。净收入，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率下降，主要是由于为支持更高的销售而进行的投资导致的运营费用增加，客人服务水平的提高，以及由于劳动力市场异常紧张而带来的新的劳动力成本压力。

我们独特的产品使我们能够在家庭食品和外出食品两种消费场合进行竞争。在2020财年，我们相信，由于我们的优质和新鲜产品以及新冠疫情期间家庭食品支出的增加，我们的净销售额增长是由于食品竞争对手（杂货店和餐馆）的市场份额增加所致。此外，在我们的核心市场关闭了70多家竞争商店，也为这些收益做出了贡献。

我们相信，消费者的注意力集中在高质量的新鲜和特色食品上，以及天然和有机产品，将继续有利于我们的品牌。根据专业食品协会的研究和美国农业部的计算，经济研究服务，从2017年到2020年，特色食品支出的历史复合年增长率为7.1%，而家庭食品支出总额为4.9%（请注意，上述复合年增长率包括2020年新冠疫情对食品零售商的积极影响；2019-2020年，特色食品支出增长了13.3%，家庭食品支出增长了8.5%。为了本研究的目的， “特色食品支出”是指在食品上的支出，饮料，以及最高等级的甜点，风格，和/或各自类别的质量，以及“更广泛的行业”，如超市和杂货店，它们零售食品的综合系列，以及主要零售食品的熟食店。根据尼尔森的数据，我们的核心产品包括肉类，生产，预制食品增长了7.4%， 7.6%, 6.2%，分别，从2017年到2020年。我们相信没有其他零售商提供我们的差异化品种，与我们的专业相比，许多传统的杂货商主要从商品化的消费品牌采购， “高附加值的新鲜食品和与本地相关的产品。，

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我们相信，部分基于我们在2021财年迄今的表现，我们将通过与不断变化的消费者偏好保持一致，继续受益于行业趋势:

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消费者关注高品质生鲜食品——根据R5Independent在2020年进行的研究，超过60%的杂货店购物者表示，在选择食品零售商时，高品质生鲜食品是最重要的考虑因素。我们有独特的，季节性的传家宝产品，这是由我们的质量控制专家手工排序。我们只提供完全成熟的产品，具有最佳的质地和糖分水平。

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天然和有机产品-从2017年到2020年，天然和有机食品的销售额以6.8%的复合年增长率增长，在美国的总市场规模达到2,520亿美元，预计从2020年到2023年将继续以6.0%的复合年增长率增长。在2020财年，我们的有机产品渗透率占我们总销售额的6.0%。

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全渠道功能——尽管更多的客人愿意在网上购物，但我们的客人更喜欢并获得访问我们商店的乐趣。我们专注于新鲜食品的专业产品推动了出行频率，并得到了我们集成的全渠道功能的支持，适用于那些也希望在我们的商店提货或将产品送到家中的人。我们相信，我们的体验性和新鲜感明显减少了在线威胁带来的竞争。例如，一箱浆果在未冷藏的情况下，每隔一小时就会变质八小时。

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从“不在家吃”到“在家吃”的重大转变——新冠疫情期间的环境引发了一场强烈的转变，即增加在家吃的支出。这导致美国农业部衡量的家庭食品支出在2020日历年增长8.5%，我们认为，其中很大一部分将至少在短期内继续，因为（i）消费者已经习惯并重新

发现在家烹饪的乐趣和超过110,000家餐厅，即17%的餐厅，已经关闭，餐厅的恢复需要时间（在2007-2009年的大衰退之后，餐饮业花了两年时间才恢复到之前的峰值）。我们对高质量的熟食进行了投资，以利用餐饮业的颠覆。我们的餐厅提供优质的即食和即热餐食，创造了新的用餐场合，使客人经常进入我们的商店。客人们总是给我们的预制食品提供高质量的排名，我们相信我们已经创造了一个重要的，长期的机会，以分享从家庭食品类别。

作为一家私营公司，我们的绩效改进计划

作为一家私人公司，我们采取了重大的绩效改进措施，以提高店内执行能力，并为客人提供高质量的产品，这对最近的财务业绩做出了贡献，并为我们未来的增长奠定了基础。主要举措包括:

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自2016年被阿波罗基金收购以来，我们重新调整了我们的产品定位，使之成为一家专注于新鲜食品的优质专业零售商，我们已经改进了我们的产品，并将其重点转向高质量，在我们的新鲜和非易腐部门的优质产品。我们最大的重点一直是确保我们提供的产品和肉类的质量超过我们的竞争对手。自2019年以来，我们在每个部门的客人满意度得分都在不断提高。在过去的一年里，我们的客人支持率提高了5个百分点或更多，对员工的质量和友好程度的满意度超过80%。我们还专注于强调我们产品的专业性质，通常是通过增值产品来使自己与众不同，很难找到替代商品化消费品的配料和特色食品。例如，在过去的几年里，我们回到了许多以前的种植者和关系中，以及开发了新的，并专注于为我们的产品购买更大的规格（例如，较大的苹果、柠檬或较甜的樱桃和核果）。考虑到我们的营销计划， “我们认为，我们的产品中有很大一部分是传统食品杂货商无法买到的。，

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推出了新的产品，以满足客人对精选餐食的需求——我们推出了各种产品，以不同的价格点迎合个人和家庭，并在任何场合提供服务，从而大大扩展了我们现有的精选餐食产品。这包括市场餐包（提供20分钟一锅准备的原料和食谱，（非常适合以方便为重点的客人寻找日常用餐的想法），一顿丰盛的小餐（25美元，可供一家四口之用，提供超值的高品质餐食），和特别的晚餐计划（餐厅质量的晚餐计划，特别强调我们的优质肉类和海鲜产品）。我们不断推出新的，创新的产品，以创造一个更好的客人体验，与策划的膳食产品，这包括我们的新“厨房广场”在我们的商店。我们已经成功地在格林斯伯勒的一家商店中开设了一个厨房广场，我们计划在2022财年在另外两到三家商店中试行这一新概念，方法是重新设计地板空间的布局，以提供全新的餐厅外观和感觉。这将成为一个方便的堂食目的地，提前订购，以及“抓起就走”的客人。“我们计划在2022财年开设三家门店。，

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加强领导团队——我们的领导团队由7名经验丰富、经过考验的人员组成。我们的管理团队由总裁兼首席执行官Jason Potter领导，他在食品杂货行业拥有30多年的经验，最近任职于Sobeys Inc.（一家加拿大杂货商，专注于新鲜产品），并拥有提高股东价值的记录。

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建立卓越的文化——我们新的领导团队对我们团队的文化进行了改革，以确保我们的商店团队成员感到，他们是我们品牌的真正大使，具有主人翁意识和自豪感。我们已经创建了一个灵活的组织，在增加创新计划以推动盈利增长方面具有一致的策略。在公司层面，鉴于我们对客人体验和客人忠诚度的高度重视，我们已将食品安全主管提升为直接向首席执行官报告。在门店，我们简化了对门店经理的直接报告，使他们能够更好地专注于协助客人和员工。

建立全渠道能力——从历史上看，我们在电子商务领域的渗透还不够深入，但在过去一年中，我们取得了重大进展，2020财年，我们的电子商务收入增长了900%以上，从2019财年的1,020万美元增至2020财年的1.024亿美元。通过与Instacart的合作，我们在所有159家商店提供送货和路边取货服务。考虑到路边小货车的战略重要性， 2020年12月，我们重新设计并重新启动了路边客人服务计划。这项新计划被称为“美国最友好的路边体验”，其特色是（一）专门的个人购物者，以确保质量和新鲜度，对路边篮子中的所有物品提供100%的满意保证，所有物品均须由个人购物者及店铺经理作双重检查及核实，为路边的客人提供“惊喜时刻”，比如在节日期间打扮成圣诞老人的私人购物者，或者在星期一的路边订单中提供免费巧克力。自启动该计划以来，我们已经看到路边皮卡的总销量大幅增长，等待时间减少到5分钟以下，一般客人满意度得分在行业平均水平和更高的履行率。我们还实现了一种个性化算法，根据每位客人的购买记录，到我们的Shop.com电子商务应用程序的登陆页面，进一步提高客人的发现和篮子建设。我们在2020财年的电子商务渗透率为总销售额的5.6%；在2021财年的前三个季度，这一比例为4.9%，

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针对经常购物的商品的定价计划——先前的管理团队决定提高似乎没有弹性的商品的价格，这导致了我们业务某些部门内的“侮辱性定价”。为了纠正以前的管理决策，我们降低了大约50种商品的价格，例如香蕉，鳄梨，牛奶和其他商品，因此我们最基本的商品现在的价格具有竞争力。去年，我们在所有商店的多个类别中投资了大约70个基点的商品利润率。对最基本商品的定价观念的改善，鼓励了我们的客人在我们的商店购物，并为他们提供了一个额外的机会，以更高的利润，优质的产品构建他们的篮子。

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改善店内执行——在2016年被阿波罗基金收购后，我们专注于改善店内执行。通过对店内团队成员实施标准和控制，我们提高了新鲜部门的质量标准，并提高了人工效率，以提供一致和卓越的客人服务。除了我们在店内简化的组织结构外，每个团队成员现在都会收到绩效评估，并通过增加奖金资格来激励他们提供高质量的服务。

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扩大和优化业务的技术工具——我们正在投资于信息技术工具，以改善关键的运营，商品销售，以及在我们现有门店基础上的营销能力。这些举措包括通过实施需求预测工具以及计算机生成的订购和存储劳动力计划应用程序来改善库存和劳动力管理，以及数据驱动决策，以更好地告知我们的全渠道功能和对客人购物行为的了解。需求预测和库存管理帮助我们的门店团队成员专注于客人，同时实现琐碎任务的自动化，确保我们拥有合适的人员配置，以适当满足客人的需求，并使我们的货架上备有适当水平的产品。我们还受益于劳动时间的减少和收缩的减少，这两种情况都会导致保证金的增加。利用我们的销售渠道和市场营销中的数据，我们可以提高客人的行程和购物篮规模， “这反过来又推动了收入的增长。，

我们非常专注于在一家小型、方便、私密的商店里，为顾客提供我们认为最新鲜的食品和特色商品。在最近进行的一项客人调查中，81%的受访者将我们的质量和新鲜度评为优秀或非常好，而在10英里半径范围内的特定数量的竞争对手的平均统计数据为68%。我们相信，我们高品质的新鲜食品可以成为差异化的真正来源。例如，我们牛肉销售额的38%来自优质肉类。在我们的新鲜食品产品中，我们相信，我们专业准备的增值食品进一步将我们与竞争对手区分开来。我们为客人提供方便的预切水果和蔬菜以及预先调味的肉类，以节省准备时间，并提供精心策划的餐食。

我们提供餐馆品质的饭菜。

而我们的高品质，优质的新鲜食品是我们差异化的基础，我们采取了进一步的措施来策划以膳食为重点的产品，这些产品与其他杂货店或食品零售商不同。我们提供的餐食包括市场餐包（提供20分钟一锅准备的配料和食谱，（非常适合以方便为目的、寻求日常饮食建议的客人），一顿丰盛的小餐（25美元，可供一家四口之用，提供超值的高品质餐食），和特别的晚餐计划（餐厅质量的晚餐计划，特别强调我们提供的优质肉类和海鲜）。我们的市场餐包是在店内组装的，用手切下新鲜的肉和蔬菜，再配上酱汁和配料包。市场餐包的销售额在2020财年增长了约45%，在2021财年前三个季度增长了约2%。举个例子，我们的鸡肉马萨拉餐的特色是不含抗生素的鸡排配上马萨拉酱，西兰花，还有家常式土豆泥，20分钟就能做出一顿美味的晚餐。我们还建议搭配葡萄酒和甜点，以配合我们的许多精心策划的膳食供应。我们为特殊场合提供的餐点包括重要节日的家庭聚餐和终极特别晚餐或早午餐。我们为特殊场合提供的餐食的销售额在2020财年增长了约105%，在2021财年前三个季度增长了约14%。我们相信，我们致力于提供最优质的精选餐食的承诺，有助于我们赢得新老客户的青睐，他们在2020年体验到了家庭美食的更高参与度，我们的套餐产品约占2020财年销售额的15%。“2021财年前三个季度，套餐销售额同比增长约17%。，

生鲜市场致力于成为满足娱乐需求的首选食品目的地，尤其是在节日期间。我们相信，这是由于我们的高质量的食品供应，满足了特殊场合的期望，以及我们有吸引力的节日餐计划。从私密晚餐到大型餐饮

聚会，新鲜的市场已经覆盖了你。我们的情人节双人晚餐为客人提供了一顿浪漫的家庭大餐，包括一份上等的夏多布里牛排和智利鲈鱼。在家里，我们提供我们的粉丝最喜欢的拼盘，包括锅烤和焦糖洋葱滑块，意大利辣肠风车与所有的开胃菜和新鲜烘烤的饼干。我们相信，我们是客人度假和特殊场合用餐的首选目的地，这导致假日周的销售额比非假日周显著增加。

最近，我们在格林斯伯勒门店推出了“厨房广场”和“烘焙植物”的概念。我们的厨房广场概念是一个方便的目的地，可以提前订购和“即拿即走”专注于餐厅品质的产品，从早上的咖啡和饼干，到午餐的定制沙拉，再到晚餐的披萨和卡罗莱纳烧烤，都可以随时提供服务。我们的烘焙植物概念为客人提供高端咖啡体验，旁边是厨房广场，提供定制咖啡或以浓缩咖啡为基础的饮料。我们相信这两个概念为客人带来了兴奋，并使我们能够在多个白天和购物场合为客人提供服务。虽然还为时过早，但我们相信这些概念有可能推动商店中的流量和购物篮建设，并且我们打算随着时间的推移将这些概念的组成部分扩展到我们更广泛的商店基础。

地理位置便利，易于浏览小框格式

我们以新鲜食品为重点的产品得到了我们的补充，我们在已建立的社区开设了小型商店，这些商店离我们的目标很近，家庭平均年收入超过75,000美元的高收入客人。我们通过简单的店内导航来满足消费者对便利的需求。门店的平均面积约为2.1万平方英尺，而传统食品零售商的平均面积约为6万平方英尺，这让我们能够适应传统食品零售商无法适应的高密度地区。该商店的氛围是一个旧世界的欧洲市场布局与一个高，感官体验和新鲜的香味，古典音乐，聚光灯，以及超凡的清洁。我们创造了非常富有成效的市场营销，根据综合洞察调查，达到86%的家庭品牌知名度在我们的市场.另外，在我们的客人住所附近的高人口密度区域，这种小盒子形式支持我们以便利为重点的路边取货业务， “我们认为，这是为我们的客人提供全渠道购物体验的重要组成部分。，

拥有吸引人的人口统计数据的忠实客人

我们吸引了一批忠实的客人，前10%的客人占我们2020财年收入的近60%。这一人群对食品的参与度提高是我们2020财年和2021财年迄今表现强劲的一个因素，因为我们的客人报告称，与非客人相比，他们的支出水平和购物频率有了更显著的增长。此外，我们的客人是我们品牌的直言不讳的倡导者——在购买我们商店的受访者中，大约92%的人表示可能会推荐我们。这种推荐的可能性已经转化为我们通过口碑传播的声誉，调查受访者将朋友的推荐列为他们第一次访问我们商店的最常见原因。在新冠病毒大流行期间，所有时间段（包括30-60天和60-90天）的新客人留存率都有所上升。在

我们的团队成员对优质食品充满热情，并喜欢在我们的商店中突出独特的商品，以促进我们提供的寻宝发现体验。我们利用广泛的培训计划来鼓励我们的客人提供个性化服务，我们的每家商店平均有36名受过专业培训的团队成员。我们大约有50%的团队成员是全职的，有很高的留任水平，并且有一条既定的，明确的晋升途径。我们的团队成员都不受集体谈判协议的约束。我们提供有关工资和福利的透明度，并投资于我们商店负责人的工资。此外，自2019年以来，我们的整体客人满意度有所提高，我们的食品质量得分已升至80%以上，我们的客人表示，返回和推荐我们的商店的可能性得分越来越高。

我们的领导团队已经改变了我们的文化，以（i）确保我们的商店拥有最新鲜的可用产品，并在清洁和安全的环境中提供优质的客人服务，以及在尝试各种改善客人体验的举措时非常灵活和具有企业家精神。这些措施包括投资于客人等待时间，以使任何客人都不必等待超过30秒才能退房，以及增加团队成员培训，以提供更好的客人体验。另外，我们为我们的团队成员提供折扣，让我们的团队自己购买和体验我们的产品。我们相信，我们的员工折扣计划使我们的商店团队成员能够成为我们提供商品的更好的大使，并进一步改善客人的体验。在公司层面，鉴于我们对客人体验和客人忠诚度的高度重视，我们提升了食品安全主管直接向我们的首席执行官汇报。在我们的商店里，我们简化了对门店经理的直接报告，使他们能够更好地专注于协助客人，并提供我们的店内体验。商店团队成员可以使用许多培训资源，并被鼓励在组织内成长。我们还营造了一个透明的环境，在这里，所有商店和公司办公室团队成员都与首席执行官和管理团队一起参加每周的市政厅活动。每个星期的市政厅里都有我们所有的商店经理，以及所有商店支持中心的团队成员，并以一个无可挑剔的客户服务故事开始，在这个故事中，一个团队成员因其出色的服务而受到认可。我们通过一系列的调查和项目来衡量我们的客户服务表现，包括服务管理集团的得分，每1000笔交易的投诉， “还有我们的视频神秘商店项目，到目前为止，所有这些项目在上一财年都取得了稳步的进步。，

财务状况良好

前一年为34.8%），净收入为730万美元（前一年为1690万美元），调整后EBITDA为1.385亿美元（前一年为1.572亿美元），调整后EBITDA利润率为9.9%（前一年为11.6%）。净收入，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率下降，主要是由于为支持更高的销售而进行的投资导致的运营费用增加，客人服务水平的提高，以及由于劳动力市场异常紧张而带来的新的劳动力成本压力。有关更多信息，包括调整后EBITDA利润率的讨论以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-非GAAP财务指标”。

在商店层面，2020财年，2019财年和2018财年的平均单位销售额分别为1190万美元，950万美元和970万美元，我们的99%的商店在2020财年实现了盈利（2019财年和2018财年分别为93%和92%）。在2021财年的前三个季度，我们大约97%的商店实现了盈利（而在2020财年的前三个季度，这一比例约为99%）。我们相信，以每平方英尺的利润计算，我们是最具生产力的食品和专业零售商之一，同时考虑到房地产所有权。

我们在2016年的私有化交易中以及随后的几年中产生了大量债务（截至2021年10月31日，未偿还债务为9.33亿美元，2021财年的偿债义务约为9,000万美元）。我们打算将此次发行的收益用于为这笔债务的很大一部分进行再融资，这将减少我们正在履行的偿债义务。

我们改善的财务业绩在2020财年产生了1.522亿美元的强劲现金流。同期，我们支持该业务所需的净资本投资为2,570万美元，不到运营现金流的17%。2020财年末的现金余额增至2.064亿美元，与2019财年的年末余额相比增长了50%以上。截至2021财年第三季度末，我们的现金余额为1.852亿美元。

我们的业绩证明了我们的竞争优势和举措。

我们的平均周销售总额继续增长，我们相信，这在一定程度上是由于我们的差异化竞争和我们的举措引起了客人的共鸣。尽管与新冠肺炎相关的限制措施已经解除，消费者已经回到办公室和餐厅，我们保持了积极的销售趋势。在2021财年的前三个季度，可比门店销售额增长3.2%（2020财年前三季度为21.1%）。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——合并经营成果——截至10月31日的39周，与截至10月25日的39周相比， “2020”，讨论与2020财年相比可比商店销售增长的变化。另外，在2020年4月至2021年10月期间，我们商店的客户使用了990万张新的信用卡/借记卡，同期每月使用的信用卡/借记卡总数中约有30%是新卡。“我们认为，这一数据支持了我们的销售势头，并突显了我们留住大量新客户的机会。，

我们的增长战略

通过执行以下增长战略，我们看到了推动整个业务长期增长的重要机会:

进一步投资于关键功能，以提供一致的客人体验并推动可比商店的销售增长

我们将继续投资于我们高度差异化的产品。

到目前为止，我们在2020财年和2021财年的业务势头强劲，我们相信我们有机会向现有和新客人展示我们增强的差异化购物体验。尽管我们的强劲业绩在一定程度上归功于新冠病毒大流行的积极影响，并且随着大流行的消退，可比商店销售增长的百分比有所下降，但我们相信，通过在我们的高质量产品中继续保持领先地位，我们正在获得家庭食品和家庭食品市场的市场份额，新鲜的优质产品和创新的策划膳食供应。我们相信

餐饮业的复苏滞后，以及传统食品杂货领域缺乏差异化，为获得更多市场份额提供了机会。我们一直专注于“拥有今晚的晚餐”（在计划和购买晚餐时，要以消费者为中心），并继续创新，推出新产品和就餐场合，以提高与消费者的相关性。

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同样，我们也在投资即食套餐，在我们的120家门店投资了700万美元用于Market Meal Kit步行套餐。我们预计这笔投资的回收期将不到三年，因为市场餐包是建立更大篮子的关键驱动力。这些案例提供了市场餐包，小大餐，海鲜蒸笼包和即热选择。我们的市场餐包是在店内组装的，用手切好的肉和蔬菜，熟练地搭配酱汁和配料包。我们还建议搭配葡萄酒和甜点，以配合我们的许多精心策划的膳食供应。

自2016年被私有化以来，我们已经对客人经常购买的大约50种已知商品进行了降价，例如香蕉，鳄梨，牛奶和其他商品，因此我们最基本的商品现在的价格具有竞争力。在2020财年，我们在所有商店的多个类别中投资了大约70个基点的商品利润率，我们计划继续以临床方式将价格再投资，以使我们的客人受益于价格最重要的精选产品。最近，我们一直在战略上通过各种业务的价格通胀，以平衡我们的商店流量，销售和单位移动，以及利润。我们最近还完成了商店中心的重新调整，这将优化货架空间，并通过启用计算机生成的订购应用程序来提高销售效率。我们认为，这反过来将提高利润率，通过标准化的货架对齐和减少收缩。

店内执行和运营的改善将进一步推动销售和生产力。

我们正在努力通过提高运营效率来提高盈利能力。我们将继续优化我们的商品展示，通过战略性的商店重塑和增强视觉叙事。我们正在安装计算机生成的订购软件，以改善库存管理，增加我们的库存头寸，并建立我们的需求预测能力。我们正在制定工程劳工标准，以确保在正确的时间将正确的资源放在正确的位置，从而优化我们的服务水平，同时也有助于抵消零售业正在经历的一些工资率压力。我们相信，这些运营改进不仅将提高效率，还将确保更一致和愉快的客人体验。

我们的团队一直在评估正确的店内演示，以向客人提供最佳体验。为此，我们将继续追求具有吸引力回报的商店刷新，重点是增强农产品冷藏，令人向往的展示，突出我们的精选餐食产品的步行案例，以及在我们所有159家商店中的新销售点机器。我们在2021财年前三个季度完成了三次商店更新，并计划在2022财年完成更多商店更新，目标是现金回报率超过20%。在接下来的五年里，我们预计将用不同程度的资金对60多家门店进行现代化改造，以加强我们的品牌，尤其是在我们正在增加新店的地区。

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我们通过有针对性的数字活动，创新的印刷内容和令人向往的标牌，大大加强了我们的营销工作。根据Integrated Insight调查，我们的品牌受益于有吸引力的家用品牌知名度，在我们的市场中达到86%。为了进一步吸引我们的忠实客户群，我们计划使用各种渠道进行有针对性的营销活动，包括忠诚度营销，电子邮件营销，社交媒体营销，针对地理位置的移动广告和店内营销。我们希望利用我们的营销和电子商务平台，帮助客人发现我们的新产品和菜单，为“今晚的一餐”和他们所有特殊的用餐场合和活动。在2020财年，我们将营销支出增加了约60%，在2021财年的前三个季度，我们将其增加了18%。我们预计将继续投资于我们的营销支出。

利用大量的空白空间机会，重点是通过降低风险的填补机会来扩大店铺足迹

核心市场机会

二次机会

我们寻求在以下经济条件下开设新店:

•

每家新店的年销售额为1200万至1350万美元。

•

门店级别的EBITDA利润率为11%至13%

•

每个新地点的总资本成本为550万至650万美元

•

投资资本回报率约为25%，投资回收期约为4年。

在任何时期，商店级别的EBITDA利润率都是计算为商店级别的EBITDA（不包括分配给商店的公司费用）除以商店的销售额；投资资本回报率计算为商店级别的EBITDA除以我们在商店的初始现金投资。有关调整后EBITDA和净收入与调整后EBITDA的对帐的更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-非GAAP财务指标”。

通过全面的忠诚计划和改进的电子商务能力来提高客人的参与度

在2021财年第三季度，我们在15家现有门店试行了忠诚度计划，并计划在2022财年初在所有门店推出。为了促进我们的忠诚度计划，我们打算利用我们的

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现有的数据库中有超过190万个电子邮件地址，目前订阅了我们的数字促销活动，以推动早期的转换和渗透。该计划的核心是体验奖励和个性化的用例，以加强我们的品牌，目的是增加访问频率和篮子的大小为所有客人。通过积分累积系统，我们的顶级客人将享受有针对性的储蓄，以提高他们的忠诚度，并继续支持新鲜市场。我们的目标是将由此产生的销售增长对EBITDA的影响重新投资到该计划中，以使其成为一项自我维持的计划。

我们已经并将继续对我们的电子商务平台进行设计改进。在过去的一年里，我们实现了一种改进的个性化算法，以显示与客人最相关的项目。我们最近部署了一项增强功能，向客人推荐他们可能忘记添加到购物篮中的补充物品，并使客人能够在购物者无法找到他们的选择的情况下识别主动替代。这些增强功能可用于“交付”和“路边”。“此外，在路边，我们允许客人输入他们的汽车品牌和型号，以便当个人购物者将他们购买的产品交付到他们的汽车时，获得更无缝的体验。除了平台的改进，我们提供差异化的路边捡车体验，商店团队成员都是个人购物者，为我们的客人选择和交付订单。我们还将高接触客户服务的重点放在路边，我们提供惊喜和喜悦——举个例子，目前，我们在每个周一的路边订单中都提供免费的巧克力。“我们在全渠道能力方面的持续努力，使我们在2020财年的平均渗透率达到了5.6%，在2021财年的前三个季度达到了4.9%。，

采购和分销

我们的产品来自1000多个供应商和供应商。我们的内部商家只采购那些符合我们高质量规格的产品，并且我们严格控制哪些产品在我们的商店出售。

分销是外包给第三方物流提供商的，因为我们不拥有仓库，分销设施，运输设备或分销网络中的库存。这使我们能够保持具有竞争力的、轻资产的成本结构。我们有一些直接到商店的供应商，它们分布在多个商店。在其他情况下，我们与本地供应商有单独的商店管理关系。我们的分销和物流安排使我们能够专注于我们的核心竞争力，即为客户提供差异化的产品组合和出色的购物体验。

自2017财年初以来，我们依赖于一家第三方服务提供商， SUPERVALU， Inc.，提供与库存管理相关的关键服务，我们所有商店的仓储和运输。在2018财年， Supervalu被United Natural Foods收购， Inc.（“UNFI”），这是我们的第二大采购和分销供应商。通过SUPERVALU和UNFI采购和分销的产品占该公司2020财年购买的商品的近三分之二。在2021财年的前三个季度，请参阅“风险因素-我们在很大程度上依赖几家关键的第三方供应商为我们的商店提供物流服务，包括与库存补充和我们许多产品的存储和运输有关的服务。购买过程中的任何延迟或中断，存储，存货的运输或交付，或者我们的产品采购能力，可能会对我们的业务产生负面影响，经营成果，以及财务状况。”,

市场营销和广告

我们相信，我们为客户提供的独特而卓越的食品购物体验，以及我们精心策划的优质产品，一直是我们品牌形象和历史可比性的主要推动力。

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商店销售增长。从历史上看，我们的营销工作一直专注于店内客户沟通，比如宣传标牌，抽样，和季节性事件。我们已经扩大了我们的营销努力，也包括更多的外部消息，因此，我们的通信工具套件现在包含了更广泛的媒体和消息传递选项。我们的店内标牌传达了我们的品牌/产品差异化，以及我们的客户正在寻找的属性。在数字上，我们通过社交媒体渠道与客户沟通，我们的网站，数字广告，和电子邮件通信，使我们能够个性化我们的沟通，以更相关的每个客户。我们还通过公共关系在社区中建立关系，当地的营销努力，以及慈善捐赠。因为我们在历史上较少依赖传统的广告方式来推动流量， “我们看到了一个持续的机会，可以加强我们在更直接的营销和客户忠诚活动方面的努力。，

对于新建或改造的商店，我们使用一整套拥有的，直接的和大众媒体的车辆，以向该地区的居民提供有关我们商店的相关内容。为了了解客户的偏好和满意度，我们通过专门的客户服务团队收集客户反馈，监控并响应社交媒体对话，并进行频繁的客户满意度研究，包括基于收据的客户满意度调查，我们每年分析大量的回复。

知识产权

我们相信，我们的知识产权为我们的业务成功做出了重大贡献。特别是，我们的商标，包括我们注册的The Fresh Market和TFM商标，是宝贵的资产，可以增强客户对我们商店的好感。除了我们的商标，我们相信我们的商业服装，其中包括设计，安排，配色方案，以及我们的商店和产品展示的其他物理特征，是我们在商店中营造的“邻里杂货商”氛围的很大一部分，使客户能够将我们的商店和产品与竞争对手的商店和产品区分开来。

第三方不时使用与我们相似的名称，申请注册与我们相似的商标，并且我们认为，它们侵犯或盗用了我们的知识产权。第三方也不时反对我们的商标并挑战我们的知识产权。我们会在个案的基础上对这些行动作出回应。

监管

我们的商店受影响我们业务的各种地方，州，联邦和国际法律，法规和行政惯例的约束。我们必须遵守有关健康和卫生标准、食品处理和标签、度量衡、不歧视、工资和工时、安全、数据隐私、食品销售许可证、啤酒和葡萄酒或其他酒精饮料许可证的规定，以及许多其他法规和条例。产品的制造，加工，配方，包装，标签和广告受到各种联邦机构的监管，包括食品和药物管理局，联邦贸易委员会，农业部，消费品安全委员会和环境保护局，以及各州和地方机构。

保险

我们使用保险和自我保险的组合来提供潜在的责任，包括工人赔偿，汽车和一般责任，产品责任，董事和高级职员责任，员工医疗保健福利以及其他风险，包括伤亡和财产风险。法律趋势和解释的变化，通货膨胀率的变化，索赔解决的性质和方法的变化，由于适用法律的变化而导致的福利水平的变化，保险公司的破产以及贴现率的变化都可能影响索赔的最终解决。我们会持续评估我们的保险需求，以确保我们保持足够的承保范围。

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此外，我们还涉及与收购有关的未决诉讼。2016年10月，据称股东集体诉讼在特拉华州衡平法院提起，针对我们收购时的董事会成员以及前任（现在是新市场的现任成员），Inc.）的董事会成员Brett Berry，指控其违反了信托义务。2019年3月，原告修改了其诉状，增加了对我们的前首席执行官和前总法律顾问违反信托义务的索赔，以及对阿波罗及其关联公司等协助和教唆违反信托义务的索赔。

2021年1月，双方同意进行私人调解，以解决诉讼。2021年2月26日，双方向衡平法院提交了一份通知，表示他们已达成初步协议，以总和解金额2750万美元解决此事，并计划不久提交最终和解文件。我们同时与我们的保险公司进行了持续的谈判，达成了协议，作为某些相互释放的交换，保险公司同意根据我们的董事和高级职员责任保险为1,235万美元的和解提供资金。2021年3月24日，衡平法院批准了和解规定，包括拟议的日程安排令，最终和解听证会定于2021年7月7日举行。因此，公司于2021年4月12日将1510万美元的余额用于和解。

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下表列出了截至招股说明书发布之日The Fresh Market Holdings，Inc.执行官的姓名，年龄和职位，以及本次发行完成时的董事。截至本招股说明书发布之日，Fresh Market Holdings，Inc.的董事会由Andrew Jhawar和Heather Berger组成。本次发行完成后，Jason Potter，Betsy Atkins，Sue Gove，Darren Karst和Gary McCullough（目前是我们子公司The Fresh Market, Inc.的董事）也将成为我们的董事会成员。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。


姓名	年龄	职务
杰森·波特	50	总裁兼首席执行官；董事
Michelle Almarode	41	临时首席财务官
Brian Johnson	52	高级副总裁，商店运营部
Carlos Clark	47	高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书
Chris Himebauch	54	高级副总裁，首席人力资源官
Kevin Miller	63	高级副总裁兼首席营销官
Dan Portnoy	64	高级副总裁，首席营销官
Andrew Jhawar	49	董事会主席
Betsy Atkins	68	董事
Heather Berger	44	董事
Sue Gove	62	董事
Darren喀斯特	61	董事
Gary McCullough	62	董事

执行干事

Jason Potter。自2020年3月以来，波特先生一直担任我们的总裁兼首席执行官和Fresh Market董事会成员。波特先生在食品杂货行业有超过30年的经验，在Sobeys Inc.工作多年后，北美最大的食品零售商之一，也是易腐食品的领导者。在他在Sobeys任职的26年里， Potter先生先后担任高级行政职务。最近，他于1992年11月至2018年6月担任运营执行副总裁，此前曾担任Sobeys West总统， Sobeys Atlantic和多格式运营总裁。作为运营执行副总裁， Potter先生全面领导并负责Sobeys旗下约800家全方位服务和社区商店的损益，西夫韦，食物地，和节俭的旗帜。他在阿萨巴斯卡大学获得了工商管理硕士和工商管理硕士学位，并在哈佛大学完成了高级管理课程。波特因其领导能力入选加拿大40岁以下40强。他也曾担任Gift Atlantic Canada的董事会主席，也是可口可乐研究委员会的董事会成员，

Michelle Almarode。Almarode女士自2021年9月起担任临时首席财务官。此前，她自2019年10月起担任公司财务规划和分析副总裁。在此之前，Almarode女士曾在Qurate Retail Group担任过各种领导职务，包括2018年至2019年担任家庭购物网络财务规划和分析副总裁，以及2014年至2018年担任QVC财务总监。Almarode女士拥有弗吉尼亚大学的学士学位。

Brian Johnson。Johnson先生自2020年7月起担任我们的商店运营高级副总裁。Johnson先生拥有大约30年的运营经验，曾在Brookshire Grocery Company担任零售领导职务，该公司是一家总部位于德克萨斯州泰勒的连锁超市，在德克萨斯州，路易斯安那州和阿肯色州拥有180多家门店，旗下有四个品牌:Brookshire’s，Super1Foods，Fresh by Brookshire’s和Spring Market。他最近从2014年4月到2020年7月担任Brookshire’s零售运营高级副总裁，在那里他领导着107个零售地点的8,000多名员工合作伙伴，其中包括7名副总裁，地区经理直接报告。Johnson先生以优异的成绩毕业于贝勒大学，获得管理学学位。他还拥有德克萨斯大学泰勒分校的工商管理硕士学位，并于2015年完成了康奈尔大学食品执行课程。

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Carlos Clark。Clark先生担任我们的高级副总裁，自2020年12月起担任总法律顾问兼公司秘书。Clark先生在酒店行业有着丰富的经验。在加入公司之前，克拉克先生在温德姆酒店，世界上最大的度假所有权和交换公司，他曾担任公司和证券副总裁，以及助理公司秘书。在加入温德姆之前， Clark曾担任SeaWorld Entertainment的副总法律顾问兼助理公司秘书，一家领先的主题公园和娱乐公司，在那里，他帮助公司处理了多个交易和投资者关系问题，以及处理公司治理和报告责任。他还曾在波士顿的几家公司担任公司和证券律师，包括Goodwin Procter LLP和Goulston&Storrs。克拉克毕业于圣十字学院，获得社会学文学学士学位，并在美国天主教大学哥伦布法学院获得法学博士学位，

Chris Himebauch。Himebauch先生自2018年11月起担任我们的高级副总裁，首席人力资源官。在加入Fresh Market之前，Himebauch先生于2016年9月至2018年11月担任位于佛罗里达州杰克逊维尔的Stein Mart Inc.的首席人力资源官，该公司是一家服装和其他零售企业，在此之前，他曾担任APR Energy plc的首席人力资源官，2012年1月至2016年7月，从事国际能源和发电业务。Himebauch先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的教育文学学士学位，以及南加州大学的工商管理硕士学位。

Kevin Miller。Miller先生自2020年5月以来一直担任我们的高级副总裁，首席营销官。Miller先生在领导财富100强公司的营销和广告组织方面有着丰富的经验。最近，米勒先生于2016年1月至2020年4月担任Natural Grocers的副总裁兼首席营销官，Natural Grocers是一家总部位于科罗拉多州的天然和有机零售杂货连锁店，与该公司在20个州拥有157家商店的足迹相似。在任职期间，Miller先生领导了营销，公司文化和数字创新方面的变革，并显著提高了公司的忠诚度计划。Miller先生毕业于西点军校的美国军事学院，获得工程学学士学位，后来获得了哈佛商学院的高管教育数字营销认证。

Dan Portnoy。Portnoy先生自2019年10月起担任我们的高级副总裁，首席营销官。Portnoy先生在食品零售销售和市场营销方面拥有超过35年的经验。波特诺伊曾是Winn-Dixie和Kings Food Markets的高管。他曾担任Winn-Dixie Stores公司的首席销售和营销官（从2007年到2011年），以及Kings Food Markets/Balducci’s Markets公司的总裁兼首席执行官（从1998年到2006年）。在此之前，Portnoy从1995年到1998年担任饮料公司Cott Corp.全球销售，营销和新业务开发的高级副总裁，从1990年到1995年担任品牌开发公司Daymon Worldwide的集团副总裁。Portnoy先生在巴布森学院获得金融与统计理学学士学位，并在巴鲁克学院获得营销与消费者研究工商管理硕士学位。

董事

Jason Potter。关于波特先生的传记，请参见上面的“执行官——杰森·波特”。

Andrew Jhawar。Jhawar先生自2016年4月起担任我们的董事长兼董事会成员。Jhawar先生是Apollo Management，L.P.私人股本业务的高级合伙人兼消费者和零售行业团队负责人，于2000年2月加入该公司。加入Apollo之前，他曾担任Donaldson，Lufkin&Jenrette Securities Corporation的投资银行家5年，在此之前，他曾担任Jefferies&Company的投资银行家，在那里他主要专注于高收益债务和股权融资交易的结构、执行和谈判。Jhawar目前和之前曾在多家私人和上市公司的董事会任职。他目前还担任The Michaels Companies的董事会主席（从2021年4月到现在），这是一家领先的工艺品专业零售商，拥有1,250多个商店，Stand，LLC（从2015年8月到现在），这是一家不断发展的快速休闲的南加州餐厅

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公司；和Qdoba Restaurant Corporation（自2018年12月起至今），墨西哥第二大快速休闲餐厅运营商，拥有700多家公司，特许经营和特许经营的地点。他还曾担任Hostess Brands的董事会成员， Inc.（2013年4月至2017年6月），是美国一家领先的新鲜烘焙甜食公司，包括Twinkies在内的标志性品牌， Ding Dongs， Hohos和Cup Cakes；Smart&Final董事会主席（从2019年6月至2021年7月），西海岸254个非会员批发俱乐部的经营者；Sprouts Farmers Market的董事会主席兼董事会成员（2011年4月至2016年2月），一家领先的高增长天然和有机食品专业杂货零售商；Smart Foodservice Stores的董事会成员（从2019年6月至2020年4月），主要面向商业和餐饮服务客户的70家商店的运营商；CEC Entertainment的董事会主席（从2018年12月至2020年12月），一家领先的娱乐公司；Smart&Final的董事会成员（从2007年5月到2012年12月）；General Nutrition Centers的董事会成员（从2003年12月到2007年3月），营养补充剂的领先专业零售商；以及Rent-A-Center的董事会成员（从2001年10月到2005年6月），一家领先的全国性租赁自有零售商。贾瓦尔毕业于哈佛商学院，并获得了工商管理硕士学位，以最优成绩，宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们相信Jhawar先生对零售行业和我们公司的广泛了解和理解，这使他能够就我们的业务和财务策略提供宝贵的见解和建议，以及他在开发和实施战略增长模型方面的特殊背景，这些模型将促进我们的增长和扩张战略的发展， “让他有资格担任我们的董事会成员。，

Betsy Atkins。Atkins女士自2021年1月以来一直担任Fresh Market董事会成员，并将在此次发行的同时成为公司董事。阿特金斯曾三次担任首席执行官，连续创业者，也是Baja Corporation的创始人。她目前是Baja Corporation的首席执行官，自1991年以来一直担任该职位。她与人共同创立了多个行业的企业软件公司，包括能源、医疗保健和网络。她是一名专家，擅长通过超增长来扩大公司规模，并带领它们成功进行首次公开发行和收购。以前，阿特金斯女士是新华保险的首席执行官，一家生产营养食品和功能性食品的食品制造商。阿特金斯也是Clear Standards的首席执行官，一家ESG SW公司，该公司开发了用于监测能源管理和碳排放的企业级软件。Atkins女士目前在两个上市公司董事会任职， Wynn Resorts和SL Green Realty。她毕业于马萨诸塞大学， Amherst。我们相信阿特金斯女士作为首席执行官和企业家的经验，以及她在其他上市公司董事会的服务， “让她有资格成为我们的董事会成员。，

Heather Berger。自2020年12月以来，Berger女士一直担任我们的董事会成员。她目前是Apollo的合伙人，负责市场营销，客户关系和公司私募股权业务的业务发展。Berger女士在另类资产行业拥有超过19年的营销经验。在2008年加入阿波罗之前，伯杰女士是瑞士信贷证券（美国）私人基金集团的成员，在那里，她负责为私人股本基金筹集机构资本。以前，伯杰曾在Capital Z Financial Service Partners工作，及其附属机构，在那里，她专注于筹资和投资者关系管理。Berger女士于1999年以优异成绩毕业于杜克大学，获得比较领域研究和法语学士学位。她目前任职于纽约the Spence School的校友董事会。“我们相信，伯杰女士丰富的营销经验使她有资格担任我们的董事会成员。，

Sue Gove。自2020年12月以来，戈夫女士一直担任Fresh Market董事会成员，并将在此次发行的同时成为公司董事。戈夫女士目前是Excelsior Advisors，LLC的总裁，并于2017年3月至2019年3月担任Alvarez&Marsal的高级顾问。2014年8月创立Excelsior Advisors之前，她曾担任Golfsmith International Holdings, Inc.的多种职务，包括总裁兼首席执行官（从2012年到2014年4月）。她曾担任多个国家零售商和咨询公司的零售部门的高级职务，目前任职于Bed Bath & Beyond Inc.、IAA, Inc.和Conn’s，Inc.的董事会。Gove女士在奥斯汀的德克萨斯大学获得会计学学士学位。我们相信，戈夫女士在全国零售商工作的经验以及她的会计背景使她非常有资格担任我们的董事会成员。

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Darren Karst。喀斯特先生自2021年6月以来一直担任Fresh Market董事会成员，并将在此次发行的同时成为公司董事。喀斯特先生于2014年至2019年担任Rite Aid Corporation的首席财务官兼首席行政官。在Rite Aid Corporation工作之前，2002年至2014年，Mr.Karst担任Roundy’s Supermarkets，Inc.的首席财务官。他曾担任National Food Retailers公司的高级职务，并在the Yucaipa Companies私人股本公司任职期间为食品零售领域的谈判和交易结构做出了贡献。喀斯特先生在堪萨斯大学获得工商管理和会计学士学位。我们相信，喀斯特先生在国家食品零售商的工作经验和他的会计背景使他非常有资格担任我们的董事会成员。

Gary E. McCullough。McCullough先生自2021年6月以来一直担任Fresh Market董事会成员，并将在此次发行的同时成为公司董事。McCullough先生于2014年至2017年担任ARI Packaging的首席执行官。在Ari Packaging工作之前， McCullough先生从2007年到2011年担任Career Education Corporation的首席执行官。在此之前，他在多个以消费者为中心的公司担任过多个高级职位，包括雅培公司， W.M.Wrigley Jr.。公司，和宝洁公司。McCullough先生目前任职于TransDigm Group Inc.的董事会，此前曾任职于Career Education Corporation的董事会和宣威-威廉姆斯公司的董事会。McCullough先生在赖特州立大学获得管理学学士学位，并在西北大学J.L.Kellogg管理研究生院获得工商管理硕士学位。“我们相信，麦卡洛先生在以消费者为中心的公司工作的经验，以及他的管理背景，使他非常有资格担任我们的董事会成员。，

受控公司豁免

我们已申请将本次发行的普通股在纳斯达克上市。

由于此次发行完成后，阿波罗基金将继续控制我们合并后的多数投票权，因此我们将被视为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克规则，个人，集团或另一家公司拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括以下要求:

•

我们董事会的大多数成员由纳斯达克规则所定义的“独立董事”组成；和

•

公司治理和提名委员会或薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐明委员会的宗旨和职责。

我们目前不打算利用这一豁免。但是，只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以随时选择这样做。因此，在我们不再是一家“受控公司”之前，您将无法获得受所有这些公司治理要求约束的公司股东所享有的保护。如果我们不再是“受控公司”，并且我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

董事独立性

我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有重大关系，这可能会损害该董事在履行董事职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关其背景，就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，戈夫女士，阿特金斯女士，喀斯特先生或

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McCullough先生由我们七名董事中的四名组成，在履行董事职责时，这种关系会干扰独立判断的行使，并且根据纳斯达克规则的定义，这些董事中的每一位都是“独立”的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司之间的当前和先前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括他们对我们的股本的实益拥有权以及与我们某些重要股东的关系，以及在标题为“某些关系和关联方交易”的部分中描述的涉及他们的交易。

董事会组成

本次发行完成后，我们的董事会将由七名成员组成。每位董事应任职至其继任者被正式选举和合格为止，或直至其较早去世，辞职或免职为止。股东可以根据我们的章程增加或减少每类董事的授权人数。在董事会的任何会议上，除非法律另有要求，否则出于所有目的，当时在任的董事总数的多数将构成法定人数。

在每次年度会议上，我们的股东都会选举董事的继任者。我们的执行官和主要团队成员由董事会决定。任何董事都可以通过我们大多数股东的赞成票而被免职。我们董事会的空缺将由剩余多数董事投票填补。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，董事会将分为三类董事，交错任期为三年，各类董事的人数将尽可能接近相等。因此，每年将有大约三分之一的董事会成员当选。我们的董事会将指定如下:

•

第一类董事将是阿特金斯女士和伯格女士，他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满。

•

Class II Directors将是Potter先生、McCullough先生和Karst先生，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满。

•

第三类董事将是贾瓦尔和戈夫，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满。

董事的分类具有使股东更难以改变董事会组成的作用，并且可能具有延迟或阻止我们公司控制权变更的作用。请参阅“股本说明-某些反收购，有限责任和赔偿规定”。

我们董事会的委员会

我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会及其常务委员会的会议开展业务。此次发行完成后，我们的董事会将拥有一个常设审计委员会，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，在必要时，在董事会的指导下，可能会不时成立专门委员会，以解决具体问题。

每个审计委员会，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，该章程将由我们的董事会就本次发行批准。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本将在本次发行结束时同时在我们的公司网站www.thefreshmarket.com上提供。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不作为参考纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

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我们的审计委员会将协助我们的董事会监督我们的合并财务报表的审计，我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，我们的审计职能和独立审计师的绩效以及我们对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会将直接负责我们独立审计师的任命，薪酬，保留（包括终止）和监督，我们的独立审计师直接向审计委员会报告。审计委员会还将根据适用的纳斯达克规则的要求，审查并批准关联方交易。

此次发行完成后，我们的审计委员会将由戈夫女士，喀斯特先生和麦卡洛先生组成，喀斯特先生担任主席。审计委员会的至少一名成员将有资格成为“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第407（d）（5）条中定义。审计委员会将包括出于1934年《证券交易法》第10a-3条的目的而“独立”的董事并符合纳斯达克的上市标准。

薪酬委员会

此次发行完成后，我们的薪酬委员会将负责审查和建议与我们的董事和团队成员（包括我们的首席执行官和其他执行官）的薪酬和福利有关的政策。

薪酬委员会将拥有保留和终止任何薪酬顾问的唯一权力，以协助评估员工薪酬，并批准顾问的费用以及保留顾问的其他条款和条件。此次发行完成后，我们的薪酬委员会将由阿特金斯女士，喀斯特先生和麦卡洛先生组成，阿特金斯女士担任主席。

由于根据纳斯达克的规则，我们将是一家“受控公司”，因此我们的薪酬委员会不需要完全由“独立”董事组成，尽管我们目前不打算利用这一豁免。

提名和公司治理委员会

此次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将负责选择或建议我们的董事会选择候选人，以选举我们的董事会成员，制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理准则，并监督董事会和管理评估。

此次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由Atkins女士，Gove女士和McCullough先生组成，McCullough先生担任主席。

由于根据纳斯达克的规则，我们将是一家“受控公司”，因此我们的提名和公司治理委员会不需要完全由“独立”董事组成，尽管我们目前不打算利用这一豁免。

薪酬委员会联动与内部人参与

我们的执行官中没有人担任或过去没有担任过董事会或薪酬委员会成员，也没有担任过其他类似职务的委员会成员，有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员的任何实体。我们的薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。

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在这一提议完成后，我们的董事会将通过一项适用于我们所有董事的商业行为和道德准则，官员和团队成员（包括我们的首席执行官，首席财务官，首席会计主任或财务总监，或履行类似职能的人员），根据美国证券交易委员会的规定，这一规定将在注册声明生效后生效，该声明构成本招股说明书的一部分，旨在遵守行为守则的相关上市要求，并符合“Code of Ethics”的资格。该声明将包含根据最高商业道德标准开展业务的一般准则。我们打算披露对我们的《商业行为与道德准则》某些条款的未来修订，或放弃适用于任何主要执行官的此类规定，首席财务官，首席会计官兼财务总监，或履行类似职能的人，以及我们的董事，在我们的网站www.thefreshmarket.com上。在本次发行完成后，《商业行为和道德守则》将在我们的网站上发布。“我们网站上的信息不作为参考纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。，

董事会领导结构与董事会在风险监督中的作用

董事会在监督我们的风险管理方面，作为一个整体，以及在委员会层面，都发挥着积极的监督作用。董事会定期审查有关我们的信用，流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。董事会薪酬委员会负责监督与其员工薪酬计划和安排有关的风险管理，董事会审计委员会负责监督财务风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险以及管理层为充分解决这些风险而采取的行动。

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姓名		标题
杰森·波特		总裁兼首席执行官（1）
Kevin Miller		首席营销官（2）
Brian Johnson		高级副总裁，商店运营（3）
Carlos Clark		高级副总裁，总法律顾问（4）
James Heaney		前首席财务官（5）
Larry Appel		前首席执行官（6）
Oded Shien		前首席财务官（7）

(1)	波特先生自2020年3月1日起担任我们的首席执行官。

(2)	米勒先生于2020年5月12日加入公司。

(3)	约翰逊先生于2020年7月20日加入公司。

(4)	克拉克先生于2020年12月7日加入公司。

(5)	Heaney先生于2020年9月3日至2021年9月22日担任我们的首席财务官。

(6)	Appel先生一直担任我们的首席执行官，直到2020年3月1日。

(7)	Shien先生担任我们的首席财务官直到2020年9月2日。

2020财年高级管理人员招聘

在2020财年，我们欢迎Jason Potter（他在我们的工作始于3月1日， 2020年）担任我们的新任总裁兼首席执行官， Kevin Miller（他于5月12日开始在我们公司任职， 2020年）担任我们的首席营销官， Brian Johnson（他于7月20日开始在我们公司任职， 2020年）作为我们的高级副总裁，商店运营，和Carlos Clark（他在我们的工作始于12月7日， 2020年）作为我们的高级副总裁，总法律顾问（合称， “当前的近地天体”）。我们认为，聘用当前的每一个近地天体都是我们2020财年业务计划的重要组成部分。在招募当前的近地天体时，我们的董事会遵循与以下所述相同的总体高管薪酬理念，并就其薪酬水平和高管薪酬安排的条款进行了谈判，包括雇佣协议和遣散安排，考虑到根据董事会成员的经验确定的市场薪酬水平，内部薪酬公平的考虑因素，以及我们高管的招聘情况，包括他们以前的角色和在这些角色中的补偿。雇佣协议，股票期权协议， “公司的遣散计划是作为这份注册声明的证据提交的。，

我们针对指定执行官的薪酬计划的主要目标

我们的执行团队对于我们的成功和为股东创造价值至关重要。我们的高管薪酬计划的主要目标是:

•

吸引和留住优秀的管理人员担任领导职务，并推进我们的长期增长战略；

•

通过提供基于短期和长期业绩的薪酬，激励这些高管取得成功；

•

随着时间的推移，适当地奖励我们的高管，以提高股东价值；和

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如下所述，我们的高管薪酬计划的主要要素是基本年薪，根据年度激励性薪酬计划（“AIP”）支付的年度奖金，通过授予股票期权的长期股权激励，以及退休和解雇福利。这些项目合在一起，目的是相互补充，并服务于上述目标。

我们的高管薪酬计划是由我们的董事会制定和监督的。在决定2020年薪酬的类型和金额时，在短期和长期薪酬之间，现金和非现金薪酬之间，或在不同形式的现金和非现金薪酬之间分配薪酬，以及遣散费和控制权变更福利，我们的董事会依靠自己的业务经验和对市场状况的熟悉。

薪酬顾问的使用

为准备此次发行，公司于2021年初聘请美世作为其独立薪酬顾问，以提供未来的薪酬咨询服务。预计美世将提供的服务包括对我们的高管薪酬水平和做法的审查和分析，董事会成员的薪酬，执行官和非雇员董事所有权准则，同行团体薪酬以及长期激励计划的设计和授予实践。

补偿要素

在2020财年，我们的高管薪酬的主要组成部分包括基本工资，根据我们的AIP支付的年度现金激励，股票期权授予以及其他福利和津贴。

基本工资

我们向NEO支付基本工资，以向他们提供与执行人员的技能，能力，经验，贡献和绩效相称的固定基本薪酬水平，以及对市场薪酬的总体审查。基本工资定期审查，我们的董事会会进行调整，以反映个人和公司的业绩。

下图提供了截至2019财年底或其聘用日期以及2020财年底（如适用）的每个NEO的基本工资。


姓名	截至目前的基本工资 1/26/2020或租用日期		截至目前的基本工资 1/31/2021
Jason Potter（1）	$	750,000	$	750,000
Kevin Miller（2）	$	330,000	$	370,000
Brian Johnson（3）	$	375,000	$	375,000
Carlos Clark（4）	$	340,000	$	340,000
James Heaney（5）	$	500,000	$	500,000
Larry Appel	$	750,000		不适用
Oded Shein	$	475,000		不适用

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除克拉克先生外，我们的每个NEO都在2020财年参加了我们的AIP，并有资格获得目标年度现金奖金，该奖金等于适用的NEO雇佣协议中规定的基本工资的一个百分比。对于2020财年，我们每个NEO的目标年度奖金如下（对于当前的NEO和Heaney先生，除约翰逊先生（目标金额未按比例分配）以外，所有这些人在2020财年开始后均按比例分配）:


姓名	目标AIP金额（占基本工资的百分比）
杰森·波特		100	%
Kevin Miller		50	%
Brian Johnson		50	%
Carlos Clark（1）		50	%
James Heaney		75	%
Larry Appel		100	%
Oded Shein		75	%

(1)	克拉克先生没有资格获得2020财年的AIP，因为他的聘用日期（2020年12月7日）在资格截止日期2020年11月1日之后。

对于2020财年，我们的董事会根据我们的AIP制定了绩效目标，即调整后的EBITDA（不含奖金）（“调整后的低潮”）和可比的销售增长，这两个指标的权重相等。下面介绍了2020财年AIP的每一个指标。


财务指标		说明
调整后的低潮		调整后的低潮是一个非公认会计原则管理层用于评估经营业绩和衡量公司产生有利可图的销售和现金的能力的财务指标。为了计算Ebb，我们从调整后的EBITDA中扣除所有预期和实际的公司奖金支付。EBITDA的定义是净收入加上利息支出、债务清偿损失、所得税和折旧及摊销，调整后的EBITDA被定义为调整后的EBITDA，以排除不寻常项目和在计算公司的优先担保票据契约（如“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所述）下的契约遵从性时要求或允许的其他调整。

可比销售增长		可比销售增长衡量了2020财年和2019财年开设的所有商店的销售增长。我们的做法是将一家商店的销售额计入该店开业后第16个完整月的第一天开始的可比商店销售额。我们认为，在开放后大约15个月就可以实现可比性。当包含在可比商店销售中的商店被重塑或搬迁时，我们继续将该商店的销售额视为可比商店销售额。通常，一家商店在关闭期间从可比商店的销售中删除。我们的竞争对手计算可比或“同店”销售额的方式可能存在差异。

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我们的董事会选择调整后的低潮和可比销售增长作为2020财年的AIP目标，因为每项指标都被视为支持公司的增长要求和长期股权持有人价值增值。此外，董事会决定使用调整后的EBB，而不是EBITDA，以便更容易地通过目标支付指标建立阈值。

AIP的结构是，为了支付任何AIP奖励，必须满足调整后的“退潮”阈值金额，无论当年实现的可比销售增长如何。下表显示了2020财年调整后的“低潮”绩效目标。

性能指标

阈值

50%的目标

100%的目标

低潮（AIP总数的50%）

134.6米

138.5米

148.2米

该奖项的可比销售增长部分的实现是在全有或全无的基础上确定的（即，要么实现了目标，其中获得了基于可比销售增长的奖金部分的100%，要么没有，在这种情况下，获得了该奖金部分的0%）。下表显示了2020财年的可比销售增长目标。


性能指标	目标
可比销售增长（占AIP总额的50%）		2.0	%

2020财年AIP-业绩和支出

2021年2月，董事会认证了以下2020财年的业绩结果。


性能指标	实际财政 2020年表现		百分比已实现
调整后的低潮	$	227.5		100	%
可比销售增长		22.3%		100	%

根据上述结果，每个NEO获得了其目标AIP金额的100%。下表列出了根据AIP在2020财年支付给每个NEO的年度现金奖励。这些金额反映在汇总补偿表的“非股权激励计划补偿”栏中。如上所述，2020AIP下的付款是根据当前所有NEO和Heaney先生的雇用日期和2020财年期间的实际工资按比例进行的，但约翰逊先生除外，他的付款没有按比例进行。


姓名（1）	年度现金奖励 2020年奖项
杰森·波特	$	692,308
Kevin Miller	$	121,673
Brian Johnson	$	187,500
Carlos Clark（2）		—
James Heaney	$	154,327

(1)	Appel和Shein先生没有资格也没有收到2020财年的AIP付款。

(2)	克拉克先生没有资格获得2020财年的AIP，因为他的聘用日期（2020年12月7日）在资格截止日期2020年11月1日之后。

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在此之前，NEO有资格获得石榴母公司控股有限公司的长期激励奖励。股票期权计划（“期权计划”）。作为一家私人控股公司，我们将股票期权作为高管薪酬计划的主要组成部分。与我们的薪酬目标一致，我们认为这种方法使NEO的贡献与我们的长期利益保持一致，并使我们的NEO能够对普通股的任何未来升值负责并参与其中。

根据期权计划授予的奖励由董事会全权决定。在授予股权奖励时，我们的董事会通常会考虑（其中包括）NEO的现金补偿，创造有意义的回报机会的必要性，该机会基于创造长期股东价值，我们的财务业绩，我们的年度总股本预算，评估每个NEO的预期和实际绩效，他的个人贡献和责任，以及我们首席执行官的建议（关于他自己的股权奖励除外）。

2020财年长期股权激励补偿行动

在2020财年，董事会向当前的NEO和Heaney先生授予了以下股票期权，在每种情况下，都与各自的NEO开始在公司任职有关。


任命执行官（1）	股票期权（#的股票）	股票期权（授予日公允价值）
杰森·波特		$	1,788,827
Kevin Miller		$	513,690
Brian Johnson		$	513,690
Carlos Clark		$	1,086,900
James Heaney		$	1,000,040

(1)	在2020财年，Appel先生和Shein先生都没有获得股票期权授予。由于在2020财年终止了与公司的雇佣关系，Appel和Shein先生没收了他们的所有股票期权。

股票期权归属规定

除Potter先生外，我们目前的NEO持有的股票期权通常归属于（i）控制权变更（在期权计划中定义）或任何投资者出售中的较早者，紧随其后，投资者百分比降至50%以下，前提是在该交易日期之前，NEO仍在使用。此外，在投资者出售任何股票后，基础股票期权的股票将按比例解除转让限制，前提是如果投资者百分比低于30%，那么所有股票都将解除转让限制。

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“合格公开发行”是指根据公司向证券交易委员会提交的有效登记声明，由公司或任何出售证券的持有人进行的股票承销公开发行（不包括（i）仅与员工福利计划或员工股票计划有关的登记，股息再投资计划，合并或合并，根据规则144A发行证券附带的注册，在S-4表格或任何后续表格上的注册，或根据1933年《证券法》在S-8表格或任何后续表格上的注册，经修订，根据该修订，公司和/或其他出售证券持有人在本次发行中出售的股票的总发行价格（连同之前任何此类发行的总发行价格）至少为3亿美元。

波特先生持有的股票期权将在控制权变更或公司股票首次公开发行时（以较早者为准）归属，前提是波特先生在该日期之前仍受雇。波特先生持有的股票期权将在本次发行完成后全部归属。

希尼先生持有的股票期权只会在2022年4月16日之前发生控制权变更时归属。

其他好处和好处

健康和福利津贴

我们的NEO有资格与所有其他全职美国受薪员工一样，以相同的条款和条件参加相同的员工福利计划。这些福利包括医疗，牙科和视力保险，健康和家属护理灵活支出账户，基本人寿保险，意外死亡和肢解保险，以及短期和长期残疾保险。

我们设计员工福利计划，使其在市场上负担得起且具有竞争力，并符合适用的法律和惯例。我们根据对适用法律和惯例以及竞争市场的定期监控，根据需要调整员工福利计划。

退休福利

我们为员工（包括我们的NEO）维护401（k）计划。第401（k）节计划旨在符合《守则》第401（k）节的规定，因此，雇员或我们对该计划的供款及其投资收益在提取之前不向雇员征税，因此，我们的供款（如果有），一经作出，我们将作出扣除额。该公司为包括NEO在内的所有员工匹配401（k）计划的供款，比例为基本工资的50%，最高为6%。有关更多信息，请参阅“简要补偿表”的脚注4。

我们不为指定的执行官或其他员工提供养老金安排，也不向我们的任何员工提供任何不合格的定额供款或其他递延薪酬计划。

额外津贴

我们提供的补贴有限。在2020财年，Heaney，Johnson，Miller和Clark先生获得了搬迁福利。有关更多信息，请参阅“简要补偿表”的脚注4。

就业安排

我们已经与我们的每个NEO签订了书面的聘用通知书。我们认为，这些安排是必要的，以确保这些人的服务，在一个高度竞争的就业市场。每个

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这些聘用书中没有一个特定的术语，规定了“随意”雇用（这意味着我们或NEO可以随时无故终止雇佣关系），并通常规定了NEO的初始基本工资，AIP奖金机会，参加期权计划的资格，以及参加我们标准的员工福利计划和计划的资格。

波特先生的求职信

我们与波特先生就他开始担任我们的总裁兼首席执行官一事签订了一份录取通知书。波特先生的雇佣协议为他提供了（i）750,000美元的基本年薪，基本工资将不时由我们的董事会进行审查，（ii）AIP规定的目标奖金机会，等于他的基本年薪的100%，购买2,793,296股公司股票的期权授予，100,000美元的签约奖金，以及（v）参加我们的员工福利计划和计划的权利，这些计划和计划通常提供给公司的高级管理人员。波特的雇佣协议也使他有权获得一定的遣散费。请参阅下面的“——终止或控制权变更时的潜在付款”。

与Heaney先生的雇佣协议

我们与Heaney先生签订了一份雇佣协议，与他开始受雇为我们的首席财务官有关。希尼的雇佣协议为他提供了（i）50万美元的基本年薪，（ii）AIP规定的目标奖金机会，相当于其基本年薪的75%，以及有权参加期权计划以及我们通常向公司员工提供的员工福利计划和计划。

自2021年9月22日起，Heaney先生不再担任我们的首席财务官。我们已与Heaney先生签订了一项咨询协议，有效期至2022年1月16日，根据该协议，Heaney先生将提供某些服务以支持我们的财务和会计活动，为此，Heaney先生将每月获得21,200美元的赔偿。

与米勒先生的雇佣协议

我们与Miller先生签订了一项雇佣协议，与他开始担任我们的首席营销官有关。米勒的雇佣协议为他提供了（i）330,000美元的基本年薪（随后增加到370,000美元），以及根据AIP，相当于其基本年薪50%的目标奖金，以及有权参加期权计划以及我们通常向公司员工提供的员工福利计划和计划。

与约翰逊先生的雇佣协议

我们与Johnson先生签订了一项雇佣协议，涉及他开始受雇为我们的高级副总裁，商店运营。约翰逊的雇佣协议为他提供（i）375,000美元的基本年薪，（ii）根据AIP，目标奖金等于其基本年薪的50%，以及有权参加期权计划以及我们通常向公司员工提供的员工福利计划和计划。

与克拉克先生的雇佣协议

我们与Clark先生签订了一份雇佣协议，该协议与他开始担任我们的高级副总裁兼总法律顾问有关。克拉克的雇佣协议为他提供（i）340,000美元的基本年薪，（ii）根据AIP，相当于其基本年薪50%的目标奖金，以及有权参加期权计划以及我们通常向公司员工提供的员工福利计划和计划。

遣散费和控制安排的变更

我们认为，在某些情况下，合理的遣散费和控制权变更福利对于吸引和留住顶尖人才是适当的。我们当前的NEO在此次发行后将有资格获得的遣散费和加速福利在下面的“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。

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由于我们在2020财年没有公开交易，因此在做出有关2020财年的补偿决定时，我们没有考虑到《守则》第162（m）节规定的可扣除限额。但是，我们希望在本次发行完成后，当我们认为此类付款适合吸引和留住高管人才时，我们可能会授权支付超过《守则》第162（m）条规定的扣除额限制的补偿金。此外，假设2019年提出的《美国财政部条例》生效，根据我们现有的雇佣协议和其他安排支付的金额超过100万美元的门槛可能是不可扣除的。

风险评估

我们认为，我们的高管薪酬计划的结构提供了现金和股权薪酬的组合，可以平衡短期和长期激励措施。我们认为，在年度和长期薪酬要素中使用的不同时间范围和指标，可以激励我们谨慎地建立业务，并随着时间的推移实现盈利，同时鼓励保留我们的顶尖人才。此外，每个补偿要素的设计和管理都旨在最大程度地减少对我们的潜在风险。结果是，我们认为该计划减轻了不适当的风险承担，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。此外，我们已经确定，我们所有员工的薪酬政策和做法所产生的任何风险都不太可能对我们造成重大不利影响。

高管薪酬表

汇总补偿表

下表列出了近地天体在2020财年获得的补偿。


姓名和主要职位	年份		薪金 (1)($)		奖金 (2)($)		选项奖项 (3)($)		非股权激励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation (4) ($)		合计 ($)
杰森·波特首席执行官兼总裁		2020		692,308		100,000		1,788,827		692,308		—		3,273,442
James Heaney 前高级副总裁兼首席财务官		2020		205,769		150,000		1,000,040		154,327		31,862		1,541,998
Kevin Miller 首席营销官		2020		243,346		10,000		513,690		121,673		131,532		1,020,241
Brian Johnson 高级副总裁，商店运营部		2020		201,923		50,000		513,690		187,500		23,461		976,574
Carlos Clark 高级副总裁，总法律顾问		2020		26,154		50,000		1,086,900		—		16,031		1,179,085
Larry Appel 前首席执行官		2020		81,657		—				—		820,548		902,205
Oded Shein 前首席财务官		2020		310,859						—		949,006		1,259,865

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(3)	此列中的金额表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的2020财年授予的股票期权奖励的授予日公允价值总额。有关此计算所依据的假设的更多信息，请阅读我们截至2021年1月31日的财年的合并财务报表附注10。

(4)	在“所有其他补偿”一栏中报告的金额包括公司对NEO的401（k）帐户的供款，搬迁福利，遣散费和新工作服务付款，如下表所示。


姓名	401（k）匹配 ($)		搬迁 ($)		遣散费 ($)		再就业服务 ($)		全部合计其他 Compensation ($)
杰森·波特		—		—		—		—		—
James Heaney		—	$	31,862		—		—	$	31,862
Kevin Miller		—	$	131,532		—		—	$	131,532
Brian Johnson	$	6,923	$	16,538		—		—	$	23,461
Carlos Clark		—	$	16,031		—		—	$	16,031
Larry Appel	$	8,048		—	$	812,500		—	$	820,548
Oded Shein	$	17,867		—	$	922,139	$	9,000	$	949,006

2020年基于计划的奖励授予表

下表包括有关2020财年AIP下的年度现金奖励和授予NEO的股票期权的信息。


姓名	授予日期		预计未来支出非股权项下激励计划奖（1）				所有其他选项奖项: 数量证券潜在的选项 (#)	锻炼或基座价格选项奖项（$/sh）	授予日期的公允价值股票和选项奖励（美元）（2）
姓名	授予日期		阈值 ($)	目标 ($)		最大值 ($)	所有其他选项奖项: 数量证券潜在的选项 (#)	锻炼或基座价格选项奖项（$/sh）	授予日期的公允价值股票和选项奖励（美元）（2）
杰森·波特		—		$	692,308
杰森·波特		3/2/2020							$	1,788,827
James Heaney		—		$	154,327
James Heaney		9/3/2020							$	1,000,040
Kevin Miller		—		$	121,673
Kevin Miller		7/7/2020							$	513,690
Brian Johnson		—		$	187,500
		7/7/2020							$	513,690
Carlos Clark					—
		12/14/2020							$	1,086,900

(1)	表示2020AIP下的潜在支出，在该AIP下没有阈值或可能的最大支出。有关2020年AIP的更多详细信息，请参见上面的“—年度现金激励薪酬”。

(2)	显示的金额代表根据ASC主题718确定的授予日每股公允价值乘以股份数量，假设实现了归属条件。请注意，尽管上表中包含了假设实现了归属条件的授予日公允价值，但在授予日不认为有可能实现此类归属条件。有关计算这些价值所使用的假设，请参见本招股说明书其他部分所包含的我们的合并财务报表附注10。

121

(1)	如果波特先生在交易之日仍在工作，则股票期权归属于控制权变更（如期权计划所定义）或公司股票首次承销公开发行中的较早者。有关此表中反映的适用于股票期权的归属规定的更多详细信息，请参见上面的“——长期股权激励补偿”。

(2)	股票期权归属于（i）控制权变更（在期权计划中定义）或任何投资者出售中的较早者，紧随其后，投资者百分比降至50%以下，前提是NEO在该日期之前一直被雇用。此类交易。有关此表中反映的适用于股票期权的归属规定和转让限制的更多详细信息，请参见上面的“——长期股权激励补偿”。

既得期权

在2020财年，NEO持有的股票期权没有归属。

退休金福利

我们没有任何固定福利养老金计划。

不合格的递延补偿

我们不提供任何不合格的递延补偿计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

在本节中，我们讨论了在终止雇用（包括与控制权变更有关）的情况下，我们将向NEO提供的付款和福利的性质和估计价值。本节中所述的金额反映了根据（i）我们的计划，以及（如果适用）指定的执行官，如果他们的雇用已于2021年1月31日终止，则其雇用协议应支付的金额。终止雇用时将提供的实际付款和福利将基于终止雇用时每个NEO的薪酬和福利水平以及加速授予股权奖励的价值。

对于每种类型的雇用终止，NEO将有权获得我们的全职美国受薪员工通常可以获得的福利，例如我们的401（k）储蓄计划下的分配，某些残疾福利和应计假期。我们没有描述或提供计划或安排下的任何付款或福利的价值的估计，这些计划或安排在范围，条款或操作上不存在有利于NEO的歧视，并且通常适用于所有受薪员工。除以下内容外，我们的AIP还规定，在因NEO死亡或残疾而终止雇用时，NEO或其受益人将有权根据我们的AIP条款获得按比例分配的奖金收入。

122

由于波特先生的死亡或残疾而终止雇用时，他或他的受益人将有权:（i）在终止雇用之日应计的任何已赚但未支付的基本工资；未偿还的业务费用；以及员工福利（如果有），根据公司的员工福利计划或计划（统称为“波特先生的应计权利”），波特先生或其受抚养人可能有权享有的权利。

因正当理由或由波特先生无正当理由终止合同

在没有正当理由（根据雇佣协议的定义）辞职或因原因终止（根据雇佣协议的定义）的情况下，波特先生将仅有权享有波特先生的应计权利。

无故终止合同或由波特先生有正当理由终止合同

如果我们无故终止波特先生的工作，或者波特先生有正当理由辞职，波特先生将有权继续支付他的基本工资，为期12个月，在这12个月期间内支付，根据波特先生的执行和不撤销惯常的索赔要求，以及他遵守限制性契约协议的规定。假设截至2021年1月31日，波特先生的雇用被我们终止，而不是出于正当原因或波特先生有正当理由，波特先生将有资格继续获得750,000美元的付款。

根据The Fresh Market, Inc.可能支付的款项遣散计划

Heaney、Miller、Johnson和Clark先生（“被覆盖的近地天体”）是The Fresh Market, Inc.的当事方遣散计划（“遣散计划”）。

在保护期内无故终止或由近地天体出于正当理由终止

根据遣散计划，如果在发生控制权变更之日起的任何时间，公司无故（根据遣散计划的定义）或被涵盖的NEO出于正当理由（根据遣散计划的定义）终止了所涵盖的NEO的雇用，并在其两周年（“保护期”）结束时，所涵盖的NEO有权获得以下付款（统称为“控制权变更遣散费”），前提是所涵盖的NEO执行并不撤销惯常的权利要求，并遵守适用的限制性契约:

•

1.5（“遣散费倍数”）与所涵盖的NEO的基本工资的乘积，在1.5年内按月等额分期支付，或由公司酌情决定一次性支付，但要遵守《守则》的适用限制（“工资遣散费”）；

•

一次性付款，等于（i）遣散费倍数和所涵盖的NEO在发生终止的日历年的AIP下的目标年度奖金的乘积（“奖金倍数付款”）；

•

一次性付款，相当于所涵盖的NEO根据AIP支付的按比例分配的年度奖金，该奖金基于NEO在发生终止的日历年中的工作天数（“按比例分配的AIP付款”）；

•

（b）将养恤金延续18个月（“养恤金延续”）；

123

如果，在紧接控制权变更前的六个月内，（i）公司在没有正当理由的情况下终止了所涵盖的近地天体的雇用，或对所涵盖的近地天体采取了构成正当理由的行动，以及所涵盖的近地天体合理地证明了此类终止或行动（x）是应表明意图或已采取合理计算的步骤以实现控制权变更的第三方的要求，或（y）与控制权变更有关或预期控制权变更而产生的已经被威胁或提议的，只要这种控制权的改变真的发生了，所涵盖的近地天体将有权获得（a）奖金倍数付款，一次付清，（b）在（x）终止日期后第61天和（y）控制权变更日期中较晚者的工资遣散费。在这种情况下，估计的现金遣散费将与上文“-在保护期内无故终止或由近地天体出于正当理由终止”项下所反映的相同。”,

前首席财务官-Heaney先生

Heaney先生，我们的前首席财务官，也参与了遣散计划。自2021年10月15日起，Heaney先生有权获得763,000美元的遣散费，2021财年按比例分配的年度奖金以及18个月的持续福利，但前提是他执行了索赔要求的解除。根据遣散计划的条款，在控制权发生变化的情况下，希尼先生还有权获得一笔奖金，其形式是一次性付款，相当于2021财年AIP规定的希尼先生目标年度奖金的1.5倍。

前NEO-Shein先生

Shein先生，我们的前首席财务官，也参与了遣散计划。在他从公司离职后，Shein先生有权获得922,139美元的遣散费和价值9,000美元的就业安置服务，前提是他执行了一项索赔要求的解除。

124

我们与阿佩尔先生于2020年3月2日签订了离职协议，根据该协议，阿佩尔先生有权获得75万美元的遣散费，在12个月内分期支付，除了（i）截至2020年3月2日离职日期的基本工资；等于62,500美元的金额，代表他的基本工资的30天，以代替通知；一次性支付任何可偿还费用；根据公司的401（k）计划获得的既得利益，但前提是他执行了索赔要求的解除。

估计权益价值-期权计划

有关在控制权变更或投资者出售的情况下，期权计划对未行使期权的处理的详细说明，请参见CD&A标题为“长期股权激励薪酬”的部分。

假设2021年1月31日发生控制权变更或投资者出售，当前NEO持有的期权将加速并归属的估计价值如下:波特先生，$；希尼先生，$；米勒先生，$；约翰逊先生，克拉克先生，$。加速期权的价值是通过将（i）加速的股票数量乘以截至2021年1月31日我们普通股的公允市场价值超过适用的行使价的任何正超额来计算的。

所有期权，在未归属的范围内（包括与控制权变更有关的期权），在NEO的雇用后终止；但是，如果因原因终止（在期权计划中定义），则期权授予的既得部分也应终止。

股权计划

石榴母公司控股有限公司股票期权计划

我们的董事会先前采用了石榴母控股公司。股票期权计划（“期权计划”），并修订了自2018年2月28日起生效的期权计划。期权计划规定向公司及其关联公司的员工和董事授予激励性股票期权（“ISO”）和不合格股票期权（“NSO”）；前提是只能授予员工ISO。由于采用了新的市场股权激励计划，我们将停止授予期权计划下的奖励；但是，股票期权计划下的未完成奖励将继续受其现有条款的约束。

期权计划由董事会的薪酬委员会或董事会任命的另一个委员会管理，以管理期权计划。委员会有充分的权力，除其他事项外:（i）选择可获授出购股权的承授人；厘定受购股权规限的股份数目；厘定根据计划授出的任何购股权的条款及条件；确定与交付期权授予所依据的股份有关的任何限制或条件。此外，管理人有权解释和解释期权计划以及任何期权或授予协议，并通过，修改和废除与期权计划有关的规则和规定。

如果公司的已发行股票数量因股票股利、资本重组、正向或反向股票分割、分拆、合并、回购或其他类似交易或事件而发生变化，则根据该计划预留用于发行的股票数量、期权的行使价格，受未兑现奖励约束的股票数量和种类将按比例进行调整。

董事会可以随时修改或终止期权计划，但前提是此类行动不会对任何承授人的权利产生重大不利影响。由于我们采用了新的市场股权激励计划，我们停止了根据期权计划授予奖励。

125

在本次发行完成之前，我们希望我们的董事会通过或批准新的市场股权激励计划，即“股权激励计划”。“股权激励计划将在本次发行完成后生效，并将取代我们的股票期权计划（该股票期权计划下未行使的期权除外）。股权激励计划将使我们能够制定和实施一项薪酬计划，该计划将吸引，激励和留住经验丰富，高度合格的团队成员，他们将为我们的财务成功做出贡献，并将通过授予各种基于股票和现金的奖励，使我们的团队成员的利益与股东的利益保持一致。股权激励计划将作为我们的董事，高级职员和其他团队成员的基于股票和基于现金的激励薪酬计划的总体计划。

股权激励计划摘要

以下是股权激励计划的实质性特征摘要。本摘要的全部内容受股权激励计划全文的限制，该计划的副本作为注册声明的附件提交，而本招股说明书是该注册声明的一部分。

奖励类型

股权激励计划规定向团队成员，非雇员董事以及我们及其子公司的某些顾问和顾问发行股票期权（包括非法定股票期权和激励性股票期权），股票增值权（“SARS”），限制性股票，限制性股票单位和其他基于股票的奖励。

行政管理

股权激励计划将由董事会的薪酬委员会或董事会任命的另一个委员会管理，以管理股权激励计划，在董事会没有任命委员会的情况下，董事会将担任委员会（“委员会”）。委员会（如果不是整个董事会）必须由根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的“非雇员董事”组成，在遵守适用的过渡规则的前提下， “独立董事”，根据纳斯达克制定的独立性标准确定。委员会可在其认为适当的情况下将股权激励计划下的权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律和证券交易所要求的前提下，包括DGCL第157（c）条，委员会可将其全部或部分权力授予首席执行官（或，如果没有人被任命，（总统），在它认为适当的时候，根据《交易法》第16条，授予不是执行官的团队成员或关键顾问的补助金，

委员会将拥有全权和明确的自由裁量权来管理和解释股权激励计划，做出事实决定，并通过或修改此类规则，法规，协议，以及在其认为必要或可取的情况下实施股权激励计划和开展其业务的工具。

受股权激励计划约束的股票

如有调整，根据股权激励计划，最初将保留最多普通股用于发行，加上在生效日期之后，根据以下所述的股份计数规定（“整体股份池”），根据期权计划（“先前计划奖励”）发行的奖励所代表的股票数量；但是，激励股票期权的行权，发行的股票不得超过激励股票期权的发行数量。从每个日历年的第一个工作日开始，从2022年开始，到2031年结束，总股份限额将增加一个数字，该数字等于（x）截至上一个日历年的最后一天已发行普通股总数的2.0%中的较小者，或（y）委员会可能确定的较少数量的普通股。

126

在奖励（包括先前的计划奖励）到期，失效或终止的情况下，将与分拆或其他类似事件有关的另一实体的股票转换为奖励，以换取现金，退还，回购或取消，在任何情况下，导致公司以不高于参与者支付的价格收购相关股份或不发行相关股份的方式，根据股权激励计划，在该时间授予的未使用股份将可用于未来的授予；

•

如果为满足根据股权激励计划或先前的计划授予的任何奖励的授予，行使价或预扣税款而投标或预扣的股份，则根据股权激励计划，此类投标或预扣的股份将可用于未来的授予；

•

如果受股票增值权约束的股票不是在行使SARS股票结算时发行的，则根据股权激励计划，此类股票将可用于未来的授予；

•

与任何未兑现的奖励或先前的计划奖励一起以现金支付的股息等价物将不计入根据股权激励计划可发行的股票；和

•

根据我们或我们的任何子公司以任何形式合并获得的任何实体的任何未偿还奖励的假设或替代而发行的股票，将不计入根据股权激励计划可发行的股票。

非雇员董事的个人限制

在任何一个日历年中，授予任何非雇员董事的普通股的最大授予日总价值，连同该非雇员董事在该日历年提供的服务所赚取的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。委员会可以根据委员会的决定，对董事会的非执行主席或在特殊情况下对其他个人非雇员董事的限制作出例外规定，但获得该额外补偿的非雇员董事不得参与裁定该等补偿的决定。

调整数

与股票分割，股票股利，资本重组以及某些其他影响普通股的事件有关，委员会将在其认为适当的情况下进行调整:预留用于发行的普通股的最大授予数量；未偿还的授予所涵盖的股份的数量和种类；股份的数量和种类可能根据股权激励计划发行的股票；任何未偿还赠款的每股价格或市场价值；期权的行使价格；SARS的基本金额；以及绩效目标或委员会认为适当的其他条款和条件。

资格和归属

根据股权激励计划，我们所有的团队成员和非雇员董事都有资格获得赠款。此外，根据股权激励计划，为我们提供某些服务的关键顾问可能会获得赠款。只有本公司或某些子公司的员工才能获得激励性股票期权。委员会将（i）选择团队成员，非雇员董事和主要顾问以获得赠款，并确定受特定赠款约束的普通股的数量以及根据股权激励计划授予的奖励的归属和可行使性条款。截至2021年1月31日，大约10,150名团队成员和6名非雇员董事将有资格参加股权激励计划。

127

根据股权激励计划，委员会将确定授予的期权的行权价格，并可能授予期权，以其确定的金额购买普通股。委员会可以授予根据《守则》第422条有资格作为激励性股票期权的期权，也可以授予不符合资格的不合格股票期权。激励性股票期权只能授予团队成员。任何有资格参与股权激励计划的人都可以获得不合格的股票期权。根据股权激励计划授予的股票期权的行权价格不能低于授予期权之日普通股的公允市场价值。如果向持有10%普通股的股东授予激励性股票期权，则行权价格不得低于授予期权之日普通股公允市场价值的110%。

任何期权的行权价格通常以现金支付。在委员会允许的某些情况下，行使价可以支付:在期权被行使之日，通过交出总公允市场价值的普通股，等于行使价；根据联邦储备委员会制定的程序通过经纪人付款；扣留受可行使期权约束的普通股在行使日具有等于总行使价的公平市场价值；或通过委员会批准的其他方法。

期权的期限自授予之日起不能超过10年，但如果将激励性股票期权授予普通股10%的股东，则该期限自授予之日起不能超过5年。如果适用法律禁止在不合格股票期权期限的最后一天行使该期权，包括根据我们的内幕交易政策禁止购买或出售普通股，或根据委员会对转让施加的任何限制，不合格期权的期限将在法律禁令结束后延长30天，或直到此类转让限制到期为止，除非委员会另有决定。

除授予文书中规定的以外，只有当参与者受雇于我们或为我们提供服务时，才可以行使期权。委员会将在授予文书中确定参与者在终止雇用后在什么情况下以及在什么时间段内可以行使期权。

股票奖励

在股权激励计划下，委员会可以授予股票奖励。股票奖励是一种普通股奖励，可能会受到委员会确定的限制。这些限制，如果有的话，可能会在指定的雇佣期内或在满足预先设定的标准的基础上失效，以分期付款或其他方式，根据委员会的决定，包括，但不限于，基于实现绩效目标的限制。除在授予文书中与股票奖励有关的限制范围内外，参与者将拥有股东对这些股份的所有权利，包括投票权和获得股息或股票分配的权利。根据业绩授予的与股票奖励有关的股息，应在基础股票奖励授予的范围内授予，由委员会决定。如果参与者的工作或服务因任何原因终止，则所有未归属的股票奖励将被没收，除非委员会另有决定，

库存单位

根据股权激励计划，委员会可以向任何有资格参与股权激励计划的人授予股票单位。股票单位表示假设的普通股。股票单位将根据委员会确定的条款和条件（包括特定的绩效目标）支付，并将按委员会确定的现金，普通股或其组合支付。如果参与者的工作或服务因任何原因终止，则所有未归属的股票单位将被没收，除非委员会另有决定。

128

根据股权激励计划，委员会可以授予特别提款权，特别提款权可以单独授予，也可以与任何期权同时授予。与不合格股票期权同时授予的特别行政区可以在授予不合格股票期权时授予，也可以在期权尚未行使时授予。与激励性股票期权同时授予的特别行政区只能在授予激励性股票期权时授予。委员会将在授予特别行政区时确定特别行政区的基本金额，该金额将等于或大于授予之日普通股的公平市场价值。

如果SAR与期权同时授予，则在指定期间内可行使的SAR数量将不超过参与者在该期间内行使相关期权时可购买的普通股数量。在行使相关期权时，相关的SAR将终止，而在行使SAR时，相关的期权将在同等数量的普通股的范围内终止。通常，只有当参与者受雇于我们或为我们提供服务时，才可以行使SARS。当参与者行使特别提款权时，参与者将获得基础普通股的公平市场价值超出特别提款权基础金额的部分。特别提款权的增值将以普通股、现金或两者同时支付。

特别行政区的期限自授予之日起不得超过10年。如果在特别行政区任期的最后一天，适用法律禁止行使该权利，包括根据当时有效的内幕交易政策禁止购买或出售普通股，或根据委员会施加的任何转让限制，除非委员会另有决定，否则香港特别行政区的任期将在法律禁令结束后延长30天，或直至此类转让限制到期为止。

其他基于股票的奖励

根据股权激励计划，委员会可以授予其他类型的奖励，这些奖励以普通股为基础或以普通股为衡量标准，并授予有资格参与股权激励计划的任何人。委员会将决定此类奖励的条款和条件。根据委员会的决定，其他基于股票的奖励可能以现金，普通股或两者的组合支付。

股息等值

根据股权激励计划，委员会可以授予与根据股权激励计划授予的股票单位或其他基于股票的奖励有关的股息等价物。股息等价物使参与者有权获得与普通股息相等的金额，这些股息是在未偿还的赠款中为赠款所涉及的股票支付的。该委员会将确定股息等价物是当前支付，还是作为或有现金债务应计。股息等价物可以以现金或普通股的形式支付。委员会将决定股息等值赠款的条款和条件，包括赠款是否在实现特定绩效目标时支付。与基于业绩的股票单位或其他基于股票的奖励有关的股息等价物，仅在基础股票单位或其他基于股票的奖励归属并由委员会决定支付的范围内，才应归属并支付。

控制权的变更

如果我们经历了控制权变更，而该公司不是幸存的公司（或仅作为另一家公司的子公司生存），除非委员会另有决定，否则在控制权变更时未行使或支付的所有未偿还赠款将被假定，或由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）以具有可比条款的赠款（现金，证券或其组合）代替。

129

如果控制权发生变化，并且尚存的公司不承担所有未偿还的赠款，或将其替换为具有类似条款的赠款，则委员会可以（但没有义务）对未偿还赠款的条款和条件进行调整，包括但不限于，在未经任何参与者同意的情况下采取以下任何行动（或其组合）:

•

确定未行使的期权和特别提款权将加速并完全可行使，并且对未行使的股票奖励，股票单位和股息等价物的限制和条件立即失效；

•

以委员会确定的金额和形式向参与者支付未偿还的股票单位或股息等价物；

•

要求参与者交出其未偿还的股票期权和SARS，以换取我们以现金或普通股支付的款项，该款项等于行使价与标的普通股的公允市场价值之间的差额；但是，如果普通股的每股公允市场价值不超过每股股票期权的行使价或SARS基本金额（如适用），在放弃股票期权或特别行政区时，我们将无需向参与者支付任何款项，并且有权取消任何此类期权或特别行政区，而无需支付任何代价；要么

•

在让参与者有机会行使其所有未行使的股票期权和SARS之后，在委员会确定的日期终止任何未行使的股票期权和SARS。

一般而言，股权激励计划下的控制权变更发生在以下情况:

•

除某些例外情况外，个人，实体或关联集团获得当时未偿还的有表决权证券的50%以上；

•

除非紧接合并前有表决权的股份持有人在合并后的实体或其母公司中拥有至少50%的证券合并投票权，否则我们将合并为另一实体；

•

我们出售或处置我们的全部或基本上全部资产；要么

•

我们完成了彻底的清算或解散。

延期

委员会可能会允许或要求参与者推迟收到根据股权激励计划授予参与者的现金付款或普通股的交付。委员会将根据《守则》第409A条的要求，制定适用于任何此类延期的规则和程序。

扣缴

股权激励计划下的所有赠款均受适用的美国联邦（包括FICA），州，地方，外国或其他预扣税要求的约束。我们可能会要求参与者或其他获得赠款或行使赠款的人支付足以满足此类赠款的预扣税要求的金额，或者，我们可以从我们支付的其他工资和补偿中扣除与此类补助金有关的任何预扣税款。

委员会可以允许或要求通过预扣不超过参与者在美国联邦（包括FICA），州的最低适用预扣税率的股份来支付与普通股支付的赠款有关的预扣税义务，以及地方税收负债，或由委员会以其他方式确定。此外，委员会可酌情决定并遵守委员会可能采用的规则，允许参与者选择将此类股份预扣款应用于与任何特定赠款有关的全部或部分预扣税款。

130

除非委员会允许不合格的股票期权，否则只有参与者可以在参与者的生命周期内行使授予的权利。遗产代理人或其他有权继承参与人权利的人在死亡时可以行使这种权利。除非根据遗嘱或血统和分配法律，或者关于激励性股票期权以外的授予，根据国内关系令，否则参与者不能转让这些权利。委员会可以在授予工具中规定，参与者可以根据适用的证券法，将不合格的股票期权无偿转让给家庭成员，或一个或多个信托或其他实体，以使家庭成员受益或由家庭成员拥有。

修正；终止

董事会可以随时修改或终止股权激励计划，除非我们的股东必须批准一项修正案，以符合《守则》，适用法律或适用的证券交易所要求。除非董事会提前终止或经股东批准延长，否则股权激励计划将在股权激励计划生效之日起十周年的前一天终止。

股东批准

除非与某些公司交易有关，包括股票股利，股票分割，资本重组，控制权变更，重组，合并，合并和分拆，否则需要获得股东的批准（i）以降低未行使股票期权或SARS的行使价或基准价格，取消未行使的股票期权或特别提款权，以换取较低行使价或基准价格的同类授予，取消行使价或基准价高于普通股当前价格的未行使股票期权或特别提款权，以换取现金或其他适用的证券。

次级计划的制定

董事会可能会不时根据股权激励计划制定一个或多个子计划，以满足各个司法管辖区适用的蓝天，证券或税法。我们的董事会可以通过对股权激励计划进行补充，对委员会的自由裁量权进行限制，并在董事会认为必要或可取的情况下，制定与股权激励计划不抵触的其他条款和条件，来制定此类子计划。所有这些补充将被视为股权激励计划的一部分，但每个补充将仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，并且我们不会被要求向这些未受影响的参与者提供任何补充的副本。

追回

在遵守适用法律的前提下，委员会可以在任何授予文书中规定，如果参与者违反了参与者与我们之间的任何限制性契约协议，或者在受雇期间从事构成原因的活动（定义见《股权激励计划》），或向其提供服务，我们或在此后的指定时间内，参与者持有的所有赠款将终止，我们可以取消对期权或特别提款权的任何行使，以及对任何其他赠款的归属，并在行使或归属时交付股份，适用于委员会确定的条款，包括在任何撤销的情况下要求:

•

参与者必须退还在行使任何期权或特别行政区或任何其他授予的归属和支付时收到的股份；要么

•

如果参与者不再拥有股份，则参与者必须向我们支付因出售或以其他方式处置股份而实现的任何收益或收到的付款的金额（如果参与者通过赠与或无对价转让了股份，然后是在违反限制性契约协议或构成原因的活动之日的股票的公平市场价值），减去参与者最初为股票支付的价格。

131

在股权激励计划下，补助金，归属，可执行性或支付某些奖励，或收到受某些奖励约束的普通股，可以在满足性能指标的前提下进行。适用于特定奖项的绩效目标将由委员会在授予时确定。委员会在制定股权激励计划下的绩效指标时，可以使用以下一个或多个业务标准:现金流；自由现金流；收益（包括毛利率，息税前利润，税前利润，利息前收益，税收，折旧，股票补偿的摊销和费用，利息前收益，税收，折旧及摊销，调整后的息税前利润，税收，折旧及摊销和净利润）；每股收益；收益或每股收益的增长；账面价值增长；股票价格；股本回报率或平均股东权益；直接或相对于一个比较集团的股东总回报或股东总回报的增长；资本回报率；资产回报率或净资产；收入，收入的增长；费用或成本的减少或控制；商店数量；销售额；可比商店销售额（包括其变化）；平均单位销售额；费用与收入比率；收入，净收入或调整后净收入；经营收入（包括调整后或净基础）；营业利润或净营业利润；营业利润率；毛利或毛利利润率；营业收入回报率或营业利润回报率；预算比较；相对于既定指数的股东价值增长，或其他同行小组或同行小组指数；制定和实施战略计划和/或组织重组目标；制定和实施风险和危机管理计划；安全目标；生产力目标；劳动力管理和继任计划目标；经济增加值（包括根据公认会计原则一致应用的典型调整，以确定经济增加值绩效指标）；客户满意度指标，员工满意度或员工发展；开发或营销合作；合并和收购；环境，与社会或治理有关的措施；以及其他金融、可操作的，由委员会决定的战略或个人绩效标准。绩效目标可以建立在绝对或相对的基础上，也可以建立在整个公司范围内，或者针对一个或多个业务部门，分区，子公司或业务部门。相对业绩可以比照一组同行公司来衡量，金融市场指数或其他客观的、可量化的指数，

美国联邦所得税后果摘要

以下是根据股权激励计划授予的某些美国联邦所得税后果的摘要。它并不是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处概述的规则）可能会发生更改。

选项

在授予非法定期权时，承购人通常不会确认应纳税所得额。更确切地说，在行使期权时，被选择人将确认用于所得税目的的普通收入，其金额等于超出部分，如果有的话，购买的股票的公允市场价值高于行使价。我们通常有权在这个时候以同样的金额获得税收减免，如果有的话，被选择人确认为普通收入的。认股权人在行使认股权时获得的任何股份的计税基础将是该股份在行使日的公平市场价值，如果这些股票后来被出售或交换，则在出售或交换时收到的金额之间的差额“这些股份在行使之日的公允市场价值通常应作为长期或短期资本利得或损失（如果这些股份是被认股权人的资本资产）征税，这取决于被认股权人持有这些股份的时间长度。，

如果满足某些要求，激励性股票期权有资格获得优惠的美国联邦所得税待遇。激励性股票期权的期权价格必须不低于股票的公允市场价值。

132

期权授予时的股票（如果授予10%的股东，不低于授予之日公平市场价值的110%），并且必须在授予之日起十年内行使。授予激励性股票期权的团队成员通常不会在授予该期权时实现出于美国联邦所得税目的的补偿收入。在一项激励性股票期权被行使时，除了税收优惠收入以外，被选择人不会实现任何补偿收入，这是联邦对个人收入征收替代性最低税的目的。激励股票期权行权所获股份在期权授予后至少持有两年、行权后至少持有一年的，出售时变现的金额超过行使价的部分将作为资本利得征税。激励股票期权行权所获股份在授予后不到两年或者行权一年内被处分的，被选择人将实现应纳税的普通补偿收入，等于（i）股票在行使日的公允市场价值超出期权价格的部分，或出售时实现的金额超出期权价格的部分中的较小者。实现的任何额外金额将作为资本利得征税。一般来说，我们将被允许在处置激励性股票期权时，在被选择人实现的普通薪酬的时间和金额上进行减税， “但在其他情况下，激励股票期权将不允许扣减。，

股票奖励

在授予股票奖励时，参与者通常不会受到任何限制，而是将确认普通收入，其金额等于股票不再面临“重大没收风险”（在《守则》的含义内）时股票的公允市场价值。我们通常有权在，在数量上，参与者因限制失效而确认普通收入。在限制失效时，参与者在股票中的税基将等于其公平市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。在限制失效之前，对限制性股票支付的任何现金股息将作为额外补偿（而不是股息收入）向参与者征税。根据守则第83（b）条，参与者可以选择在奖励股票时确认普通收入，其金额等于当时的公允市场价值，尽管这些股票受到限制，并存在被没收的巨大风险。如果进行了这样的选举，在限制失效时，该参与者将不会确认额外的应纳税所得额，参与者在股票中的税基将等于其授予之日的公平市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。一般情况下，我们有权在，在一定程度上， “普通收入由该参与者确认。，

库存单位

通常，授予股票单位不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在以现金或股票结算此类奖励后，参与者将确认等于已收到付款总价值的普通收入，我们通常将有权在同一时间以相同金额获得扣税。

股票增值权

获发特别提款权的参与者一般不会在收到特别提款权时确认普通收入。更确切地说，在该等特别提款权行使时，参与者将为美国联邦所得税目的确认普通收入，其金额等于所收到的任何现金的价值和所收到的任何股份的行使日的公允市场价值。我们通常有权在这个时候以同样的金额获得税收减免，如果有的话，参与者将其确认为普通收入。参与者在行使特别行政区时获得的任何股份的税基将是该股份在行使之日的公允市场价值，如果这些股票后来被出售或交换，则在出售或交换时收到的金额之间的差额“这些股票在行使之日的公允市场价值通常应作为长期或短期资本利得或损失（如果这些股票是参与者的资本资产）征税，这取决于参与者持有这些股票的时间长度。，

133

在此次发行完成之前，我们的董事会希望采用并希望我们的股东批准员工股票购买计划，我们将其称为ESPP。ESPP将在紧接本招股说明书构成部分的注册声明生效之日之前的日期生效。ESPP旨在允许我们的合格员工定期购买我们的普通股，并扣除他们的累计工资。ESPP旨在成为《守则》第423条（“第423条”）所指的“员工股票购买计划”。ESPP的主要条款概述如下。ESPP的全文对本摘要进行了完整的限定，其副本作为注册声明的附件提交，而本招股说明书是该声明的一部分。

计划管理

ESPP将由董事会的薪酬委员会或由两名或更多被任命管理ESPP的董事会成员组成的其他委员会（“ESPP管理员”）管理，它将有充分的权力解释和解释ESPP的任何规定，并通过其认为必要的管理ESPP的规则和法规，以使ESPP下的一项或多项产品符合第423节的要求。

受ESPP约束的股票

根据ESPP，保留用于发行的普通股的数量最初将被限制为。ESPP规定，在2023年1月1日以及之后的每年1月1日至1月1日期间，根据ESPP保留并可用于发行的股票数量将自动增加，2031年，金额等于紧接在前的12月31日发行在外的普通股总数的1%；但是，前提是，在任何情况下，年度增加数量都不会超过5,000,000股或董事会自行决定的较少数量的股票。如果公司的资本结构因股票股利、股票分割或类似事件而发生变化，根据ESPP可发行的股票数量将进行适当调整。

资格

公司或其母公司或子公司（“关联公司”）的任何员工都有资格参加ESPP，只要该员工每周工作时间超过20（20）小时，每个日历年超过五（5）个月。委员会可以在适用的发行期开始之前，免除二十（20）小时和五（5）个月的服务要求中的一项或两项。

参与；工资扣除

参与ESPP仅限于授权扣除相当于ESPP基本工资的全部百分比或金额的合格员工。符合条件的员工可以授权扣除工资，最低为基本工资的1%，最高为基本工资的15%。一旦员工成为ESPP的参与者，该员工将自动参与连续的发行期间（如下所述），直到该员工退出ESPP，变得没有资格参加ESPP，或者他或她的雇用终止为止。

134

根据ESPP，将通过一系列连续的发行期提供普通股以供购买，直到（i）根据ESPP可发行的普通股的最大数量已被购买，或ESPP已提前终止。每个发行期将在适用的发行期开始之前由委员会确定的时间开始，并且期限不超过二十七（27）个月。除非委员会另有决定，否则在发行期内连续六（6）个月（每个“购买间隔”）的最后一天（“购买日期”），将代表每个参与者购买普通股。

购买权；行使价

参与者将在其参与的每个发售期间获得单独的购买权。购买权将在符合条件的员工在发行期内首次开始参与之日授予。在每个连续的购买日，每项购买权将自动分期行使，在每个这样的购买日，将通过应用参与者的工资扣除额或在购买期间所做的其他贡献，代表每个参与者购买普通股。在委员会另有决定之前，在每个购买日购买普通股的每股购买价格将是该购买日每股公平市场价值的85%，提供在任何情况下，该购买价格都不会低于（i）与购买日期相关的发行期开始日的普通股每股公允市场价值中较低者的85%或该购买日的普通股每股公允市场价值，

最大份额限制和应计限制

该委员会将确定参与者在每个购买日可以购买的最大普通股数量，以及每个参与者在该发行期间可以购买的最大普通股数量，如果资本额发生某些变化，可能会定期进行调整。在任何情况下，如果任何符合条件的员工在授予后立即拥有或持有未行使的期权或其他购买权，则不会根据ESPP向其授予购买权，拥有公司所有类别股票总合并投票权或价值的5%（5%）或以上的股票。

根据ESPP购买的股票不会超过《守则》第423（b）（8）条规定的任何法定限制，该规定通常将任何员工根据员工股票购买计划购买股票的权利的应计金额限制为每年25,000美元的公平市场价值。

ESPP的修订和终止

除非董事会提前终止，否则ESPP将在（i）ESPP生效日期十周年前一个月的最后一个工作日中的最早日期终止，根据ESPP行使的购买权出售根据ESPP可供发行的所有股份的日期，或与控制权变更有关的所有购买权的行使日期。

董事会可随时更改或修改ESPP，以自ESPP下一个发行期开始之日起生效。此外，董事会可以随时暂停或终止ESPP，以便在任何购买间隔结束后立即生效。未经股东批准，新董事会在任何情况下均不得对ESPP进行以下任何修改或修订:（i）增加根据ESPP可发行的普通股的数量，除非在资本发生某些变化的情况下进行允许的调整，或者修改参与ESPP的资格要求。

135

ESPP的参与者将对购买股票所预扣的金额征税，就好像这些金额是实际收到的一样。参与者将在其处置根据ESPP购买的股票的当年确认普通收入，该金额将取决于是否进行了这样的处置（i）在购买这些股票的发行期开始日期之后两年以上，以及在这些股票的实际购买日期之后一年以上。如果参与者受雇于公司或关联公司，则该收入将缴纳适用的预扣税。参与者对这些股票的资本收益持有期将从将其转让给参与者的第二天开始。

员工根据ESPP购买股票后，公司或公司关联公司将有权获得与参与者确认为普通收入的金额相等的税收减免。根据ESPP授予的权利不会对公司或公司关联公司产生美国联邦所得税的后果。

董事薪酬

在上市之前，该公司是私人持股。截至2021年1月31日，公司有三名董事，Andrew Jhawar，Heather Berger和另一名个人。在2020财年，在伯杰女士于2020年12月被任命为董事会成员之前，公司董事会由贾瓦尔先生和另外两个人组成。这些人中没有一个人因担任董事而获得任何补偿。

136

就本政策而言，“关联方交易”是指我们曾经、现在或将来参与且所涉金额超出的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），超过或将超过120,000美元，并且任何相关人员（如保险单中定义的）拥有，拥有或将拥有直接或间接重大利益。“关联方交易”不包括任何雇佣关系或涉及执行官的交易，以及仅由该雇佣关系产生的任何相关薪酬，这些薪酬已由我们的董事会或审计委员会审查和批准。

该政策将要求在进行此类交易之前，将拟议的关联方交易的通知提供给我们的法律部门。如果我们的法律部门确定该交易是一项关联方交易，则拟议的交易将提交给我们的审计委员会进行审议。根据该政策，我们的审计委员会只能批准符合我们的最大利益和股东的最大利益或与之不一致的关联方交易。如果我们了解到关联交易尚未根据该政策进行审查，批准或批准，并且正在进行或已经完成，则该交易将提交给审核委员会，以便其可以决定是否批准，撤销或终止关联人交易。

该政策还将规定，审计委员会应审查某些先前批准或批准的正在进行的关联方交易，以确定关联方交易是否符合我们的最大利益和股东的最大利益。此外，我们将定期向董事和执行官询问他们可能是其中一方或他们可能知道的任何潜在的关联方交易。

股东协议

关于此次收购，我们与阿波罗基金签订了股东协议（称为“股东协议”），阿波罗基金是收购前新市场的某些股东，在收购后仍是股东，在收购后被称为“展期股东”，以及另一股东方。股东协议于2016年4月27日生效。

除以下讨论的有限例外情况外，《股东协议》限制其股东一方转让我们的普通股（“转让限制”），除非事先获得AP VIII石榴控股有限公司的书面同意，特拉华州有限合伙企业（“Apollo Investor”）与股票转让或以其他方式获得股份的Apollo Investor的任何其他关联公司合称

137

股票（连同阿波罗投资者，“赞助基金”）。在发起人基金提出涉及股份转让的交易或涉及将公司资产的任何部分转让给阿波罗投资者或其关联公司以外的任何人的交易的范围内，赞助基金拥有惯常的拖带权，以迫使公司的剩余股东以不低于赞助基金所获得的条件（“拖带权”）参与出售。此外，股东被允许将股份转让给某些家庭成员或其某些关联公司，前提是受让人成为股东协议的一方。在发起人基金出售股票的范围内，股东将被允许根据惯常的附带权（“附带权”），以与发起人基金相同的条款按比例出售其股份的一部分。

股东协议还规定，发起人基金有权要求我们向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，以转售其普通股（“注册权”）。然而，发起人的资金根据与本次发行的承销商代表签订的一项或多项锁定协议，我们几乎所有其他现有股东都将被禁止在“承销”（利益冲突）中所述的招股说明书日期后180天之前出售任何股票。“如果阿波罗基金行使这种注册权，并通过承销发行出售普通股，股东协议的其他股东一方将有权在这种承销发行中按比例出售其股份的一部分，以与阿波罗基金相同的价格和条款。另外，如果我们建议在美国证券交易委员会登记任何与公开发行有关的股票，赞助基金和TFM2， LLC，一家特拉华州的有限责任公司， George Golleher，每个持有TFM2所有权的人， LLC，以及George Golleher的某些家庭成员， Ray Berry和Brett Berry（统称为（“新市场共同投资者”）可以在相应的登记声明中包括他们的股票，在包含所有此类股份将对价格产生不利影响的情况下，可进行比例调整，发行股票的时间安排或分配，由承销商自行决定发行。，

在根据有效的注册声明进行承销公开发行之前，在该声明中，我们或其他出售股东出售的股票的总发行净价至少为3亿美元（“合格公开发行”），每个新的市场共同投资者可以按相同的条款，现金购买价格和适用于发起人基金或该股东的条件（“优先购买权”），按比例参与发起人基金或任何其他股东的任何股份认购。

《股东协议》还包含有关我们的董事会和某些子公司的董事会组成的某些要求，包括发起人有权指定我们董事会的两名成员，以及TFM2的权利，LLC指定我们的董事会成员。此类董事会指定权将在合格的公开发行完成后终止。

此外，《股东协议》规定，在我们公司受《交易法》的报告要求约束之前，新市场共同投资者有权获得有关我们公司的某些季度和年度财务信息。在合格的公开发行后，TFM2，LLC有权在合理的要求下检查我们的账簿和记录，或要求提供有关我们财务状况和运营的合理信息。

我们预计此次发行将构成合格的公开发行，因此上述优先购买权将终止。拖带权、跟踪权和注册权将在本次发行完成后继续有效。

管理服务协议

Fresh Market是与Apollo关联公司签订的管理服务协议的一方，该协议将提供某些管理咨询和咨询服务，以及与Apollo签订的类似管理服务协议

138

与Ray Berry和Brett Berry有关联的某些实体（“展期股东”）。Fresh Market向Apollo的关联公司和展期股东支付总计37.5万美元的不可退还的季度管理费，每个人都会根据其对公司的相对持股比例获得该季度管理费的相对比例份额。本管理服务协议将在本次发行完成后终止。

下表反映了管理服务协议下的费用，这些费用是在呈报的期间内由新市场产生的（以千为单位）。


	在这几年结束的时候
	2021年1月31日		2020年1月26日		2019年1月27日
阿波罗公司的附属公司	$	1,166	$	1,166	$	1,166
展期股东		334		334		334

	$	1,500	$	1,500	$	1,500

管理服务协议项下的费用包括在随附的合并收益表（亏损）的“销售，一般和行政费用”项目中，包括在本说明书的其他部分。

某些房地产租赁

截至2020年1月26日，一家实体与新鲜市场的前官员和董事（该董事是新鲜市场董事会两名成员的家庭成员）有关联，该实体收购了新鲜市场租赁零售店位置的购物中心。这些购物中心是在2013财年和2019财年收购的。2018财年，阿波罗的一家关联实体收购了一家购物中心，Fresh Market目前在该购物中心租赁了一家零售店。

截至2021年1月31日，2020年1月26日和2019年1月27日的财政年度，与关联方房东相关的租赁费用分别约为890,000美元，788,000美元和485,000美元。

139

实益拥有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的实益拥有权赋予拥有此类证券的唯一或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，以下所列的所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。发行前实益拥有的股份的百分比是基于截至目前我们已发行在外的普通股。

股份数量
有利地
拥有

百分比
之前的所有权
提供

百分比
所有权
之后
提供

5%的股东

阿波罗基金（1）

TFM2，LLC（2）

任命的执行官和董事

杰森·波特（3）

Carlos Clark（3）

Chris Himebauch（3）

Brian Johnson（3）

Kevin Miller（3）

Dan Portnoy（3）

Andrew Jhawar（4）

Heather Berger（4）

Betsy Atkins（5）

Sue Gove（5）

Darren Karst（5）

Gary McCullough（5）

James Heaney（3）

Larry Appel（3）

Oded Shien（3）

所有现任董事和执行官（10人）

*	代表不到已发行股票百分之一的实益拥有权

(1)

代表AP VIII Pomegranate Holdings，L.P.持有的已记录股份，该实体由Apollo Funds拥有，并由Apollo Management，L.P.（“Apollo Management”）的关联公司管理，Apollo Management，L.P.是一家在SEC注册的投资顾问。Apollo Management GP，LLC（“Management GP”）是Apollo Management的普通合伙人。Apollo Management Holdings，L.P.（“Management Holdings”）是Management GP的唯一成员和经理。Apollo Management Holdings GP，LLC（“Management Holdings GP”）是Management Holdings的普通合伙人。Joshua Harris，Scott Kleinman，Marc Rowan和James Zelter是Management Holdings GP的经理和执行官，因此可以被视为对Apollo Funds持有的已记录在案的普通股拥有投票权和处置权。AP VIII Pomegranate Holdings，L.P.的地址是曼哈顿维尔路一号，201室，采购，纽约10577。Apollo Management，Management GP，Management Holdings各自的地址

140

(4)	Andrew Jhawar和Heather Berger均隶属于AP VIII Pomegranate Holdings，L.P.及其附属投资经理和顾问。Jhawar先生和Berger女士各自否认对AP VIII Pomegranate Holdings，L.P.实益拥有的普通股的实益拥有权。Jhawar先生和Berger女士的地址是C/O Apollo Global Management，Inc.，9West57th Street，43rd Floor，New York，New York10019。

(5)	Atkins女士，Gove女士，McCullough先生和Karst先生的地址是the Fresh Market Holdings，Inc.300N.Greene Street，Suite1100，Greensboro，NC27401。

141

以下是我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的我们股本的所有重要特征的摘要，这些特征将在本次发行完成后生效。该摘要并不旨在是完整的，而是通过参考我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程而具有完整的资格，所有这些内容均作为参考纳入本招股说明书所包含的注册声明中。

股本

我们的普通股目前由三名股东持有。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们的法定股本将包括每股面值0.01美元的普通股和每股面值0.01美元的优先股。此次发行完成后，我们预计将拥有普通股（或如果承销商行使其选择权购买全部额外股份的股票）和零发行在外的优先股。

普通股投票权

我们的普通股持有人有权就适当提交给普通股持有人有权投票的股东的每件事（包括选举董事）获得每股普通股一票的投票权，并且没有累积投票权。

股息权

当我们的董事会宣布从合法可用资金中支付股息时，我们的普通股持有人将有权获得股息。

我们的所有普通股将有权平等地分享我们董事会从合法可用来源宣布的任何股息，但要遵守任何已发行优先股的条款。参见“——优先股。“我们的债务协议和其他合同的规定，包括本招股说明书其他部分所述的经修订和重述的公司注册证书的要求，可能会限制我们就普通股宣派股息的能力。

清算权

在我们清算或解散的情况下，无论是自愿还是非自愿的，并受任何优先股持有人和债权人的权利约束，在支付了我们所有的先前义务（包括当时未偿还的优先股）之后，我们的所有普通股将有权平均分配可分配给普通股持有人的资产。

其他事项

我们的普通股持有人将没有优先购买权，认购权，赎回权或转换权。所有已发行在外的普通股都是，在发行和支付时将在本次发行中出售的普通股将是，全额支付且不可评估的。不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利，优先权和特权将受将来可能发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的约束。

优先股

本次发行完成后，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会可以通过多数票，不时发行一种或多种形式的优先股

142

更多的系列和固定或更改的名称，偏好，权利和任何资格，每个此类系列的股份的限制或限制，包括股息权利，股息率，转换权，投票权，赎回条款（包括偿债基金条款），赎回价格，清算优先权和构成任何系列或该系列的指定的股份数量。参见“——某些反收购，有限责任和赔偿条款。“我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下，有延迟的效果，推迟或阻止公司控制权的变更，包括使收购变得更困难或更昂贵。另外，优先股的发行可能会限制普通股的股息，从而对我们的普通股持有人产生不利影响，稀释我们普通股的投票权或从属于我们普通股的清算权。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。参见“——某些反收购，有限责任和赔偿条款。“在此次发行完成后，我们目前没有发行任何优先股的计划。，

某些反收购，有限责任和赔偿条款

以下概述的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些规定可能被视为具有反收购作用，并可能延迟，阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致对股东持有的股票支付高于市场价格的溢价的尝试。我们预计，下文概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为，这可能会导致有利于我们股东的任何此类收购条款的改善。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止某些股东可能青睐的收购的权力。

无累积投票

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，股东在选举董事时没有累积投票权。

股东书面同意的行动

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在阿波罗及其关联公司（包括阿波罗基金）停止实益拥有超过50%的已发行普通股之日之前（“触发事件”），在任何股东大会上要求采取或可能采取的任何行动，都可以在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，前提是并仅在书面同意的情况下，阐明了所采取的行动，应由拥有不少于采取该行动所需的最低票数的股东签署。

机密董事会

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将规定，本次发行后，我们的董事会将有三类董事:

•

第一类应由董事组成，其首次任期为一年；

•

第二类应由董事组成，其任期最初为两年；和

•

第三类应由董事组成，其任期最初为三年。

143

我们经修订和重述的章程将规定，寻求在年度股东大会之前开展业务的股东，或在年度股东大会上提名董事候选人，必须及时提供书面通知。为了及时，股东通知通常必须在前一年年度会议一周年之前不少于90天或不超过120天，在我们的主要执行办公室交付和接收；前提是，那，如果会议日期提前30天以上，或者延迟60天以上，前一年年度股东大会的周年纪念日，必须在会议召开前第120天营业时间结束之前，以及在会议召开前第90天营业时间结束之前，或，如果首次公开宣布该年度会议的日期比该年度会议的日期早不到100天，首次公开宣布会议日期之日后的第10天。我们经修订和重述的章程还将对股东通知的形式和内容规定某些要求。“这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出问题，或在年度股东大会上提名董事。，

股东特别会议

根据优先股的权利，我们的股东特别会议只能由董事会主席，董事会多数成员或在触发事件发生之前召集，应我们普通股多数投票权的持有人的书面要求。触发事件发生后，股东不得召开股东特别会议，不得要求董事长召开此类特别会议，也不得要求我们的董事会要求召开股东特别会议。

罢免董事

在触发事件发生之前，任何董事都可以随时（无论是否有正当理由）被我们已发行普通股的多数投票权的持有人免职。我们的公司注册证书将规定，在触发事件发生后，只有在获得至少662%的已发行普通股投票权的赞成票的情况下，我们的董事才能被罢免。要求以绝对多数投票罢免董事的要求可能使我们的少数股东能够阻止董事会组成的变化。

超多数批准要求

DGCL通常规定，在修改公司的公司注册证书或公司章程时，必须获得有权对任何事项进行表决的大多数已发行股票的持有人的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更高的百分比。我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将规定，在触发事件发生后的任何时候，持有6623%的已发行普通股的股东的赞成票将被要求修改，改变，更改或废除我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程。我们经修订和重述的章程也可以通过董事会的多数票进行修订或废除。在触发事件发生之前， “在批准对我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的修正案时，需要获得超级多数的投票，这可能使我们的少数股东能够对任何此类修正案行使否决权。，

144

我们经修订和重述的公司注册证书将在DGCL允许的最大范围内限制董事的责任，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿。我们希望与我们的每位执行官和董事签订赔偿协议，这些协议通常会向他们提供与他们为我们或代表我们提供的服务有关的惯常赔偿。

论坛选择

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代论坛，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一且唯一的论坛，指称违反责任（包括任何现任或前任董事所欠的信托责任）的任何诉讼，警官，股东，公司或股东的雇员或代理人，根据DGCL的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼，在每一个这样的案件中，受该法院的管辖，该法院对其中指定为被告的不可缺少的当事人具有属人管辖权。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，任何购买，否则，获得或持有我们股本的任何权益将被视为已通知并同意论坛选择条款。法院可能会裁定，如果在诉讼或其他程序中对我们经修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择提出质疑，则这些条款是不适用或不可执行的。“其他公司的公司注册证书和章程中类似的论坛条款选择的可执行性在法律诉讼中受到了质疑，法院可能会发现我们的论坛选择条款不适用或无法执行。，

如果衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权，我们经修订和重述的公司注册证书规定，此类诉讼或程序的唯一和专有论坛将是位于特拉华州的另一个州或联邦法院。排他性论坛条款不适用于为执行《证券法》和《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何索赔。除非我们书面同意选择一个替代论坛，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，是解决根据《证券法》及其下颁布的规则和条例提出诉讼理由的任何投诉的唯一和专有论坛。

特拉华州反收购法律

我们选择不受DGCL第203条规定的限制。但是，我们经修订和重述的公司注册证书将包含类似的规定，即在任何“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内，我们不得与任何“感兴趣的股东”进行某些“企业合并”，除非:

•

在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

•

交易完成后，导致股东成为“感兴趣的股东”，感兴趣的股东在交易开始时拥有我们至少85%的有表决权的股票（不包括某些股票）；要么

•

在此期间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是书面同意，并由不拥有的已发行在外有表决权的股票的至少三分之二投赞成票。感兴趣的股东。

通常，“企业合并”包括合并，资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指

145

DGCL允许公司采用条款，放弃对公司或其高级管理人员，董事或股东提供的某些机会的任何兴趣或期望。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在DGCL允许的最大范围内，“公司机会”原则将不适用于阿波罗，我们的任何非雇员董事都是雇员，阿波罗或其关联公司（我们或我们的子公司除外）或其任何关联公司的关联公司或顾问，其方式将禁止他们投资于竞争性业务或与我们的客户开展业务。请参阅“风险因素——与本次发行和我们的普通股所有权有关的风险——我们经修订和重述的公司注册证书将包含一项条款，放弃我们对某些公司机会的兴趣和期望。”

转让代理和注册商

我们普通股的转让代理和注册商将是N.A.Computershare Trust Company。

证券交易

我们已申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码为“TFM”。

146

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。未来在公开市场上出售我们的普通股，或在公开市场上出售此类股票，可能会对不时流行的普通股的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有数量有限的股票可供出售。然而，在此类限制失效后，或认为可能发生这些出售后，我们在公开市场上出售了大量普通股，可能会对此时我们普通股的现行市场价格以及我们在我们认为适当的时间和价格筹集股本相关资本的能力产生不利影响。尽管我们已申请将我们的普通股上市，但我们无法向您保证，我们的普通股将有一个活跃的公开市场。

本次发行完成后，我们将拥有已发行在外的普通股，假设我们在本次发行中发行了普通股。在这些股票中，本次发行中将出售的所有普通股（或假设承销商行使全额购买额外股份的选择权的股票）将不受限制地自由交易，除非这些股票由我们的任何“关联公司”持有。根据《证券法》第144条的规定，并且没有根据《证券法》进行进一步注册。根据《证券法》第144条的定义，所有剩余的普通股将被视为“限制性证券”。限制性证券是，或者将会，由我们在私人交易中发行和出售，并且只有在根据《证券法》进行注册或符合根据《证券法》第144条或第701条获得注册豁免的条件下，才有资格公开出售， “下面总结了哪些规则。，

由于下文所述的锁定协议以及《证券法》第144条和第701条的规定，我们将在公开市场上出售的普通股（不包括本次发行中要出售的股票）如下:

•

在本招股说明书发布之日或在本招股说明书发布之日起180天之前，没有股票有资格出售；和

•

股票在有效期届满时将有资格出售。自本招股说明书之日起180天内并在规则144或规则701允许的情况下开始的锁定协议。

锁定协议

我们，阿波罗基金，基本上，我们所有的其他现有股东以及我们所有的董事和执行官均已同意，自本招股说明书发布之日起180天内，不出售任何普通股或可转换为，可行使或可交换为普通股的证券，除某些例外情况外。瑞士信贷证券（美国）有限责任公司和美国银行证券公司可自行决定在任何时候解除此类协议中限制的全部或任何部分股份。

在180天的禁售期届满后，基本上所有受此类锁定限制的股份都将有资格出售，但要遵守上述限制。有关这些适用于我们股票的锁定协议的进一步说明，请参阅“承销（利益冲突）”。

规则144

一般而言，根据目前有效的《证券法》第144条，一旦我们受到《交易法》第13条或第15（d）条的上市公司报告要求的约束至少90天，在出售前的六个月内，在任何时候都不被视为我们的关联公司的人（或其股份合计的人），并且拥有规则144所指的实益拥有限制性证券至少六个月（包括先前非关联持有人的连续所有权的任何时期）的人将有权出售这些股票，但仅限于遵守公共信息

147

被视为我们的关联公司的人（或其股份被合并的人）并且在至少六个月内实益拥有规则144所指的限制性证券的人将有权在任何三个月内出售一定数量的普通股这不超过在以144号表格提交通知之前的四个日历周内，纳斯达克报告的当时已发行普通股的百分之一或平均每周普通股交易量中的较高者。此类销售还受某些销售方式的规定，通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的约束。

规则701

一般来说，根据《证券法》第701条，我们的任何团队成员，董事，高级职员，在本次发行生效日期之前通过补偿性股票或期权计划或其他书面协议向我们购买股票的顾问或顾问，有权根据规则144在本次发行生效日期后90天出售此类股票，无需遵守规则144的持有期限要求，对于非关联公司，无需遵守规则144的公共信息，数量限制或通知归档规定。美国证券交易委员会表示，701规则将适用于发行人在受《交易法》的报告要求约束之前授予的典型股票期权，以及在行使此类期权（包括在招股说明书发布之日后行使）时获得的股票。

根据员工计划发行的股票

我们打算根据《证券法》在S-8表格上提交一份注册声明，以注册根据股权激励计划可发行的股票。该表格S-8上的注册声明预计将在招股说明书所包含的注册声明的生效日期之后提交，并将在提交后生效。因此，根据该登记声明登记的股票将在生效日期后在公开市场上出售，除非此类股票受我们的归属限制，适用于我们的关联公司的规则144限制或上述锁定限制的约束。

注册权

在遵守本节和标题为“承销（利益冲突）”的部分中所述的锁定协议的前提下，阿波罗基金将有权获得某些习惯性需求。以及在本次发行完成后，根据《证券法》注册其普通股的“附带”权利。在进行此类注册后，根据《证券法》的规定，这些普通股将不受限制地自由交易，但要遵守适用于关联公司的第144条限制，并且大量股票可能会在公开市场上出售。有关这些注册权的说明，请参见“某些关系和关联方交易-股东协议”。

148

以下是有关适用于非美国持有人（定义见下文）的有关购买的重要美国联邦所得税注意事项的讨论，根据本次发行发行的普通股的所有权和处置。以下讨论是以1986年《国内税收法》的现行规定为基础的，经修订（“守则”），美国的司法判决，行政声明以及现有和拟议的《财政部条例》，全部自本协议之日起生效.以前的所有权力机构随时都可能发生变化，可能有追溯效力，因此，导致美国联邦所得税的后果与下面讨论的那些不同。我们没有要求，也不会要求，美国国税局（“IRS”）对下文所述的任何美国联邦所得税后果的裁决， “因此，不能保证美国国税局不会不同意或质疑我们在此得出和描述的任何结论。，

本讨论仅针对我们的普通股的实益拥有人，这些实益拥有人持有《守则》第1212条所指的普通股作为资本资产（通常是，为投资而持有的财产）。本讨论并未解决美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对非美国持有人很重要。鉴于此类非美国持有人的特殊情况，也可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人（包括，例如，金融机构，受监管的投资公司，房地产投资信托基金，经纪人，证券交易商，选择按市值计价的证券交易商，保险公司，免税实体，根据员工股票期权的行使或以其他方式作为对其服务的补偿而购买我们的普通股的非美国持有人，非美国持有人有义务缴纳替代性最低税，受控制的外国公司，被动的外国投资公司，通过积累收益来规避美国联邦所得税的公司，外籍人士，美国的前公民或前长期居民，《守则》第897（l）（2）节中定义的“合格外国养老基金”以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体，以及持有我们的普通股作为对冲的一部分的非美国持有人，跨，建设性出售或转换交易）。另外，除与美国联邦所得税有关的法律外，本讨论不涉及美国联邦税法（例如，美国联邦遗产税或赠与税或对某些净投资收入的医疗保险缴款税），它也没有涉及美国政府的任何方面，当地或非美国的税收。“我们敦促非美国持有人就这些税收的可能适用问题咨询自己的税务顾问。，

在本讨论中，“非美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，即个人，公司，房地产或信托，但以下情况除外:

•

为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国，其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；

•

出于美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托:（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定；根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择，可被视为国内信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则被视为合伙人的人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的，被视为持有我们普通股的合伙企业合伙人的人，应咨询自己的税务顾问。

149

尽管我们预计在可预见的将来不会对普通股进行任何分配，我们就普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当期或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。根据以下“——美国贸易或商业收入”，“——信息报告和备用预扣”和“——FATCA”下的讨论，您通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税条约规定的降低税率，就我们的普通股收取的任何股息。如果分配的金额超过了我们的当期和累计收益和利润，这种超额首先将被视为资本的回报，以您在我们的普通股中的税基为限，此后，将被视为资本收益（如“——出售，普通股的交换或其他应税处置”）。然而，除非我们选择（或您通过其持有普通股的付款代理人或其他中介机构选择），否则，我们（或中介机构）通常必须保留整个发行， “在这种情况下，您将有权从IRS获得超过我们当期和累计收益和利润的部分的预扣税退款。，

为了根据适用的所得税条约获得较低的美国联邦预扣税税率，您将被要求提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或在每种情况下，后继表格），以证明您有权获得该条约规定的福利。如果根据所得税条约，您有资格获得较低的美国联邦预扣税税率，则可以通过向IRS提出适当的退款要求，获得预扣的任何超额金额的退款或抵免额。我们敦促您咨询自己的税务顾问，以了解您根据所得税条约可能享有的福利。

普通股的出售或其他应税处置

根据以下“—美国贸易或业务收入”，“—信息报告和备用预扣”和“—FATCA”下的讨论，您通常不会因出售或以其他应税方式处置我们的普通股而获得的任何收益而缴纳美国联邦收入或预扣税，除非:

•

收益是美国贸易或商业收入，在这种情况下，此类收益将按照下面的“——美国贸易或商业收入”中所述的方式征税；

•

您是在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，您将对已实现的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的减税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被美国来源的资本损失所抵消，如果您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表；要么

•

根据《守则》第897条，我们是或曾经是“美国房地产控股公司”（“USRPHC”），在截至处置之日的五年期间和您的普通股持有期中较短的时间内，除下一段中规定的例外情况外，此类收益将按照与下面讨论的美国贸易或商业收入相同的方式缴纳美国联邦所得税。

总的来说，如果一家公司的“美国不动产权益”的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值与其用于或持有用于某项贸易或业务的其他资产之和的50%，则该公司为USRPHC。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，也不希望成为USRPHC。但是，因为决定我们是否

150

USRPHC是否取决于我们“美国房地产权益”的公允市场价值相对于我们全球房地产权益的公允市场价值在第三个项目要点中描述的适用期间内，在任何时候都在交易或业务中使用的其他资产，不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们曾经或将要成为USRPHC，如果您的持股（直接和间接），收益通常也不会作为美国贸易或业务收入征税，在上述第三个要点所述的适用期间内，在任何时候（实际和建设性的）均占我们普通股的5%或更少，前提是我们的普通股在《守则》和适用的《美国财政部条例》所指的已建立的证券市场上定期交易，在此期间。

非美国持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

美国贸易或商业收入

为了讨论的目的，股息收入和出售收益，如果我们的普通股的交换或其他应税处置（i）与您在美国境内的交易或业务行为有效相关，则该收入或收益将被视为“美国贸易或业务收入”如果您有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，并且该条约要求，归属于常设机构（或，如果你是个人，你在美国维持的固定基地。一般来说，除非与USRPHC有关的“普通股的出售或其他应税处置”中所述，美国贸易或商业收入无需缴纳美国联邦预扣税（前提是您遵守适用的认证和披露要求，包括提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格）；相反，您的美国贸易或业务收入应按美国联邦所得税的正常税率（通常与美国人相同的方式）按净额缴纳美国联邦所得税。如果你是一家公司，你收到的任何美国贸易或商业收入也可能要缴纳30%的“分支机构利得税”，或适用的所得税条约规定的较低税率，

信息报告和备份预扣

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股的任何分配，无论这种分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或建立的国家的税务机关。在某些情况下，《守则》对某些应报告付款规定了备用预扣义务。如果您提供正确执行的IRS表格W-8BEN，表格W-8BEN-E或W-8ECI（或在每种情况下，（后继表格）或以其他方式确立豁免，而适用的预扣代理人没有实际知识或理由知道您是美国人，或者实际上不满足此类其他豁免的条件。

将我们的普通股出售给或通过任何经纪人（美国或非美国）的美国办事处支付的收益将受到信息报告的约束以及可能的备用预扣款，除非您根据伪证处罚证明您的非美国身份或以其他方式确立豁免，并且适用的预扣代理人没有实际知识或理由知道您是美国人或任何其他豁免的条件都不是，事实上，满意了。将我们的普通股出售给或通过非美国经纪人的非美国办事处支付的收益将不受信息报告或备用预扣款的约束，除非非美国经纪人与美国（“与美国相关的金融中介机构”）有某些类型的关系。如果将我们的普通股处置所得款项支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，该经纪人是美国人或与美国相关的金融中介机构，《财政部条例》要求对付款进行信息报告（但不是备用预扣），除非经纪人的文件中有书面证据表明所有者不是美国人，并且经纪人不知道相反的情况。“鉴于您的特殊情况，我们敦促您就信息报告和预扣税款的应用咨询您的税务顾问。，

151

根据《守则》第1471至1474节（通常称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）），外国金融机构（包括大多数外国对冲基金，私募股权基金，共同基金，证券化工具和任何其他投资工具）和某些其他外国实体在其他方面不符合豁免条件的，必须遵守有关其美国帐户持有人的信息报告规则和投资者，或对向他们支付的美国来源款项（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中间人收取）征收预扣税。

更具体地说，不符合FATCA报告要求或有资格获得豁免的外国金融机构或其他外国实体，通常将对任何“预扣款项”征收30%的预扣税。“为此，可预扣付款通常包括来自美国的付款，否则要缴纳非居民预扣税（例如，来自美国的股息），还包括出售美国发行人的任何权益工具（例如我们的普通股）的全部总收益。即使付款不需要缴纳美国非居民预扣税（例如，因为它是资本收益），FATCA预扣税也将适用。位于与美国有管辖FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能要遵守不同的规则。

FATCA目前适用于与我们的普通股有关的股息。虽然从2019年1月1日开始，根据FATCA进行的预扣也将适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益的支付，但拟议的《美国财政部条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布为止。敦促非美国持有人根据自己的具体情况，就FATCA条款对他们的影响（如果有）咨询自己的税务顾问。

152

承销协议规定，承销商有义务购买发行中的所有普通股（如果有购买的话），但下文所述的超额配售选择权所涵盖的股票除外。承销协议还规定，如果承销商违约，则非违约承销商的购买承诺可能会增加，或者发行可能会终止。

我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并为承销商可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

我们已授予承销商30天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，按比例从我们购买最多额外的股票。该期权的行使只能涵盖普通股的任何超额配售。

承销商建议以招股说明书封面上的公开发行价格初始发行普通股，并以该价格减去每股最高$的出售优惠后出售集团成员。在首次公开发行后，代表可以改变公开发行价格和优惠。

下表总结了我们将支付的赔偿和估计费用:

每股收益

合计

没有
选项

与
选项

没有
选项

与
选项

承销折扣和佣金支付......。

应付费用.....。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的自付费用约为$。我们还同意向保险商偿还他们的某些费用，金额不超过$。

我们同意，我们不会直接或间接提供，出售，合同出售，质押或以其他方式处置，也不会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与以下方面有关的注册声明，未经瑞士信贷证券（美国）有限公司和美国银行证券公司的事先书面同意，我们的任何普通股或可转换为，可交换或可行使为我们的任何普通股的证券，或公开披露进行任何要约，出售，质押，处置或备案的意图，股份有限公司，自本招股说明书发布之日起180天内有效。

153

我们的高级管理人员和董事以及我们现有的几乎所有股东都同意，他们不会提供，卖出，卖出合同，质押或以其他方式处置，直接或间接，我们的任何普通股或可转换为，可交换或可行使为我们的任何普通股的证券，达成一项具有相同效果的交易，或进行任何交换，套期保值或其他转移的安排，全部或部分，拥有我们的普通股所带来的任何经济后果，这些交易中的任何一项是否将通过交付我们的普通股或其他证券来结算，以现金或其他方式，或公开披露提出任何此类要约的意图，销售，质押或处置，或进行任何此类交易，交换，对冲或其他安排，没有，在每一种情况下，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司和美国银行证券的事先书面同意，股份有限公司，自本招股说明书发布之日起180天内，除某些例外情况外，

我们已同意根据《证券法》向承销商赔偿责任，或为承销商在这方面可能需要支付的款项作出贡献。

我们打算申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码为“TFM”。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。首次公开发行价格是由我们与代表之间的谈判确定的，不一定反映本次发行后普通股的市场价格。在确定首次公开发行价格时考虑的主要因素包括:

•

本招股说明书中提供的信息以及承销商可获得的其他信息；

•

我们将在其中竞争的行业的历史和前景；

•

我们的管理能力；

•

我们未来收益的前景；

•

我国的发展现状、经营成果和目前的财政状况；

•

发行时证券市场的一般状况；和

•

一般可比公司的公开交易普通股的近期市场价格和需求。

我们无法向您保证，首次公开发行的价格将与本次发行后普通股在公开市场上的交易价格相对应，或者本次发行后将发展并继续活跃的普通股交易市场。

与发行有关，承销商可以从事稳定交易，超额配售交易，辛迪加覆盖交易和罚款投标。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配售是指承销商出售的股票超过了承销商有义务购买的股票数量，这就产生了一个辛迪加空头头寸。空头仓位可以是备兑空头仓位，也可以是裸空头仓位。在备兑空头头寸中，承销商超额分配的股票数量不大于他们在超额配售选择权中可能购买的股票数量。在裸空头头寸中，所涉及的股票数量大于超额配售选择权中的股票数量。承销商可以通过行使其超额配售权和/或在公开市场上购买股票来平仓任何空头。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以覆盖辛迪加的空头头寸。承销商在确定平仓的股票来源时，将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格之间的关系。如果承销商出售的股票超过了所能覆盖的范围。

154

这些稳定交易，涵盖交易的辛迪加和罚款投标可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的作用。结果，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在任何时候进行，如果开始，则可以终止。

电子形式的招股说明书可以在由参与本次发行的一个或多个承销商或销售小组成员（如果有）维护的网站上提供，并且参与本次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意将一定数量的股票分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售集团成员分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。

承销商及其各自的分支机构是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易，商业和投资银行业务，财务咨询，投资管理，投资研究，本金投资，对冲，融资和经纪活动。某些承销商及其各自的分支机构不时为我们提供并可能在将来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到惯常的费用和支出。例如，瑞士信贷将在我们的循环信贷安排下担任银行的代理。每家银行都是此次发行的承销商的附属机构，并将作为循环信贷安排的联合牵头安排人。

此外，在日常经营活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并为自己的帐户和客户的帐户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究观点，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

阿波罗基金实益拥有我们已发行和已发行普通股的10%以上。因为Apollo Global Securities，LLC是本次发行的承销商，将获得与本次发行有关的部分承销折扣和佣金，是Apollo Management L.P.和Apollo Funds，Apollo Global Securities的关联公司，根据FINRA规则5121，LLC被视为存在“利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据该规则，本次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为主要负责管理公开发行的成员没有利益冲突。未经帐户持有人的具体书面批准，Apollo Global Securities，LLC将不会确认向其行使酌处权的任何帐户出售的任何证券。

155

对于欧洲经济区的每个成员国（每个“成员国”），在发布与该成员国主管当局或在适当情况下批准的证券有关的招股说明书之前，尚未在该成员国向公众发行或将向公众发行任何证券，在另一成员国获得批准，并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合《招股章程》，但根据《招股章程》的以下豁免规定，可以随时向该成员国的公众发行证券:

（a）《招股章程》所界定的合资格投资者的任何法律实体；

（b）少于150名自然人或法人（《招股章程》所界定的合资格投资者除外），但须就任何该等要约取得代表的事先同意；或

（c）在《招股章程》第1（4）条所指的任何其他情况下，

但该等证券要约不得要求发行人或任何经理人根据《招股章程》第3条刊登招股章程或根据《招股章程》第23条补充招股章程。

就本条文而言，与任何成员国的任何证券有关的“向公众提出的要约”一语，是指以任何形式和任何手段就要约的条款提供充分信息的行为以及将提供的任何证券，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书法规”一词是指法规2017/1129。

致英国潜在投资者的通知

各包销商分别声明，保证并同意如下:

（a）它仅传达或促使传达了邀请或诱使进行投资活动，并且仅传达或促使传达了邀请或诱使进行投资活动（在《2000年金融服务和市场法》第21条的含义内），或FSMA）在FSMA第21条不适用于我们的情况下，因发行或出售证券而收到的；和

（b）该公司已就其就在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所作的任何事情，遵守并将遵守FSMA的所有适用条文。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument45-106招股说明书豁免条款或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条的规定，证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是合格的投资者，并且是National Instrument31-103注册要求中定义的允许客户，豁免和正在进行的注册人义务。证券的任何转售必须根据对适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但买方在其所在省、地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿的救济。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用规定，以获取这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

156

这些证券尚未根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行注册，因此，不会在日本直接或间接发行或出售，或为任何日本人或他人的利益，直接或间接地在日本或向任何日本人重新发行或转售，除非遵守所有适用法律，日本相关政府或监管机构颁布的在相关时间生效的法规和部长级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士第六证券交易所或瑞士第六证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写不考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也不考虑第27ff条规定的上市招股说明书的披露标准。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与证券或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

本文件或与发行，公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或将要提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局，也不会受到FINMA的监督，而且，根据《瑞士联邦集体投资计划法》或CISA，证券发行尚未获得也不会获得授权。根据CISA，为集体投资计划中的权益收购者提供的投资者保护并不扩展到股票收购者。

致香港潜在投资者的通告

除（i）香港《证券及期货条例》（第571章）及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”外，证券不得借任何文件在香港发售或出售，或在其他情况下，该文件不会成为香港《公司条例》（第32章）所界定的“招股章程”，或不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有广告，与存托证券有关的邀请或文件可以发行，也可以为发行目的而由任何人持有，无论是在香港还是其他地方，这是针对，或其内容可能被访问或阅读，香港公众（除（如果根据香港证券法允许这样做的话），但与仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券和期货条例》所定义的“专业投资者”的存托证券有关的除外以及根据该条例制定的任何规则，

致新加坡潜在投资者的通知

该招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与证券的要约或出售，或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，证券也不得

157

本招股说明书不是正式的披露文件，也没有，也不会，向澳大利亚证券和投资委员会提出申请。它并不意味着包含所有信息。为了《2001年公司法》第6D.2部分的目的，投资者或其专业顾问希望在招股说明书或其他披露文件（定义见《2001年公司法》（CTH））中找到或在产品披露声明中找到就《2001年公司法》第7.9部分而言，不管是哪种情况，与证券有关。根据《2001年公司法》第761G条和第761GA条的规定，这些证券不会在澳大利亚提供给“零售客户”。根据《2001年公司法》（CTH）第761G条的规定，本次发行仅在澳大利亚向“批发客户”提供，因此，没有招股说明书，产品披露声明或其他与证券有关的披露文件，或者将会，准备好了。，

在澳大利亚，除根据《2001年公司法》（CTH）第6D.2部分不需要披露的人以及就《2001年公司法》（CTH）第761G条而言是批发客户的人外，本招股说明书不构成要约。通过提交证券申请，您代表和

158

向我们保证，您是不需要根据第6D.2部分进行披露的人，并且就《2001年公司法》（CTH）第761G条而言，您是批发客户。如果本招股说明书的任何接受者不是批发客户，则不提供或邀请申请证券，则该证券应被视为已向该接受者提出，并且该接受者不会接受此类证券的申请。在澳大利亚，对接受者的任何要约，以及因接受该要约而产生的任何协议，都是针对个人的，并且只能由接受者接受。此外，通过申请您向我们承诺的证券，自证券发行之日起十二个月内，除根据第6D.2部分不要求披露的人以及批发客户外，您不会将证券的任何权益转让给澳大利亚的任何人。

159

Fresh Market Holdings，Inc.于2021年1月31日和2020年1月26日以及截至2021年1月31日，2020年1月26日和2019年1月27日的每个会计年度的合并财务报表，招股说明书和注册声明中的内容已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）进行了审计，如其在本文其他地方的报告中所述，并根据该公司作为会计和审计专家的授权提供的此类报告包括在内。

在哪里可以找到更多信息

根据《证券法》，我们已就本次发行中出售的普通股向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。该招股说明书构成了该注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明中的证物和时间表，因为根据美国证券交易委员会的规则和规定，有些部分被省略了。有关我们和本次发行中出售的普通股的更多信息，您应该参考注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和时间表。本说明书中包含的关于任何协议内容的声明，提及的合同或其他文件不一定是完整的；在每一种情况下，都会提及作为附件提交的合同或文件的副本，以供注册声明使用。“每一项声明都要参照《附件》进行限定。，

SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息声明以及与以电子方式提交给SEC的注册人有关的其他信息。SEC的网站地址是www.sec.gov。

注册声明生效后，我们将被要求提交年度报告，季度报告和最新报告，根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的委托书和其他信息。我们打算在我们的网站上提供这些文件， www.thefreshmarket.com，一旦这次发行完成，您可以在电子文件提交后，在合理可行的范围内尽快免费访问此类文件，或提供给，美国证券交易委员会。所包含的信息，或者可以通过，我们的网站不作为参考纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。你可以阅读和复制任何报告，在公共资料室存档的声明或其他信息。你也可以要求这些文件的副本，作为复制费，通过写信给证券交易委员会，或者，你可以在SEC的网站上查看这些文件，如上所述。另外， “我们将根据要求免费提供文件的纸质副本。，

160


经审计的合并财务报表
独立注册公共会计师事务所的报告			F-2战斗机战斗机
截至2021年1月31日和2020年1月26日的合并资产负债表			F-4战斗机战斗机
截至2021年1月31日，2020年1月26日和2019年1月27日的年度综合业务报表			F-5战斗机战斗机
截至2021年1月31日，2020年1月26日和2019年1月27日止年度的合并股东权益表			F-6战斗机战斗机
截至2021年1月31日，2020年1月26日和2019年1月27日止年度的合并现金流量表			F-7战斗机战斗机
合并财务报表附注			F-9战斗机战斗机

未经审核的简明综合财务报表
截至2021年10月31日和2021年1月31日的简明合并资产负债表			F-41战斗机战斗机
截至2021年10月31日和2020年10月25日的39周的简明综合业务报表			F-42战斗机战斗机
截至2021年10月31日和2020年10月25日的39周的简明合并股东权益表			F-43战斗机战斗机
截至2021年10月31日和2020年10月25日的39周的简明合并现金流量表			F-44战斗机战斗机
简明合并财务报表附注			F-45战斗机战斗机

我们审计了Fresh Market Holdings，Inc.（公司）截至2021年1月31日和2020年1月26日的合并资产负债表，截至2021年1月31日，2020年1月26日和2020年1月27日的相关综合业务报表，股东权益和现金流量，2019年，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年1月31日和2020年1月26日的财务状况以及截至2021年1月31日的年度的经营成果和现金流量，1月26日，符合美国公认会计原则的2020年和2019年1月27日。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。

我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。我们的审计包括执行程序，以评估由于错误或欺诈导致的财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

F-2战斗机战斗机

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计工作中产生的事项，该事项已通报或要求通报审计工作委员会:（1）与账目或披露事项有关这些对财务报表和（2）涉及我们特别具有挑战性，主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，并且我们不会通过以下关键审计事项的沟通，就关键的审计事项或与之相关的账目或披露事项提供单独意见。


		商誉和商品名称减值分析

对该事项的说明		截至2021年1月31日，该公司的商誉和无限期交易名称无形资产余额分别为5.703亿美元和2.60亿美元。正如附注2、4和5中所讨论的，商誉和无限期有效的无形资产至少每年进行一次减值测试。由于在确定公司商誉报告单位的公允价值和商品名称的公允价值时需要进行重大估计，因此审计管理层的年度减值测试是复杂且具有高度判断力的。具体而言，商誉的公允价值估计对重要假设很敏感，包括预期现金流量的估计，折现率和最终价值率。该商品名称的公允价值估计对重要假设很敏感，包括收入增长率、特许权使用费和折现率。商誉的公允价值估计和交易名称受到对未来公司业绩的预期以及市场或经济状况的影响。

我们在审计中是如何处理这个问题的。		为了测试公司报告部门和交易名称无形资产的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估公司使用的估值方法，评估估值中使用的预期财务信息，并请我们的评估专家协助测试上述某些重要假设，例如折现率，最终价值率和特许权使用费。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业和经济趋势进行了比较，并对重要假设进行了敏感性分析，以评估由于假设的变化而导致的报告单位和商标名称无形资产的公允价值的变化。

/s/安永会计师事务所

自2009年以来，我们一直担任公司的审计师。

北卡罗来纳州夏洛特

2021年4月23日

F-3战斗机战斗机


	1月31日， 2021			1月26日， 2020
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	206,380		$	136,560
应收账款净额		20,172			8,281
存货		61,286			64,017
预付费用及其他流动资产		11,876			3,294
应收所得税		61			413

流动资产总额		299,775			212,565
经营租赁资产净额		192,545			199,625
物业及设备净额		143,971			163,688
无形资产		260,000			260,000
商誉		570,318			570,318
受限制现金		23,420			25,480
其他非流动资产		5,372			6,111

总资产	$	1,495,401		$	1,437,787


负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	68,789		$	46,486
应计负债		121,221			65,556
经营租赁负债的当期部分		28,956			27,616
长期负债的当期部分		1,350			1,250

流动负债合计		220,316			140,908
长期负债		919,869			900,767
经营租赁负债		159,210			163,174
递延所得税		36,569			33,230
其他非流动负债		24,948			19,495

非流动负债总额		1,140,596			1,116,666

承诺与或有事项（附注15）

股东权益:
普通股-面值0.01美元:截至2021年1月31日和2020年1月26日，已授权的100,000,000股股票，已发行和发行的67,500,000股股票		675			675
额外实收资本		604,125			676,763
累计赤字		(470,311	)		(497,225	)

股东权益总额		134,489			180,213

负债总额和股东权益	$	1,495,401		$	1,437,787

请参阅合并财务报表附注。

F-4战斗机战斗机


	年度结束
	1月31日， 2021			1月26日， 2020			1月27日， 2019
	（53周）			（52周）			（52周）
销售	$	1,887,452		$	1,522,555		$	1,595,448
销货成本		1,229,161			1,042,282			1,065,956

毛利		658,291			480,273			529,492
营业费用：
销售、一般和行政费用		466,952			387,842			440,070
交易及相关费用		16,460			1,414			(223	)
减值和店铺关闭成本		3,533			5,387			27,262
折旧		44,363			49,902			59,563

经营收入		126,983			35,728			2,820
利息支出		96,625			98,252			97,642
清偿债务的（收益）损失		(132	)		—			3,202

所得税前收入（亏损）		30,490			(62,524	)		(98,024	)
税收规定（福利）		3,576			2,893			(19,427	)

净收入（损失）	$	26,914		$	(65,417	)	$	(78,597	)


每股净收入（亏损）:
基本型和稀释型	$	0.40		$	(0.97	)	$	(1.16	)
加权平均流通股:
基本型和稀释型		67,500,000			67,500,000			67,500,000

请参阅合并财务报表附注。

F-5战斗机战斗机


	普通股，面值0.01美元价值
	普通股份杰出的		普通股票		附加缴入资本			累计赤字			合计股东的股权
截至2018年1月28日		67,500,000	$	675	$	677,879		$	(356,209	)	$	322,345

股份补偿		—		—		387			—			387
净亏损		—		—		—			(78,597	)		(78,597	)

截至2019年1月27日		67,500,000	$	675	$	678,266		$	(434,806	)	$	244,135

采用ASC842的影响，租赁，税后净额		—		—		—			2,998			2,998
股份补偿		—		—		(1,503	)		—			(1,503	)
净亏损		—		—		—			(65,417	)		(65,417	)

截至2020年1月26日		67,500,000	$	675	$	676,763		$	(497,225	)	$	180,213

股份补偿		—		—		406			—			406
已发行股息		—		—		(73,044	)		—			(73,044	)
净收入		—		—		—			26,914			26,914

截至2021年1月31日		67,500,000	$	675	$	604,125		$	(470,311	)	$	134,489

请参阅合并财务报表附注。

F-6战斗机战斗机


	年度结束
	1月31日， 2021			1月26日， 2020			1月27日， 2019
	（53周）			（52周）			（52周）
经营活动
净收入（损失）	$	26,914		$	(65,417	)	$	(78,597	)
为使净收入（亏损）与（用于）经营活动的现金净额相一致而进行的调整:
折旧及摊销		44,363			49,917			60,029
非现金经营租赁成本		39,965			46,402			—
非现金利息支出		5,271			5,243			4,707
财产和设备处置损失		565			808			3,545
长期资产减值		—			6,009			3,094
股份补偿		406			(1,503	)		387
清偿债务的（收益）损失		(132	)		—			3,202
递延所得税		3,339			2,749			(19,129	)
资产和负债变动:
应收账款		(11,875	)		(1,624	)		1,764
存货		2,731			(1,236	)		2,093
预付费用和其他资产		(7,145	)		(248	)		4,757
所得税优惠		352			135			(377	)
应付账款		22,303			(2,884	)		5,076
关闭的商店储备		(2,225	)		(4,876	)		6,269
应计利息费用		990			(420	)		905
经营租赁负债		(35,509	)		(32,659	)		—
应计其他负债		61,878			(11,884	)		2,584

经营活动产生（使用）的现金净额		152,191			(11,488	)		309

投资活动
购置不动产和设备		(25,792	)		(13,494	)		(17,367	)
出售财产和设备的收益		129			1,401			1,875

投资活动所用现金净额		(25,663	)		(12,093	)		(15,492	)

融资活动
发行新的超优先权有担保票据的收益	$	133,650		$	—		$	—
发行超优先权有担保票据的收益		—			—			122,500
就超优先有担保票据作出的付款		(123,125	)		(1,250	)		(625	)
就新的超优先有担保票据作出的付款		(1,011	)		—			—
就超优先有担保票据的赎回溢价而作出的付款		(4,925	)		—			—
为债务发行费用支付的款项		(1,338	)		—			(1,480	)
为优先有担保票据支付的款项		(54,638	)		—			—
就融资租赁债务支付的款项		—			—			(910	)
以现金支付的股息		(7,381	)		—			—

筹资活动提供的（使用的）现金净额		(58,768	)		(1,250	)		119,485

F-7战斗机战斗机


	年度结束
	1月31日， 2021			1月26日， 2020			1月27日， 2019
现金、现金等价物和受限制现金的净增加（减少）额		67,760			(24,831	)		104,302
期初现金、现金等价物和限制性现金		162,040			186,871			82,569

期末现金、现金等价物和限制性	$	229,800		$	162,040		$	186,871


现金流量信息的补充披露:
本期支付利息的现金	$	95,239		$	93,417		$	91,988

在纳税期间支付的现金（已退还）	$	(115	)	$	8		$	392


非现金投资和筹资活动:
通过融资租赁义务获得的财产和设备	$	—		$	—		$	2,175

在公司一级持有的优先有担保票据的一次性股息	$	65,663		$	—		$	—

请参阅合并财务报表附注。

F-8战斗机战斗机

特拉华州公司The Fresh Market Holdings，Inc.及其合并的子公司（统称为“公司”）是一家专业食品零售商，通过其全资子公司特拉华州公司The Fresh Market, Inc.，截至2021年1月31日，在22个州经营159家商店。“The Fresh Market Intermediate Holdings”或“Intermediate Holdings”是指特拉华州的一家公司和公司的全资子公司The Fresh Market Intermediate Holdings，Inc.。“新鲜市场”和“TFM”指的是The Fresh Market, Inc.，一家特拉华州的公司，Intermediate Holdings的全资子公司和本公司的间接全资子公司。本公司由Apollo Global Management，Inc.（及其子公司“Apollo”）的关联公司管理的某些投资基金（“Apollo Funds”）控制。

合并及相关交易

3月11日， 2016, 石榴控股， Inc.，特拉华州的一家公司（“控股公司”），和公司的全资子公司（当时称为石榴母控股公司， Inc），和石榴合并子公司，一家特拉华州公司和控股公司（“合并子公司”）的全资子公司，与新鲜市场签订了合并协议和计划（“合并协议”），股份有限公司。根据合并协议， 3月25日， 2016, 合并子公司开始了一项收购要约，以购买新鲜市场的所有已发行和已发行股票， Inc.的普通股（“要约收购”）。收购要约完成后， 4月27日， 2016, 合并后的子公司与生鲜市场合并，并进入了生鲜市场， Inc.（“合并”），有了新鲜的市场，公司在合并中幸存下来，成为控股公司的全资子公司，该公司仍是该公司的全资子公司。作为合并的结果，新鲜市场的股票， Inc.的普通股不再在纳斯达克全球精选市场交易。本公司将要约收购和合并统称为“收购”。”,

2021年3月5日，公司将其法定名称从石榴母公司控股有限公司更改为The Fresh Market Holdings，Inc.，Intermediate Holdings将其法定名称从Pomegranate Holdings，Inc.更改为The Fresh Market Intermediate Holdings，Inc.。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

会计年度的定义

该公司报告其52周或53周的会计年度的经营成果，该会计年度于1月的最后一个星期日结束。截至2021年1月31日的一年是53周的财年；截至2020年1月26日和2019年1月27日的一年是52周的财年。

合并原则

公司的全资子公司被合并，所有公司间账户和交易在合并时被消除。

估计数的使用

编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日的资产和负债报告金额以及报告期内的收入和支出报告金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

F-9战斗机战斗机

该公司已确定它有一个可报告的部门。该公司的收入来自其专业食品商店的商品销售。该公司的主要业务是易腐食品，包括肉类、海鲜、农产品、熟食、烘焙食品、花卉、寿司、乳制品和预制食品。不易腐烂的类别包括传统的食品杂货，冷冻，散装，咖啡，糖果，啤酒和葡萄酒。

下表列出了所列期间易腐和非易腐物品的分类收入:


	年度结束
	1月31日， 2021				1月26日， 2020				1月27日， 2019
易腐	$	1,334,626	70.7	%	$	1,087,110	71.4	%	$	1,138,227	71.3	%
不易腐烂		552,826	29.3	%		435,445	28.6	%		457,221	28.7	%

销售	$	1,887,452	100.0	%	$	1,522,555	100.0	%	$	1,595,448	100.0	%

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金、银行存款现金，以及在报告日的几个工作日内结算的信用卡和借记卡销售交易。

受限制现金

限制现金中包含的金额被承诺作为公司信用证的一般责任和工人赔偿保险的抵押。由于公司打算续签信用证以履行相关的抵押义务，因此本公司已将该金额计入合并资产负债表“限制性现金”项下的非流动资产。

应收账款净额

应收账款主要包括应收供应商的某些促销活动的款项，应收保险公司的索赔金额高于可扣除额，以及与公司董事和高级职员责任保险有关的金额，以解决股东诉讼，以及其他杂项应收款，扣除截至2021年1月31日和2020年1月26日的估计无法收回的备抵，分别为519美元和669美元。

存货

该公司每季度至少对所有商店的存货进行一次实物盘点。在适用的情况下，公司记录从最后一次实物盘点到资产负债表日期之间的收缩估计。

F-10战斗机战斗机

该公司评估其长期资产，主要是租赁和土地改良，储存固定装置和设备，以及在发生事件或情况发生变化时可能发生减值的租赁资产，例如经营现金流量下降或为负，或者公司打算使用其长期资产的方式发生意外变化，指出资产或资产组的账面价值可能无法收回。在评估是否存在损害时，该公司将长期资产集中到单个商店，公司认为这是可获得独立可识别现金流量的最低水平。对单个商店的减值评估考虑了一家商店的历史和预计经营现金流，该店已开业的时间及在相关市场的经营业绩。可收回性是通过将资产组的账面价值与资产组预期产生的未来未折现现金流量进行比较来评估的。如果资产组的账面价值大于未来未折现现金流量，存在减值，必须进行计量，而账面价值超出该资产组的估计公允价值的任何部分，则确认损失。公允价值是根据折现的未来现金流量和/或长期资产的市场价值估算的。作为分析的一部分，公司可以使用第三方公允价值报告， “它提供了对某些长期资产公允价值的独立估计。，

F-11战斗机战斗机

购买价格超过被收购企业的可辨认净资产和负债（“商誉”）的公允价值的部分，以及无限期有效的无形资产不进行摊销，而是至少每年进行减值测试。从每个会计年度第四季度的第一天开始，公司每年评估其商誉和无限期商品名称无形资产的账面价值的可收回性，或当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时。

在评估商誉和无形资产的可收回性时，公司可以首先评估定性因素。如果最初的定性评估表明，账面价值很可能超过公允价值，则可能需要进行定量分析。公司也可以选择跳过定性评估，直接进行定量分析。

商誉账面价值的可收回性是在报告单位级别上计量的。报告单位层面是新鲜市场，作为首席运营决策者，Inc.不会在地理级别上评估财务业绩，该公司以一个名称运营。在进行定量分析时，该公司使用未来现金流量的预期现值（收益法）和可比上市公司（市场法）的组合来确定报告单位的隐含公允价值，这类似于商誉在企业合并中的估计方式。这些方法主要使用不可观察的输入，包括折扣率，销售增长率，以及毛利率，这被认为是第3级公允价值输入计量。参见附注5中对公允价值层次结构的描述，有关“公允价值计量”的更多详细信息。贴现现金流量估值模型中使用的关键假设包括折现率，增长率，税率，现金流量预测，和最终价值率。贴现率，增长率，最终价值率，现金流量预测是最敏感、最容易发生变化的假设，因为它们需要管理层做出重大判断，包括预期的经营业绩以及食品杂货和超市行业的整体趋势。如果公司报告单位的账面价值超过了报告单位的公允价值， “减值损失被记录下来，以冲销商誉的账面价值，该账面价值等于报告单位的账面价值相对于其公允价值的超出部分。，

在进行定量分析时，公司使用特许权使用费减免法来确定无形资产的估计公允价值，该无形资产被分类为第3级公允价值计量。特许权使用费减免法估计了公司理论上从无形资产所有权中节省的特许权使用费。该模型中使用的关键假设包括折现率、特许权使用费、增长率、税率、销售预测和最终价值率。折现率，特许权使用费，增长率，最终价值率和销售预测是最敏感的假设，并且最容易发生变化，因为它们需要重要的管理判断。所使用的折现率类似于加权平均资本成本的估算率，考虑到公司特定风险因素的任何差异。有关更多详细信息，请参见附注5“公允价值计量”。

收入确认

公司的履约义务在将货物转移给客户时（发生在销售点）得到履行，并确认收入（扣除优惠券和折扣）。销售税不包括在收入中。

F-12战斗机战斗机

该公司的一家全资子公司向客户销售公司礼品卡。未使用的礼品卡不收取任何管理费用，并且礼品卡不具有到期日。礼品卡销售在售出时记录为未赚取的礼品卡收入的负债，并在礼品卡被赎回或礼品卡被赎回的可能性很小（“礼品卡损坏”）时确认为收入。公司的礼品卡破损率基于历史赎回模式，并使用赎回确认方法确认破损收入。

销货成本

销货成本包括在此期间销售的存货成本，包括购买商品的直接成本，库存收缩，分销和供应链成本，包装，商店用品和商店占用成本。店铺占用成本包括租金、公共区域维护、不动产税、个人财产税、保险、执照、水电费和其他非现金摊销费用。来自供应商的回扣和折扣在相关采购进行时记录，并在相关存货出售时确认为已售商品成本的减少。销货成本不包含折旧费用，因为该公司将其供应链的所有方面（包括仓储和分销）外包，并依赖独立的第三方服务提供商将产品运送到其商店。

自2017财年初以来，该公司一直依赖第三方服务提供商Supervalu，Inc.为其所有商店提供与库存管理，仓储和运输相关的关键服务。在2018财年，Supervalu被United Natural Foods, Inc.（“UNFI”）收购，后者是该公司的第二大采购和分销提供商。该公司两个最大的供应商的合并增加了对一个第三方供应商的依赖，并可能影响其成本和服务水平，并且与两个业务集成相关的任何未解决的困难都可能导致服务中断。通过SUPERVALU和UNFI组合采购和分销的产品约占该公司2020财年购买的商品的三分之二。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括零售店和公司报酬（包括现金和股票）、购买费用、开业前费用、营销和广告以及其他商店和公司管理费用。开业前费用是与新店开业或重新开业有关的费用，包括与租金，商店人工，差旅，招聘，人员搬迁和培训，广告和其他杂项费用有关的费用，而重新开业费用主要与广告有关。开业前成本和制作和传播广告的成本在发生时记为费用。截至2021年1月31日，2020年1月26日和2019年1月27日，广告成本分别为16,175美元，9,907美元和13,362美元。

租赁

该公司租赁其所有零售店位置，其行政办公室和某些设备。公司在合同成立之日确定合同安排是否为租赁。如果合同安排是租赁，则公司在租赁开始日确定租赁资产和负债。租赁负债是指尚未支付的最低租赁付款额的现值，并考虑了公司在商店开业和预定时间之前控制财产的任何租金假期的时间

F-13战斗机战斗机

租赁协议中的租金上涨。经营租赁资产代表使用基础资产的权利，并以经营租赁负债为基础，并根据预付款项，租赁激励和减值（如果有）进行了调整。本公司在其合并资产负债表上将租赁资产记入“经营租赁资产，净额”行项目，并将相应的租赁负债记入“应计负债”行项目，将非流动部分记入“经营租赁负债”行项目。

由于该公司的大多数租赁协议都没有隐含的利率，本公司在确定租赁付款的估计现值时，将根据对租赁开始日（与租赁期限相似）可用的第三方信息的分析，使用估计的增量借款利率。

大多数租赁包括一个或多个续订选项，续订条款可以延长租赁。租赁续期选择权的行使由公司全权决定，在合理确定公司将在租赁中行使选择权之前，不将其包括在公司对其租赁资产和相应租赁负债的计量中。

经营租赁费用是指在适用的租赁期内以直线法确认的经营租赁的固定租赁付款。除设备租赁外，本公司将租赁和非租赁组成部分作为所有类别租赁的单个租赁组成部分进行会计处理。本公司将设备租赁的租赁和非租赁部分分开。

截至2021年1月31日和2020年1月26日，没有融资租赁资产。

该公司的大多数房地产租赁协议包括与公共区域维护，税收和保险的转嫁成本相关的可变付款。该公司的一小部分房地产租赁协议有固定支付的公共面积和保险费。租赁协议中的固定付款和计划升级的估计现值被记录为“经营租赁资产”的租赁资产，净”行项目和相应的租赁负债，以“应计负债”行项目的流动部分和“经营租赁负债”行项目的非流动部分在其合并资产负债表。

此外，公司的某些租赁包括根据超过规定的最低销售额的百分比支付或有租金费用。这些可变付款不包括在租赁资产或相应的租赁负债的计量中，而是在发生时列为费用。对于包含或有租金的租赁协议，当公司确定该年度可能达到超过规定最低销售额的指定销售水平时，公司将开始对或有租金费用进行估算。

期限为12个月或更短的租赁（“短期租赁”）不记录在资产负债表中。本公司目前没有任何重大的短期租赁。此外，公司的租赁协议不包含任何残值担保或重大限制性契约。

本公司将某些房地产转租给第三方，这些房地产已全部归类为经营租赁。本公司按直线法确认转租收入。

店铺关闭成本

门店关闭成本包括相关的持续占用成本、员工遣散费、资产减记和处置损失以及其他成本。

F-14战斗机战斗机

本公司在需要提供服务以换取奖励的期间（通常是奖励授予的期间）内，以直线法支出授予其雇员和独立董事的股份补偿奖励的公允价值。对于基于绩效条件的奖励，公司将在与控制权变更有关的归属标准以及在某些情况下首次公开募股发生时确认费用，因为公司无法确定何时可能实现归属标准。

本公司在授予时计量与其股票期权有关的股份补偿费用。由于公司的股票不是公开交易的，因此不可能将预期波动性假设建立在公司股票的历史波动性上。波动性假设是基于该公司一组公开上市同行的历史波动性。该公司选择在没收发生时将其入账，而不是估计预期的没收。股份补偿费用记录在公司综合业务报表的“销售，一般和行政费用”中。

所得税

为了编制财务报表，公司在确定所得税费用时必须作出某些估计和判断。应计当前应付或应退还的税款，并确认递延所得税资产和负债，以估计未来的税收后果，这是由于财务报表中现有资产和负债的账面价值与其各自的税基之间的差异造成的。递延所得税资产也确认为可实现的损失和税收抵免结转。递延所得税资产和负债使用预计将收回或结算这些暂时性差异的当年有效的已制定税率进行计量。税率的变化对递延所得税资产和负债的影响在包括生效日期在内的期间内在收入中确认。

在评估递延所得税资产的可实现性时，公司考虑的是递延所得税资产的一部分或全部是否更有可能无法实现。在这一过程中，对某些相关标准进行了评估，这些标准包括:可用于吸收净经营亏损和信贷结转的上一个结转年度的应纳税所得额，是否存在可用于吸收递延所得税资产的递延所得税负债，审慎和可行的税收筹划策略，以及未来的预期应纳税所得额。当估计递延所得税资产很可能无法实现时，本公司将为递延所得税资产建立评估备抵。

F-15战斗机战斗机

本公司适用ASC740-10的规定，《所得税不确定性的会计处理》是对FASB第109号声明（“ASC740-10”）的解释，它规定了一个确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量在纳税申报表中已采取或预期将采取的税收状况。根据本指南，只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查后，很可能维持该税收状况的情况下，才会在不确定的税收状况下在合并财务报表中确认税收优惠。该公司没有不确定的税务状况。此外，ASC740-10还提供了有关所得税不确定性的其他项目的指导，包括终止确认，计量，分类，利息和罚款，中期会计，披露和过渡。

最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁（主题842），随后在2018年和2019年发布了相关的ASU（统称为“ASC842，租赁”），以通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。截至2019年1月28日（即2019财年的第一天），公司采用了修改后的追溯方法采用了该标准。本公司在新准则中选择了过渡指南所允许的一揽子实用权宜之计，其中包括允许公司不重新评估有关租赁识别，租赁分类和初始直接成本的先前结论。公司没有选择事后诸葛亮的实际权宜之计。

ASC842的采用，租赁，导致在剩余租赁期内预期的租赁付款现值确认租赁资产和相应的租赁负债。在采用ASC842时包括在租赁资产的计量中，租赁，是根据ASC805在购买会计中记录的与有利和不利租赁协议相关的无形资产和负债的过渡余额，关闭的商店储备，递延租金，以及截至1月28日的租户改善津贴， 2019.这些过渡调整的摊销期是基于相关租赁资产的单一记账单位，并使用剩余租赁期确定，包括公司有理由肯定会行使的任何续约选择权，对于相关的租赁资产。单一记账单位导致2020财年的摊销费用增加了1,120万美元，2019财年的摊销费用增加了1,980万美元，这主要是由于在较短的期间内摊销了以前的有利租赁资产。该公司预计，在2021财年，非现金支出将增加830万美元， 2022财年为520万美元， “2023财年的320万美元与使用租赁资产的权利中包含的先前有利租赁资产的较短摊销期有关，前提是没有对未来可能发生的租赁修改的租赁条款进行后续重新评估。，

此外，根据过渡指南，公司评估了将公司视为会计所有人的地点，并确定这些地点符合将其归类为经营租赁的标准。因此，在采用ASC842（租赁）后，本公司取消了将这些租赁记录为会计所有者地点的资产和相关融资义务，并开始根据ASC842（租赁）将这些租赁作为经营租赁进行会计处理，包括确认这些地点的租金费用。在采用之前，本公司记录了与建筑物资产相关的折旧费用和融资租赁义务的利息费用。

F-16战斗机战斗机


	1月28日， 2019			收养 ASC的影响 842,租赁			调整数截至目前的余额 1月28日， 2019
资产:
经营租赁资产净额	$	—		$	222,585		$	222,585
物业及设备净额共计		212,734			(4,397	)		208,337
无形资产，净值		332,417			(72,417	)		260,000

资产变动总额				$	145,771

流动负债：
应计负债	$	83,527		$	(5,948	)	$	77,579
长期负债的流动部分，包括融资租赁下的债务		2,062			(812	)		1,250
经营租赁负债的当期部分		—			27,968			27,968

流动负债变动总额				$	21,208

非流动负债:
经营租赁负债	$	—		$	171,707		$	171,707
融资租赁义务		11,138			(11,138	)		—
关闭的商店储备		29,808			(23,033	)		6,775
递延所得税		28,745			1,736			30,481
不利的租赁权益		9,726			(9,726	)		—
其他非流动负债		26,058			(7,981	)		18,077

非流动负债变动总额				$	121,565

股东权益:
累计赤字	$	(434,806	)	$	2,998		$	(431,808	)

股东权益变动总额				$	2,998

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失（主题326）:金融工具和随后的ASU信用损失的计量，以澄清特定主题（统称为“ASC326”）。ASC326改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型，以利用新的前瞻性“预期损失”模型，该模型取代了当前的“已发生损失”模型。公司采用修正的追溯法采用了自2020年1月27日起生效的ASC326。截至2020年1月27日，期初留存收益或公司的合并财务报表没有影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化了所得税的会计处理，从而消除了与期间内税收分配方法，中期所得税计算方法以及投资递延所得税的确认有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本指南对会计年度有效，并且

F-17战斗机战斗机

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革（主题848）:促进参考汇率改革对财务报告的影响，该更新为将GAAP应用于合同，对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，但要满足某些标准，由于参考利率改革，该参考Libor或另一个参考利率预计将被终止。提供可选的指导意见是为了减轻参考汇率改革的潜在会计负担。该指导意见是有效的，可以在2022年12月31日之前采用。公司目前正在评估该指南将对其合并财务报表和相关披露产生的影响，预计该指南不会产生重大影响。

3.长期负债

该公司的长期负债包括以下所示日期:


	1月31日， 2021			1月26日， 2020
优先担保票据	$	800,000		$	800,000
新的超优先有担保票据		133,989			不适用
超优先有担保票据		不适用			123,125

未偿债务总额		933,989			923,125
减:
未摊销折价和溢价净额		(2,396	)		(6,235	)
未摊销的债务发行成本		(10,374	)		(14,873	)
当前部分		(1,350	)		(1,250	)

长期负债合计	$	919,869		$	900,767

截至2021年1月31日，本公司遵守其债务契约，该契约管理2023年到期的9.75%第一优先优先优先有担保票据（“优先有担保票据”）和2025年到期的超级优先有担保票据（“新的超级优先有担保票据”）。

原始发行折溢价、净发行成本和债务发行成本

本公司因于2016年4月27日发行优先有担保票据、于2018年3月15日发行超优先有担保票据及于2020年3月13日发行新超优先有担保票据而产生原始发行折扣及债务发行成本。

本公司于2021年1月将在公司一级持有的优先担保票据作为股息转让给其股东，如下文“持有的优先担保票据的一次性股息分配”所述。“优先担保票据的公允价值在转让时超过了票面价值，因此，在股息支付日确认了溢价，并将在债券的剩余期内摊销。

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				年度结束
	原始问题折扣（保费）			1月31日， 2021			1月26日， 2020		1月27日， 2019
优先担保票据	$	8,000		$	1,087		$	1,112	$	1,002
优先有担保票据-股息		(1,836	)		(26	)		不适用		不适用
新的超优先有担保票据		1,350			201			不适用		不适用
超优先有担保票据		2,500			37			473		367

				$	1,299		$	1,585	$	1,369

本公司于2016年4月27日发行优先有担保票据，于2016年4月27日发行循环信贷安排，于2018年3月15日发行超优先有担保票据，以及于2020年3月13日发行新的超优先有担保票据而产生债务发行成本。在呈报的期间内，发生的债务发行成本和相关费用包括以下各项:


			年度结束
	债务发行费用		1月31日， 2021		1月26日， 2020		1月27日， 2019
优先担保票据	$	24,171	$	3,749	$	3,359	$	3,028
新的超优先有担保票据		1,338		199		不适用		不适用
超优先有担保票据		1,580		24		299		232
循环信贷额度		5,056		不适用		不适用		3,280

			$	3,972	$	3,658	$	6,540

原始发行的折价和溢价、净发行成本和债务发行成本在其合并资产负债表上作为反向负债记录，并作为长期负债的减少列示。原始发行折溢价、发行净额和债务发行成本在相关债务的整个生命周期内采用实际利率法摊销为公司综合业务报表上的“利息费用”。

该公司于2020年7月在公开市场交易中购买了优先担保票据，这被认为是债券的有效退休，剩余未摊销的原始发行折扣316美元和债务发行成本956美元已按“优先担保票据的购买和有效报废”中所述冲销。

超优先有担保票据已于2020年3月13日赎回并终止。剩余未摊销的原始发行折扣1,622美元和债务发行成本1,025美元已被冲销，如下文“超优先担保票据的赎回和终止”所述。

本公司注销了与2018年3月15日终止与发行超优先有担保票据有关的循环信贷安排有关的剩余未摊销债务发行成本3,202美元。债务发行成本的冲销在公司的综合业务报表中记录为“债务清偿的（收益）损失”。

F-19战斗机战斗机

2016年4月27日，特拉华州公司和控股公司的全资子公司Pomegranate Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）成功完成了本金总额为80万美元的9.75%的优先优先有担保票据的发行。根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第144A条的规定，将优先担保票据出售给美国境内的合格机构购买者，并根据美国证券法S条的规定出售给美国境外的人。优先担保票据尚未根据《证券法》或任何州证券法进行注册。如果没有有效的注册声明或适用的注册要求豁免，或者不受《证券法》或任何州证券法的注册要求约束的交易，则不得在美国提供或出售。

优先担保票据是根据契约发行的，日期是4月27日， 2016, 在合并子公司和威尔明顿信托公司中，全国协会，作为受托人（作为补充， “优先担保票据契约”）。4月27日， 2016, 本公司与优先担保票据契约下的初始子公司担保人（“子公司担保人”）订立了补充契约，根据该补充契约，新市场， Inc.承担了合并子公司在优先担保票据和优先担保票据契约下的义务，附属担保人为新的市场提供了担保， Inc.在优先担保票据和优先担保票据契约下的义务。优先有担保票据及相关担保以优先的担保权益作担保，除优先担保票据契约和担保文件中规定的某些例外情况外，基本上所有的新鲜市场的现有和未来资产， Inc.和子公司担保人， “哪些资产也为下文所述的超级优先有担保票据提供了担保。，

优先担保票据将于2023年5月1日到期。优先有担保票据的利息每年9.75%，每半年支付一次，在每年的5月1日和11月1日支付。

本公司可随时或不时按优先有担保票据契约所载的赎回价格，选择全部或部分赎回优先有担保票据。

优先担保票据契约包含限制新市场的契约， Inc.（及其大多数子公司）的能力，除其他事项外:（i）产生额外债务或发行某些优先股；就其股本支付股息或进行其他分配或进行其他限制性支付；进行某些投资；出售某些资产；（v）创建或允许存在影响其受限制子公司的股息和/或付款限制；创建资产留置权；合并，合并，出售或以其他方式处置其全部或基本全部资产；与其关联公司进行某些交易。这些公约受到一些重要的限制和例外。另外，发生特定的控制变更事件时，新鲜的市场，公司必须提出以本金的101%回购优先担保票据，加上应计和未付利息，如果有的话，致，但不包括，购买日期。“优先担保票据契约还规定了违约的惯常事件。，

发行2025年到期的超级优先有担保票据

2020年3月13日，该公司的子公司The Fresh Market, Inc.完成了本金总额为1.35亿美元的2025年到期的超级优先有担保票据的发行和出售，购买价格相当于其本金的99.00%。新的超级优先有担保票据是根据The Fresh Market, Inc.，控股公司，其附属担保方和作为受托人的威尔明顿信托公司之间的契约发行的（“新的超级优先有担保票据契约”）。

F-20战斗机战斗机

新的超优先权有担保票据和相关担保以相对于抵押品的第一优先权留置权作担保。与担保优先担保票据的抵押品的留置权同等（尽管新的超优先担保票据的持有人将有权根据现有债权人协议中规定的付款瀑布在优先担保票据之前获得付款）并且优先有担保票据不以控股公司持有的The Fresh Market, Inc.的股权作抵押），如下所述。

新的超优先有担保票据的所得款项，用作悉数赎回现有超优先有担保票据及作一般公司用途。与赎回全部超优先有担保票据有关，超优先有担保票据契约已终止。

到期日、利率和费用

新的超优先有担保票据将于2025年3月13日到期，如果在该日期未偿还的优先有担保票据的本金总额等于或超过1.2亿美元，则到期日为2023年3月1日。

新的超优先有担保票据的利息应计利率等于（i）伦敦银行同业拆放利率，该利率是在三个月的利息期内参照美元存款的资金成本确定的，根据某些额外费用进行了调整，并受伦敦银行同业拆借利率下限1.25%加上每年9.50%的适用保证金的约束。根据新的超优先有担保票据契约中规定的The Fresh Market, Inc.的年息折旧及摊销前利润，适用的保证金有一个逐步下调和一个逐步上调的限制。新的超级优先有担保票据的利息应在每年的3月，6月，9月和12月的最后一天支付。

摊销和强制赎回

新的超优先有担保票据契约要求按计划按季度分期偿还新的超优先有担保票据，其年度金额等于每个发行日未偿还的新超优先有担保票据原始本金的1.0%，余额将在到期时支付。

此外，新的超优先有担保票据契约要求公司向持有人提出要约，以新的超优先有担保票据契约中规定的价格赎回未偿还的新的超优先有担保票据，但有某些例外情况:

•

根据新的超优先有担保票据契约的规定，The Fresh Market, Inc.年度超额现金流量的50%；

•

在某些情况下，除某些例外情况外，某些非正常课程资产出售，伤亡事件和其他特殊收入的净现金收益的100%；和

•

任何发行或发生债务的净现金收益的100%，但新的超优先有担保票据契约所允许的债务收益除外。

自愿赎回

本公司可在2022年3月13日或之后（但在2023年3月13日之前）的任何时间全部或部分赎回新的超优先有担保票据，其价格等于其本金的103%，加上应计和未付利息（如有），但不包括赎回日期。公司可以赎回

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在2023年3月13日或之后（但在2024年3月13日之前）的任何时间，以等于其本金的101%加上应计和未付利息（如果有的话）的价格全部或部分发行新的超级优先有担保票据，但不包括赎回日期。本公司可在2024年3月13日或之后的任何时间，以等于其本金的100%加上应计未付利息（如有）的价格，全部或部分赎回新的超优先有担保票据，但不包括赎回日期。此外，在2022年3月13日之前，公司可以随时选择全部或部分赎回新的超优先有担保票据，赎回价格等于新的超优先有担保票据本金的100%，加上“整体”溢价以及截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如果有）。

抵押品和担保人

新的超级优先有担保票据和契约下的所有义务都由控股公司和每个新市场提供完全无条件的担保， Inc.现有和未来的直接和间接重要子公司，除某些例外情况外。新的超优先有担保票据及相关担保均以新市场质押作为担保，控股公司和几乎所有新鲜市场直接持有的股份， Inc.的资产和每个子公司担保人的资产，包括对新鲜市场直接持有的所有实体的股本进行质押， Inc.或子公司担保人，在每种情况下都有某些例外。这种担保权益包括对抵押品的第一优先权留置权。与担保优先担保票据的抵押品的留置权同等（尽管新的超优先担保票据的持有人将有权根据现有债权人协议中规定的付款瀑布在优先担保票据之前获得付款）如下段所述，优先有担保票据不以新市场的股权作抵押，控股公司持有的股份），

根据担保文件和债权人协议的条款，除其中规定的某些例外情况外，如果在新的超优先有担保票据契约下存在违约事件，抵押代理人或任何其他被担保方就新的超优先权有担保票据收到的任何金额，优先有担保票据或受《债权人协议》约束的任何其他债务（无论是（或不是抵押品的收益）将用于偿还新的超优先有担保票据契约下的票据持有人，然后再向优先有担保票据持有人支付任何款项，直到新的超优先有担保票据和新的超优先有担保票据下的义务为止，包括在利息方面，费用及开支（包括利息、费用，费用，在破产程序未决期间产生的赔偿要求和其他货币义务，是否构成该程序中允许的索赔），已经全部付清。，

限制性契约及其他事项

新的超优先有担保票据契约要求The Fresh Market, Inc.每天保持总计750万美元的最低现金及现金等价物余额。

新的超优先有担保票据契约包含某些肯定的契约。契约中的消极约定除其他外，包括对The Fresh Market, Inc.及其子公司的能力的限制（这些限制都不是绝对的）:

•

产生额外债务；

•

对某些资产设定留置权；

•

进行某些贷款或投资（包括收购）；

•

就其股本支付股息或进行分配或进行其他限制性付款；

F-22战斗机战斗机

此外，新的超级优先有担保票据契约对控股公司开展业务的能力进行了限制，这些活动不包括与其合法存在、The Fresh Market, Inc.及其子公司的股权所有权有关的活动，履行其在新的超优先有担保票据契约下的义务以及接收和进行某些分配。

新的超优先有担保票据契约包含某些惯常的违约事件，包括与控制权变更有关的事件。如果发生违约事件，新的超优先担保票据契约下的票据持有人将有权采取各种行动，包括加速根据新的超优先有担保票据和新的超优先有担保票据契约到期的金额，以及有担保债权人就担保新的超优先有担保票据和新的超优先有担保票据契约的抵押品允许采取的所有行动。

限制净资产

优先有担保票据和新的超优先有担保票据都包含限制所持股份和The Fresh Market, Inc.支付股息、分配股本和向公司付款的能力的契约。截至2021年1月31日，Holdings和The Fresh Market, Inc.目前都没有净资产，这主要是由于留存收益的累计赤字，因此，Holdings和Fresh Market，Inc.及其子公司没有S-X条例第4-08（e）（3）条或第12-04条所指的限制性净资产。

超优先有担保票据的赎回及终止

2020年3月13日，与发行新的超优先有担保票据有关，本公司以每1,000美元的超优先有担保票据未偿还本金1,064.88美元的赎回价格赎回了所有未偿还的超优先有担保票据，该赎回价格代表在赎回日对超优先有担保票据的“整体”溢价加上应计和未付利息，并终止了根据管理超优先有担保票据的契约的所有承诺。超优先有担保票据的票据持有人并无参与新的超优先有担保票据的私人配售交易。

本公司因于2020年3月13日发行新的超优先有担保票据而终止超优先有担保票据的债务而蒙受7,572美元的损失。债务清偿损失包括注销未摊销的原始发行折扣1,622美元和债务发行成本1,025美元。此外，该公司还支付了4925美元的全额保费，以赎回超优先担保票据。与赎回超优先有担保票据有关的费用记入本公司综合业务报表的“消灭债务的损失”。

F-23战斗机战斗机

由于未摊销的原始发行折扣316美元和未摊销的债务发行成本956美元，所购买的优先担保票据对公司的账面价值为61,234美元。本公司购买优先有担保票据被视为有效偿还债务，因为所购买的债务是由本公司的一家全资子公司发行的。因此，公司确认了与债务的有效偿还相关的债务清偿的税前收益7,704美元，这是债务的现金购买价与购买日的账面价值之间的差额。

持有的优先有担保票据的一次性股息分配

2021年1月，公司宣布并记录了在公司一级持有的资产向股东的一次性股息约73,044美元，其中包括现金7,381美元，即2020年7月购买的优先担保票据的面值62,506美元，截至派息日，其公允价值为64,342美元，应计利息为1,321美元。

截至派息日，优先担保票据的公允价值为64,342美元，基于派息日的指示性报价，这是第二级公允价值计量。该公司将类似于新债券发行的优先有担保票据的发行入账，并记录了62506美元的票面价值和相关的1836美元的“长期负债”项目溢价。并将截至派息日的相关应计利息1,321美元记录在公司合并资产负债表的“应计负债”项目中。

终止循环信贷安排

The Fresh Market, Inc.通过收购要约被收购，并于2016年4月27日合并到Merger Sub（“收购”）。关于收购，The Fresh Market, Inc.承担了循环信贷安排（“循环信贷安排”）下的义务，本金总额最高为10万美元，期限为5年，其中包括4万美元的信用证次级贷款和1.5万美元的Swingline贷款次级贷款。

2018年3月15日，公司终止了循环信贷额度。在终止日期，循环信贷安排下没有未偿还的本金或利息。该公司记录了3,202美元的未摊销债务发行成本的循环信贷安排，在该公司的综合业务报表的“债务消灭损失”项目。

4.无形资产

无形资产净额

下表列出了公司在2021年1月31日和2020年1月26日的无限期交易名称无形资产。


	2021年1月31日						2020年1月26日
	毛额携带数额		累计减损损失		净额携带数额		毛额携带数额		累计减损损失		净额携带数额
商品名称Name	$	260,000	$	—	$	260,000	$	260,000	$	—	$	260,000

F-24战斗机战斗机

该公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应付账款和债务。对于现金及现金等价物和应付账款，由于其到期日较短，这些金融工具截至2021年1月31日和2020年1月26日的账面价值被视为代表其公允价值。公司债务的公允价值是根据指示性报价（如果有的话）估算的。如果没有指示性报价，则公允价值是基于市场收益率和债务的基本条款。公司的优先担保票据，新的超优先担保票据和超优先担保票据的账面价值已扣除原始发行折扣，溢价和债务发行成本。

下表列出了截至呈报日期，公司以公允价值经常性计量的金融负债的账面价值，公允价值和估值投入水平。


	2021年1月31日				2020年1月26日
	携带价值		公允价值		携带价值		公允价值		估价输入
优先担保票据	$	789,518	$	828,000	$	781,600	$	416,000		第2级
新的超优先有担保票据		131,701		146,517		不适用		不适用		第2级
超优先有担保票据		不适用		不适用		120,417		128,211		第2级

F-25战斗机战斗机

在截至2020年1月26日的年度中，公司记录了5,677美元的减值费用，以将某些固定资产的账面价值减记至其估计公允价值。该减值主要与某些商店位置和2019年9月关闭的一家商店有关。减值金额是根据从此类设备的第三方经销商处获得的类似设备的实际销售价格计算的。在活跃市场中，类似设备的报价被视为公允价值计量层次结构中的第2级输入。

在截至2019年1月27日的年度中，公司记录了3,094美元的减值，以将某些固定资产的账面价值减少至其估计收益。该减值主要与2018年7月的商店关闭和退出活动有关。减值金额是根据从此类设备的第三方经销商处获得的类似设备的实际销售价格计算的。在活跃市场中，类似设备的报价被视为公允价值计量层次结构中的第2级输入。

这些费用是在2019财年和2018财年的不同时间计量的。减值包括在随附的综合业务报表的“减值和店铺关闭成本”行项目中。

使用权资产

在截至2020年1月26日的年度中，公司记录了332美元的减值费用，以将某些使用权资产的账面价值减记至其估计公允价值。这些使用权资产包括在随附的合并资产负债表的“经营租赁资产净额”项目中，并将相应的费用记录在综合业务报表的“减值和商店关闭成本”项目中。用于估计公允价值的假设是基于当前的经济环境，房地产市场租金和其他输入，这些被视为第3级公允价值计量。

商誉

公司在2020、2019和2018财年第四季度的第一天对商誉进行了减值测试。公司在2020财年分析中确定其报告单位的公允价值超出其账面价值约42%。过去三个财政年度并无录得减值支出。

F-26战斗机战斗机

商誉账面价值的可收回性是在报告单位级别上计量的。在进行定量分析时，公司使用未来现金流量的预期现值（收益法）和可比上市公司（市场法）的组合来确定报告单位的隐含公允价值，这类似于在企业合并中估计商誉的方式。这些方法主要使用不可观察的输入，包括折现率，销售增长率和毛利率，这被认为是第3级公允价值计量。该分析考虑了食品杂货和超市行业的预期经营业绩以及整体趋势。

商品名称Name

该公司在2020财年、2019财年和2018财年第四季度的第一天对其无限期商品名称无形资产进行了减值测试。公司在2020财年分析中确定，该商品名称资产的公允价值超出其账面价值约50%。过去三个财政年度并无录得减值支出。

该公司使用了特许权使用费救济法来估计商品名称的公允价值。该方法主要使用不可观察的输入，包括折现率，特许权使用费，增长率，税率，销售预测和最终增长率，这些被认为是第3级公允价值计量。

租赁义务

在截至2019年1月27日的年度中，公司记录了20,995美元的已关闭门店和未开设门店的租赁义务，作为非经常性公允价值计量。这些租赁义务成本包括在随附的合并资产负债表的“应计负债”和“已关闭商店准备金”项目中，相应的费用记录在综合业务报表的“减值和商店关闭成本”项目中。租赁义务的估计是基于最低租赁付款额的现值减去转租收入的估计，这是第二级公允价值计量。

6.减值和店铺关闭成本

该公司于2019年9月关闭了一家门店，于2019年11月关闭了一家门店，并于2018年7月关闭了15家门店。在仔细考虑了预期的未来现金流以及每家商店的长期战略重要性之后，做出了关闭这些商店的决定，以优化整体投资组合。

减损

在呈报的期间内，长期资产的减值记录如下:


	年度结束
	1月31日， 2021		1月26日， 2020		1月27日， 2019
财产和设备减值	$	—	$	5,677	$	3,094
使用权资产减值		—		332		—

减值总额	$	—	$	6,009	$	3,094

有关用于估计这些资产组的公允价值的方法和输入的讨论，请参见附注5“公允价值计量”。

F-27战斗机战斗机


	年度结束
	1月31日， 2021			1月26日， 2020			1月27日， 2019
租赁负债和已关闭门店准备金调整	$	(1,630	)	$	(5,935	)	$	13,864
租赁负债和相关的持续费用		3,739			4,805			2,571
扣除减记和其他处置损失后的固定资产出售损失		198			196			3,462
员工和遣散费		—			214			1,981
其他费用		1,226			98			2,290

店铺关闭总成本	$	3,533		$	(622	)	$	24,168

已关闭的商店（单位）		0			2			15

门店关闭成本包括相关的持续成本、员工遣散费、资产减记和处置损失以及其他成本。在采用ASC842（租赁）之前，商店关闭成本还包括与已关闭商店相关的租赁义务成本，该成本表示已关闭商店的经营租赁所需的剩余不可取消租赁付款的现值，减去对分租收入的估计。当租赁终止时，租赁负债和已关闭的商店准备金将调整为实际费用，这可能会导致先前应计费用的转回。在截至2021年1月31日和2020年1月26日的年度中，谈判达成的租赁终止为商店关闭成本带来了净收益，如上表中的“租赁负债和关闭的商店储备调整”行项目所示。

关闭的商店储备

截至2021年1月31日和2020年1月26日的年度中，关闭的商店储备的活动如下:


	1月31日， 2021			1月26日， 2020
期初余额	$	4,107		$	37,460
ASC842采用		—			(28,477	)
增补和调整		(1,190	)		(2,564	)
付款		(1,035	)		(2,312	)

期末余额	$	1,882		$	4,107

随着ASC842（租赁）的采用，公司使用了过渡指南，其中根据ASC842（租赁）建立的租赁资产被现有的已关闭商店储备所抵消。在截至2020年1月26日的一年中，公司将与关闭门店相关的租赁资产的账面价值减少了28,477美元。

F-28战斗机战斗机

截至1月31日， 2021, 公司已经转让或转租，给不同的第三方，三份不再经营门店的物业租约。受让人负责支付租赁所需的款项，并对公司代表他们支付的任何款项承担责任。在受让人违约的情况下，本公司仍负有第二责任，租期在1月31日或之前到期， 2028加上额外的期权条款，如果受让人行使续约期权。与公司在1月31日根据这些租赁可能需要支付的主要租赁期限有关的未来租金付款的最大潜在负债， 2021年为4502美元。在受让人违约的情况下，该公司还可能有义务支付财产税和其他与租赁相关的费用。这些租赁下的潜在负债将随着时间的推移而减少，所转让的租赁期满。本公司认为，它最终将对这些租赁下的义务负责是遥不可及的，结果，截至1月31日，没有债务记录， 2021. ,

7.租赁

根据2021年至2035年到期的不可取消的经营租赁协议，公司租赁其所有零售店位置，行政办公室和某些设备。商店位置租赁的初始期限通常为10年至15年，并包含15年至30年的续订选项，并在选项期间提高租金。

ASC842，租赁，披露

租赁成本包括为租赁记录的固定费用和可变费用。在呈报的期间内，租赁成本的构成如下:


		年度结束
	分类	1月31日， 2021			1月26日， 2020
经营租赁成本:
	销货成本	$	65,476		$	74,526
	销售、一般和行政		1,292			1,749
可变租赁成本:
	销货成本		18,192			17,095
	销售、一般和行政		137			118
转租收入	销货成本		(568	)		(670	)

租赁费用净额共计		$	84,529		$	92,818

除了列报的租赁成本，在截至2021年1月31日和2020年1月26日的年度中，已关闭门店的租赁成本分别为3,517美元和4,730美元，记录在综合业务报表的“减值和门店关闭成本”行项目中。

本公司产生与租赁相关的可变费用，例如房地产税，保险和维护，这些费用通常基于本公司在所租赁物业的总平方英尺中所占的比例。该公司的店铺租赁费用记录在随附的综合业务报表的“已售商品成本”行项目中。与公司办公室有关的租赁费用和在开店前发生的租赁费用记录在综合业务报表的“销售，一般和行政费用”行项目中。

F-29战斗机战斗机

该公司不时在面积过大的地点签订租约，并将其分租给第三方。转租地点的经营租赁成本通过转租租金收入减少，转租租金收入记录在综合业务报表的“已售成本”项下。转租安排不包含相关的总租约以外的续租选项。本公司估计未来的转租租金收入如下:


	转租租金收入
2021	$	428
2022		357
2023		165
2024		93
2025		93
此后		78

合计	$	1,214

在2019年1月28日采用ASC842“租赁”之后，公司所有具有固定租赁成本的租赁均为经营租赁；因此，在公司的合并资产负债表中没有记录融资租赁资产或负债。截至提交之日，公司与租赁有关的补充资产负债表信息如下:


	分类	1月31日， 2021		1月26日， 2020
物业、厂房及设备
操作	经营租赁资产净额	$	192,545	$	199,625
负债
当前
操作	经营租赁负债的当期部分	$	28,956		27,616
非电流
操作	经营租赁负债		159,210		163,174

租赁负债总额		$	188,166	$	190,790


加权平均剩余租赁期（年）	1月31日， 2021			1月26日， 2020
经营租赁		6.4			6.6
加权平均折现率
经营租赁		17.4	%		18.7	%

2019年1月28日采用ASC842“租赁”后，根据过渡指南对租赁资产进行了调整。在采用ASC842（租赁）时，租赁资产的计量中包括与ASC805下的购买会计中记录的有利和不利租赁协议相关的无形资产和负债的过渡余额，闭店准备金，递延租金，以及截至2019年1月28日的租户改善津贴。这些过渡调整的摊销期是基于相关租赁资产的单个记账单位，并使用剩余的租赁期限（包括公司合理确定要行使的任何续签选择权）来确定的。

F-30战斗机战斗机

租赁资产。在截至2021年1月31日和2020年1月26日的年度中，单一记账单位导致摊销费用分别增加了1,120万美元和1,980万美元，这主要是由于在较短的期间内摊销了以前的有利租赁资产。该公司预计，2021财年，非现金支出将增加830万美元，2022财年，非现金支出将增加520万美元，2023财年的320万美元与使用租赁资产的权利中包含的前有利租赁资产的较短摊销期有关，前提是没有对未来可能发生的租赁修改的租赁条款进行后续重新评估。

呈报期间的补充现金流量和与租赁有关的其他信息如下:


	年度结束
计量中所含金额支付的现金租赁负债:	1月31日， 2021		1月26日， 2020
经营租赁的经营现金流量	$	59,521	$	61,414
为换取租赁负债而获得的租赁资产:
经营租赁	$	32,885	$	23,774

租赁负债的到期日如下:


	经营租赁
2021	$	57,154
2022		53,380
2023		47,977
2024		39,769
2025		32,187
此后		81,406

合计		311,873
减:估算利息		(123,707	)

租赁负债总额		188,166
减:当前部分		(28,956	)

长期租赁负债	$	159,210

ASC840与采用ASC842（租赁）之前的期间有关的披露

截至2019年1月27日止年度的总租金支出（扣除分租租赁收入）如下:


	年度结束
	1月27日， 2019
最低租金	$	55,787
或有租金		90

	$	55,877

F-31战斗机战斗机

公司发起员工储蓄和利润分享计划，这是一项受《内部税收法》第401（k）条约束的固定缴款退休计划。这个计划是自愿的。该计划适用于所有在2019年7月1日之前雇用的符合条件的员工，服务时间为60天。对于在2019年7月1日之后雇用的员工，该计划适用于服务60天后的所有全职员工，以及在服务第一年或之后的任何日历年工作1,000小时后的兼职员工。本公司可酌情按规定的最高限额提供相应的供款。截至2021年1月31日，2020年1月26日和2019年1月27日，公司与401（k）计划匹配的记录费用分别为1,442美元，1,037美元和1,428美元。

9.所得税

在本报告所述期间，所得税拨备包括以下各项:


	年度结束
	1月31日， 2021		1月26日， 2020			1月27日， 2019
当前:
联邦	$	25	$	62		$	(312	)
国家		212		82			14

总电流		237		144			(298	)

延期:
联邦		3,122		4,277			(20,001	)
国家		217		(1,528	)		872

递延费用共计		3,339		2,749			(19,129	)

所得税拨备共计	$	3,576	$	2,893		$	(19,427	)

法定联邦所得税率与公司有效税率的对账如下:


	年度结束
	1月31日， 2021			1月26日， 2020			1月27日， 2019
法定联邦利率		21.00	%		21.00	%		21.00	%
州所得税		1.39	%		2.36	%		4.17	%
估价备抵		(9.91	)%		(28.75	)%		(5.60	)%
其他		(0.75	)%		0.76	%		0.25	%

实际税率		11.73	%		(4.63	)%		19.82	%

F-32战斗机战斗机


	1月31日， 2021			1月26日， 2020
递延所得税资产:
应计报酬	$	2,785		$	119
应计费用		14,125			7,463
递延和股份补偿		769			670
净经营亏损和信贷结转额		14,026			29,352
利息支出限制		30,939			34,730
国家折旧		1,126			648
经营租赁负债		47,820			48,673
其他		401			507

递延所得税资产总额		111,991			122,162
递延所得税资产的估价备抵		(29,439	)		(32,463	)

递延所得税资产净额共计		82,552			89,699

递延所得税负债:
折旧		(951	)		(2,159	)
存货		(2,752	)		(3,294	)
经营租赁资产净额		(48,932	)		(50,887	)
商品名称Name		(66,075	)		(66,051	)
预付费用		(411	)		(538	)

递延所得税负债共计		(119,121	)		(122,929	)

递延税项负债净额	$	(36,569	)	$	(33,230	)

截至2021年1月31日，出于联邦所得税的目的，该公司的净营业亏损结转额为32,969美元，将于2037年到期，工作机会税收抵免结转额为3,522美元，将于2036年至2040年到期。出于州所得税的目的，该公司的净营业亏损结转额为112,615美元，将在2022年至2041年之间到期。

该公司评估其递延所得税资产和相关的实现可能性，同时考虑积极和消极的证据，并确定很有可能的是，该公司的递延所得税资产的一部分将不会实现。截至2021年1月31日，该公司已记录了29,439美元的估值备抵，以抵消其结转贷项和其他预计将到期的递延所得税资产的递延所得税资产。

F-33战斗机战斗机

截至2021年1月31日和2020年1月26日，公司没有与不确定的税收状况有关的应计利息或罚款。没有未确认的税收优惠会影响公司的有效税率（如果确认的话）。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。该公司记录与不确定税收状况相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税的一部分。

该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。在2017年至2020年的纳税年度中，美国和某些州的所得税审查仍可适用时效法规。

CARES法案

3月27日， 2020, 特朗普总统签署了CARES法案，使之成为法律。CARES法案是一项约2万亿美元的紧急刺激计划，旨在为受冠状病毒大流行影响的企业和个人提供直接经济支持。《CARES法案》包括公司可以使用的几项重要的营业税规定，那，除其他外，允许延期支付雇主方面的社会保障金，将根据第163（j）条可获扣除的商业利息由30%增加至50%，限制某些联邦净营业亏损的结转，并对符合条件的改善型房产的折旧方法进行了修正。与CARES法案的颁布有关，该公司确定了离散调整，主要与增加其联邦净营业亏损结转的递延所得税资产的评估备抵有关。另外，截至1月31日，该公司已经推迟了12717美元的雇主社保付款， 2021.该公司将在12月31日这一适用的到期日之前支付一半的递延社会保障金， 2021年，剩余余额在12月31日之前， 2022.与延迟支付雇主一方的社会保障相关的纳税义务，在12月31日到期的那一半，记入“应计负债”， 2021年和12月31日到期的另一半的“其他负债”， 2022年合并资产负债表，

10.股份补偿

股票期权计划

董事会通过了石榴母控股公司。股票期权计划，根据该计划，公司可以向公司的董事或员工授予股权激励股票期权。该公司向公司的某些员工授予了购买其普通股股票的期权。

在2018财年之前授予的期权受某些服务和绩效归属标准的约束，并平均分配给具有不同归属要求的三个部分。第一批期权是以服务为基础的，在授予日的前五个周年纪念日中的每一天均等额支付。第二和第三阶段的期权是基于性能条件，并在满足条件的情况下授予。蒙特卡罗模拟模型用于估计所有三个部分的公允价值。

F-34战斗机战斗机


	股票选项			加权平均补助金日期公允价值		加权平均数行使价		加权平均数剩余任期


杰出奖项，2020年1月26日		4,812		$	2.26	$	4.95
授予		4,559			1.38		2.69
被没收		(2,833	)		1.86		4.67

杰出奖项，2021年1月31日		6,537		$	1.83	$	3.64		5.9

预计将于2021年1月31日归属（1）		501		$	4.42	$	8.06		2.4
可行使股票期权，2021年1月31日		174		$	5.11	$	10.00		2.4

(1)

预计归属不包括5,862个期权，其中与控制权变更或首次公开发行相关的归属标准不太可能实现。

截至2021年1月31日，公司与未归属期权相关的未确认股份补偿费用总额为9,304美元。其中254美元预计将在剩余的加权平均授予期0.4年内摊销。剩余的9050美元将在控制权变更达到归属标准时或在首次公开发行时获得某些奖励时予以确认。截至2021年1月31日，尚未行使任何股票期权。

F-35战斗机战斗机

无风险利率是基于授予之日的美国国库券固定期限，该期限等于授予的期权的预期期限。预期波动率是根据类似实体的平均波动率计算的，并考虑了行业，生命周期的阶段，规模，财务杠杆以及可比计划和参与者池等特征。本公司确定对类似实体使用历史波动率代表了对期权公允价值的更准确计算。预期寿命以类似的方式计算，并基于行业，生命周期的阶段，规模，财务杠杆以及可比较的计划和参与人池。对用于计算授予的期权的公允价值的假设进行了评估，并在必要时针对新的奖励进行了修订，以反映市场状况和经验。

11.保险准备金

该公司为一般责任、医疗和工人补偿福利提供保险，这些保险包含大量的免赔额。这些保险索赔的费用是根据实际报告的索赔加上损失发展因素应计的。这些估计是基于历史信息以及对未来事件的某些假设，并且可能会随着其他信息的出现而发生变化。截至2021年1月31日，公司与这些索赔相关的应计负债为29,841美元，截至2020年1月26日为28,843美元。保险准备金记入所附合并资产负债表的“应计负债”和“其他负债”细列项目。

12.补充资产负债表信息

下表提供了会计期间合并资产负债表中列报的现金、现金等价物和限制现金的对账情况，这些会计期间的现金、现金等价物和限制现金在截至1月31日的各年合并现金流量表中列报，2021年和2020年1月26日:


	1月31日， 2021		1月26日， 2020
现金及现金等价物	$	206,380	$	136,560
受限制现金		23,420		25,480

合并现金流量表中的现金，现金等价物和限制现金总额	$	229,800	$	162,040

F-36战斗机战斗机


	1月31日， 2021			1月26日， 2020
建筑物	$	13,439		$	13,439
储存固定装置和设备		246,677			231,719
租赁权和土地改良		136,120			133,616
办公室家具、固定装置和设备		13,480			11,472
汽车		122			206
在建工程		3,681			1,252

财产和设备共计		413,519			391,704
累计折旧		(269,548	)		(228,016	)

物业及设备净额共计	$	143,971		$	163,688

以下内容反映了公司截至2021年1月31日和2020年1月26日的应计负债的补充资产负债表信息:


	1月31日， 2021		1月26日， 2020
应计薪酬和福利	$	40,936	$	17,916
应计入住费用		9,766		8,139
应计闭店成本		528		1,180
应计利息		21,019		19,816
诉讼和解应计费用		27,500		—
其他应计负债		21,472		18,505

应计负债总额	$	121,221	$	65,556

13.每股收益

基本每股收益的计算是基于在此期间发行在外的加权平均普通股的数量。稀释后每股收益的计算考虑了普通股等价物的稀释效应，这些普通股等价物由假定行使股票期权而被视为已发行的增量普通股组成。在计算2020财年的稀释后每股净收入时，675份股票期权被排除在外，因为它们被纳入的影响是反稀释作用，5,862份股票期权被排除在外，因为与控制权变更或首次公开发行有关的归属标准不太可能实现。在计算2019财年和2018财年的稀释后每股净亏损时，该公司的所有股票期权都被排除在外，因为它们对纳入的影响是反稀释的，因为该公司在那几年确认了净亏损。

F-37战斗机战斗机


	年度结束
	1月31日， 2021		1月26日， 2020			1月27日， 2019
普通股股东可获得的净收入（亏损）（每股基本和稀释收益的分子）	$	26,914	$	(65,417	)	$	(78,597	)

加权平均已发行普通股（基本每股收益的分母）		67,500		67,500			67,500
潜在的已发行普通股:
基于股份的奖励产生的增量股份		—		—			—

加权平均已发行普通股和潜在的额外已发行普通股（稀释每股收益的分母）		67,500		67,500			67,500

每股净收入（亏损）:
基本型和稀释型	$	0.40	$	(0.97	)	$	(1.16	)

14.关联交易

管理服务协议

该公司由阿波罗控制，是与阿波罗的关联公司签订的管理服务协议的一方，以提供某些管理咨询和咨询服务，以及与Ray Berry和Brett Berry的某些关联实体（统称为“展期股东”）签订的类似管理服务协议。本公司向Apollo的关联公司和Rolven股东支付总计375美元的不可退还的季度管理费，根据各自对本公司的相对持股比例，各自获得该季度管理费的相对比例份额。公司支付此类费用的义务将在首次公开发行完成后终止。

下表反映了管理服务协议项下的费用，这些费用是公司在所示期间发生的:


	年度结束
	1月31日， 2021		1月26日， 2020		1月27日， 2019
阿波罗公司的附属公司	$	1,166	$	1,166	$	1,166
展期股东		334		334		334

	$	1,500	$	1,500	$	1,500

管理服务协议项下的费用包括在随附综合业务报表的“销售、一般和行政费用”项目中。

F-38战斗机战斗机

截至2021年1月31日，与公司前高级管理人员和董事（是公司董事会两名成员的家庭成员）有关联的实体收购了购物中心，公司在其中租赁了一家零售店。这些购物中心是在2013财年和2019财年收购的。2018财年，阿波罗的一家关联实体收购了一家购物中心，该公司目前在其中租赁了一家零售店。

下表反映了所示期间与关联方房东相关的租赁费用:


	年度结束
	1月31日， 2021		1月26日， 2020		1月27日， 2019
房地产租赁	$	890	$	788	$	485

15.承诺与或有事项

诉讼

时不时地，该公司在正常业务过程中涉及各种法律诉讼，包括劳动和就业，办公场所，人身伤害，消费品责任和一般责任索赔，以及与商业和租赁事项有关的索赔。该公司审查其法律程序的状况，并使用多种因素对潜在的或有损失进行评估，包括FASB ASC No.450-20中列出的那些，或有事项-损失或有事项，关于损失的概率和损失是否可以合理估计的问题。在管理层看来，解决目前悬而未决的问题，除以下段落中描述或提及的内容外，不会对公司的财务状况或经营成果产生重大不利影响。然而，由于诉讼的性质和固有的不确定性，公司无法肯定地预测这些行为的最终解决方案，如果结果不利，公司的业务，财务状况， “经营成果或现金流可能会受到重大不利影响。，

10月6日， 2016, Elizabeth Morrison向特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提起了所谓的股东集体诉讼，指控Fresh Market的董事会成员，在4月27日的时候， 2016年收购生鲜市场， Inc.的控股公司（“收购”）以及前者（现在在新鲜市场， Brett Berry的董事会成员。本案标题为Elizabeth Morrison诉Ray Berry， ET。Al.，第12808号民事诉讼。莫里森声称，新鲜市场的成员， Inc.的董事会，在被告Brett Berry的帮助和怂恿下，违反了他们对原告和新市场公众股东的忠诚和应有的谨慎的信托义务， Inc.，包括据称未能获得公平的价格，以及未能参与与收购有关的公平程序。投诉的目的是，除其他外，（b）数额不详的撤销和补偿性损害赔偿，加上利息和律师费。法院批准了莫里森的等级认证动议，而且，随后， “批准了被告提出的驳回和驳回诉讼的动议。，

2018年7月9日，特拉华州最高法院撤销了对该诉讼的驳回，并将案件发回衡平法院进行其他诉讼。2019年3月7日，莫里森提交了一份修改后的诉状，增加了对The Fresh Market, Inc.前首席执行官（作为高级职员）和前总法律顾问违反信托义务的索赔，以及对阿波罗及其附属公司，摩根大通证券有限责任公司及其附属公司和克拉瓦斯的索赔，

F-39战斗机战斗机

Swaine&Moore律师事务所协助和教唆违反信托义务。2019年5月29日，莫里森提出了第二次修订申诉。所有被告随后分别提出了驳回动议，并于2019年9月23日在法院进行了审理。到2020年6月1日，衡平法院对所有被告的动议做出了裁决，这些动议是由The Fresh Market, Inc.的独立董事会、Brett Berry、Cravath和Apollo及其附属公司提出的，但法院驳回了这位前首席执行官提出的驳回动议，前任总法律顾问，Ray Berry，J.P.Morgan Securities LLC和附属公司。

2021年1月，双方同意进行私下调解，以解决诉讼问题。2月26日， 2021, 双方向衡平法院提交了一份通知，表示他们已达成初步协议，以总和解金额2750万美元解决这一问题，并计划不久提交最终和解文件。该公司同时还在与其保险公司继续谈判，从而达成协议，作为相互释放的交换条件，保险公司同意根据我们的董事和高级职员责任保险为和解协议提供1,240万美元的资金。3月11日， 2021, 双方向衡平法院提交了一份已执行的和解协议，其中，一旦获得最高法院的批准，将确定时间表，以及双方在确保衡平法院最终批准和解协议方面的各自义务。3月24日， 2021, 法国衡平法院批准了和解条款，包括拟议中的日程安排令，最终和解听证会定于7月7日举行， 2021.因此，该公司于4月12日将1510万美元的余额用于和解， 2021. ,

在截至2021年1月31日的年度中，公司记录的总结算金额为2750万美元。此外，由于保险公司同意为部分和解提供资金，因此公司在截至2021年1月31日的一年中记录了1,240万美元的应收款项。负债记入“应计负债”细列项目，应收保险费记入合并资产负债表“应收账款，净额”细列项目。

16.后续事件

公司评估了从2021年1月31日到2021年4月23日（这些合并财务报表发布之日）的后续事件，并得出结论，除了附注15“承诺与或有事项”中披露的诉讼和解外，没有其他需要确认或披露的后续事件。

F-40战斗机战斗机


	10月31日， 2021			1月31日， 2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	185,245		$	206,380
应收账款净额		7,642			20,172
存货		73,319			61,286
预付费用及其他流动资产		11,572			11,876
应收所得税		1,848			61

流动资产总额		279,626			299,775
经营租赁资产净额		186,483			192,545
物业及设备净额		153,564			143,971
无形资产		260,000			260,000
商誉		570,318			570,318
受限制现金		23,426			23,420
其他非流动资产		5,251			5,372

总资产	$	1,478,668		$	1,495,401


负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	52,768		$	68,789
应计负债		110,658			121,221
经营租赁负债的当期部分		32,019			28,956
长期负债的当期部分		1,350			1,350

流动负债合计		196,795			220,316
长期债务		922,423			919,869
经营租赁负债		156,653			159,210
递延所得税		38,937			36,569
其他非流动负债		22,422			24,948

非流动负债总额		1,140,435			1,140,596

承诺与或有事项（附注9）

股东权益:
普通股-面值0.01美元；截至2021年10月31日和2021年1月31日，已授权的100,000,000股股票，已发行和发行的67,500,000股股票		675			675
额外实收资本		603,743			604,125
累计赤字		(462,980	)		(470,311	)

股东权益总额		141,438			134,489

负债总额和股东权益	$	1,478,668		$	1,495,401

请参阅随附的简明合并财务报表附注。

F-41战斗机战斗机


	在结束的13周里						在结束的39周里
	10月31日， 2021			10月25日， 2020			10月31日， 2021		10月25日， 2020
销售	$	447,066		$	439,420		$	1,396,394	$	1,349,387
销货成本		293,836			287,809			914,194		880,304

毛利		153,230			151,611			482,200		469,083

营业费用：
销售、一般和行政费用		121,734			114,597			362,093		332,473
交易及相关费用		658			439			1,748		1,102
店铺关闭成本		745			(543	)		2,219		2,445
折旧		10,931			11,263			32,988		33,639

经营收入		19,162			25,855			83,152		99,424
利息支出		24,357			22,708			72,293		71,802
清偿债务的收益										(132	)

税前（亏损）收入		(5,195	)		3,147			10,859		27,754
税收规定		181			30			3,528		10,874

净（亏损）收入	$	(5,376	)	$	3,117		$	7,331	$	16,880


每股净（亏损）收入:
基本型和稀释型	$	(0.08	)	$	0.05		$	0.11	$	0.25
加权平均流通股:
基本型和稀释型		67,500,000			67,500,000			67,500,000		67,500,000

请参阅随附的简明合并财务报表附注。

F-42战斗机战斗机


	普通股，0.01美元票面价值
	普通股份杰出的		普通股票		附加缴入资本			累计赤字			合计股东的股权
截至2021年8月1日		67,500,000	$	675	$	603,851		$	(457,604	)	$	146,922
股份补偿（福利）		—		—		(108	)		—			(108	)
净亏损		—		—		—			(5,376	)		(5,376	)

截至2021年10月31日		67,500,000	$	675	$	603,743		$	(462,980	)	$	141,438


	普通股，0.01美元票面价值
	普通股份杰出的		普通股票		附加缴入资本			累计赤字			合计股东的股权
截至2021年1月31日		67,500,000	$	675	$	604,125		$	(470,311	)	$	134,489
股份补偿（福利）		—		—		(382	)		—			(382	)
净收入		—		—		—			7,331			7,331

截至2021年10月31日		67,500,000	$	675	$	603,743		$	(462,980	)	$	141,438

截至2020年10月25日的13周和39周


	普通股，0.01美元票面价值
	普通股份杰出的		普通股票		附加缴入资本		累计赤字			合计股东的股权
截至2020年7月26日		67,500,000	$	675	$	676,847	$	(483,462	)	$	194,060
股份补偿		—		—		153		—			153
净收入		—		—		—		3,117			3,117

截至2020年10月25日		67,500,000	$	675	$	677,000	$	(480,345	)	$	197,330


	普通股，0.01美元票面价值
	普通股份杰出的		普通股票		附加缴入资本		累计赤字			合计股东的股权
截至2020年1月26日		67,500,000	$	675	$	676,763	$	(497,225	)	$	180,213
股份补偿		—		—		237		—			237
净收入		—		—		—		16,880			16,880

截至2020年10月25日		67,500,000	$	675	$	677,000	$	(480,345	)	$	197,330

请参阅随附的简明合并财务报表附注。

F-43战斗机战斗机


	在这39周里结束
	10月31日， 2021			10月25日， 2020
经营活动
净收入	$	7,331		$	16,880
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧		32,988			33,639
非现金经营租赁成本		26,665			30,565
非现金利息支出		3,565			3,878
处置财产和设备的损失（收益）		202			(13	)
股份补偿（福利）费用		(382	)		237
清偿债务的收益		—			(132	)
递延所得税		2,368			10,874
资产和负债变动:
应收账款		360			1,266
存货		(12,033	)		1,309
预付费用和其他资产		167			(1,391	)
应收所得税		(1,787	)		185
应付账款		(16,021	)		(537	)
关闭的商店储备		(441	)		(1,352	)
应计利息费用		19,131			17,098
经营租赁负债		(20,097	)		(26,593	)
应计和其他负债		(19,740	)		30,413

经营活动所产生的现金净额		22,276			116,326

投资活动
购置不动产和设备		(42,455	)		(11,894	)
出售财产和设备的收益		61			174

投资活动所用现金净额		(42,394	)		(11,720	)

融资活动
发行新的超优先权有担保票据的收益		—			133,650
就超优先有担保票据作出的付款		—			(123,125	)
就新的超优先有担保票据作出的付款		(1,011	)		(674	)
就超优先有担保票据的赎回溢价而作出的付款		—			(4,925	)
为债务发行费用支付的款项		—			(1,338	)
赎回优先有担保票据		—			(54,638	)

筹资活动使用的现金净额		(1,011	)		(51,050	)

现金，现金等价物和限制现金的净（减少）增加额		(21,129	)		53,556
期初现金、现金等价物和限制性现金		229,800			162,040

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	208,671		$	215,596


现金流量信息的补充披露:
本期支付利息的现金	$	49,881		$	55,734

纳税期间已付（已退还）的现金	$	2,946		$	(185	)

请参阅随附的简明合并财务报表附注。

F-44战斗机战斗机

特拉华州公司The Fresh Market Holdings，Inc.及其合并的子公司（统称“公司”）是一家专业食品零售商，通过其全资子公司特拉华州公司The Fresh Market, Inc.，截至2021年10月31日，在22个州经营159家商店。“The Fresh Market Intermediate Holdings”或“Intermediate Holdings”是指特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司The Fresh Market Intermediate Holdings，Inc.。“新鲜市场”和“TFM”指的是The Fresh Market, Inc.，一家特拉华州的公司，Intermediate Holdings的全资子公司和本公司的间接全资子公司。本公司由Apollo Global Management，Inc.（及其子公司“Apollo”）的关联公司管理的某些投资基金（“Apollo Funds”）控制。

合并及相关交易

3月11日， 2016, Intermediate Holdings（当时叫石榴控股， Inc.），一家特拉华州的公司，和公司的全资子公司（当时称为石榴母控股公司， Inc），和石榴合并子公司，一家特拉华州公司和控股公司（“合并子公司”）的全资子公司，与新鲜市场签订了合并协议和计划（“合并协议”），股份有限公司。根据合并协议， 3月25日， 2016, 合并子公司开始了一项收购要约，以购买新鲜市场的所有已发行和已发行股票， Inc.的普通股（“要约收购”）。收购要约完成后， 4月27日， 2016, 合并后的子公司与生鲜市场合并，并进入了生鲜市场， Inc.（“合并”），有了新鲜的市场， Inc.在合并中幸存下来，并成为Intermediate Holdings的全资子公司，该公司仍是该公司的全资子公司。作为合并的结果，新鲜市场的股票， Inc.的普通股不再在纳斯达克全球精选市场交易。本公司将要约收购和合并统称为“收购”。”,

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的中期财务报表。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，其中包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报所述期间公司财务状况、经营成果和现金流量所必需的。中期业绩不一定表示整个会计年度或未来中期的预期业绩。

公司的全资子公司被合并，所有公司间账户和交易在合并时被消除。

本公司没有其他综合收益的组成部分。因此，净收入等于本报告所述所有期间的综合收益。

F-45战斗机战斗机

该公司已确定，它有一个经营和可报告的部门。该公司的收入来自其专业食品商店的商品销售。该公司的主要业务是易腐食品，包括肉类、海鲜、农产品、熟食、烘焙食品、花卉、寿司、乳制品和预制食品。不易腐烂的类别包括传统的食品杂货，冷冻，散装，咖啡，糖果，啤酒和葡萄酒。

下表列出了所列期间易腐和非易腐物品的分类收入:


	在结束的13周里								在结束的39周里
	10月31日， 2021				10月25日， 2020				10月31日， 2021				10月25日， 2020
易腐	$	317,672	71.1	%	$	311,121	70.8	%	$	1,000,981	71.7	%	$	954,912	70.8	%
不易腐烂		129,394	28.9	%		128,299	29.2	%		395,413	28.3	%		394,475	29.2	%

销售	$	447,066	100.0	%	$	439,420	100.0	%	$	1,396,394	100.0	%	$	1,349,387	100.0	%

租赁转让

截至10月31日， 2021, 转让或转租的公司，给不同的第三方，三份不再经营门店的物业租约。受让人有责任按照租赁的要求支付款项，并对公司代表他们支付的任何款项承担责任。在受让人违约的情况下，本公司仍负有第二责任，租期在1月31日或之前到期， 2028加上额外的期权条款，如果受让人行使续约期权。未来租金支付的最大潜在负债与公司在10月31日根据这些租赁可能需要支付的主要租赁期限有关， 2021年为3649美元。在受让人违约的情况下，该公司还可能有义务支付财产税和其他租赁相关费用。这些租赁下的潜在负债将随着时间的推移而减少，所转让的租赁期满。该公司认为，它最终承担这些租赁义务的可能性很小，结果，截至10月31日，没有债务记录， 2021年或1月31日， 2021. ,

最近的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化了所得税的会计处理，从而消除了与期间内税收分配方法，中期所得税计算方法以及投资递延所得税的确认有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本指南对2021年12月15日之后开始的会计年度以及2022年12月15日之后开始的会计年度的过渡期有效。允许提前采用。公司目前正在评估该指南将对其合并财务报表和相关披露产生的影响，预计该指南不会产生重大影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革（主题848）:促进参考汇率改革对财务报告的影响，该更新提供了可选的权宜之计和

F-46战斗机战斗机

在满足某些标准的前提下，将GAAP应用于合同，对冲关系和其他交易的例外情况，即参考伦敦银行同业拆借利率或由于参考利率改革而预计将终止的另一参考利率。提供可选的指导意见是为了减轻参考汇率改革的潜在会计负担。该指导意见是有效的，可以在2022年12月31日之前采用。公司目前正在评估该指南将对其合并财务报表和相关披露产生的影响，预计该指南不会产生重大影响。

3.长期负债

截至所示日期，公司的长期负债包括以下内容:


	10月31日， 2021			1月31日， 2021

优先担保票据	$	800,000		$	800,000
新的超优先有担保票据		132,978			133,989

未偿债务总额		932,978			933,989
减:
未摊销折价和溢价净额		(1,840	)		(2,396	)
未摊销的债务发行成本		(7,365	)		(10,374	)
当前部分		(1,350	)		(1,350	)

长期负债合计	$	922,423		$	919,869

截至2021年10月31日，本公司已遵守有关优先有担保票据和新的超优先有担保票据的契约下的债务契约。

优先有担保票据的购买和有效收回

由于未摊销的原始发行折扣316美元和未摊销的债务发行成本956美元，所购买的优先担保票据对公司的账面价值为61,234美元。本公司购买优先有担保票据被视为有效偿还债务，因为所购买的债务是由本公司的一家全资子公司发行的。因此，在截至2020年10月25日的39周内，公司确认了与债务的有效偿还相关的7,704美元的债务清偿税前收益，这是债务的现金购买价和购买日的账面价值之间的差额。

原始发行折溢价、净发行成本和债务发行成本

本公司于2016年4月27日发行于2023年到期的9.75%第一优先优先有担保票据（“优先有担保票据”），于2018年3月15日发行于2022年到期的超级优先有担保票据（“超级优先有担保票据”），产生了原始发行折扣和债务发行成本，以及于2020年3月13日到期的2025年新超级优先有担保票据（“新超级优先有担保票据”）。

F-47战斗机战斗机

超优先有担保票据已于2020年3月13日因发行新的超优先有担保票据而赎回及终止。剩余未摊销的原始发行折扣1,622美元和债务发行成本1,025美元已被冲销。此外，该公司支付了4,925美元的全额保费，以赎回超优先有担保票据。在截至2020年10月25日的39周内，与赎回超优先有担保票据相关的费用在公司的简明综合业务报表中记录为“债务清偿收益”。

4.公允价值计量

FASB ASC主题820，公允价值计量，要求将公允价值计量分为以下定价类别之一进行分类和披露:

•

级别1-截至报告日，相同资产或负债在活跃市场中的报价。

•

第2级-除活跃市场中相同资产或负债的报价以外的可观察输入。

•

第3级-无法观察到的输入，其中很少或没有可用的市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

该公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应付账款和债务。对于现金及现金等价物和应付账款，这些金融工具截至2021年10月31日和2021年1月31日的账面价值被视为其公允价值的代表，因为其到期日较短。公司债务的公允价值是根据指示性报价（如果有的话）估算的。如果没有指示性报价，则公允价值是基于市场收益率和债务的基本条款。公司的优先担保票据，新的超优先担保票据和超优先担保票据的账面价值已扣除原始发行折扣，溢价和债务发行成本。

下表列出了截至呈报日期，公司以公允价值经常性计量的金融负债的账面价值，公允价值和估值投入水平。


	2021年10月31日				2021年1月31日
	携带价值		公允价值		携带价值		公允价值		估价输入
优先担保票据	$	792,719	$	824,000	$	789,518	$	828,000		第2级
新的超优先有担保票据		131,054		136,436		131,701		146,517		第2级

非经常性公允价值计量

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于商誉，无限期无形资产和长期资产以及闭店的减值分析

F-48战斗机战斗机

该公司评估其递延所得税资产和实现的可能性，同时考虑积极和消极的证据，并确定很有可能的是，该公司的递延所得税资产的一部分将不会实现。截至2021年10月31日，公司保留了30,315美元的评估备抵，以抵消其结转贷项和其他递延所得税资产的递延所得税资产，这些款项预计将在未使用的情况下到期。评估备抵在简明合并资产负债表的“递延所得税”中记录。与估价备抵变动相关的相关费用在简明综合业务报表中记入“税收准备”。

在截至2021年10月31日的13周中，该公司的有效税率为负3.5%。公司有效利率与法定利率21.0%之间差异的主要驱动因素是由于利息费用限制和工作机会税收抵免（“WOTC”）导致的估值备抵增加。

在截至2020年10月25日的13周中，公司的实际税率为1.0%。公司有效利率与法定利率21.0%之间差异的主要驱动因素是税前收入增加，导致与联邦和州净经营亏损相关的部分估值备抵的释放。

在截至2021年10月31日的39周内，该公司的实际税率为32.5%。公司有效利率与法定利率21.0%之间差异的主要驱动因素是由于出于税收目的的利息费用限制和WOTC导致的评估备抵增加，部分被净经营亏损评估备抵的减少所抵消。

在截至2020年10月25日的39周内，该公司的实际税率为39.2%。该公司的有效利率与法定利率21.0%之间差异的主要驱动因素是记录了与制定《冠状病毒援助，救济和经济安全（“CARES”）法案》相关的离散项目的额外估值备抵。

CARES法案

3月27日， 2020, 特朗普总统签署了CARES法案，使之成为法律。CARES法案是一项约2万亿美元的紧急刺激计划，旨在为受冠状病毒大流行影响的企业和个人提供直接经济支持。《CARES法案》包括公司可以使用的几项重要的营业税规定，那，除其他外，允许延期支付雇主方面的社会保障金，将根据第163（j）条可获扣除的商业利息由30%增加至50%，限制某些联邦净营业亏损的结转，并对符合条件的改善型房产的折旧方法进行了修正。与CARES法案的颁布有关，该公司确定了离散调整，主要涉及为其联邦净营业亏损结转建立递延所得税资产的评估备抵。另外，截至10月31日，该公司已经推迟了12717美元的雇主方社会保障付款， 2021.该公司将在12月31日这一适用的到期日之前支付一半的递延社会保障金， 2021年，剩余余额在12月31日之前， 2022.纳税义务，

F-49战斗机战斗机


	10月31日， 2021			1月31日， 2021
建筑物	$	13,439		$	13,439
储存固定装置和设备		264,555			246,677
租赁权益改善		138,271			136,120
办公室家具、固定装置和设备		15,693			13,480
汽车		92			122
在建工程		8,191			3,681

财产和设备共计		440,241			413,519
累计折旧		(286,677	)		(269,548	)

物业及设备净额共计	$	153,564		$	143,971

下表反映了截至呈报日期公司应计负债的补充资产负债表信息:


	10月31日， 2021		1月31日， 2021

应计薪酬和福利	$	37,318	$	40,936
应计入住成本		12,165		9,766
已关闭的商店储备，当前		528		528
应计利息		40,150		21,019
诉讼和解应计费用		—		27,500
其他应计负债		20,497		21,472

应计负债总额	$	110,658	$	121,221

F-50战斗机战斗机

截至2021年1月31日的“诉讼和解应计”与股东集体诉讼标题为Elizabeth Morrison V.Ray Berry等有关。Al。2021年3月，该诉讼以2750万美元和解，公司为和解出资1510万美元，其余1240万美元由公司的保险公司根据公司的董事和高级职员责任保险直接出资，以换取某些相互释放。关于这一问题的进一步讨论见附注9，“承诺与或有事项”。

7.每股净（亏损）收益

每股净（亏损）收益的计算是基于该期间已发行加权平均普通股的数量。稀释后每股净（亏损）收益的计算考虑了普通股等价物的稀释作用，这些普通股等价物包括假定行使股票期权而被视为已发行的增量普通股。

每股基本净收益和稀释后净（亏损）收益计算的分子和分母的对账如下:


	在这十三个星期里结束					在这39周里结束
	10月31日， 2021			10月25日， 2020		10月31日， 2021		10月25日， 2020
可供普通股股东使用的净（亏损）收入（基本和稀释每股收益的分子）	$	(5,376	)	$	3,117	$	7,331	$	16,880

加权平均已发行普通股（基本每股收益的分母）		67,500,000			67,500,000		67,500,000		67,500,000
潜在的已发行普通股:
基于股份的奖励产生的增量股份		—			—		—		—

加权平均已发行普通股和潜在的额外已发行普通股（稀释每股收益的分母）		67,500,000			67,500,000		67,500,000		67,500,000

每股净（亏损）收入:
基本型和稀释型	$	(0.08	)	$	0.05	$	0.11	$	0.25

在报告净亏损的期间，每股基本净亏损和每股摊薄净亏损是相同的，因为所有潜在普通股的影响都是反稀释的，因此不包括在内。

在截至2021年10月31日的13周和39周内，分别有555,851股和567,629股的执行价格高于公允价值，并被排除在稀释后每股净收入的计算之外。此外，在截至2021年10月31日的13周和39周内，分别有5,996,946股和5,968,479股未计入稀释后每股净收入，因为归属标准取决于控制权的变更或首次公开发行，并且不太可能实现。

F-51战斗机战斗机

在截至2020年10月25日的13周和39周中，有555,975股股票被排除在外，因为它们的行使价高于公允价值。此外，在截至2020年10月25日的13周和39周内，分别有5,240,063股和4,334,116股未计入稀释后每股净收入，因为归属标准取决于控制权的变更或首次公开发行，并且不太可能实现。

8.关联方交易

管理服务协议

下表反映了管理服务协议项下的费用，这些费用是公司在呈报期间发生的。


	在这十三个星期里结束				在这39周里结束
	10月31日， 2021		10月25日， 2020		10月31日， 2021		10月25日， 2020
阿波罗公司的附属公司	$	291	$	291	$	874	$	874
展期股东		84		84		251		251

合计	$	375	$	375	$	1,125	$	1,125

管理服务协议项下的费用包括在随附的简明综合业务报表的“销售，一般和行政费用”项目中。

9.承诺与或有事项

诉讼

时不时地，该公司在正常业务过程中涉及各种法律诉讼，包括劳动和就业，办公场所，人身伤害，消费产品责任和一般责任索赔，以及与商业和租赁事项有关的索赔。该公司审查其法律程序的状况，并使用多种因素对潜在的或有损失进行评估，包括FASB ASC No.450-20中列出的那些，或有事项-损失或有事项，关于损失的概率和损失是否可以合理估计的问题。在管理层看来，目前的未决事项的解决不会对公司的财务状况或经营成果产生重大不利影响。然而，由于诉讼的性质和固有的不确定性，公司无法肯定地预测这些行为的最终解决方案，如果结果不利，公司的业务，财务状况， “经营成果或现金流可能会受到重大不利影响。，

2016年10月6日，Elizabeth Morrison在特拉华州衡平法院（“衡平法院”）对Fresh董事会成员提起了所谓的股东集体诉讼

F-52战斗机战斗机

在2016年4月27日，Market，Inc.收购了The Fresh Market, Inc.by Holdings（“收购”）以及前董事会成员Brett Berry。该案件的标题是Elizabeth Morrison诉Ray Berry等。Al.，第12808号民事诉讼。莫里森声称，The Fresh Market, Inc.的董事会成员在被告Brett Berry的帮助和怂恿下，违反了他们对原告和The Fresh Market, Inc.公众股东的忠诚和应有的照顾的信托义务，包括据称未能获得公平的价格，以及未能参与与收购有关的公平程序。除其他事项外，该诉状要求赔偿未指定金额的撤销和补偿性损失，以及利息和律师费。法院批准了莫里森的集体认证动议，随后又批准了被告提出的驳回和驳回诉讼的动议。

7月9日， 2018, 特拉华州最高法院撤销了驳回诉讼的决定，并将此案发回衡平法院进行进一步审理。3月7日， 2019, 莫里森提交了一份修改后的诉状，增加了对生鲜市场的索赔， Inc.的前首席执行官（作为高级职员）和前总法律顾问，因违反信托义务而对阿波罗及其附属公司提起诉讼， J.P.Morgan Securities LLC及其附属公司，和克拉瓦斯， Swaine&Moore律师事务所协助和教唆违反信托义务。5月29日， 2019, 莫里森提出了第二次修正申诉。随后，所有被告都分别提出了驳回诉讼的动议，9月23日，法院对这些动议进行了审理， 2019.到6月1日， 2020, 衡平法院对所有被告的动议做出了裁决，这些动议批准了新鲜市场提出的驳回动议， Inc.的独立董事会， Brett Berry，克拉瓦斯，阿波罗及其附属公司，但该公司否认了这位前首席执行官提出的解雇动议，前任总法律顾问， Ray Berry，和J.P.Morgan Securities LLC及其附属公司，

因此，公司于2021年4月12日将1510万美元的余额用于和解。2021年7月7日，在最终和解听证会上，衡平法院批准了和解规定中规定的所有方面的和解。

在截至2021年1月31日的年度中，公司记录的总结算金额为2750万美元。此外，由于保险公司同意为部分和解提供资金，因此公司在截至2021年1月31日的一年中记录了1,240万美元的应收款项。截至2021年1月31日，负债记录在“应计负债”项下，应收保险记录在合并资产负债表的“应收账款，净额”项下。由于这些款项是在2021财年第一季度为和解提供的，因此，截至2021年10月31日，与诉讼和解有关的未经审核的简明合并资产负债表上没有余额。

10.后续事件

本公司评估了2021年10月31日至2021年12月14日（这些简明合并财务报表发布之日）的后续事件，并得出结论，没有需要确认或披露的后续事件。

F-53战斗机战斗机

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级职员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费），判决，该人因受到任何威胁而实际和合理地承担的罚款和支付的和解金额，待定或已完成的动作，由于该人是或曾经是董事而使该人成为一方的诉讼或程序，警官，注册人的雇员或代理人，如果该人的行为是真诚的，并且其行为方式被合理地认为符合或不违反公司的最大利益，而且，在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的，除此之外，对于由公司提起的诉讼或以公司的权利提起的诉讼，不得对任何索赔作出任何赔偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或其他裁决法院确定的范围内，该人应被裁定对公司承担责任的事项或事项，尽管有责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的此类费用的赔偿。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何细则可能享有的其他权利，协议，股东或无利益关系的董事或其他方面的投票。注册人的章程规定了注册人对其董事的赔偿，在DGCL允许的最大范围内，

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，除了责任（i）违反董事对公司或其股东的忠实义务，不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为，非法支付股息或非法回购股票，赎回或其他分配，或董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

注册人维持标准的保险单，根据该保险单，（a）向其董事和高级职员提供保险，以防止因违反职责或其他不法行为而引起的索赔损失，以及（b）向

II-1

根据《证券法》第4（a）（2）条和/或第506条，第701条或根据该法颁布的S条，上述交易中证券的发行被视为免于根据《证券法》进行注册。这些证券是由我们直接发行的，不涉及公开发行或一般性邀约。此类证券的接收者表示他们打算仅出于投资目的而购买证券，而不是为了与其任何发行有关的目的或出售。

第15项中列出的交易均未涉及任何承销商，承销折扣或佣金或任何公开发行。所有的接收者都有足够的访问权限，通过他们与我们的关系，关于我们的信息。这些证券的销售没有进行任何一般性的招揽或广告宣传。除非另有说明，根据《证券法》第4（a）（2）条或根据该法颁布的D条，上述证券的发行被视为免于根据《证券法》进行注册，或根据《证券法》第3（b）条颁布的规则701，作为发行人的交易，不涉及任何公开发行，也不符合规则701规定的与补偿有关的福利计划和合同。购买了上述证券的个人表示，他们打算购买证券仅用于投资，而不是为了与证券的任何发行有关的目的或出售， “在这些交易中发行的股票上都贴上了适当的图例。，

项目16。展品和财务报表明细表

（a）附件指数

请参阅在此签名页之前的附件索引，以获取作为本注册声明的一部分在表格S-1上提交的附件列表，Exhibit Index通过引用并入本文。

（b）财务报表附表

省略了所有附表，因为所需的信息要么不存在，要么不存在实质性金额，要么在招股说明书中包含的合并财务报表中列出，并通过引用并入本文。

II-2

签名的注册人承诺，在根据本注册声明进行的签名的注册人的证券首次发行中，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果通过以下任何一种通信方式向该购买者提供或出售证券，则签名的注册人将是该购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售此类证券:

（i）根据规则424要求提交的与要约有关的任何初步招股说明书或签名的注册人的招股说明书；

由签署人的注册人或代表签署人的注册人准备或由签署人的注册人使用或提及的与要约有关的任何自由书面招股说明书；

与要约有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分，其中包含由签署人或代表签署人提供的有关签署人的注册人或其证券的重要信息；及

作为要约中要约的任何其他通信，由签署人向买方提出。

在此，签名的注册人承诺在承销协议中指定的交易结束时向承销商提供承销商要求的面额和名称的证书，以允许迅速交付给每个买方。

在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，根据上述规定，注册人的高级管理人员和控制人，否则，已通知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，并且，因此，无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外），在成功抗辩任何诉讼中，注册人的官员或控制人，（诉讼或程序）由该董事主张，与正在登记的证券有关的高级职员或控制人，登记人会，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， “向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反了《证券法》中表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。，

签署人在此承诺:

（1）为根据《证券法》厘定任何法律责任，根据规则430A，作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书形式中，应被视为本注册声明的一部分。声明被宣布有效。

（2）为确定《证券法》下的任何法律责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

II-3


附件数字			附件说明
	1.1	*	包销协议的形式

	3.1	*	石榴母公司控股有限公司（简称Fresh Market Holdings，Inc.）的注册证书，日期为2016年3月

	3.2	*	截至2016年4月的石榴母公司控股有限公司（N/K/A The Fresh Market Holdings，Inc.）注册证书的修订

	3.3	*	截至2021年3月的《石榴母控股公司注册证书》修正案

	3.4	*	修订和重述的石榴母公司控股有限公司（N/K/A Fresh Market Holdings，Inc.）章程

	3.5	*	Fresh Market Holdings，Inc.经修订和重述的公司注册证书的形式

	3.6	*	Fresh Market Holdings，Inc.经修订和重述的章程的形式

	4.1	*	股东协议，日期为2016年4月27日

	4.2	**	证明普通股的样本股票证书

	5.1	**	Morgan，Lewis&Bockius LLP对所发行证券有效性的意见

	10.1	*	管理咨询协议，日期为2016年4月27日，由Pomegranate Holdings，Inc.（N.K.A，The Fresh Market Intermediate Holdings，Inc.）和TFM2，LLC The Fresh Market, Inc.之间签署

	10.2	*	管理咨询协议，日期为2016年4月27日，由The Fresh Market, Inc.Pomegranate Holdings，Inc.（N.K.A，The Fresh Market Intermediate Holdings，Inc.）和Apollo Management Holdings，L.P.签署

	10.3	*	由The Fresh Market, Inc.（作为Pomegranate Merger Sub，Inc.的继承人），其子公司担保人不时与Wilmington Trust，National Association于2016年4月27日签订的日期为2016年4月27日的契约（9.75%的第一优先级优先有担保票据）

	10.4	*	日期为2020年3月13日的契约（用于2025年到期的超级优先有担保票据），由The Fresh Market, Inc.，担保人不时与Wilmington Trust，National Association共同签署

	10.5	**	赔偿协议的形式

	10.6+	*	石榴母公司控股公司股票期权计划

	10.7+	**	The Fresh Market Holdings，Inc.股权激励计划

	10.8+	*	The Fresh Market, Inc.遣散计划

	10.9+	*	The Fresh Market, Inc.与Jason Potter之间于2020年1月22日签订的雇佣协议

	10.10+	*	The Fresh Market, Inc.与James Heaney之间于2020年8月签订的雇佣协议

	10.11+	*	The Fresh Market, Inc.与Brian Johnson于2020年7月27日签署的雇佣协议

	10.12+	*	The Fresh Market, Inc.与Chris Himebauch之间的日期为2019年11月29日的雇佣协议

	10.13+	*	The Fresh Market, Inc.与Kevin Miller于2020年5月12日签署的雇佣协议

	10.14+	*	The Fresh Market, Inc.与Carlos Clark于2020年12月7日签署的雇佣协议

	10.15+	*	石榴母公司控股有限公司（N.K.A，The Fresh Market Holdings，Inc.）与Jason Potter之间于2020年1月22日签订的期权协议

	10.16+	*	石榴母公司控股有限公司（N.K.A，The Fresh Market Holdings，Inc.）与James Heaney之间于2020年9月4日签订的期权协议

	10.16.1+		Fresh Market Holdings，Inc.与James Heaney之间于2021年9月26日对期权的修订

	10.17+	*	石榴母公司控股公司（N.K.A，The Fresh Market Holdings，Inc.）与Brian Johnson之间的日期为2020年7月27日的期权协议


附件数字			附件说明

	10.18+	*	Pomegranate Parent Holdings，Inc.（N.K.A，The Fresh Market Holdings，Inc.）与Chris Himebauch之间的日期为2019年2月28日的期权协议

	10.19+	*	石榴母公司控股公司（N.K.A，The Fresh Market Holdings，Inc.）与Kevin Miller之间的日期为2020年7月15日的期权协议

	10.20+	*	石榴母公司控股有限公司（N.K.A，The Fresh Market Holdings，Inc.）与Carlos Clark之间于2020年12月21日签订的期权协议

	10.21+	*	Pomegranate Parent Holdings，Inc.（N.K.A，The Fresh Market Holdings，Inc.和Dan Portnoy）之间的日期为2019年11月12日的期权协议

	10.22†	*	United Natural Foods, Inc.和The Fresh Market, Inc.于2016年8月12日签署的《产品供应和储存协议》

	10.23†	*	The Fresh Market, Inc.与United Natural Foods Inc.于2018年11月8日签署的产品供应和存储协议的附录。

	10.24†	*	帕维鲁国际公司与The Fresh Market, Inc.于2015年8月12日签署的产品供应协议

	10.25†	*	Supervalu和The Fresh Market, Inc.于2016年12月28日签署的《产品供应协议第一修正案》

	10.26†	*	Supervalu公司与The Fresh Market, Inc.公司于2017年6月13日签署的《产品供应协议第二次修正案》

	10.27†	*	Supervalu与The Fresh Market, Inc.于2018年10月签署的《产品供应协议》第三次修正案

	10.28+		The Fresh Market, Inc.与James Heaney于2021年10月16日签订的咨询协议

	21.1	*	The Fresh Market Holdings，Inc.的子公司。

	23.1		独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP的同意

	23.2	**	Morgan，Lewis&Bockius LLP的同意（包含在附件5.1中）

	24.1	*	授权书（包含在先前提交文件的签名页中）

	99.1	*	Jason Potter的同意书

	99.2	*	Betsy Atkins的同意

	99.3	*	Sue Gove的同意

	99.4	*	Darren Karst的同意书

	99.5	*	Gary McCullough的同意

先前提交

**	以修正案的形式提交。

†	本附件的部分内容根据S-K条例第601（b）（10）条进行了编辑。

+	表示管理合同或补偿性计划或安排


签名	标题	日期

/s/Jason Potter 杰森·波特	总裁兼首席执行官（首席执行官）		2021年12月20日

/s/Michelle Almarode Michelle Almarode	临时首席财务官（首席财务官）		2021年12月20日

/s/杰夫·肖特 Jeff Short	副总裁兼首席财务官（首席会计官）		2021年12月20日

/s/Andrew Jhawar Andrew Jhawar	董事会主席		2021年12月20日

/s/Heather Berger Heather Berger	董事		2021年12月20日


	首次公开发行提供价格	承保折扣和佣金（1）	进行到我们，以前支出
每股收益	$	$	$
合计	$	$	$


保险商		数字股份
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
美国银行证券公司
巴克莱资本公司
德意志银行证券公司
加拿大皇家银行资本市场有限公司

BMO资本市场公司
古根海姆证券有限责任公司
阿波罗全球证券有限公司

合计


姓名	登录奖金
杰森·波特	$	100,000
Kevin Miller	$	10,000
Brian Johnson	$	50,000
Carlos Clark	$	50,000
James Heaney	$	150,000


建筑物			30年
租赁权和土地改良			10-15年
储存固定装置和设备			3-10年
办公室家具、固定装置和设备			5-10年
汽车			5年
Software			3年


			公允价值计量
截至本年度	账面价值在此之前减损		第1级		第2级		第3级		减损电荷认可
	（单位:千）
2020年1月26日
财产和设备	$	6,266	$	—	$	589	$	—	$	5,677
使用权资产		706		—		—		374		332

2019年1月27日
财产和设备	$	5,029	$	—	$	1,935	$	—	$	3,094


	2020			2019
无风险利率		0.55	%		1.78	%
预期寿命（以年为单位）		4			5
预期波动性		76.37	%		73.92	%
股息收益率		—	%		—	%
加权平均行使价	$	2.69		$	3.30


SEC注册费	$	10,910
证券交易所上市费用	$	*
金融业监管局备案费	$	15,500
印刷费用	$	*
法律费用和开支	$	*
会计费用和开支	$	*
蓝天费用及开支	$	*
转让代理人和注册商费用	$	*
杂项	$	*

合计	$	*


The Fresh Market Holdings，Inc.

由:		/s/Jason Potter
名称:		杰森·波特
头衔:		总裁兼首席执行官