附件 3（ii）
经修订及重述的附例
的
伯克希尔哈撒韦公司
（于2026年5月3日修订及重列）
第1节
成立法团的认证
1.1公司的业务性质或宗旨，须按其成立法团证明书所列。本附例、公司及其董事及股东的权力，以及有关公司业务管理及事务处理的所有事宜，均须受公司成立证明书所载的有关条文（如有的话）规限。
第2节
股东
2.1年度会议。股东年会选举董事会和办理会前可能适当办理的其他事项，应在董事会决议决定的地点（如有）和时间举行。
2.2特别会议。股东特别大会可由董事长或董事会随时召集。股东特别会议应由公司秘书召集，或在秘书死亡、缺席、无行为能力或拒绝的情况下，由助理秘书或其他高级人员应过半数董事或一名或多名有权投票且持有至少50%已发行和未偿还股本的股东的申请召集。任何此类申请应说明拟议会议的目的或目的。任何此类电话应说明会议的地点（如有）、日期、时间和目的。
2.3会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的通知，述明股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的地点（如有）、日期和时间、远程通信的手段（如有）、确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及在特别会议的情况下，召开该次会议的目的，应在会议召开前不少于10天或不超过60天，在公司记录中显示的每个股东的地址向有权获得会议通知的每个股东发出通知，该通知可通过将该通知存入美国邮件（预付邮资）的方式在该地址寄给该股东而发出。该等通知须由秘书发出或在秘书的指示下发出，或由董事会指定的高级人员或人士发出，如属特别会议，则须由召集会议的高级人员发出或在高级人员的指示下发出。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知都可以按照适用法律规定的方式通过电子传输方式发出。
1
至于任何股东大会的任何续会，如股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该续会上投票的时间、地点（如有的话）和远程通讯方式（如有的话）（i）在举行续会的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内显示，则无需发出续会通知，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上或（iii）根据本条2.3款发出的会议通知中规定的方式；但如休会时间超过30天，或在休会后为休会期间设定了有权投票的股东的新记录日期，则应按上述方式向每一有权在休会期间投票的股东发出会议任何此类休会期间的通知。每当根据《特拉华州一般公司法》要求向股东发出通知时，公司注册证书或本附例、由有权获得通知的人签署的书面放弃或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均应视为等同于通知。股东出席会议应构成对该会议通知的放弃，但股东出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则除外。无须在任何放弃通知中指明任何股东大会或其任何续会上须处理的业务或其目的。
2.4股东法定人数。在股东的任何会议上，不论该会议是原始会议还是续会，法定人数应包括所有已发行和未发行并有权在会议上投票的股票的多数权益，但法律、公司注册证书或本附例要求更大法定人数的情况除外。任何会议均可由会议主席或对该问题投赞成票或反对票的过半数票不时休会，不论出席人数是否达到法定人数。
2.5组织。股东大会的主席为：（一）董事会主席；（二）董事会主席缺席时，董事会副主席；（三）董事会主席和副主席缺席时，董事会可能指定的人；（四）董事会主席缺席时，董事会副主席或董事会指定的任何人，由亲自或委托代理人出席会议的有权投票的过半数股份持有人选出的人。秘书或在其缺席时由会议主席指定的人员代行会议秘书的职责。
2.6以投票方式采取行动。如出席任何会议的人数达到法定人数，不论该会议是正会还是续会，董事须以所投票数的复数选出，而就董事选举以外的任何问题所投赞成票或反对票的过半数票，须以公司注册证书或本附例决定该问题，但法律规定须以较大票数的情况除外。除非出席会议或有代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则任何选举均无须投票。
2
公司可以并在法律规定的范围内，在任何股东大会召开之前，指定一名或多名检查人员在会议上行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，由会议主席指定一名或多名监察员代理。每一当选监察员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行监察员职责。
2.7不举行会议采取行动。除非公司注册证书另有规定，股东就任何公司行动或与任何公司行动有关而要求或准许采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意，须由在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，则可不经会议、事先通知和无需表决而采取。任何此类同意也可以按照适用法律规定的方式通过电子传输方式给予。
如果被同意的行动如根据《特拉华州一般公司法》的任何条款要求提交证书（如果此类行动已由股东在其会议上投票表决），则根据该条款提交的证书应说明已根据上述《一般公司法》第228条给予书面同意，而不是说明股东已对相关公司行动进行了投票（如果因此需要最后提到的声明）。
2.8代理代表。每名股东可授权另一人或多人在股东有权参加的所有事项上以代理人的方式代其行事，不论是放弃任何会议通知、反对或投票或参加会议，或未经会议表示同意或异议。每个代理人必须由股东或其实际代理人签署，或通过《特拉华州一般公司法》第212条规定的其他方式获得授权。任何代理人在其日期起计三年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，即为不可撤销。代理人可以被不可撤销，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。代理人的授权可以但不必限于特定的行动，但前提是，如果代理人将其授权限制在一个或多个股东会议上，除非另有具体规定，该代理人应使其持有人有权在任何休会期间投票，但在其最后休会后无效。
2.9股东名单。公司应至迟于每次股东大会召开前第10天编制并制作有权在大会上投票的股东完整名单；但确定有权投票的股东的股权登记日在会议召开日前不到10天的，名单应反映截至会议召开日前第10天有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条所载的任何规定，均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应以法律规定的方式向任何股东开放，供其为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期10天，截至会议日期的前一天。
3
股票分类账应是证明谁是本条规定的股东有权审查本条规定的名单或亲自或委托代理人在该会议上投票的唯一证据。
2.10提前通知。可在股东周年大会上（a）依据公司的会议通知（或其任何补充），（b）由董事会或在董事会的指示下，或（c）由在发出下一段所规定的通知时为记录股东的公司的任何记录股东及在年度会议时为记录股东的任何股东提名董事会成员，谁有权在会议上投票，谁遵守了本节规定的通知程序。为免生疑问，上述（c）条款应是股东在年度股东大会上进行提名或提出业务（根据经修订的1934年《证券交易法》（该法案，以及据此颁布的规则和条例，“交易法”）第14a-8条规定的公司代理材料中包含的业务除外）的唯一方式。
要使提名或业务由记录股东根据前述段落（c）条在年度会议之前适当提出，（a）记录股东必须已及时向秘书发出书面通知，并且必须遵守本协议的要求和规定，以及（b）任何此类业务必须是特拉华州法律规定的股东诉讼的适当事项。为及时，秘书必须在不迟于上一年度股东周年大会日期一周年之前的第90天营业时间结束前，或不早于第120天营业时间结束前，在公司各主要执行办公室收到记录股东的通知；但如年会日期在该周年大会日期之前超过30天或之后超过30天，或如上一年度未举行年会，为及时，秘书必须在不早于该年度会议举行前第120天的营业时间结束前，以及不迟于该年度会议举行前第90天或公司首次就该年度会议日期作出公开公告日期的翌日第10天的营业时间结束前，如此收到记录股东的通知。尽管本条另有相反规定，如在年会上获选为董事会成员的董事人数有所增加，而公司并无在股东可按照前一句规定交付通知的最后一天至少10天前公布提名所有董事提名人或指明公司作出的增加的董事会人数，则本条规定的股东通知亦应视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如秘书须不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第10天营业时间结束时在公司的主要行政办公室收到该等职位。股东在股东大会上可提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表实益拥有人在股东大会上提名选举的被提名人人数）不得超过该股东大会上应选出的董事人数。
4
该记录股东的通知应载明：（a）如该通知与董事提名有关，就记录股东提议提名选举或连任董事的每个人而言，（i）根据《交易法》第14A条规定的选举此类被提名人为董事的代理征集中要求披露的与该人有关的所有信息，以及（ii）以下段落要求的调查表、代表和协议；（b）关于记录股东提议在会议之前提出的任何业务，有关该等业务的简要说明、建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文）、在会议上进行该等业务的理由以及该记录股东和实益拥有人在该等业务中的任何重大权益（如有），代表其提出建议；（c）声明记录股东（或其合格代表）是否打算出席会议介绍业务或提名；（d）关于（1）发出通知的记录股东，（2）代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话），以及（3）直接或间接控制上述股东或实益拥有人之一的任何关联公司（“控制人”）：（i）该个人或实体的名称和地址，就记录股东而言，如出现在公司帐簿上；（ii）由每名该等人士或实体直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别、系列及数目；（iii）与记录股东、实益拥有人及控制人有关的任何其他资料，而该等资料须在代理声明或其他文件中披露，而该等资料须就有关（如适用）的代理征集作出，根据《交易法》第14条在有争议的选举中提出建议和/或选举董事；（iv）公司股本证券的任何（a）衍生权益（包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利或以与公司任何类别或系列股份相关的价格或价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份价值的结算付款或机制，该票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股份或其他方面进行结算，以及任何以现金结算的股权互换、总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生安排（上述任何一种，“衍生工具”），以及与公司的基础股份分离或可分离的公司任何类别或系列股份的股份的股息的任何权利，（b）公司任何证券的空头权益（就本附例而言，如任何人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享由标的证券价值的任何增加或减少所衍生的任何利润，包括透过与业绩有关的费用），则该人须当作为在证券中拥有空头权益，包括但不限于任何正在进行的对冲或其他交易或系列交易是否已由或由其代表订立及在多大程度上，或已作出任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何淡仓或任何借入或借出股份），其效果或意图是为任何该等人士减轻股价变动的损失或管理风险或利益，或增加或减少该等人士对公司任何股份的投票权，或（c）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的比例权益，由任何该等人士或其任何各自的联属公司或联系人担任普通合伙人或直接或间接实益拥有该等普通或有限合伙的普通合伙人权益的普通或有限合伙；（v）任何该等人士与任何其他人士之间或之间有关提名或其他业务（包括有关各方的名称）的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于，根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用）；
5
（vi）任何该等人士是否会就建议参与《交易法》第14a-1（l）条所指的邀约的陈述，如是，该等邀约的每名参与者（定义见《交易法》附表14A）的名称，以及该等邀约的每名参与者已及将直接或间接承担的邀约成本的金额，以及（a）任何该等人士是否有意，或是否是有意的集团的一部分的陈述（如并非提名的建议），（通过满足《交易法》第14a-16（a）条[代理材料互联网可用性通知]或《交易法》第14a-16（n）条[全套交付]）向持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和《交易法》第14b-2条规定的受益所有人）交付至少符合适用法律要求的公司已发行股票投票权百分比的代理声明或代理形式，（b）任何此类人打算，或属于某集团的一部分，在提名的情况下，该集团打算根据《交易法》颁布的规则14a-19征集代表至少67%的有权就董事选举投票的股份的股份持有人，以支持除公司被提名人以外的董事提名人，和/或（c）任何此类人是否打算，或是否属于打算，以其他方式向股东征集代理以支持此类提议或提名；（vii）证明每个此类人是否遵守了与该人收购公司股本或其他证券的股份和/或该人作为公司股东或实益拥有人的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求。获选举或重选为公司董事的代名人，亦须向公司提供其合理要求的其他资料。公司可要求提供必要的补充资料，以允许公司确定该人担任公司董事的资格，包括与确定该人是否可被视为独立董事有关的资料。任何提供本条规定的书面通知的股东，须以书面更新该通知及向公司提供的任何其他资料，以使该通知所提供或须提供的资料，在所有重要方面均属真实及正确，截至（i）决定有权获得该会议通知的股东的记录日期的营业时间结束时，以及（ii）该会议或其任何休会、延期或重新安排前的第10个营业日的营业时间结束时。如根据前述句子第（i）条作出更新，则该更新须不迟于确定有权获得会议通知的股东或该记录日期的公开公告的记录日期后五个营业日，在公司主要执行办公室送达秘书，而如根据前述句子第（ii）条作出更新，该等更新及补充资料须不迟于会议日期前五个营业日及（如切实可行）该等会议的任何休会、延期或改期（如不切实可行，则于会议延期或延期日期前的第一个切实可行日期）送达公司主要行政办公室的秘书。此外，任何根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知的股东，应在两个工作日内将该股东、受益所有人或控制人根据《交易法》颁布的规则14a-19征集代理的意图发生任何变化通知秘书。经公司要求，如任何作出此类提名的股东根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该股东应在不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。
6
为有资格成为任何股东的代名人以选举或重选为公司董事，建议获提名的人必须（按照根据本条订明交付的适用期限）在公司的主要行政办公室向秘书交付所有已填妥及签署的问卷，以公司要求的表格（由秘书在记录股东提出要求后10天内提供），内容有关背景、资格，该等建议提名人的股份所有权及独立性，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景，以及书面陈述及协议（以秘书在记录股东提出书面要求后10天内提供的格式），表明该人（i）不是、也不会成为（a）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该人或实体如获选为公司董事如何，向其作出任何承诺或保证，将就未在调查问卷中向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（b）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该人受托责任的能力的投票承诺；（ii）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，与担任公司董事或代名人的服务或行动有关但未在该调查问卷中披露的补偿或赔偿；（iii）如当选为公司董事，将符合所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及公司的股票所有权和交易政策和准则；（iv）同意在与公司下次会议有关的任何代理材料中被提名为代名人，并同意在当选为董事时任职；及（v）如当选为公司董事，打算整个任期到该候选人将面临连任的下一次会议为止。
只有在股东特别会议上由董事会或根据董事会的指示提出的业务才能进行。如在特别会议上处理的事务包括董事选举，则股东提名的董事候选人只可由董事会或在董事会的指示下，或由在发出本段所规定的通知时及在股东特别会议时为记录在案的股东的公司的记录股东作出，谁有权在特别会议上投票，谁遵守了本节关于年度会议提名的要求。为此目的，本节中所有提及年度会议的地方均应视为提及特别会议（但为及时就特别会议提交提名通知，必须不迟于该特别会议召开前第90天或首次公开宣布该特别会议召开日期和董事会提议在该会议上选出的被提名人之日的翌日的第10天的营业时间结束时提交）。
在任何情况下，股东年会或特别会议的休会，或任何已发出通知（或已就会议日期作出公开宣布）的先前预定的股东年会或特别会议的延期，均不得开始发出记录股东通知的新时间周期（或延长任何时间周期）。
7
除法律另有规定外，只有按照本条所列程序获提名的人，才有资格在公司的任何股东大会上被选为董事，而只有在按照本条所列程序提交会议的股东大会上进行的其他业务。会议主席有权决定是否已按照本附例规定的程序作出提名或任何拟提交会议的业务，如任何拟议的提名或业务不符合本附例，则有权宣布该等有缺陷的拟议业务或提名不得提交给股东在会议上采取行动，并应不予考虑（在这种情况下，任何该等被提名人将被取消参选或连选连任的资格）。尽管有本条条文的规定，除非法律另有规定或会议主席另有决定，否则如股东（或其合资格代表）没有出席公司的股东周年大会以提出该提名或建议的业务，则该提名将被置之不理（而任何该等代名人将被取消参选或连选资格），而该业务亦不得处理，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。在不限制公司可用的任何补救办法的情况下，股东不得在股东大会上提出董事提名（任何该等代名人将被取消参选或连选资格），尽管公司可能已收到有关该投票的代理人，但如该股东、任何实益拥有人（如适用）、任何控制人或任何董事代名人（如适用）违反本条规定的任何陈述、证明或协议而采取行动，否则未能遵守本条（或本条所指明的任何适用法律、规则或规例，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-19条规则）或向公司提供虚假或误导性信息。
尽管有本节的上述规定，股东还应就本节所列事项遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例，违反该规定的行为应被视为违反本章程。本节的任何规定均不应被视为影响（i）股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的代理声明中列入提案的任何权利，或（ii）公司任何系列优先股的持有人在法律、公司注册证书或本附例规定的情况下并在其范围内提名董事候选人参加董事会选举的任何权利。
就本条而言，（i）如要成为股东的“合资格代表”，任何人必须是获正式授权的人员，该股东的经理或合伙人，或经该股东签署的书面声明（或该声明的可靠复制品）授权，在该会议上介绍该业务或提名（无论如何不少于会议召开前五天）之前交付给公司，说明该人有权在股东大会上作为代理人代表该股东行事；（ii）“公开公告”是指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露，美联社或类似的国家新闻服务机构，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中；（iii）“营业结束”是指任何日历日在公司主要执行办公室的当地时间下午5：00，无论该日是否为工作日。
8
任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
凡本条第2.10条规定一名或多于一名人士（包括股票的纪录或实益拥有人）向公司或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或资料（包括任何通知、要求、调查问卷、撤销、陈述、陈述或其他文件或协议），则公司不得被要求接受该文件或资料的交付，除非该文件或资料仅以书面形式（而非以电子传送形式），且仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以经核证或挂号邮件方式交付，并要求退回收据。
第3节
董事会
3.1号。董事会由一名或多名成员组成，人数由董事会不时决议确定。董事不必是股东。
3.2保有权。除法律另有规定外，每名董事须凭成立法团证明书或本附例任职，直至其继任人当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职、被免职或丧失资格为止。
3.3电源。公司的业务由董事会管理，而董事会拥有并可行使公司的全部权力，并作出法律、公司注册证书或本附例所指示或规定由股东行使或作出的一切合法作为及事情。
3.4空缺。因董事人数增加而产生的空缺和任何新设立的董事职位，可由股东在为此目的召开的会议上投票填补，或由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一的留任董事填补。当一名或多于一名董事向董事会提出辞职时，自日后生效，当时在任的过半数董事，包括已辞职的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关的书面表决或行动自该等辞职或辞职生效时生效。董事须拥有并可行使其所有权力，即使其人数出现一个或多于一个空缺，但须受法律或公司注册证书或本附例关于法定人数或任何投票或其他行动所需的董事人数的任何规定规限。
3.5董事会主席、副主席。除董事另有表决外，董事会主席应主持其出席的所有股东和董事会议，并具有董事会、执行委员会或任何其他正式授权委员会不时指定的其他权力和职责。除董事另有表决外，董事会副主席（如有的话）获选出或委任，须在其缺席时承担董事会主席的职责及权力，并另有董事会不时指定的职责及权力。
9
3.6个委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会指定该委员会的决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会对以下事项不具有权力或权力：（i）批准或采纳，或向股东推荐，特拉华州一般公司法明确要求提交股东批准或（ii）通过、修订或废除公司任何附例的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）。除非成立法团证明书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。
各委员会可确定会议和开展其业务的程序规则，并应按照这些规则行事，但本文另有规定或法律要求的除外。应对所有会议的成员发出通知作出充分规定；除委员会由一名或两名成员组成外，三分之一的成员应构成法定人数，在这种情况下，一名成员应构成法定人数；所有事项应由出席的成员以过半数票决定。各委员会应定期记录其会议记录，并应要求向董事会报告。
3.7定期会议。董事会定期会议应在董事会确定并在全体董事中公示的地点（如有）和时间举行，不召集也不发出通知。每届例会无须发出通知。
3.8特别会议。董事会特别会议可在任何时间及会议通知所指定的任何地点（如有的话）举行，但须经董事会主席召集，或由三分之一或以上数目的董事召集，并由秘书或董事会主席或任何一名召集会议的董事向每名董事发出合理的通知。
3.9通知。至少在会议召开前48小时以邮件或至少24小时以电话、传真或电子电文方式发出通知，应当是合理、充分的通知。每当根据《特拉华州一般公司法》要求向董事或委员会成员发出通知时，公司注册证书或本附例、由有权获得通知的人签署的书面放弃或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均应视为等同于通知。董事或委员会成员出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但董事或委员会成员出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。会议通知或放弃通知均无须指明会议的目的。
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3.10法定人数。除法律另有规定外，藉法团成立证明书或本附例另有规定，在任何董事会议上，当时在任的董事过半数即构成法定人数；在任何情况下，法定人数不得少于组成整个董事会的董事总数的三分之一。任何会议均可不时以对该议题投赞成票或反对票的过半数票休会，不论出席人数是否达到法定人数，会议可按休会方式举行，无须另行通知。董事可以通过电话或其他通信设备参加董事会的任何会议，使参加会议的所有个人可以同时相互听取意见。这类参加会议应构成亲自出席会议。
3.11以投票方式采取行动。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，当出席任何会议的法定人数达到时，出席董事过半数的赞成票即为董事会的行为。
3.12不举行会议采取行动。董事会或其委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，则可不经会议而采取。采取行动后，该等书面或文字或电子传送或传送应与董事会或该等委员会的会议纪录一并存档。就所有目的而言，此种同意应视为董事会或该委员会（视情况而定）的行为。
3.13赔偿。董事会有权确定董事的薪酬。本条所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得合理补偿。
第4节
官员和代理人
4.1枚举；资格。公司的高级管理人员应为首席执行官、首席财务官、财务总监、财务总监、秘书和董事会可能委任的其他高级管理人员，包括但不限于总裁、一名或多名副董事长、高级副总裁、副总裁、助理秘书或助理财务总监。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。行政总裁的薪酬由董事会不时厘定。除董事会另有决定外，首席执行官应确定所有其他高级职员的薪酬。
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4.2权力。除法律另有规定外，根据成立为法团的证明书及本附例的其他条文，每名高级人员除享有本附例所列的职责及权力外，亦须享有其职位所通常发生的职责及权力，以及董事会不时指定的额外职责及权力。除非董事会另有指示，否则首席执行官、首席财务官或董事会授权的公司任何高级人员均有权亲自或通过代理人代表公司投票或以其他方式行事，在本公司可能持有证券的任何其他实体的股东或证券持有人的任何会议上，或就其股东或证券持有人的任何行动，或以其他方式行使本公司因其在该其他实体的证券所有权而可能拥有的任何和所有权利和权力。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本附例另有规定。
4.3选举。高级管理人员可由董事会在股东年会后的第一次会议上或在任何其他时间选举产生。董事可在任何时间或不时将其选举或委任任何其他高级人员或任何代理人的权力转授予任何高级人员。
4.4保有权。每名高级职员的任期至下一次股东年会后的第一次董事会会议为止，并直至其继任者被选定并符合资格，除非其选举或任命的条款规定了较短的期限，或在每种情况下直至其较快去世、辞职、被免职或被取消资格。因任何原因而出现的任何职位空缺，可由董事会或首席执行官填补任期未满的部分。
4.5总统。除董事另有表决外，总裁为公司行政总裁。在符合本附例及董事会的指示下，行政总裁拥有管理、监督、监督及控制公司业务及事务所必需的责任及权力。
4.6副主席。任何副主席须拥有并可行使董事会或行政总裁不时转授予他或她的权力。
4.7首席财务官。首席财务官对公司财务工作具有一般主管和监督职责，应当批准支付，或者指定在其之下任职的其他人批准支付，所有分配资金的凭证。首席财务官应拥有首席财务官办公室常见的或董事会或首席执行官授予他或她的所有权力和职责。未选举财务负责人的，首席财务官还具有财务负责人的职责和权力。若未选举出控制人，首席财务官亦具有控制人的职责和权力。
4.8位副总统。任何副总裁均应拥有通常发生在副总裁办公室或由首席执行官或首席财务官授予其的所有职责和权力。
4.9金库。财务主任须照管公司的所有资金，并须行使权力，并须在首席执行官或首席财务官的指示下，向财务主任办公室履行所发生的职责。
4.10控制器。如选举出控制人，则为公司的首席财务官，并对其账簿和会计记录、会计核算程序等负责。彼须具备董事会、行政总裁或首席财务官不时指定的其他职责及权力。
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4.11秘书。股东大会和董事会的所有会议记录，秘书应予以保存。如秘书缺席任何会议，会议选出的临时秘书须记录会议记录。除非已委任转让代理人，否则秘书须备存或安排备存公司的股票及转让纪录，其中须载有所有股东的姓名及纪录地址，以及登记在每名股东名下的股份数目。秘书须为法团印章的保管人，并须将其加盖或安排将其加盖在须加盖该印章的文书上，并作出证明，并须行使权力，并须向秘书办公室及董事会、行政总裁或首席财务官不时指定的人员履行意外的职责。
4.12助理秘书。任何助理秘书均具有董事会、行政总裁、首席财务官或秘书不时指定的职责及权力。
第5节
辞职和免职
5.1任何董事或高级人员可随时向董事会主席、秘书或董事会会议以书面递交辞呈而辞职。除非指明在其他时间生效，否则该辞呈应在收到时生效，并且在任何一种情况下均无被接受的必要性，除非辞呈应如此说明。董事（包括为填补董事会空缺而被董事推选的人），可经已发行及未发行并有权在董事选举中投票的过半数股份持有人表决，在有或无因由的情况下被免职。董事会可随时在有因由或无因由的情况下罢免任何高级人员。董事会可随时终止或修改任何代理人的权限。任何董事或高级人员辞职，以及（除非与公司订立的妥为授权的书面协议中明确规定了获得补偿的权利）任何董事或高级人员被免职，均无权作为该董事或高级人员在其辞职或被免职后的任何期间获得任何补偿，不论其补偿是按月或按年或以其他方式获得；除非在辞职的情况下，董事，或在被免职的情况下，就免职采取行动的机构，须酌情订定补偿。
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第6款
股本
6.1股票证书。根据《特拉华州一般公司法》第158条的规定，公司股票的股份可以证明或不证明。公司的所有股票证书均须编号，并须按发出时记入公司簿册。他们须展示持有人的姓名及所持股份的数目、类别及名称（如有的话），并须由公司任何两名获授权人员签署，包括但不限于行政总裁、副主席、副总裁、财务主任、助理财务主任、秘书或助理秘书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在该证明书上签署或其传真签署已置于该证明书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如其在发出该证明书时曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。
6.2证书遗失。如股份证书被指称失窃、遗失、毁损或毁损，则可按董事会订明的条款，包括收取足以就股份有限公司的任何申索或帐目向公司作出弥偿的保证金，发出一份副本证书以代替该证书。
6.3投票权。本附例凡提述过半数或其他比例的股份或股份，均须提述该等股份或股份的过半数或其他比例的投票。
第7款
股票的股份转让
7.1账簿上的转移。股票的转让，只须由该股票的记录持有人，或由以书面合法组成的律师在公司的簿册上作出，而如属以证书为代表的股票，则在股票证书上所述及或注明的任何限制（如有的话）的规限下，在向公司或其转让代理人交出为此而妥为背书或附有妥为签立的书面转让及授权书并加盖必要的转让印章的证书后，并附有董事会或公司转让代理人可能合理要求的签名真实性证明。除法律另有规定外，公司有权根据公司注册证书或本附例将其簿册所示的股票记录持有人视为该等股票的所有人，以作所有用途，包括支付股息及收取通知及投票的权利，或就该等事项给予任何同意的权利，以及对就该等事项合法作出的催缴及评估（如有的话）承担法律责任，不论任何转让，质押或以其他方式处置该等股票，直至该等股份已在公司账簿上适当转让为止。
7.2记录日期。（a）为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。A determination of
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有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的在册股东，应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在续会上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该续会通知的股东确定与根据本款（a）款前述规定确定有权在续会上投票的股东所确定的相同或更早的日期。
（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后10天。董事会未确定记录日期的，在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为根据适用法律向公司交付载明已采取或拟采取的行动的已签署书面同意的第一个日期。如董事会未确定记录日期，而适用法律要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。
（c）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第8款
董事及高级人员的赔偿
8.1获得赔偿的权利。公司的每名董事或高级人员，如因其本人或其担任法定代表人的人是或曾是公司的董事或高级人员，或因应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而曾是或正在担任任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为或参与其中，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此种程序的基础是指称在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以官方身份或任何其他身份采取的行动，公司均应在特拉华州法律允许的最大范围内（如已存在或以后可能进行修订）获得赔偿并使其免受损害（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许的更广泛的赔偿权利的范围内）
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法团须在该等修订前提供），以抵销该人合理招致或蒙受的所有费用、收费、开支、法律责任及损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额），而该等赔偿须继续作为已不再担任董事或高级人员的人，并须为其继承人、遗嘱执行人及管理人的利益而适用；但除根据法团的任何赔偿权利寻求强制执行或获得付款的任何程序外，只有在公司已加入或同意启动该程序（或其部分）的情况下，公司才可就该人提起的法律程序（或其部分）寻求赔偿的任何该等人作出赔偿。公司可通过其董事会的行动，在一般基础上或根据董事会的指定，向公司的雇员和代理人以及公司子公司的董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿，其范围和效力与上述对董事和高级职员的赔偿相同。尽管本条另有相反规定，任何人无权因任何诉讼而根据1934年《证券交易法》第16（b）节的规定就该人购买和出售公司证券所获利润的会计作出判决而依据本条获得赔偿。
8.2权利的非排他性。本条所赋予的赔偿权利，并不排除任何人根据任何法规、公司成立证书的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。每名现为或成为公司董事或高级人员的人，均须依赖本条所规定的弥偿，当作已担任或继续担任该职务。
8.3保险。公司可自费维持保险，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失对此人进行赔偿。
8.4作为证人的费用。凡公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人因担任该职位，或因应公司的要求而在另一实体担任任何诉讼、诉讼或法律程序的证人而担任该职位，则该董事、高级人员、雇员或代理人须就其实际及合理招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的一切费用及开支获弥偿。
8.5赔偿协议。公司可与不时担任其董事会成员的人，以及与公司的高级职员、雇员和代理人以及董事会可能指定的高级职员、董事、雇员和子公司的代理人订立赔偿协议，这些协议可包括与《特拉华州一般公司法》不相抵触的任何有关赔偿的实质性或程序性规定。此种赔偿协议的规定如与本节的规定不同，应以其为准。
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第9节
公司印章
9.1公司的印章，如经董事会修改，应由一个印有“Delaware”字样的平面圆形模具以及公司名称和组织年份组成，并在其上裁剪或刻印。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。
第10节
文件的执行
10.1除董事会可能一般地或在某些特定情况下以其他方式授权执行外，公司作出、接受或背书的所有契据、租约、转让、合同、债券、票据、支票、汇票和其他义务，均应由首席执行官、副董事长、首席财务官、财务总监、财务总监、秘书或由其中一位副总裁签署。
10.2保证。首席执行官、副董事长、首席财务官、副总裁兼财务资产总监、司库或董事会授权的任何其他人有权以任何合法理由代表公司签署和执行对全资或部分拥有的直接或间接附属实体的债务义务的担保。首席执行官、副董事长、首席财务官、财务总监、副总裁兼财务资产总监、司库、秘书或董事会授权的任何其他人有权代表公司签署和执行由全资或部分拥有的直接或间接附属实体为任何合法目的签发的代表公司担保的投资协议或担保投资合同。
10.3账户和证券交易。首席执行官、副董事长、首席财务官、副总裁兼金融资产董事、司库、控制人或董事会授权的任何其他人中的任何二人，均有权代表公司在券商或其他券商设立和维持一个或多个账户，用于购买、投资或以其他方式取得、出售、占有、转让、交换、质押或处分、变现，并一般经营任何和所有形式的证券，包括但不限于股份、股票、债券、债权证、以股代息、参与凭证、认购权、期权、认股权证、存款证、抵押、行动中的选择、衍生合约（包括但不限于远期、期货、掉期、期权或相关合约）、债务证据和任何种类和性质的利益凭证，有担保或无担保，或通过包括卖空在内的保证金交易，无论是以信托、参与和/或其他凭证或其他方式（以下统称“证券”）为代表。首席执行官、副董事长、首席财务官、副总裁兼财务资产总监、财务主管或董事会授权的任何其他人中的任何二人，均有权代表公司购买、收购、转让、转换、背书、出售、转让、设定和交付以前定义的现在或以后以公司名义持有或拥有的任何和所有形式的证券，并作出，以公司名义签立及交付任何及所有为实现特此授予的授权所必需或适当的书面转让及转让文书。董事长、副董事长、首席财务官、副总裁兼金融资产总监、财务主管或董事会授权的任何其他人中的任何两名，均有权代表公司买卖美国国库券和票据、商业票据、代理贴现票据、抵押回购协议、货币市场基金、即期货币兑换合约和存单。
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第11节
会计年度
11.1公司的财政年度应于每年12月31日结束，除非经董事会决议更改。
第12款
争议裁决论坛
12.1除非公司书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），（a）主张“公司内部索赔”（该术语定义见下文）的任何诉讼的唯一和排他性法院应为特拉华州衡平法院（除非，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权，那么，此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应为特拉华州联邦地区法院）和（b）在法律允许的最大范围内，任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院应为美利坚合众国联邦地区法院（“美国地区法院”）。就本第12条而言，内部公司索赔是指任何索赔，包括对公司权利的索赔，（a）基于现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以这种身份违反职责，或（b）《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔。不执行上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以执行上述规定。任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第12条的规定。如果任何股东或以任何股东的名义向本第12条规定的适用法院以外的法院提起其标的属于本第12条范围的任何诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为已同意（i）特拉华州衡平法院（或特拉华州联邦地区法院）的属人管辖权，或在根据《证券法》产生的诉讼因由的情况下，（a）美国地区法院）就在任何该等法院提起的任何诉讼以强制执行本第12条和（ii）在任何该等诉讼中通过送达作为该股东代理人的外国诉讼中该股东的律师而向该股东作出的程序送达。任何先前的替代论坛同意的存在不应作为对本第12条中关于任何当前或未来诉讼或程序的上述公司持续同意权利的放弃。因任何理由适用于任何人或实体或情况的本第12条任何规定被认定为无效、非法或不可执行的
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无论如何，则在法律允许的最大范围内，该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本条第12条其余条文（包括但不限于本第12条任何句子的每一部分，其中载有任何本身并不被认为无效、非法或不可执行的该等条文），以及该等条文对其他人或实体或情况的适用，均不因此而受到任何影响或损害。
第13款
修正
13.1本附例可由董事会作出、更改、修订或废除，或由有权就本附例投票的已发行股票过半数投赞成票。任何附例，不论是否由股东或董事作出、更改、修订或废除，可由股东或董事（视属何情况而定）按上述规定更改、修订或恢复。
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