附件 10.2
2026年1月20日
Robert Steinberg
c/o 纳森连锁餐饮,Inc。
杰里科广场一号
纽约州杰里科11752
Re:保留奖金
尊敬的斯坦伯格先生:
如您所知,纳森连锁餐饮,Inc.(“公司”)正于本协议日期或前后与史密斯菲德食品 Foods,Inc.及Boardwalk Merger Sub Inc.订立合并协议(“合并协议”),据此,公司将成为Smithfield Foods, Inc.的全资子公司(“合并交易”)。我们认为,您对公司的持续服务和奉献精神对于公司的持续成功以及根据合并协议条款完成合并交易至关重要。
为了激励您继续受雇于公司,但直至完成合并交易(“交割”),我们向您提供留任奖金,金额为1,050,000.00美元,减去法律要求的所有适用的预扣和扣除(“留任奖金”)。如果(1)您在交割时积极受雇于公司或子公司,且您未在交割时或之前发出辞职意向通知,或(2)您的雇佣因任何原因被公司终止且交割发生在随后,您将获得留任奖金。如果您有资格获得保留奖金,它将在结算当日或之后的第一个预定发薪日期一次性支付给您。如果合并协议终止且未发生交割,则本信函协议自始无效,您将不会获得任何保留奖金。
你的雇佣保持随意,意味着你和公司可以随时终止雇佣关系,无论有无原因,也可以有无通知。
尽管本信函协议有任何其他规定,如果您收到或将收到的任何付款或福利(无论是根据本信函协议或任何其他计划、安排或协议的条款)(统称为“总福利”)构成经修订的1986年《国内税收法典》(“法典”)第280G条含义内的“降落伞付款”,并且如果没有本款,则将根据该法典第4999节征收的消费税(“消费税”),然后,这些总福利应以公司确定的方式(按可能的最低金额)减少,该方式与第409A条的要求一致,直到没有应付给行政人员的金额将被征收消费税。有两个经济等值数额需要调减但在不同时间支付的,应当按比例调减(但不得低于零)。
本信函协议旨在遵守或豁免《守则》第409A条(“第409A条”),并应根据第409A条进行解释和管理。
本函件协议载有公司与你们之间有关留任奖金的所有谅解和陈述,并取代关于任何留任奖金的所有事先和同期的书面和口头谅解、讨论、协议、陈述和保证。本函件协议不得修改或修改,除非本公司与贵公司双方以书面形式签署。
贵方承认,在本信函协议的谈判过程中,贵方已聘请或已获建议聘请贵方选择的律师,该律师已就贵方订立本信函协议的决定向贵方提供或将向贵方提供咨询意见。贵公司承认,公司的外部法律顾问仅代表公司参与本信函协议的谈判、起草和订立,并且没有向贵公司提供也没有依赖公司外部法律顾问的任何法律意见。
本信函协议应受纽约州法律管辖并根据其解释和解释,而不涉及其法律冲突原则。
本函件协议可由任意数目的对应方签署,每一方应视为正本,但所有这些共同构成一份同一文书。
[签名页关注]
| 非常真正属于你, | ||
| Nathan's Famous, Inc. | ||
| 签名: | /s/Eric Gatoff | |
| 姓名: | Eric Gatoff | |
| 职位: | 首席执行官 | |
| 同意并被接受: | |
| /s/Robert Steinberg | |
| 姓名:Robert Steinberg |