EX-1.1
MID-AMERICA APARTMENTS，L.P。
2033年到期的200,000，000美元4.650%优先票据
包销协议
2026年2月25日
摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
花旗集团环球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
PNC资本市场有限责任公司
第五大道300号，10楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
道明证券（美国）有限责任公司
1 Vanderbilt Avenue，11楼
纽约，纽约10017
富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
作为本协议附表1所列若干承销商的代表
女士们先生们：
Mid-America Apartments，L.P.是田纳西州的一家有限合伙企业（“运营合伙企业”），是田纳西州公司Mid-America Apartment Communities, Inc.（“公司”）的多数股权子公司，该公司提议向附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行和出售运营合伙企业本金总额为200,000，000美元、2033年到期的4.650%优先票据（“证券”），由您作为其代表（“代表”）行事。证券将根据日期为2017年5月9日的契约（“基础契约”）发行，并经日期为2025年11月10日的第十次补充契约（“第十次补充契约；”基础契约，经第十次补充契约修订和补充，以下称为“契约”），运营合伙企业与作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司、全国协会（U.S. Bank Trust Company，National Association）各自之间。
证券构成契约下的额外票据，将根据及遵守契约发行。运营合伙企业此前已根据契约发行了本金总额为400,000，000美元的2033年到期的4.650%优先票据（“初始证券”）。除在注册声明、发售时间信息和招股说明书（定义见下文）中另有披露外，该证券将具有与初始证券相同的条款，但发行日期和发行价格除外，并且将具有与初始票据相同的CUSIP编号。就契约下的所有目的而言，该证券将被视为与初始证券的单一系列债务证券。
本文所称“交易单证”是指本承销协议（本“协议”）、证券、基础契约和第十个补充契约。
经营合伙企业特此确认与几家承销商就买卖证券的约定，具体如下：
1.注册声明。经营合伙企业和公司已根据经修订的1933年《证券法》和委员会根据其规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份表格S-3上的登记声明（文件编号333-279076和333-279076-01），包括一份与证券有关的招股说明书，该登记声明在根据《证券法》规则462（e）提交时生效。根据《证券法》在每次生效时修订的此类登记声明，包括根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（“第430条信息”），在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在该登记声明（及其任何修订）生效前包含的每份招股说明书，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的任何招股章程或招股章程补充文件，涉及证券的发售、招股章程和在其生效时登记声明中包含的任何招股章程补充文件中省略了第430条信息和销售时间招股章程（定义见下文），“招股章程”一词是指日期为2026年2月25日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），连同所附日期为2024年5月2日的招股章程（“基本招股章程”），以首次用于确认证券销售的形式（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）。本协议中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书（包括但不限于销售时间招股说明书）或招股说明书的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或基本招股说明书日期，并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，该等初步招股说明书或招股说明书（视情况而定），以及对注册声明、基本招股说明书的任何“修订”、“修订”或“补充”的提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括（a）在注册声明的情况下，根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据该日期（统称为“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例，以及（b）在基本招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书的情况下，分别提及并包括（a）在基本招股说明书、该初步招股说明书或招股说明书日期之后提交的任何文件，根据《交易法》被视为通过引用并入其中的。如本协议所用，凡提述任何初步招股章程或由招股章程补充文件及随附的招股章程所组成的招股章程的日期，均指该招股章程补充文件的日期。本协议中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中“包含”、“包括”、“描述”、“阐述”或“提供”的财务报表或其他信息以及类似的引用，除非另有说明，否则应包括通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何信息；本协议中对“子公司”或公司任何“子公司”的引用应包括但不限于经营合伙企业。此处使用但未定义的大写术语应具有销售时间说明书中赋予此类术语的含义。
在2026年2月25日下午2：00（纽约时间）或之前，即首次出售证券的时间（“出售时间”），经营合伙企业编制了以下信息（统称“出售时间信息”）：日期为2026年2月25日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和随附的基本招股说明书（该等文件以首次提供给承销商以供发售证券时使用的格式，以下统称“出售时间招股说明书”），以及本协议附件A所列的每份“自由编写招股说明书”（根据《证券法》第405条规则定义）。
2.承销商购买证券。
（a）经营合伙企业同意按照本协议的规定向若干包销商发行和出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证和协议并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同同意向经营合伙企业购买本协议附表1中该包销商名称对面所列的各自证券本金金额，价格相当于其本金金额的99.612%，加上自2025年11月10日（含）起直至但不包括截止日期的应计利息。经营合伙企业将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。
（b）经营合伙企业理解，承销商打算在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发行证券，并最初按照发售时间信息中规定的条款发售证券。经营伙伴关系
承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。
（c）证券的付款和交付将于纽约市时间2026年2月27日上午10：00在Sidley Austin LLP，787 Seventh Ave，New York，New York 10019的办公室进行，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于其后的第9个营业日，由代表和经营合伙企业书面商定。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日”。
（d）证券的付款应通过电汇方式将立即可用的资金转入经营合伙企业指定的账户，转给代表，而不是交付给存托信托公司（“DTC”）的代名人或代表DTC行事的托管人（为承销商的账户）一种或多种全球形式的证券（统称“全球票据”），经营合伙企业应就出售证券支付的任何转让税已妥为支付。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给各位代表查阅。
（e）经营合伙企业承认并同意，就本协议所设想的证券发售（包括在确定发售条款方面），每名承销商仅以经营合伙企业的公平合同对手方的身份行事，而不是作为经营合伙企业或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向运营合伙企业或任何其他人提供建议。经营合伙企业应就此类事项咨询其自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不对经营合伙企业承担与此相关的任何责任或义务。由代表或经营合伙企业的任何承销商、在此设想的交易或与此类交易有关的其他事项进行的任何审查将仅为代表或该承销商的利益而进行，不得代表经营合伙企业或任何其他人。
3.经营合伙企业的陈述和保证。经营合伙企业向各承销商声明并保证并同意：
（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并没有载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但经营合伙企业不对依赖并符合承销商信息（定义见下文）作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
（b）出售时间信息。出售时间信息，在出售时没有，并且在截止日期，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但经营合伙企业不对依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。销售时间信息中没有遗漏包含或将包含在招股说明书中的重大事实陈述，也没有遗漏任何需要包含在招股说明书中的包含在销售时间信息中的重大事实陈述。
（c）发行人自由撰写招股说明书。经营合伙企业（包括其代理人和代表，承销商身份除外）没有准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售证券要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（经营合伙企业或其代理人和代表的每一此种通信（第（i）款提及的通信除外，（ii）及（iii）以下）“发行人自由撰写的招股章程”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件、（ii）销售时间招股章程、（iii）招股章程、（iv）本协议附件A所列构成部分销售时间信息的文件及（v）任何
电子路演或其他书面通讯，在每种情况下由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与销售时间招股说明书一起计算时，在销售时没有，并且在截止日期也不会，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；但经营合伙企业不对每个此类发行人依据并符合承销商信息自由编写招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；运营合伙企业或公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对经营合伙企业或公司或与此次发行相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》以及委员会在其下的规则和条例（统称，《信托契约法》），并且没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；并且截至招股章程及其任何修订或补充之日以及截至截止日期，招股章程没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中的陈述而必要的重大事实，根据作出这些声明的情况，不具误导性；但经营合伙企业不对（i）构成《信托契约法》下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）依赖并符合承销商信息而作出的任何声明或遗漏作出任何陈述或保证。
（e）纳入文件。以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述的或作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。
（f）财务报表。公司及其附属公司的财务报表及其相关附注和经营合伙企业及其附属公司的财务报表及其相关附注包括在注册声明、招股说明书或销售时间信息中或以引用方式并入的所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地反映公司及其附属公司和经营合伙企业及其附属公司（如适用）的综合财务状况，截至所示日期及其各自的综合经营业绩和所述期间的现金流量变化；且所有此类财务报表均已按照在所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制，且此类财务报表的所有配套附表包括在或通过引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息中，在所有重大方面均公允地反映了其中所要求说明的信息。登记说明、招股说明书或销售时间信息中包含或以引用方式并入的任何备考财务报表和相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，在所有重大方面公平地呈现其中所示信息，均已根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制，并已根据其中所述基础适当编制，以及编制报告时使用的假设是合理的，报告中使用的调整是适当的，以使报告中提及的交易和情况生效。
（g）根据细则3-14编制的财务报表。根据《证券法》和《交易法》的要求，第3-14条或第S-X条第11条要求在注册声明、招股说明书或销售时间招股说明书中包括或以引用方式并入的任何财务报表或财务信息（统称为“第3-14条信息”），连同相关附注和附表，已按《证券法》和《交易法》的要求纳入或以引用方式并入其中，并公允地呈现经营合伙企业或公司（视情况而定）在评估每项此类财产时考虑的重大因素；经合理查询，除注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式并入的因素外，经营合伙企业不知道有任何因素会导致此类第3-14条信息不能指示适用财产或财产（视情况而定）的未来经营业绩；没有第3-14条信息所针对的财产被包含或以引用方式并入注册声明中，招股章程或出售时间信息是从与经营合伙企业或公司有关的一方获得的；除登记声明、招股章程和出售时间信息中包含或以引用方式并入外，没有任何物业要求经营合伙企业或公司披露第3-14条信息。
（h）无重大不利变化。自登记声明、招股章程及出售时间资料所载资料各自日期起，除其中另有说明外，（a）经营合伙企业及其附属公司被视为一家企业或公司及其附属公司被视为一家企业的物业、财务状况、经营业绩、业务或前景并无任何重大不利变化或影响，在每宗个案中，不论是否在一般业务过程中产生；（b）除一般业务过程中的交易外，公司或其任何附属公司并无订立任何交易，就经营合伙企业及其被视为一家企业的附属公司或就被视为一家企业的公司及其附属公司而言属重大；及（c）经营合伙企业及其合并附属公司或公司及其合并附属公司的短期债务或长期债务并无重大变化（在每种情况下，借款和偿还正常业务过程中的借款除外）。
（i）公司的组织和良好信誉。该公司已正式注册成立，并根据田纳西州的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有所有权力和权力拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、招股说明书和销售时间信息中所述开展业务。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响（定义见下文）。公司为经营合伙企业的唯一普通合伙人，公司拥有登记声明、出售时间信息和招股说明书中披露的经营合伙企业未偿股权的百分比。如本文所用，“重大不利影响”是指对公司及其被视为一家企业的子公司或被视为一家企业的经营合伙企业及其子公司的财产、财务状况、经营结果或业务事务产生的重大不利影响；为明确起见，特此理解并同意，大意为某些事项不会或不能合理预期会产生或导致重大不利影响的陈述（以及类似效果的陈述）意味着该等事项不会对作为一家企业考虑的公司及其子公司或对作为一家企业考虑的经营合伙企业及其子公司产生重大不利影响。
（j）经营合伙企业及其他子公司的组织和良好信誉。运营合伙企业已正式组织并作为有限合伙企业有效存在，并在田纳西州法律下具有良好的信誉，并拥有有限合伙权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、招股说明书和销售时间信息中所述开展业务。经营合伙企业作为经营业务的外国实体具有适当资格，并且在需要这种资格的每个法域都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于经营业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响。除经营合伙企业（如有）外，公司的每间重要附属公司（定义见下文）均已妥为组织，并在其组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，有权拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、招股说明书和销售时间信息中所述开展其业务，并具有适当的业务资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响。股本的所有已发行及流通股，
各该等重要附属公司的有限责任公司权益、合伙权益或其他股权（视属何情况而定）（i）已获正式授权及有效发行、已缴足款项且不可评估，及（ii）除经营合伙或登记声明、招股章程及出售时间资料另有披露外，均由公司直接或透过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响；不存在股本、有限责任公司权益、合伙权益或其他股权的流通股，视情况而定，任何重要附属公司在违反该等重要附属公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利的情况下发行。在本协议中，“重要附属公司”一词是指根据S-X条例第1-02条中出现的“重要附属公司”定义第（1）或（2）条将被视为公司“重要附属公司”的公司的每一家附属公司。
（k）公司资本化。公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的授权资本；公司所有已发行股本的流通股份均已获得适当有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，且发行时未违反任何优先购买权或类似权利；除注册声明、招股说明书和销售时间信息中描述或明确设想的情况外，没有未行使的权利（包括但不限于优先购买权或类似权利）、认股权证或收购期权，或可转换为或可交换的工具，公司或其任何重要附属公司的任何股本股份或其他股本权益，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本或其他股本权益、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；及公司的股本及公司章程及附例在所有重大方面均符合注册声明所载的描述，招股说明书及发售时间资料。
（l）合伙企业资本化。在不限于本文所述的任何其他陈述和保证的情况下，经营合伙企业的所有尚未行使的合伙权益均已获得正式授权和有效发行，相关的出资已足额作出；而公司直接或间接拥有的经营合伙企业的合伙权益按注册声明、招股说明书和出售时间信息中规定的百分比自由和明确地拥有（除非注册声明中另有具体说明，招股说明书和出售时间信息）的任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权。经营合伙企业未清偿的合伙权益均未发生侵犯经营合伙企业证券持有人优先购买权或其他权利的发行情形。
（m）适当授权。经营合伙企业完全有权、有权和有权执行和交付交易文件并履行其在交易文件项下的义务，包括但不限于本协议和契约所设想的证券的发行、出售和交付；经营合伙企业为适当和适当授权、执行和交付交易文件以及由其完成由此设想的交易而需要采取的所有行动均已适当和有效地采取。
（n）伙伴关系协定。经营合伙企业的有限合伙协议，包括其所有重述及其修订（“合伙协议”），已由经营合伙企业的合伙人或代表其正式有效授权、执行和交付，并构成其各方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他普遍适用的与债权人权利相关或影响债权人权利的法律或一般权益原则（统称为“可执行性例外”）的限制的情况除外。
（o）包销协议。本协议已由经营合伙企业正式授权、执行和交付。
（p）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合登记声明、招股说明书和销售时间信息所载的描述。
（q）义齿。基础契约已获得运营合伙企业的正式授权、执行和交付，构成运营合伙企业的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对运营合伙企业强制执行，但须遵守可执行性例外情况；第十个补充契约已
由运营合伙正式授权、执行和交付，构成运营合伙的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对运营合伙强制执行，但可执行性例外情况除外；基础契约已根据《信托契约法》获得正式资格。
（r）证券。证券已获得经营合伙的正式授权，并在按契约规定进行正式认证、发行和交付并按此处规定支付后，将已由经营合伙正式签署和交付，将正式有效地发行和未偿还，并将构成经营合伙的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对经营合伙强制执行，但可执行性例外情况除外，并将有权享受契约的利益。
（s）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程或细则、合伙协议、有限责任公司协议或其他组织文件（定义见下文），（ii）违约，且未发生任何事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。如本文所用，“组织文件”一词是指，（i）就公司、其章程和章程而言，（ii）就有限合伙或普通合伙而言，其合伙协议和合伙证书（或类似文件），（iii）就有限责任公司而言，其有限责任公司协议和有限责任公司证书（或类似文件），以及（iv）就任何其他实体而言，其类似组织文件。
（t）无冲突；无需同意。经营合伙企业签署、交付和履行交易文件、发行和出售证券、经营合伙企业遵守交易文件的条款以及完成交易文件所设想的交易不会（i）与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致任何违反公司章程或章程的规定，经营合伙企业的有限合伙证书或合伙协议或公司任何其他子公司的组织文件或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，任何此类冲突、违反、违规或违约不会单独或合计，合理预期会对交易文件所设想的交易的完成或经营合伙企业履行其在交易文件项下的义务产生重大不利影响或产生不利影响；经营合伙企业执行、交付和履行交易文件、发行和出售证券不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，经营合伙企业遵守交易文件的条款或完成交易文件所设想的交易，但根据《证券法》和《交易法》已作出或获得的除外，以及根据州证券法或法规可能要求作出或获得的除外。
（u）法律程序。除每份注册声明、出售时间资料及招股章程所述者外，概无任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或法律程序待决，而公司或其任何附属公司为其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产为标的，如个别地或合计地被裁定对公司或其任何附属公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响或对交易文件所设想的交易的完成或经营合伙企业履行其在交易文件下的义务产生不利影响；据经营合伙企业所知，没有任何政府或监管当局威胁或考虑或其他人威胁此类调查、行动、诉讼或程序；（i）没有《证券法》或《交易法》要求在注册声明中描述的当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，出售时间信息或
未按要求如此描述的招股说明书或以引用方式并入其中的任何文件，以及（ii）没有根据《证券法》或《交易法》要求作为注册声明的证据提交的合同或其他文件或通过引用方式并入其中的任何文件或在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书或通过引用方式并入其中的任何文件中描述的未按要求作为证据或以引用方式描述的任何文件提交的合同或其他文件。
（五）独立会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），其关于公司及其合并子公司和经营合伙企业及其合并子公司的合并财务报表的报告在注册声明、销售时间信息和招股说明书中包括或以引用方式并入，是一家独立的注册公共会计师事务所，在委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例范围内，并根据《证券法》的要求，就公司及其子公司和经营合伙企业及其子公司而言。
（w）财产所有权。（i）除注册声明、招股章程及出售时间资料另有规定外，公司及其附属公司及营运合伙企业及其附属公司分别于注册声明、招股章程及出售时间资料（「物业」）（该等所有权为适用情况下，以土地、改善、航空权或共管单位的收费简单所有权形式，持有公司及其附属公司及营运合伙企业及其附属公司所描述的不动产及改善物的良好及可销售所有权，或对土地、改善工程、航空权或共管公寓单位的租赁所有权），但个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的例外情况和受抵押、地役权和留置权限制；（ii）公司或其任何附属公司租赁任何物业所在的土地或航空权所依据的任何地面租赁具有完全效力和效力，及公司或其任何附属公司均未就任何该等租赁的任何条款或条文发生失责，且公司或其任何附属公司均未接获任何人作为承租人在任何该等租赁下提出任何损害公司或任何该等附属公司（视情况而定）权利的申索的通知，或影响或质疑公司或任何该等附属公司（视情况而定）的权利，根据任何该等租赁继续管有或使用该物业或根据任何该等租赁发生违约，但个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的债权除外；及（iii）每项物业均符合所有适用守则、法律及规例（包括但不限于建筑及分区守则、法律及规例及与进入物业有关的法律），但注册声明所披露的范围除外，出售时间信息和招股说明书，但不能合理预期个别或总体上不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。
（x）《投资公司法》。公司和经营合伙企业都不是，并且在实施注册声明、招股说明书和出售时间信息中所述的证券发售和出售及其所得款项净额的应用后，公司和经营合伙企业都不会是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称“投资公司法”）所指的“投资公司”或由《投资公司法》所指的“投资公司”“控制”的实体。
（y）遵守环境法。除注册声明、招股章程和销售时间信息中所述的情况外，以及合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外，（a）公司或其任何子公司均未违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，与有害物质（定义见下文）污染或保护人类健康或保护环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品或含石棉材料（统称“有害物质”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与有害物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）公司及其子公司拥有所有许可，任何适用的环境法所要求的授权和批准，且均符合其要求，（c）运营合伙企业不存在未决或据运营合伙企业所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规或违规通知、与针对公司或其任何子公司的任何环境法有关的调查或诉讼，以及（d）运营合伙企业所知，不存在任何事件或情况
合理预期将构成危险材料清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府机构或机构针对公司或其任何与危险材料有关的子公司或任何适用的环境法的诉讼、诉讼或程序。
（z）许可证和许可。公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的授权将不会单独或合计，合理预期会导致重大不利影响；且除注册声明、销售时间信息及招股章程所述外，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中获续期，除非任何该等撤销、修改或未能续期不会单独或合计合理预期会产生重大不利影响。
（aa）披露控制。公司和经营合伙企业各自维持一套“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条，视情况而定），旨在确保其根据《交易法》提交或提交的报告中要求其披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被积累并传达给公司或经营合伙企业（视情况而定）的控制和程序，管理层酌情允许及时就所需披露作出决定。公司及其子公司和运营合伙企业及其子公司均已按照《交易法》第13a-15（b）条或第15d-15（b）条（如适用）的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估，截至2025年12月31日和截至此后公司和运营合伙企业每个财政季度结束的最后一天，此类披露控制和程序有效地履行了其设立的职能。
（BB）会计控制。公司和经营合伙企业各自维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条，如适用），这些系统符合《交易法》的要求，并由公司的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司和经营合伙企业各自维持的内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。根据公司和经营合伙企业根据《交易法》第13a-15（c）条或第15d-15（c）条（如适用）对其财务报告内部控制的最新评估，除在注册声明、招股说明书和销售时间信息中披露的情况外，公司或经营合伙企业的财务报告内部控制不存在重大缺陷。公司及经营合伙企业的审计师和公司董事会审计委员会已被告知：（x）财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司或经营合伙企业记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；（y）涉及管理层或在公司或经营合伙企业财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
（CC）XBRL。注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据以及其中以引用方式并入的文件公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
（dd）保险。本公司及其各附属公司均有由承担公认财务责任的保险人提供的保险（包括产权保险），以抵御此类损失和风险，并按其所从事业务中的适当和惯常金额提供，除非未能如此投保不会合理地预期会导致重大不利影响。
（ee）ERISA。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，公司及其子公司的资产不构成“计划资产”。
（ff）不违反制裁法律。公司、其任何附属公司，或据经营合伙企业所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司或经营合伙企业均不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或向任何附属公司出借、出资或以其他方式提供该等收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为在此类融资时受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。
（gg）遵守《反海外腐败法》和相关法律。公司或其任何附属公司，或据营运合伙所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司、合伙或类似资金中向任何外国或国内政府官员或雇员直接或间接支付任何款项；（iii）违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，经修订（“FCPA”）；或（iv）作出任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。本次发行所得款项的任何部分均不会被公司及其子公司直接或间接用于违反《反海外腐败法》的行为。公司及其子公司制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
（hh）遵守洗钱法律。本公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、本公司或其任何附属公司拥有或租赁财产或开展业务的所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由这些法域内的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据经营合伙公司所知，受到威胁。
（二）遵守《萨班斯法案》。公司或经营合伙企业方面，或据经营合伙企业所知，公司的任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
（jj）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。
（kk）没有稳定。本公司、本公司任何附属公司、本公司任何联属公司或经营合伙企业均未采取、亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司或经营合伙企业任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。
（ll）前瞻性陈述。注册声明中没有包含或通过引用纳入的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），
招股章程或出售时间信息是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或非善意披露的。
（mm）统计和市场数据。没有任何事项引起经营合伙企业的注意，导致经营合伙企业认为注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的统计和市场相关数据不是基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。
（nn）遵守税法。公司及其各子公司已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表、报告、信息申报表和报表（除申报表、报告、信息申报表和报表外，未能提交单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的文件和未能提交单独或合计不会产生重大不利影响的文件，对公司作为联邦或州税务目的的房地产投资信托基金（“REIT”）的资格产生不利影响），并已支付了所有需要支付的税款以及在上述任何一项到期应付的范围内对其征收的任何其他评估、罚款或处罚，但在所有情况下，除出于善意对任何此类税款、评估、罚款或处罚提出异议且正在维持足够准备金的情况外，除非任何此类未能支付将不会单独或合计，合理地预计会产生重大不利影响，而未能支付将不会单独或总体上对公司作为联邦或州税务目的的REIT资格产生不利影响。
（oo）REIT合规。自截至1994年12月31日的应课税年度开始，公司已按照经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）规定的作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，其组织和当前和拟议的运营方法将使其能够继续满足作为该法典规定的作为REIT的资格和税收要求。作为合伙企业或有限责任公司（“附属合伙企业”）的公司子公司一直并将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽视的实体，而不是作为公司、协会应作为公司或公开交易的合伙企业征税。在任何已终止的附属合伙企业的情况下，出于美国联邦所得税目的，这类附属合伙企业被视为合伙企业或被忽视的实体，而不是作为公司、协会在这类附属合伙企业终止之日之前应作为公司或公开交易的合伙企业征税。
（pp）豁免。公司将尽最大努力监控公司股本的所有权，以确保（i）公司与景顺 Advisers，Inc.（“景顺”）于2011年6月6日签订的所有权限制豁免协议（“景顺豁免”），（ii）公司与贝莱德，Inc.（“TERM4”）于2016年5月17日签订的所有权限制豁免协议（“贝莱德豁免”），（iii）公司与TERM4，Inc.（“贝莱德”）于2016年5月17日签订的所有权限制豁免协议（“Vanguard豁免”），日期为不会导致公司未能满足《守则》第856（a）（6）条的要求，包括但不限于就景顺、贝莱德、Vanguard以及彼此被授予任何类似豁免的其他个人或实体对公司股本的所有权进行定期查询，并对其他股东对公司股本的所有权进行定期审查；公司将在必要时为防止违反《守则》第856（a）（6）条的要求，迅速行使景顺豁免第3节或贝莱德豁免第4节或Vanguard豁免（视情况而定）中的权力，以撤销根据景顺豁免授予景顺、贝莱德根据TERM3豁免授予TERM4和/或Vanguard根据Vanguard豁免（视情况而定）的所有权限制豁免，并将确保未来可能授予的每项类似豁免均赋予公司类似的撤销权利，公司将在必要时为防止违反《守则》第856（a）（6）节，迅速行使该权利；但本款不适用于公司已书面终止的任何该等放弃。
（qq）高级负债。该证券构成“优先债务”，因为该术语在管理经营合伙企业的任何未偿次级债务的任何协议中都有定义。
（rr）无附属担保。除注册声明、招股章程及出售时间资料另有规定外，公司或经营合伙企业概无任何附属公司直接或间接为公司或经营合伙企业的任何债务（定义见初步招股章程补充文件）提供担保或以其他方式提供直接或间接财务或信贷支持，或已订立keepwell或其他协议，
它被要求或可能被要求维持公司或经营合伙企业的资本、股东或合伙人权益或其他财务状况的文书或安排，公司或经营合伙企业的任何子公司或经营合伙企业也没有订立任何协议、文书或安排，据此它被或可能被要求执行上述任何规定，无论是在某些事件或条件发生时、在通知或时间流逝时，还是在其他情况下。
（ss）证明书中的申述。任何由公司任何高级人员以经营合伙企业的普通合伙人身份或经营合伙企业的任何附属公司签署并在本协议日期之后以及在截止日期之前或在截止日期之前交付给承销商的代表或大律师或与证券的交付和销售有关的任何证书，应被视为经营合伙企业就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。
（tt）网络安全。除个别或整体上不会合理预期会导致重大不利影响外，以及除注册声明、招股章程和销售时间信息中另有规定外，（x）据经营合伙企业所知，经营合伙企业或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）均不存在安全漏洞或其他损害，设备或技术（统称“IT系统和数据”），（y）运营合伙企业及其子公司没有被通知，也不知道合理预期会导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害的任何事件或条件，以及（z）运营合伙企业及其子公司目前遵守所有适用的法律、法规和条例以及合同义务，在每种情况下，都与IT系统和数据的隐私和安全有关。运营合伙企业及其子公司已实施备份和灾难恢复技术，因为运营合伙企业通常认为对其业务而言是合理的。
4.经营伙伴关系的进一步协议。经营合伙企业与各承销商订立契约并达成一致，即：
（a）所需备案。运营合伙企业将在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内向委员会提交初步招股说明书和招股说明书，将在《证券法》第433条规定的期限内，在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括定价条款清单（定义见本协议附件A））；公司和经营合伙企业将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交经营合伙企业要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与证券发售或出售有关需要交付招股说明书；经营合伙企业将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。运营合伙企业将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
（b）交付副本。经营合伙企业将（i）应要求向代表免费交付两份最初提交的注册声明及其每项修订的一致副本，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书以及以引用方式并入其中的文件；（ii）应要求向每名承销商（a）提供一份最初提交的注册声明及其每项修订的一致副本，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书，以及（b）在招股说明书交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由书写的招股说明书的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的时间之后的一段时间。
（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。招股说明书交付期内，在制作、制作、使用、授权、批准、参考或备案任何发行人自由书写的招股说明书前，并
在提交对注册声明、出售招股说明书或招股说明书的任何修订或补充文件之前，经营合伙企业将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人的免费书面招股说明书、修订或补充文件以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何此类发行人的免费书面招股说明书，或提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充文件。
（d）通知代表。在招股章程交付期间，经营合伙企业将及时通知各代表，并以书面形式确认该等建议，（i）当对注册声明的任何修订已提交或生效时；（ii）当对任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的任何补充或修订已提交时；（iii）委员会要求对注册声明作出任何修订或对任何初步招股章程或招股章程作出任何修订或补充，或收到委员会就注册声明、任何初步招股章程提出的任何意见，招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程（包括但不限于以引用方式并入或被视为以引用方式并入上述任何一项的任何文件）或委员会就任何额外资料提出的任何其他要求；（iv）委员会发出任何暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，招股章程或任何发行人自由撰写招股章程，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序；（v）在招股章程交付期限内发生任何事件，因此经修订或补充的招股章程、销售时间信息或任何发行人自由撰写招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，结合招股说明书、发售时间信息或任何该等发行人自由书写招股说明书送达买方时已存在的情形，不具误导性；（vi）经营合伙企业或公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或对其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）经营合伙企业或公司收到任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区发售和出售的资格或为此目的启动或威胁任何程序；及经营合伙企业将并将促使公司，尽其商业上合理的努力，阻止发布任何此类命令暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书或暂停证券的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽快获得撤回。
（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间信息将包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出这些陈述的情况，而不是误导或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，经营合伙企业将立即将此通知承销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息（或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间信息（包括将以引用方式并入其中的此类文件）中的报表不会，结合作出时的情况，误导或使任何出售时间信息符合法律规定。
（f）持续遵守。如果在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，经营合伙企业将立即就此通知承销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股说明书（或任何将提交给委员会并以引用方式并入其中的文件）的修订或补充，以便如此修订或补充的招股说明书中的陈述（包括以引用方式并入的文件）不会根据向买方交付招股说明书时存在的情况，误导或使招股章程符合法律规定。
（g）遵守蓝天规定。经营合伙企业将提供可能需要的信息，并以其他方式利用其商业上合理的努力，根据代表可能合理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律，合作使证券符合要约和销售的资格，而经营合伙企业将利用其商业上合理的努力，只要证券的分销需要，就保持这些资格有效；提供经营合伙企业不应被要求（i）符合外国合伙企业或其他实体的资格或在任何此类司法管辖区的证券交易商的资格，如果它不需要这样的资格，（ii）在任何此类司法管辖区提交任何一般同意送达程序，或（iii）如果它不是这样的主体，则在任何此类司法管辖区对自己征税。
（h）收益报表。运营合伙企业将并将促使公司在合理可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从运营合伙企业和公司的第一个财政季度开始的至少十二个月期间，发生在注册声明的“生效日期”（定义见第158条）之后。
（i）明确的市场。在本协议日期起至（包括）截止日期后一天的期间内，经营合伙企业未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置经营合伙企业或公司发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。
（j）收益的使用。经营合伙企业将在“所得款项用途”标题下应用注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券出售所得款项净额。
（k）DTC。运营合伙企业将协助承销商安排该证券通过DTC获得清算交收资格。
（l）没有稳定。经营合伙企业不会、也不会促使公司直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵证券价格的行动；但本文中的任何内容均不得阻止经营合伙企业或公司根据《交易法》提交或提交报告或在日常业务过程中发布新闻稿。
（m）记录保留。运营合伙企业将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。
5.包销商的某些协议。各承销商在此分别声明并同意，而非共同声明：
（a）它没有、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条规则所定义的任何“自由编写招股说明书”（该术语包括使用运营合伙企业或公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和运营合伙企业或公司发布的任何新闻稿的任何书面信息），但（i）一份自由编写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该承销商使用，将不会触发根据第433条规则、（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节（包括任何电子路演）编制的任何发行人免费编写招股说明书，或（iii）由该承销商编制并经运营合伙企业事先书面批准（包括通过电子邮件）的任何免费编写招股说明书向委员会提交此类免费编写招股说明书的义务。尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件A所指的定价条款清单，而无需经营合伙企业或公司的同意。
（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知运营合伙企业）。
6.承销商义务的条件。每个承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于经营合伙企业履行其契约和本协议项下的其他义务以及以下附加条件：
（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；每份初步招股说明书、招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。
（b）申述和保证。本协议所载经营合伙企业的陈述和保证在本协议日期和截止日期均应真实无误；经营合伙企业和公司任何高级管理人员以经营合伙企业普通合伙人身份在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期和截止日期均应真实无误。
（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付中较早者之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予经营合伙企业、公司或其各自子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其前景，其对经营合伙企业、公司或其各自子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级（可能升级的正面影响的公告除外）。
（d）无重大不利变化。本协议第3（h）节所述类型的事件或条件不得已经发生或将存在，该事件或条件未在每一份出售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
（e）人员证明书。代表应已于截止日期及截至截止日期收到经营合伙企业普通合伙人的执行人员的证明，该执行人员具体了解公司及经营合伙企业的财务事项，并令代表满意，（i）确认该人员已认真审查登记声明、出售时间信息和招股说明书，并据该人员所知，本协议第3（b）和3（d）条所载的陈述在截止日期及截至截止日期均属真实和正确，（ii）确认经营合伙企业在本协议中的其他陈述和保证在截止日期和截至截止日期是真实和正确的，且经营合伙企业已遵守所有协议并满足其在截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（a）、（c）和（d）段所述的大意。
（f）慰问信。（i）在本协议日期和截止日期，安永会计师事务所应应经营合伙企业的要求，以代表合理满意的形式和实质内容，向代表提供日期为各自交付日期并寄给承销商的信函，其中应载有会计师就注册声明中所载或以引用方式并入的经营合伙企业和公司的财务报表和某些财务信息或与经营合伙企业和公司有关的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，出售时间信息和招股说明书，但在本协议日期交付的信函应使用不超过本协议日期前三个工作日的“截止”日期，而在交割日交付的信函应使用不超过交割日前三个工作日的“截止”日期；以及（ii）经营合伙企业应已向代表提供一份日期为本协议日期并寄给代表的证明，经营合伙企业的普通合伙人的首席财务官，关于历史和备考财务报表（如果有的话）以及某些其他财务、数字和统计数据，在每种情况下，本款第（i）款提及的安慰函在形式和实质上均未涵盖代表们合理满意的内容。
（g）经营合伙企业法律顾问的意见和否定保证声明。经营合伙企业的法律顾问Bass，Berry & Sims PLC应应经营合伙企业的要求向代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的书面意见和否定保证声明，其形式和实质内容应为代表合理满意。
（h）律师对承销商的意见和否定保证声明。代表应在截止日期当日和截止日期收到承保人律师Sidley Austin LLP关于代表合理要求的事项的意见和否定保证声明，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。
（i）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售，截至截止日期；不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止证券的发行或出售。
（j）信誉良好。代表应在截止日期当日和截至截止日期收到令人满意的证据，证明公司和经营合伙企业在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及他们在代表可能合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式，从这些管辖范围内的适当政府当局收到。
（k）DTC。证券应当具备通过DTC进行清算交收的资格。
（l）证券。证券应已由公司两名正式授权的高级人员正式签署和交付，他们以经营合伙企业普通合伙人的身份行事，并经受托人正式认证。
（m）评级要求。证券应具有穆迪投资者服务公司（“穆迪”）、标普全球评级、通过标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）和惠誉国际评级公司（“惠誉”）在收盘时的信用评级和展望，其与在本协议日期向委员会提交的定价条款清单中规定的相应评级和展望相同或更好，并且经营合伙企业应已向代表提供了每个该等评级机构的文件，或代表满意的其他证据，确认证券具有该等评级。
（n）补充文件。在结束日期当日或之前，经营合伙企业应已向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
7.赔偿和贡献。
（a）对承保人的赔偿。经营合伙企业同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理的自付费用法律费用和其他费用，因为这些费用和费用是产生的），共同或几个，或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述所载于注册声明（或其任何修订）的重大事实，或由于任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其中陈述或所需的重大事实，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述所载于招股章程的重大事实，根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何发行人自由撰写的招股说明书或任何销售时间信息（或对上述任何内容的任何修订或补充）或任何“发行人信息”，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的任何“发行人信息”，在每种情况下，根据作出这些陈述所需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于，任何依赖并符合任何承销商信息而作出的不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏。
（b）经营合伙的赔偿。各承销商同意分别而非共同对经营合伙企业、签署登记声明的以经营合伙企业普通合伙人身份行事的公司任何董事或高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制经营合伙企业的每个人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向经营合伙企业提供的任何有关该等包销商的资料而作出的，明确用于注册声明、招股章程、任何发行人免费撰写的招股章程或任何销售时间信息（或对上述任何内容的任何修订或补充），据了解并一致认为，唯一的此类信息包括《销售时间招股说明书》和《招股说明书》（“承销商信息”）中的以下段落：（i）“承销——佣金和折扣”小标题下有关公开发行价格、特许权和变现的第一个完整段落；（ii）“承销——票据没有先前市场”小标题下有关做市的第二句话；（iii）“承销——价格稳定和空头头寸”小标题下的段落，但仅限于就承销商而言，涉及稳定、超额配售和空头头寸。
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但如未能通知该等获弥偿人，则不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该法律程序中指定并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付该法律顾问与该法律程序有关的费用及开支（按所招致）。除本句但书另有规定外，获弥偿人有权参与任何申索的抗辩，并在其可能希望的范围内，与获弥偿人合理满意的律师进行抗辩；但条件是，在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留自己的律师（在此情况下，获弥偿人无权参与或承担针对该获弥偿人提起或主张的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、申索或要求的抗辩），但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩
有别于或有别于获弥偿人可获得的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须于发生时报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表书面指定，经营合伙企业的任何该等独立事务所、签署注册声明的任何以经营合伙企业普通合伙人身份行事的公司董事或高级管理人员以及经营合伙企业的任何控制人应由经营合伙企业书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该等请求向获弥偿人偿付。未经获弥偿人书面同意，任何获弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何获弥偿人是或可能曾是有关的一方，而该获弥偿人已或可能已根据本协议寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（d）贡献。如上文（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映经营合伙企业和承销商从发行证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，以适当的比例，不仅反映第（i）条所述的相对利益，而且反映经营合伙企业和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。经营合伙企业和承销商分别获得的相对利益，视同经营合伙企业从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的与此相关的总承销折扣和佣金，在招股说明书封面表格所列的每种情况下，分别承担证券的总发行价格。经营合伙企业一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及经营合伙企业提供的信息或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。
（e）责任限制。经营合伙企业和承销商一致认为，如果根据第7节的出资是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，则将不是公正和公平的。受保人因上述（d）段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而招致的任何合理的法律或其他费用，但以上述限制为限。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。没有任何人犯有欺诈性虚假陈述罪（在证券第11（f）条的涵义内
Act）应有权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干项与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
8.协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。
9.终止。本协议可由代表绝对酌情决定终止，通知经营合伙企业，如果在本协议执行和交付后在收盘日期或之前：（i）交易一般应已在纽约证券交易所或场外交易市场暂停或受到实质性限制；（ii）经营合伙企业或公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
10.违约承销商。
（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排经营合伙企业满意的其他人按照本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该证券，则经营合伙企业有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该证券。如其他人承担义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或经营合伙企业均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现经营合伙企业的法律顾问或承销商的法律顾问认为在注册声明、出售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，经营合伙企业同意迅速准备对注册声明的任何修订或补充，销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第10款购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
（b）如在上文（a）段所规定的由非违约包销商及经营合伙满意的其他人购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的1/11，则经营合伙企业有权要求每一非违约承销商购买该承销商在本协议项下同意购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商在本协议项下同意购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和经营合伙企业满意的其他人购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或经营合伙企业不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。根据本第10条终止本协议，经营合伙企业不承担任何责任，但经营合伙企业将继续承担支付
本协议第11条规定的费用，但本协议第7条规定不得终止并继续有效的除外。
（d）本协议所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害而可能对经营合伙企业、公司或任何非违约承销商承担的任何责任。
11.支付费用。
（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，经营合伙企业同意支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《注册说明书》、每份初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书的证券法编制、印刷和备案有关的成本，任何出售时间信息和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）经营合伙企业的法律顾问和安永会计师事务所的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格以及确定证券的投资资格以及编制相关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关合理费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些当事人提供的任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）所有费用（包括为承销商提供法律顾问的合理费用和开支）和申请费用，与向金融业监管局备案和批准发售有关，以及与DTC批准证券进行记账式转让相关的所有费用和申请费用；以及（ix）经营合伙企业就向潜在投资者进行的任何“路演”演示所产生的所有费用。
（b）如果（i）本协议根据第9条终止，（ii）经营合伙企业因任何原因未能投标将证券交付给承销商，或（iii）承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，经营合伙企业同意向承销商偿还承销商就本协议和本协议所设想的发售合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）。
12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
13.生存。本协议所载或经营合伙企业或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何凭证所作出或代表经营合伙企业或包销商作出的经营合伙企业和包销商各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议或根据本协议交付的任何凭证在交付和支付证券后仍然有效，并应保持完全有效，无论本协议是否终止或经营合伙企业或包销商或代表经营合伙企业或包销商进行的任何调查。
14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。
15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括经营合伙企业和公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
16.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
就本第16条而言：（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的TERM0 Act Affiliate”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
17.杂项。
（a）代表的权威。承销商根据本协议采取的任何行动可由J.P. Morgan Securities LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC代表承销商采取。J.P. Morgan Securities LLC、花旗集团TERM3 Global Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。
（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商须知会代表c/o J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，注意：投资级Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：总法律顾问，传真：（646）291-1469；PNC Capital Markets LLC，300 Fifth Avenue，10th Floor，Pittsburgh，Pennsylvania 15222，注意：Debt Capital Markets，Fixed Income Transaction Execution，Email：capitalmarketsnotices@pnc.com；TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，11th Floor，New York，New York 10017，注意550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，Attention：Transaction Management，传真：（704）410-0326，Email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。运营合伙企业的通知将在Mid-America Apartments，L.P.，6815 Poplar Avenue，Suite 500，Germantown，Tennessee 38138处收到，收件人：Andrew Schaeffer（电子邮件：Andrew.schaeffer@maac.com），并抄送Robert J. DelPriore（电子邮件：robert.delpriore@maac.com）。
（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。
（d）提交管辖。经营合伙企业特此提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权，以处理因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序。经营合伙企业放弃其现在或以后可能对在此类法院为任何此类诉讼或程序奠定场所提出的任何异议。经营合伙企业同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并对经营合伙企业具有约束力，并可根据该判决在经营合伙企业所受诉讼管辖的任何法院强制执行。
（e）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。
（f）对应方。本协议可在对应方（可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。本协议、任何确认书和任何条款协议均可由任何一方以传真或其他电子传输方式交付。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有同等法律效力、有效性和可执行性。
（g）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（h）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
[签名页关注]
如前述内容符合贵方理解，请在下文提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
非常真正属于你，
MID-AMERICA APARTMENTS，L.P。
作者：Mid-America Apartment Communities, Inc.
其：普通合伙人
签名：
/s/A.粘土架
姓名：A.粘土架
标题：执行副总裁兼首席财务官
接受并同意截至上述首次写入之日：
摩根大通证券有限责任公司
签名：
/s/罗伯特·博塔梅迪
获授权签字人
花旗集团全球市场公司
签名：
/s/亚当·博德纳
获授权签字人
PNC资本市场有限责任公司
签名：
/s/瓦莱丽·沙德克
获授权签字人
道明证券（美国）有限责任公司
签名：
/s/路易斯·兰弗雷迪
获授权签字人
富国证券有限责任公司
签名：
/s/卡罗琳·赫利
获授权签字人
为他们自己和代表
多家承销商上市
在本协议附表1中
附表1
承销商
本金金额
摩根大通证券有限责任公司
$
24,000,000
花旗集团环球市场公司。
24,000,000
PNC资本市场有限责任公司
24,000,000
道明证券（美国）有限责任公司
24,000,000
富国银行 Securities，LLC
24,000,000
KeyBanc资本市场公司。
16,000,000
地区证券有限责任公司
10,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。
10,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。
10,000,000
五三银行证券股份有限公司。
8,000,000
亨廷顿证券公司。
8,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司
6,000,000
Truist Securities，Inc。
6,000,000
美国合众银行投资公司。
6,000,000
合计
$
200,000,000
附件a
•条款清单，日期为2026年2月25日，主要形式为附件B（“定价条款清单”）。
附件b
2026年2月25日
Mid-America Apartments，L.P。
2033年到期的200,000，000美元4.650%优先票据
定价条款表
本定价条款清单仅与下述证券有关，应与Mid-America Apartments，L.P.日期为2026年2月25日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和随附的日期为2024年5月2日的招股说明书以及通过引用并入并被视为并入其中的文件一并阅读。
发行人：
Mid-America Apartments，L.P。
证券标题：
2033年到期的4.650%优先票据
本金金额：
200,000，000美元（特此发售的票据将与发行人于2025年11月10日发行和出售的本金总额为400,000，000美元、2033年到期的4.650%优先票据为同一系列票据的一部分）
交易日期：
2026年2月25日
结算日期：
2026年2月27日（T + 2日）
到期日：
2033年1月15日
付息日期：
自2026年7月15日起，于1月15日及7月15日每半年支付一次
票面利率：
每年4.650%，自2025年11月10日起计
价格对公：
本金的100.237%，加上2025年11月10日至但不包括结算日期间的应计利息总额2764166.67美元
基准财政部：
2033年1月31日到期4.000%
基准国债价格/收益率：
101-05+ / 3.806%
波及基准国债：
+ 80个基点
到期收益率：
4.606%
可选赎回：
在2032年11月15日之前，按国库券利率（定义见）加15个基点（除非初步招股说明书补充文件另有规定）加应计和未付利息进行补全赎回。于2032年11月15日及之后，按赎回价格相等于本金额的100%加上应计及未付利息。有关“国库券利率”的定义以及适用于可选赎回的进一步条款和规定，请参阅初步招股说明书补充文件。
CUSIP/ISIN：
59523UAY3/US59523UAY38
联合账簿管理人：
摩根大通证券有限责任公司
花旗集团环球市场公司。
PNC资本市场有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
KeyBanc资本市场公司。
高级联席经理：
地区证券有限责任公司
Scotia Capital（USA）Inc。
SMBC Nikko Securities America，Inc。
五三银行证券股份有限公司。
亨廷顿证券公司。
联席经理：
瑞穗证券美国有限责任公司
Truist Securities，Inc。
美国合众银行投资公司。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书，请致电J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533收取，花旗集团 Global Markets Inc.免费电话1-800-831-9146，PNC Capital Markets LLC免费电话1-855-881-0697，TD Securities（USA）LLC免费电话1-855-495-9846或富国银行 Securities，LLC免费电话1-800-645-3751。
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