于2023年11月9日提交给美国证券交易委员会

注册号：333-269972

注册号：333-269973

注册号：333-261786

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-3登记说明第333-269972号生效后第1号修正案

表格S-3登记说明第333-269973号生效后第1号修正案

表格S-3登记说明第333-261786号生效后第3号修正案

在

1933年《证券法》

 

 

EQRX公司。

（EQRx有限责任公司，作为EQRx公司的继承者）

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

 

特拉华州		86-1691173
（国家或其他管辖权 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号码）

汉普郡街50号

马萨诸塞州剑桥02139

(617) 315-2255

（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

 

Mark A. Goldsmith，医学博士。

总裁兼首席执行官

Revolution Medicines, Inc.

萨吉诺大道700号

加利福尼亚州雷德伍德城94063

(650) 481-6801

（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

连同副本：

马克·V·罗德

乔舒亚·M·杜波夫斯基

伊恩·努斯鲍姆

John C. Williams

Latham & Watkins LLP

斯科特大道140号

加利福尼亚州门洛帕克94025

(650) 328-4600

 

 

拟议向公众出售的大致开始日期：不适用。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框：☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一项发行登记更多的证券，请选中以下方框，列出同一项发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记声明或其生效后的修订，并在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条登记更多证券或更多类别证券的一般指示提交的登记声明的生效后修正，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

证券的撤销登记

这些生效后修订（这些“生效后修订”）涉及特拉华州公司EQRx公司（“注册人”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格上的以下注册声明（统称“注册声明”）：

 

•

S-3表格（编号333-261786）上的登记声明最初于2021年12月20日以S-1表格提交给SEC，并于2022年3月23日和2023年2月23日进行了修订，内容涉及（A）登记人最多19,733，333股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的登记，其中包括：（i）最多8,693，333股普通股，可在行使8,693，333份认股权证时发行（“配售认股权证”），这些认股权证最初是由其持有人在CM Life Sciences III Inc.（“CMLS”）的首次公开发行中以私募方式发行的；（ii）最多11,040，000股普通股，可在行使11,040，000份认股权证时发行（“公开认股权证”，连同配售认股权证，“认股权证”），这些认股权证最初是由其持有人在CMLS的首次公开发行中发行的，及（B）其中指名的出售证券持有人不时登记有关要约及出售（i）合共不超过209,267，414股普通股，包括不超过8,693，333股可在行使8,693，333份配售认股权证（定义见该认股权证）时发行的普通股，及（ii）不超过8,693，333份配售认股权证。

 

•

表格S-3上的登记声明（编号333-269972）于2023年2月23日提交给SEC，涉及其中指定的出售证券持有人不时登记最多131,652，219股普通股的要约和出售。

 

•

表格S-3（编号333-269973）上的注册声明于2023年2月23日提交给SEC，涉及注册本金总额不超过300,000，000美元的不确定数量的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。

2023年11月9日，根据注册人、特拉华州公司Revolution Medicines, Inc.（“Revolution Medicines”）、特拉华州公司Equinox Merger Sub I，Inc.和Equinox Merger Sub II LLC（特拉华州有限责任公司和Revolution Medicines的直接全资子公司）以及Equinox Merger Sub II LLC（特拉华州有限责任公司和直接全资子公司）于2023年7月31日签署的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，Merger Sub I与注册人合并（“第一次合并”），第一次合并后，注册人作为Revolution Medicines的直接全资子公司（“第一次合并存续公司”）存续，第一次合并后，第一次合并存续公司与合并子公司合并为合并子公司II，合并子公司II作为Revolution Medicines的直接全资子公司存续（连同第一次合并，“合并”）。

由于合并，注册人已根据注册声明终止其证券的任何及所有发售。根据注册人在注册声明中作出的承诺，即通过生效后的修订，将根据注册声明登记但在发售结束时仍未售出的任何证券从注册中移除，注册人特此将注册人在注册声明中登记但未售出的所有证券（如有的话）从注册中移除。

上述对合并、合并协议以及由此设想的交易的描述并不完整，而是受合并协议的约束，并受合并协议的整体限制，合并协议作为附件 2.1附于注册人于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的表格8-K的当前报告中。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排上述注册声明的这些生效后修正案由以下签署人代表其于2023年11月9日在马萨诸塞州坎布里奇市正式授权签署。

 

根据1933年《证券法》第478条，无需其他人签署这些生效后修正案。