附件 10.5
2026年高管激励薪酬计划
指定执行干事
补偿理念
Univest Financial Corporation（“Univest”或“公司”）的高管薪酬计划旨在吸引和留住公司领导职位的员工，认识到这些人在推动公司成为我们所服务市场中强大和有影响力的领导者的愿景方面的重要性，并为我们的客户提供终身金融解决方案。高管薪酬计划的目标是为高管提供与公司经营所在的市场和行业相竞争的整体薪酬方案，并促进公司的长期目标、稳定性和业绩，使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。执行官的总薪酬方案包括：基本薪酬水平；激励性薪酬；退休后计划；以及其他额外福利。
基本工资是通过考虑高管个人的经验和责任确定的，目标是为完全胜任工作并达到绩效预期的高管支付我们同行群体的中位数（50%）水平。基薪每年审查一次，1月1日至12月31日期间有效。
我们的激励薪酬部分由两个独立的计划组成：年度激励计划和长期激励计划。年度激励计划主要包括为（1）个人绩效支付的现金奖金，以加强我们的执行官对某些对我们的长期绩效战略有重大影响的年度目标的关键关注，以及（2）达到薪酬委员会设定的年度公司绩效目标。
长期激励计划主要包括基于时间的限制性股票授予和/或基于业绩的限制性股票授予。正如公司经修订和重述的长期激励计划所包含的，公司可以发行限制性股票单位（“RSU”）来代替任一形式的限制性股票。基于业绩的限制性股票（或RSU）的归属将基于公司与同行相比的业绩和长期收益目标的实现情况，以使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，促进员工保留，同时也确保管理层将重点放在公司的长期稳定性和业绩上。我们的目标是在计划/预算绩效的同行群体的中位数（50%）水平上支付短期和长期的激励薪酬。
该公司还向其执行官提供某些退休后计划，包括向2009年12月7日之前雇用的所有员工提供的固定福利养老金计划或现金余额计划，以及向所有员工提供的递延工资储蓄计划（401k），以留住其执行官并在其高管中强制执行与Univest雇用的长期福利。最后，该公司向某些高管提供其他额外津贴，包括汽车津贴、乡村俱乐部会费或其他费用津贴。
高管激励薪酬计划
年度激励薪酬
| 门槛 | 目标 | 最优 | |||||||||
| 业绩80%向目标40%付款插值 | 业绩达100% | 业绩120%插值到支付目标的150% | |||||||||
| 第1类-付款 | 26.0% | 65.0% | 97.5% | ||||||||
| 第2类-付款 | 20.0% | 50.0% | 75.0% | ||||||||
| 第3类-付款 | 18.0% | 45.0% | 67.5% | ||||||||
•以上百分比为年初至今基本工资的百分比
理解实际结果将不会与目标、阈值或最优目标完全相等；年度激励薪酬计划下的支出将根据实际结果与阈值、目标和最优相比进行插值。超过Optimum的性能将使用用于Target to Optimum的增加率的二分之一进行插值。
•Threshold、Target和Optimum金额基于Target的100%支付；Threshold的40%支付和Optimum的150%支付；
•如果经一次性非经常性损益（例如合并费用、重组成本、BOLI收益等）调整后的税前拨备前收入（“PTPP”）减去净冲销后的平均资产回报率（“PTPP-NCO ROAA”）低于50个基点，则不进行支付。
年度激励薪酬计划下的支付将发生在支付的每年3月，在完成年度审计和提交SEC表格10-K之后。支付通常发生在不是公司正常支付日期的第一个星期四。支出将基于下表。每个单独的性能指标将有一个零、阈值、目标和最优组件。
| 公制 | 加权 | ||||
|
PTPP(1)
|
25% | ||||
|
PTPP平均股本回报率(1)
|
15% | ||||
|
效率比(2)
|
15% | ||||
|
净冲销/平均贷款和租赁vs.同行集团(3)
|
10% | ||||
|
NPAs/总资产vs.同行集团(4)
|
15% | ||||
| 个人 | 20% | ||||
（1）阈值设定为目标的80%，最优设定为目标的120%。
（2）阈值设置为大于目标250bps，最优设置为小于目标250bps。
（3）净冲销/平均贷款和租赁– Peer Group将是拥有50亿至300亿美元资产规模的中大西洋银行集团。目标将是截至9月30日的过去十二个月的同业组平均第，最优在目标的50%，阈值在目标的50%以上。Univest截至9月30日的过去十二个月的净冲销/平均贷款和租赁第将与目标进行比较，以确定成功率。
（2）NPA/Assets – Peer Group将是拥有50亿至300亿美元资产规模的中大西洋银行集团。目标将是截至9月30日金融机构设定的中位数第，最优在低于目标25bp，阈值在高于阈值25bp。Univest截至9月30日的NPA/资产第将与目标进行比较，以确定成功率。
长期激励薪酬
长期激励薪酬可以由基于时间的限制性股票或基于业绩的限制性股票组合组成。如前所述，公司可以发行限制性股票单位（“RSU”）来代替任一形式的限制性股票。向员工授予期权和/或任一形式的限制性股票将在每年的3月15日发生，并不取决于是否实现下文所述的年度目标年度激励薪酬。期权和基于时间的限制性股票（或RSU）将在授予日期后的三年内每年归属三分之一。基于业绩的限制性股票（或RSU）将在业绩三年后于3月15日断崖式归属（即2026年3月15日授予的限制性股票将于2029年3月15日归属），其基础是公司与标普美国小型银行（行业集团）指数相比的三年平均PTPP-NCO ROAA的表现以及三年累计PTPP减去净冲销（“PTPP-NCO”）目标的实现情况，两者均按50%加权并根据一次性非经常性损益（例如合并费用、重组成本、BOLI收益等）进行调整。每年将授予的限制性股票和期权数量将由薪酬委员会根据下表所述高管薪酬的百分比确定，其中30%的价值在基于时间的限制性股票（或RSU）中，70%在基于绩效的限制性股票（或PBRS RSU）中。
| LTIP奖目标价值 | |||||
| 第1类 | 工资的65% | ||||
| 第2类 | 工资的55% | ||||
| 第3类 | 工资的45% | ||||
该金额将代表目标授予（即最有可能归属），如果业绩超过目标，则归属更多股份，如果业绩低于目标，则归属更少股份，详情如下。目标定义为排名在50第PTPP-NCO ROAA表现百分位对比标普美国小型银行（行业集团）指数并实现三年期PTPP-NCO目标，两者加权均为50%并根据一次性非经常性损益（例如合并费用、重组成本、BOLI收益等）进行调整。
| 目标的50% | 目标 | 目标的150% | |||||||||
| 股份归属金额 | （门槛） | （最优） | |||||||||
| PTPP-NCO ROAA |
35第百分位
|
50第百分位
|
75第百分位
|
||||||||
| PTPP-NCO | 目标的80% | 目标 | 目标的120% | ||||||||
性能是通过性能级别之间的插值为每个组件分别计算的。每个组件高于Optimum的性能将使用用于Target to Optimum的增加率的一半进行插值。最终归属将结合各组成部分的计算结果，以目标的50%为归属门槛、目标的150%为最大值后确定。如果三年平均PTPP-NCO ROAA低于50个基点，则不会发生归属，并根据一次性非经常性损益（例如合并费用、重组成本、BOLI收益等）进行调整。
持股要求
为强调使执行官的财务利益与股东的财务利益保持一致的重要性，董事会已批准了执行官的最低持股准则。以下是最低要求的持有量：
| 最低股份 | |||||
| 第1类 | 3倍基本工资 | ||||
| 第2类 | 2.5倍基薪 | ||||
| 第3类 | 2.5倍基薪 | ||||
这些所有权要求必须在进入计划的五年内得到满足，并且基于员工在最初被放入“类别”时的适用工资以及个人被放入类别时公司的五年平均股价。这一平均股价和由此产生的所需所有权水平将每年进行一次审查，并在新高管进入该计划时进行审查。任何在五年期内未能满足所有权要求的情况将提交给薪酬委员会并由其审查。如果个人晋升为新的类别，则该个人将有三年的额外时间来实现新的所有权要求。
以下股份在满足上表概述的所有权要求方面被视为“拥有”：
•职工或其配偶持有的全部股份；
•所有受限制股份及单位（已归属及未归属）；
•未行权的已归属价内股票期权；
•在雇员的401（k）计划中持有的股份；及
•为执行官或其直系亲属的利益而以信托方式持有的股份。
追回条款
2023年12月1日，公司根据17 C.F.R. § 240.10D中的回拨规则以及公司已在其上上市证券的国家证券交易所或国家证券协会（“交易所”）的相关上市规则，采用了回拨政策。公司的每一位执行官（即第16条申报人）都以书面形式承认了追回政策。本高管激励薪酬计划受追回政策条款的约束。
本激励方案尚需董事会薪酬委员会审批和解释。如果参与者处于任何口头或书面表现或纠正行动之下，且参与者在支付时必须受雇于Univest，则薪酬委员会有酌处权扣留任何付款。此外，薪酬委员会保留酌情修订、修改、调整或取消计划项下支出资格的权利。
参与者
第1类：
Jeffrey M. Schweitzer
第2类：
Michael S. Keim
第3类：
Brian J. Richardson
Megan D. Santana
帕特里克·C·麦考密克