美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月19日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（502）398-9250
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如先前披露，2023年11月14日，特拉华州公司（“Graphite”或“公司”）Graphite Bio, Inc.与Graphite、Generate Merger Sub，Inc.（特拉华州公司及Graphite的全资子公司（“Merger Sub”）和Lenz Therapeutics，Inc.（特拉华州公司）（“LENZ”）之间订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，在合并协议中规定的条件得到满足或豁免的情况下，Merger Sub将与LENZ合并并并入LENZ（“合并”），LENZ继续作为Graphite的全资子公司和合并后的存续公司。
| 项目7.01 | 监管FD披露 |
就合并而言，Graphite于2024年3月14日召开了股东特别会议（“特别会议”），会上Graphite的股东批准（i）以1：6至1：12（含）之间的比例对Graphite已发行普通股进行反向股票分割，随着该等修订的所有其他比率的最终比率和有效性以及放弃该等修订将由Graphite董事会和LENZ董事会在生效时间之前相互同意（“反向股票分割”）和（ii）将Graphite的名称更改为“LENZ Therapeutics，Inc.”，自合并协议项下的生效时间起生效（“名称变更”）。Graphite董事会此前批准，但须经Graphite股东在特别会议上批准反向股票分割，反向股票分割的最终比例为1比7。
2024年3月21日，在合并完成前，Graphite将向特拉华州州务卿提交Graphite经修订和重述的公司注册证书（“修订证书”）的修订证明，以实现反向股票分割和名称变更，每项生效时间均为2024年3月21日东部时间下午4：01（“生效时间”）。
截至生效时间，在紧接生效时间之前已发行的每股Graphite（“普通股”）每股7股Graphite普通股（面值0.00001美元）将自动合并并重新分类为一股新的普通股，Graphite或其股东不采取任何行动。不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。代替股东原本有权获得的任何零碎股份（在考虑到以其他方式可向该持有人发行的所有普通股零碎股份后），公司将在交出该持有人代表该等普通股零碎股份（如有）的证书后，支付现金，金额等于该等普通股零碎股份乘以公司董事会确定的普通股当时的公允价值。
普通股将于2024年3月22日开盘交易时开始以拆分调整的方式交易，股票代码为“LENZ”，届时普通股将由新的CUSIP编号52635N103代表。普通股的每股面值将保持不变。
此外，自生效时间起生效，并由于反向股票分割，将根据经不时修订的2020年股票期权和授予计划以及经不时修订的2021年股票期权和激励计划（统称“计划”）的条款，就未行使股权奖励的股份数量、与这些奖励相关的每股行使或购买价格（如有）以及根据这些计划为未来发行保留的普通股股份数量进行比例调整。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 没有。 |
说明 |
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| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
前瞻性陈述
本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于Graphite和LENZ之间拟议合并的结构、时间和完成情况的明示或暗示的陈述；合并后公司在拟议合并完成后在纳斯达克上市；关于合并后公司所有权结构的预期；预计合并后公司的执行官和董事；关于同时进行的私人融资的结构、时间和完成情况的预期，包括来自投资者的投资金额、完成时间，预期收益和对所有权结构的影响；各公司和合并后公司在合并（“交割”）结束时的预期现金状况以及合并后公司在合并和私人融资后的现金跑道；合并后公司的未来运营，包括商业化活动、推出和建设商业基础设施的时间；合并后公司的性质、战略和重点；合并后公司的任何候选产品的开发和商业潜力以及潜在利益，包括围绕市场独占性和知识产权保护的预期；合并后公司公司总部的位置；预期的临床药物开发活动和相关时间表，包括公布数据和其他临床结果的预期时间以及可能提交一个或多个候选产品的新药申请；以及其他非历史事实的陈述。本通讯所载除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是在首次发布之日作出的，基于当时的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。无法保证影响Graphite、LENZ、合并或同时进行的私人融资的未来发展将是那些已经预料到的发展。
前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及Graphite无法控制的因素或情况。由于多种因素，包括但不限于不满足交割条件的风险，Graphite的实际结果可能与前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些及其他风险和不确定性在提交给SEC的定期文件中有更全面的描述，包括Graphite于2024年2月27日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的因素，以及于2024年2月13日向SEC提交的424（b）（3）表格的最终招股说明书。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文件发布之日或前瞻性陈述所示日期作出。除适用法律可能要求的情况外，Graphite明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本通讯并不旨在总结投资Graphite或LENZ的所有条件、风险和其他属性。
没有要约或招揽
本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不构成就拟议交易或其他方面征求任何投票或批准。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，或根据适用法律另有规定，否则不得发行证券。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Graphite Bio, Inc. | ||||||
| 日期：2024年3月19日 | 签名： | /s/金·德拉普金 |
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| 金·德拉普金 |
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| 总裁兼临时首席执行官 | ||||||