附件 99.3

投票和支持协议

截至2026年3月10日，本协议附表A所列人士（各自为“股东”，统称为“股东”）以马萨诸塞州公司（“公司”）的股东身份以及华盛顿州公司（“母公司”）的股东身份各自签署并在附表A所列人士之间签署的本投票和支持协议（同样可能根据其条款不时修订，称为“协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

鉴于为了促使母公司Bruin Merger Sub I，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（“Merger Sub Inc.”）和Bruin Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司（“Merger Sub LLC”）与公司订立一份日期为本协议之日的合并协议和计划（“合并协议”），母公司已要求各股东，且各股东已同意，就该股东于本协议日期实益拥有并列于本协议附表A该股东名称旁边的公司普通股和公司B类普通股（统称“股份”）的股份数量（连同该股东在本协议日期后取得记录或实益所有权的额外股份或有表决权的证券，该股东的“标的股份”）订立本协议。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到并充分，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第1条
授权书；投票协议

第1.01节。投票协议。自本协议日期开始至到期日止期间，各股东特此不可撤销地无条件同意，在公司的任何股东大会（不论召开时间为何）及其任何休会时，凡合并协议（或其任何修订版本）或由此设想的交易提交公司股东审议和投票，并就公司股东的任何书面同意，或在寻求公司股东的投票、同意或其他批准的任何其他情况下，各股东应，在每一情况下，在其标的股份有权就该事项投票或同意的最大限度内，（a）出席该会议或以其他方式导致其标的股份被计算为出席会议以计算法定人数，以及（b）亲自或通过代理人投票（或导致投票），或（如适用），就所有标的股份交付（或促使交付）书面同意，该股东在任何投票或行动时有权通过书面同意（i）赞成批准和采纳（如适用）合并协议及其所设想的交易，包括第

合并，（ii）赞成任何建议延期召开公司股东大会，以征集额外的代理人，以支持批准和采纳（如适用）合并协议及其所设想的交易，包括第一次合并，以及（iii）反对任何（1）公司收购建议，（2）公司重组、资本重组、清算或清盘或涉及公司的任何其他特别交易，（3）行动，或对组织章程或章程的协议或修订，在每种情况下，合理预期其完成将单独或合计，在任何方面损害公司履行合并协议项下义务或完成合并的能力，或阻止或延迟完成任何合并及合并协议所设想的其他交易，（4）合理预期会导致违反或违反本协议所载该股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务的任何行动或协议，以及（5）对组织章程或章程的任何修订，在每种情况下，这将合理地预期将导致公司B类普通股转换为公司普通股的股份。

第1.02节。不可撤销的代理。每位股东特此撤销就其标的股份授予的任何及所有先前的代理（该股东特此声明任何此类先前的代理均可撤销），但仅就日常事务（定义见下文）授予的代理除外。通过订立本协议，该股东特此授予一名代理人，委任母公司为该股东的实际代理人和代理人，全权替代并以该股东的名义就标的股份进行投票、表达同意或反对，或仅以上述第1.01节所设想的其他方式使用该表决权，该代理人自本协议之日起生效并持续至到期日。该股东根据本第1.02条授予的代理是不可撤销的，并且是在考虑到母公司订立本协议和合并协议并产生某些相关费用和开支的情况下授予的。该股东授予的代理权自到期日起自动撤销。各股东特此批准并确认根据本协议指定的代理人根据本条第1.02款可能合法进行或促使进行的所有行动。各股东拟在本协议期限内将本代理视为不可撤销和无条件的，并附带一项权益，并将采取合理必要的进一步行动或执行其他文书，以实现本代理的意图。各股东特此同意在本协议期限内不就任何标的股份授予任何代理，但就选举董事、批准公司指定执行官的薪酬以及批准公司审计师的任命授予公司年度会议的代理除外，前提是此类代理不影响且不与股东在本协议下的投票义务（统称为“日常事项”）不相抵触。该股东试图以与根据本条第1.02款授予的代理不一致的方式就其标的股份授予代理、投票、同意或表达异议（或以其他方式利用其投票权）的任何企图，应自始无效。

第2条
股东的陈述及保证

每位股东向母公司声明并保证：

第2.01节。企业授权；具有约束力的协议。该股东执行、交付和履行本协议以及该股东完成本协议所设想的交易均在该股东的组织、个人或信托权力范围内，并已获得该股东方面所有必要行动的正式授权。本协议构成该股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，但须遵守适用的破产、破产（包括与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他类似法律，目前或以后生效，影响债权人的权利和一般补救措施，以及具体履行的补救措施和可能受到衡平法抗辩的禁令和其他形式的衡平法救济，以及可能受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权（“可执行性例外”）。如该股东已婚，且根据适用法律，该股东姓名对面的附表A所列标的股份构成共同财产，则本协议已由该股东的配偶正式授权、签署和交付，并构成该股东的有效且具有约束力的协议。如果本协议是以代表或受托人身份执行的，签署本协议的人拥有订立和履行本协议的全权和授权。除合并协议中规定的情况外，除该股东向SEC提交的任何文件外，该股东执行、交付和履行本协议不需要任何行动，或该股东向或向任何政府当局提交的任何通知、报告或其他文件，或任何政府当局的任何同意、登记、批准、许可或授权，但不会合理地单独或合计预期不存在的任何行动或文件除外，阻止或延迟或损害或以其他方式对该股东履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。

第2.02节。非违和。该股东执行、交付和履行本协议及其在本协议项下的义务，不会也不会（i）如果该股东为实体，违反该股东的公司注册证书或章程（或其他类似组织文件），或者，如果该股东为信托（包括其受托人），则违反该信托的管辖文书，（ii）违反任何适用法律，（iii）要求任何人根据本协议采取任何同意、付款、通知或其他行动，构成违约，或产生任何终止权，取消或加速或丧失该股东根据对该股东具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款有权享有的任何利益，但合理预期不会单独或合计阻止或延迟或损害或以其他方式对该股东履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响或（iv）导致对该股东的任何资产（包括标的股份）产生或施加任何留置权的情况除外。

第2.03节。股份所有权。该股东为标的股份的唯一记录和实益拥有人，不受任何留置权（任何留置权除外

本协议设定的或根据证券法产生的留置权）或对投票权利或以其他方式处置标的股份的任何限制。除本协议第1条另有规定外，该股东拥有并将在本协议期限内的任何时候拥有对该股东的标的股份进行投票和指挥投票以及处分和指挥处置的唯一权利，并且不存在任何种类的合同，无论是或有合同或其他合同，规定该股东有义务转让或促使转让其任何标的股份，任何人都没有任何合同或其他权利或义务购买或以其他方式取得该股东的任何标的股份。除本协议外，该等股东的标的股份均不受任何投票协议、投票信托或其他协议或安排的约束，包括任何代理、同意或授权书。就本协议而言，“实益所有权”和“实益拥有”及类似术语具有经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规定的含义。

第2.04节。股份总数。除本协议附表A所列的标的股份外，该股东并无实益拥有公司的任何股本权益，或代表有权购买或以其他方式获得任何股本权益的任何证券。

第2.05节。信赖。该股东承认，在执行本协议之前，其曾有机会向该股东自己选择的法律顾问寻求独立法律意见。该股东理解并承认，母公司订立合并协议的部分原因是依赖该股东执行、交付和履行本协议以及该股东在本协议中所载的陈述、保证、契诺和其他协议。

第2.06节。诉讼缺席。该股东声明，据该股东所知，在（或在受威胁的程序的情况下，将在此之前）或任何政府当局或仲裁员合理预期会单独或总体上阻止或延迟或损害或以其他方式对该股东履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响之前，不存在针对该股东或其任何财产或资产（包括该股东的标的股份）的未决或威胁。

第2.07节。其他协议。除本协议外，该股东声明该股东没有（i）采取任何将或将合理预期会（a）使本协议中所述该股东的任何陈述或保证不真实，（b）违反或与该股东在本协议下的契诺和义务相冲突，或（c）具有阻止或阻止该股东履行其在本协议下的任何义务的效果，或（ii）授予任何代理人或授权书，或就任何标的股份就第1.01条所列事项作出的任何其他授权或同意。

第2.08节。发现者的费用。任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人均无权根据该股东或代表该股东以该股东身份作出的任何安排或协议，就本协议从母公司或公司收取费用或佣金。

第2.09节。没有其他陈述。该股东承认并同意，除本协议中明确规定的陈述外，母公司没有也没有就母公司、合并协议或任何其他事项向该股东作出任何陈述或保证。该股东特此声明不依赖任何陈述或保证（本协议中明确规定的陈述除外）。

第3条
父母的申述及保证

母公司向每名股东作出如下声明及保证：

第3.01节。公司授权。母公司执行、交付和履行本协议以及母公司完成本协议所设想的交易均在母公司的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成母公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况。

第3.02节。非违和。母公司执行、交付和履行本协议及其在本协议下的义务不会也不会（i）违反母公司的公司注册证书或章程（或其他类似的组织文件），（ii）违反任何适用法律，以及（iii）除向SEC提交附表13D外，需要任何人的任何同意、付款、通知或其他行动，但就第（ii）和（iii）条而言，单独或合计而言不会合理预期的情况除外，阻止或延迟或损害或以其他方式对母公司履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响。

第3.03节。没有其他陈述。母公司承认并同意，除本协议中明确规定的陈述外，各股东没有也没有就该股东、合并协议或任何其他事项向母公司作出任何陈述或保证。父母特此明确声明不依赖任何陈述或保证（本协议中明确规定的陈述除外）。

第3.04节。母股。各股东将根据合并收到的母公司普通股股份将根据S-4表格发行，不受任何限制性传说或与母公司转让代理的停止转让令的约束。

第4条
股东契诺

各股东在此承诺并同意：

第4.01节。标的股份的产权负担。除根据本协议的条款外，在到期日之前，该股东不得在没有事先

母公司直接或间接的书面同意，（i）就任何标的股份的投票订立任何有表决权的信托或其他协议或安排，（ii）出售、转让、转让、设押或以其他方式处分，或就直接或间接出售、转让、转让、产权负担或其他处分（包括通过馈赠，以及是否通过合并、通过投标成为任何要约或交换要约、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式，包括根据任何衍生交易）订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，在本协议期限内的任何标的股份（或其中的任何实益所有权或其部分）或对上述任何一项的同意（每一项，“转让”（定义术语包括该定义术语的派生）），（iii）以其他方式允许对任何该等股东的标的股份设置任何留置权，或（iv）就任何该等股东的标的股份的直接或间接转让订立任何合同。尽管有上述规定，本文中的任何规定均不得禁止（x）许可转让或（y）以其个人身份执行本协议的任何股东使用在股权奖励归属、行使或结算时收到的股份作为在该事件中应缴税款的支付，在每种情况下均在符合以往惯例的正常业务过程中。“被许可人”是指，如果该股东是个人，任何个人或实体，如果并在任何非自愿法律命令要求的范围内，通过离婚法令或通过遗嘱、无遗嘱或其他类似法律。“准许转让”系指（i）向准许人的转让，只要该等标的股份的受让人以形式和实质上合理地令母公司满意的书面证据证明该受让人同意受本协议条款和规定的约束并受其约束，其效力与转让股东相同，且在该等转让时应被视为本协议项下的股东，以及（ii）附表A所述的任何转让。该股东特此同意，本协议及本协议项下的义务应附加于该股东的标的股份，并对合法或实益所有权应传递给的任何人（无论是通过法律实施或其他方式）具有约束力，包括其继承人或允许的受让人，如果发生任何该股东的标的股份的任何非自愿转让（包括该股东的受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），则受让人（此处使用的术语，应包括初始受让方的任何及所有受让方和后续受让方）应作为该股东为本协议项下的所有目的而在受本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得并持有该股东的标的股份。该股东同意，在到期日之前，其不得成为与公司任何股权相关的“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，其目的是反对或竞争合并协议所设想的交易。各股东特此同意，不要求公司登记代表任何或全部标的股份的任何证书或未证明权益的转让，且各股东授权公司施加停止令，以防止违反本协议转让任何该等股东的标的股份。

第4.02节。其他优惠。

（a）每一股东不得、也不得授权、允许或允许其任何代表直接或间接（i）发起、寻求、征求、明知便利、明知鼓励（包括通过提供任何非公开信息的方式）或

故意诱导或故意采取合理预期会导致提交任何公司收购建议的任何其他行动，（ii）与公司或其任何附属公司订立、参与或参与任何谈判、通讯或讨论，提供与公司或其任何附属公司有关的任何非公开信息，或提供与公司或其任何附属公司有关的业务、财产、资产、账簿、记录工作底稿和其他文件的访问权，以其他方式与公司或其任何附属公司合作，或故意协助、参与，促进或鼓励寻求作出或已作出公司收购建议的任何人（母公司或其任何代表除外）的任何努力，（iii）订立与公司收购建议有关的任何原则协议、意向书、意向书、意向书、谅解备忘录、条款清单、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似文书，或（iv）同意作出上述任何一项。各股东应并应促使其代表立即停止并促使终止在本协议日期之前与除母公司（或其任何代表）以外的任何人（或其任何代表）就该人提出的任何公司收购建议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判（如有）。每名股东在收到公司收购建议或任何迹象表明任何人正在考虑提出公司收购建议或任何要求提供有关公司或其任何附属公司的非公开资料或任何可能正在考虑提出或已经提出公司收购建议的人访问公司或其任何附属公司的财产、簿册或记录后，将立即通知公司董事会，并将随时向公司董事会充分告知任何该等公司收购建议、指示或要求的状态和细节。

（b）尽管本条第4.02条另有相反规定，任何身为公司董事的股东，均有权与公司及其代表一起参与与任何人进行的任何谈判或讨论（包括但不限于与将在本协议终止后的任何时间订立的人谈判或讨论投票协议），或为此而进行的任何准备工作，在与公司收购建议或公司优先建议有关的每种情况下，只要公司被允许根据合并协议第5.6节参与此类谈判或讨论。

第4.03节。评估权。各股东在此不可撤销地放弃并同意不就第一次合并可能产生的任何标的股份行使其可能拥有的任何要求评估、异议或任何类似或相关事项的权利。

第4.04节。诉讼程序。各股东特此同意不启动或参与针对母公司、公司或其任何关联公司或其各自的董事会或其成员或高级职员的任何与本协议或合并协议的谈判、执行或交付有关的诉讼或索赔，或完成由此设想的交易，包括以该股东作为公司股东的身份对本协议任何条款的有效性提出质疑或寻求禁止其实施的任何此类索赔（a）或（b），指控公司董事会违反与合并协议或交易有关的任何受托责任

由此设想，且该股东特此同意采取一切必要行动，在与上述有关的任何集体诉讼中选择退出任何类别，但上述规定不得限制任何股东针对上述（b）条所述性质的任何针对该股东、其关联公司或其代表发起的任何索赔而采取的任何行动；此外，前提是上述规定不得限制任何股东执行该股东在本协议下的权利。

第4.05节。某些事件的通知。各股东应将在本协议日期之后发生或产生的导致或合理预期将导致违反该股东在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议的任何事实、变化或发展及时通知母公司。

第4.06节。调整。如发生任何股份分割、股票红利或分配、重组、资本重组、重新调整、重新分类、合并、股份交换或类似的有关标的股份、或影响标的股份，则本协议的条款应适用于公司的股权，或适用于紧接本第4.06节所述事件生效后该股东就标的股份收到的代表有权购买或以其他方式获得公司股权的证券，如同它们是本协议项下的标的股份。

第4.07节。董事和高级职员。本协议的任何规定均不得限制或限制任何担任公司或其任何附属公司的董事或高级人员以其作为董事或高级人员（如适用）的身份行事的股东或该附属公司（如适用），但有一项谅解，即本协议仅以其作为公司股东的身份适用于每一股东，不适用于、也不得以任何方式限制或影响任何该等股东作为董事或高级人员的作为、不作为、判断或决定，如适用，公司或其任何附属公司，而任何该等股东以公司或其任何附属公司的董事或高级人员（或该附属公司或指定人以董事或高级人员代表的身份）的作为、不作为、判断或决定，包括采取合并协议第5.6节允许的任何行动，均不得违反该等股东在本协议下的任何协议或义务。

第4.08节。披露。各股东应允许母公司和公司在向SEC提交的所有文件和附表中发布和披露，以及母公司或公司确定与合并及与之相关的任何交易相关的任何新闻稿或其他披露文件、该股东的身份和标的股份所有权以及该股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质。

第4.09节。额外股份。如任何股东获得与公司有关的任何额外股份或其他表决权权益的记录或实益所有权，或获得投票权或指示投票权的权力，包括根据《组织章程》的规定转换公司B类普通股时收到的任何公司普通股，则该等股份或投票权

利益应被视为标的股份，且在不违反本协议规定的情况下，该股东持有的股份数量应被视为相应修正，该等股份或表决权权益应自动成为本协议条款的约束。各股东如发生此类事件，应及时通知母公司。

第4.10节。没有转换。在不限制第4.01条的情况下，自本协议之日起至到期日期间，各股东不得将任何属于标的股份的公司B类普通股股份转换（或促使转换）为公司普通股股份。任何违反本协议的公司B类普通股的股份转换，在法律允许的最大范围内，自始无效。

第5条
杂项

第5.01节。释义；某些定义。除另有规定外，在本协议中，由一人以上组成的任何一方的义务是连带的。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议、“本协议”、“本协议”、“本协议、“本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议除另有规定外，对条款、章节和附表的引用均指本协议的条款、章节和附表，本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议所附或提及的所有附表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。任何附表中使用但其中未另有定义的大写术语，应具有本协议中定义的含义。描述单数的词语应被视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应被视为包括所有性别，表示自然人的词语应被视为包括经营实体，反之亦然，提及某人也是指其允许的继承人和受让人。“或”一词并不是排他性的。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。“书写”“书写”及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。对任何协议或合同的提述是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对“一方”或“当事人”的提及是指一方或本协议的当事人，除非文意另有所指。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，并且各自由其选择的律师代理，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由这些各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第5.02节。进一步保证。母公司和每一股东将应另一方的合理请求，执行和交付或促使执行和交付所有进一步的文件和文书，并尽其合理努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以遵守其在本协议下的义务。

第5.03节。没有所有权权益。本协议中的任何内容均不应被视为将标的股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与标的股份相关的所有权归属于母公司。标的股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益仍归属并属于相关股东，母公司无权行使任何权力或授权，以指示任何股东参与任何标的股份的投票或处置，除非本协议另有明确规定。

第5.04节。通知。本协议项下的所有通知、同意书和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达、预付隔夜快递（提供书面送达证明）或经确认的电子邮件方式发出（并在收到时视为已妥为发出），地址如下：

if to parent，to：

信达思公司
信达思大道6800号
邮政信箱625737

俄亥俄州辛辛那提
关注：D. Brock Denton
邮箱：[***]

附一份（不构成通知）：

Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017

关注：詹姆斯·P·多尔蒂

Shanu Bajaj

邮箱：[***]

[***]

如向任何股东，则向附表A所列与该股东姓名相对的地址，并附上一份副本（该副本不构成通知），以：

第一联合公司
琼斯平路68号
威明顿，MA 01887
关注：迈克尔·帕特里克
邮箱：[***]

附一份（不构成通知）：

Paul Hastings LLP
公园大道200号

纽约，NY 10166

关注：爱德华多·加拉多

安德鲁·古德曼

邮箱：[***]

[***]

或发送至根据本条第5.04条发出的通知中应指明的其他地址、一方当事人的电子邮件地址；但条件是，在下午7：00（收件人当地时间）之后的任何营业日或非营业日的任何一天以电子邮件方式收到的任何通知（在未收到关于该通知的“反弹”或类似电文的情况下）或以其他方式在收件人所在地收到的任何通知，应视为已在下一个营业日的上午9：00（收件人当地时间）收到；此外，条件是，有关地址或根据本条5.04所指明或依据本条所指明的任何其他详情的任何更改的通知，在该通知所指明的日期或在该通知根据本条5.04本会当作已收到的五（5）个营业日后的较晚者之前，不得当作已收到，并须当作已收到。

第5.05节。修正；终止。本协议的任何条款可以被修改或放弃，但前提是，这种修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署。本协议应于（i）合并协议在公司股东大会上获得批准，（ii）合并协议根据其条款终止，（iii）公司董事会根据合并协议进行公司不利建议变更，（iv）未经股东事先书面同意而对合并协议作出的任何修订（a）减少合并对价的金额或更改合并对价的形式，（b）对向公司股东支付合并对价施加任何额外的重大限制或重大附加条件，或（c）延长合并协议所设想的终止日期（除非该等延长已在合并协议中明确规定并根据合并协议生效），及（v）本协议各方的相互书面协议（第（i）至（v）条下的任何该等日期在此称为“到期日”）。尽管有上述规定，（i）第4.03节、第4.04节、第4.08节和第5条（第5.02节和第5.13节除外）中规定的条款应在本协议终止后继续有效，并且（ii）本协议的任何终止均不应免除本协议任何一方对在此终止之前发生的任何故意和实质性违反本协议所载任何契诺或其他协议的责任，或以其他方式限制本协议任何一方的责任。就本协议而言，“故意和实质性违约”是指违约方故意采取（或未采取）并知道会或将合理预期会导致实质性违反本协议的作为或不作为。

第5.06节。费用。与本协议有关的一切成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付。

第5.07节。继任者和分配人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。

第5.08节。管辖法律。本协议，包括可能基于、由本协议产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由（无论是合同、侵权或法规），或其谈判、执行或履行或本协议所设想的交易，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑该州的法律规则冲突；但本协议中根据其条款受马萨诸塞州法律管辖的条款应根据马萨诸塞州法律管辖和构建。

第5.09节。管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议产生或与之相关的任何事项或在此设想的交易（无论是由任何一方或其任何关联公司或针对任何一方或其任何关联公司提起）的诉讼、诉讼或法律程序，均应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院不具有管辖权，则应在位于特拉华州的任何联邦法院或其他特拉华州法院提起，且每一方在此不可撤销地同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点或在任何该等法院提起的任何该等诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人同意将第5.04节规定的向该当事人送达的过程视为向该当事人送达的有效过程。

第5.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第5.11节。对口单位；有效性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上，但有一项谅解，即双方不必签署同一对应方。任何此类对应方，在以传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，“电子交付”）交付的范围内，将在所有方式和方面被视为原始被执行对应方，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本协议生效

当本协议各方应已收到由本协议其他各方全部签署（包括以电子签字方式签署）的对应方。直至且除非每一方收到由另一方签署（包括以电子签字方式签署）的本协议对应方，本协议均不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。任何一方当事人不得提出使用电子交付交付方式交付签字，或通过使用电子交付方式传送或传达任何签字或协议或文书的事实，作为对形成合同的抗辩，且每一方当事人永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。本协议项下股东的责任是几个的，而不是连带的。各方同意，本协议中的任何内容均不得解释为在任何情况下均意味着连带责任，各方将对自己的作为或不作为承担全部责任。

第5.12节。可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质作为一个整体不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，各方当事人应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方当事人的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第5.13节。具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，而金钱损害，即使可用，也不是适当的补救办法，双方应有权（无需证明实际损害，也无需证明金钱损害是不适当的补救办法）获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在第5.09节提及的法院具体强制执行本协议条款和规定的履行，除了他们在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救措施之外。当事人还同意（a）放弃与此种补救办法有关的任何担保或过帐债券的任何要求，并且此种补救办法应是当事人在法律上或公平上有权获得的任何其他补救办法的补充，并且（b）不主张特定履行或强制令的补救办法因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平。

第5.14节。无追索权。本协议仅可针对本协议强制执行，任何可能基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行只能针对明确确定为本协议各方的个人或实体，且不得针对任何一方的前任、现任或未来股东、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人或关联人或任何前任、现任或未来股东、控制人、董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、成员，

经理、代理人或关联公司或上述任何一方（各自称为“无追索权一方”）应对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本协议所设想的交易或就与本协议有关的作出或声称作出的任何陈述而提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任。在不限制任何一方针对本协议其他各方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不得寻求针对任何无追索权的一方强制执行本协议、就违反本协议提出任何索赔，或寻求就违反本协议向任何无追索权的一方追偿金钱损失。

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。

【投票支持协议签署页】

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