附件 10.3
180生命科学公司。
战略顾问协议
本战略顾问协议（“协议”）由主要营业地点位于3000 El Camino Real，Building 4，Suite 200，Palo Alto，California 94306的特拉华州公司180 Life Sciences Corp.（“公司”）与主要营业地点位于[ _____________ ]的[ __________ ]（“顾问”）自2025年7月29日（“生效日期”）起订立。
然而，公司此前是一家临床阶段的生物技术公司，最近开始了进入互动娱乐和技术领域的战略支点，计划战略性地进入在线游戏行业，并希望将以太坊（“ETH”）加密货币和数字资产战略（“ETH战略”）整合为其资金管理战略的一部分；
然而，Advisor是数字资产行业的领导者；而
然而，各方希望Advisor提供有关数字资产生态系统的战略咨询服务。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，各方同意如下：
1.服务。Advisor根据本协议向公司提供的服务将包括不时就ETH战略提供建议，包括ETH购买和质押战略以及Advisor和公司可能相互确定的其他领域（“服务”）。
2.赔偿。公司将向Advisor授予（a）购买[ ]股公司普通股的认股权证（“初始认股权证”），其形式大致为作为本协议所附的附件 A；及（b）如果公司在交易结束后六十（60）天内（定义见购买协议）完成债务发售（定义见日期为2025年7月29日的某些证券购买协议，由公司与其中确定的投资者之间的购买协议（“购买协议”）），购买公司普通股股份的认股权证（“后续认股权证”，与初始认股权证合称“认股权证”），其形式基本上与本文所附的附件 B相同。
3.独立承包商关系。Advisor与公司的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为建立伙伴关系、代理或雇员关系。在不限制前述内容的一般性的情况下，Advisor无权约束公司承担任何责任或义务，或代表该Advisor在服务方面拥有任何此类权力。Advisor承认并同意Advisor有义务将Advisor根据本协议收到的所有报酬作为收入报告。Advisor同意并承认有义务为此类收入支付所有自营职业和其他税款。公司与Advisor同意，Advisor将不会根据本协议从公司获得任何公司赞助的利益。各方承认并同意，Advisor可能会不时获得有关公司的重大非公开信息（“MNPI”）。Advisor同意，它应在任何时候遵守公司的道德准则，并且不会为了个人利益或以可能违反适用的证券法或法规的方式使用任何MNPI。顾问向公司声明并保证，顾问（a）知悉该等证券法禁止任何拥有有关公司的重大非公开信息的个人或实体购买或出售公司的证券，或在可合理预见该人可能购买或出售证券的情况下向任何其他人传达该等信息；以及（b）已建立符合适用证券法的内幕交易控制和程序。
4.税。公司不对根据本协议条款向Advisor提供的付款和任何其他对价的税务后果作出任何陈述或保证。Advisor同意并理解，它负责就公司根据本协议提供的付款和任何其他对价以及相关的任何罚款或评估支付（如有）当地、州、联邦和/或外国税款。Advisor同意赔偿公司及其关联公司及其董事、高级职员和雇员并使其免受因（i）对公司施加的任何支付预扣税或类似项目的义务，或（ii）法院或机构根据本协议确定顾问不是独立承包商而产生或与之相关的所有税款、损失、损害赔偿、责任、成本和费用，包括律师费和其他法律费用。
5.机密信息。
5.1定义。“机密信息”是指有关披露方的业务、产品、服务、机密知识产权、商业秘密、第三方机密信息和其他敏感或专有信息的非公开信息，无论是口头或视觉、书面、电子或其他形式或媒介，也无论是否标记、指定或以其他方式识别为“机密”。
5.2排除。机密信息不包括以下信息：（a）在不违反本协议的情况下是或成为可公开的；（b）接收方在披露前已知晓；或（c）由接收方独立开发，未使用或参考披露方的机密信息。此外，接收方可以在法院或其他政府当局的法律或命令要求披露的范围内披露披露方的机密信息；但接收方应在披露前通过商业上合理的努力迅速通知披露方，使披露方能够寻求保护令或以其他方式阻止或限制披露。
5.3机密信息的处理。顾问应：（a）保护和维护公司机密信息的机密性，至少与顾问保护自己的机密信息的程度相同，但在任何情况下都不得低于商业上合理的谨慎程度；（b）不为履行其在本协议下的义务以外的任何目的使用公司机密信息，或允许其被访问或使用；（c）不向任何个人或实体披露任何此类机密信息，除顾问代表需要知悉机密资料以协助公司或代表公司行使其在本协议下的权利或履行其义务外。顾问须对其任何高级人员、董事、雇员、代理人、会计师、顾问及其他代表（统称“代表”）造成的任何违反本第4.3节的行为负责。在本协议到期或终止时，顾问及其代表应立即将公司机密信息的所有副本（无论是书面、电子或其他形式或媒体）退还公司，或销毁所有该等副本，并应公司的书面请求，向公司书面证明该等机密信息已被销毁。
5.4生存。本第4节项下的义务在本协议终止或到期后的两（2）年期限内继续有效。
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6.任期和终止。
6.1任期。本协议应自生效之日起生效，并应持续三十（30）个月，除非根据本第5条（“期限”）提前终止。
6.2因故终止。如果另一方实质性违反本协议，且在收到违约书面通知后十（10）天内未能纠正该违约行为，任何一方可在收到书面通知后立即终止本协议。
6.3相互协议终止。双方可以书面约定，在期限内的任何时点以相互协议的方式终止本协议。
7.责任限制。
7.1责任上限。每一方在本协议下的总责任，无论是在合同、侵权或其他方面，都应以一千美元（1000美元）为限，但前提是，任何一方的重大过失或故意不当行为导致的任何责任不应受到限制。
7.2排除间接损害。任何一方均不对因本协议而产生或与之相关的任何间接、附带、后果性、特殊或惩罚性损害，包括利润或收入损失，向另一方承担责任，即使已告知此类损害的可能性。
8.陈述和保证；免责声明；赔偿。
8.1相互表示。每一方均向对方声明并保证：（a）其完全有权、有权、有权订立和履行其在本协议项下的义务；（b）其在本协议项下的履行不会违反任何适用的法律或法规。
8.2免责声明。除本协议中明确规定外，Advisor不作任何明示或暗示的保证，包括任何适销性或适合特定目的的保证。在不限制前述内容的情况下，Advisor对其服务的结果或有效性不作任何陈述或保证，包括对公司购买的任何数字资产或其他数字资产战略的投资价值、收益率或回报。
8.3赔偿。公司将在法律和公司管理文件允许的最大范围内，就在履行服务过程中产生的任何责任对Advisor进行赔偿和辩护。顾问有权获得公司为公司利益而维护的任何保险单的保护，以抵御与任何诉讼、诉讼或程序有关的所有成本、费用和开支，而由于他与公司、其子公司或关联公司的关联关系，他可能成为其中的一方。据了解和承认，赔偿不包括欺诈、故意不当行为、明知违法或顾问重大违反保密规定。
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9.顾问的陈述。
9.1顾问的证券法代理。Advisor表示，它要么是：（i）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条例第506（d）条所定义的“合格投资者”，要么是（ii）《证券法》第144a（a）（1）条所定义的“合格机构买方”。顾问特此声明，无论是其还是其第506（d）条规则的任何关联方（定义见下文），都不是根据《证券法》颁布的第506（d）条规则含义内的“不良行为者”。就本协议而言，“规则506（d）关联方”系指《证券法》条例D规则506（d）的“不良行为者资格取消”条款所涵盖的个人或实体。Advisor收购认股权证（连同可行使认股权证的公司普通股股份，“证券”）不是为了分配或与分配有关的出售，因为该术语在《证券法》第2（11）节中使用，其方式需要根据《证券法》或任何州证券法进行登记。顾问能够承担投资该证券的经济风险，具有金融业务事项的知识和经验，能够管理投资该证券的风险。Advisor认识到，该证券没有根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，因此，除非根据《证券法》对证券的转售进行注册，或者除非获得注册豁免，否则不得转售。Advisor已仔细考虑并在其认为有必要进行此类讨论的范围内，与其专业、法律、税务和财务顾问讨论了对证券的投资是否适合其特定的税务和财务状况以及其各自的顾问（如果该等顾问被认为有必要），已确定该证券对其而言是合适的投资。Advisor未通过任何形式的一般招标或广告向证券提供，包括但不限于在任何报纸、杂志或其他类似媒体或电视或无线电广播或任何研讨会或会议上发布的广告、文章、通知或其他通讯，而据Advisor所知，那些已出席的个人已通过任何此类或类似的一般招标或广告方式获得邀请。Advisor已有机会就证券及公司的条款及条件向公司或代表公司行事的人士提出问题并获得满意的答复，而所有该等问题均已得到顾问完全满意的答复。Advisor是依靠自己对公司和证券的调查和评估，而不是依靠任何其他信息。
9.2没有关于证券的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就顾问收到证券或顾问出售证券提出任何建议。特此建议Advisor就其收到证券事宜咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。
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9.3传奇。Advisor理解并同意，图例已经或将被放置在任何证明证券的证书或其他文件上，其形式大致如下：
“本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家证券法进行登记。这些证券是为投资而获得的，不得出售、转让或抵押，除非（i）它们应已根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的国家证券法进行登记，或（ii）公司应已获得大律师意见，满意地为公司提供大律师，即在以下情况下不需要登记
10.总则。
10.1管辖法律。本协议将受特拉华州法律管辖，不实施法律冲突原则。
10.2整个协议；修正和豁免。本协议（包括在此提及的认股权证）规定了各方之间有关其标的的全部协议和谅解，并取代了各方之前就此进行的所有讨论和协议（无论是口头的还是书面的）。对本协议的任何修订或放弃将不会生效，除非以书面形式并由将对其强制执行此类修订或放弃的一方签署。任何一方未能在任何时期的任何时间强制执行其在本协议下的权利，将不被解释为放弃此类权利。
10.3可分割性。如果本协议的任何条款被视为无效或不可执行，则该条款仍将在法律允许的最大范围内执行，本协议其余条款的有效性不受影响。
10.4继任者和受让人。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议项下的任何义务。任何这样做的企图都将是无效的。在符合上述规定的前提下，本协议将对每一方的继任者和允许的受让人具有约束力。
10.5补救办法。每一方均承认并同意，违反本协议可能会给另一方造成无法弥补的损害，因此，另一方将有权在法庭上寻求特别救济，包括但不限于临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需支付保证金或其他担保，此外，它可能对违反本协议拥有的任何其他权利或补救措施。如任何一方提起任何诉讼、诉讼、反诉或仲裁以强制执行或解释本协议的规定，胜诉方将有权在法庭费用之外追回合理的律师费和诉讼费用备抵。
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10.6公示。未经其明确书面许可，公司不得使用Advisor的名称，经顾问同意，可引用其与公司的关系作为其顾问，只要任何此类使用仅限于报告实际事件或事件。
10.7个通知。本协议项下的所有通知必须以书面形式发出，并在通过国家认可的快递服务发送后一（1）天，或通过预付挂号邮件发送后三（3）天亲自送达时视为已送达至上述应通知的一方的地址或该一方最后以书面通知方式提供给另一方的其他地址。
10.8没有起草的推定。本协议是在了解本协议所列事项的人员之间公平谈判达成的。因此，鉴于所有各方都有机会起草、审查和/或编辑本协议的语言，在与本协议有关、与本协议有关或涉及本协议的任何行动中，将不适用因起草本协议的全部或任何部分而产生的支持或反对任何一方的推定。特别是，任何需要针对起草本协议的一方对本协议中的任何歧义进行解释的具有类似效力的法治、法律决定或普通法原则，均不适用，并在此明确放弃。本协议的条款应以合理的方式解释，以影响各方的意图。
10.9文件的审查和构建。本协议每一方均向另一方明确声明并保证：（a）在执行本协议之前，该一方已将本协议的条款、内容、条件和效力充分告知自己；（b）该一方在执行本协议时完全依赖其自身的判断；（c）该一方已有机会寻求并已获得其自身法律的建议，执行本协议前的税务和商业顾问；（d）上述一方在执行本协议时自愿且自愿地采取了行动；（e）本协议是各方及其各自律师进行并在其之间进行的公平谈判的结果。
10.10电子签名和对应件。本协议和与本协议有关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，可在一个或多个对应方执行，所有这些均应构成同一文书。任何此类对应方，在以传真机或通过.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，“电子交付”）交付的范围内，应以所有方式和尊重作为原始被执行对应方，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。应任何一方的请求，对方应重新执行本协议的原始表格，并将该表格交付给所有其他方。任何一方当事人不得提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书通过使用电子交付传送或传达的事实，作为对合同订立的抗辩，且每一此种当事人永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。
【本页剩余部分故意留空】
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作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
| “公司” | ||
| 180生命科学公司。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| “顾问” | |
| [_______________] |
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
180 Life Sciences Corp.
战略顾问协议
展品A
初步认股权证的形式
【待补】
展品b
后续认股权证的形式
【待补】