附件 5.1

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，NY 10001

2024年8月14日

The Coca-Cola Company
一个可口可乐广场

佐治亚州亚特兰大30313

RE：The Coca-Cola Company –优先票据发行

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及公开发行本金总额为750,000，000美元的2034年到期的4.650%票据、本金总额为1,500，000,000美元的2055年到期的5.200%票据和本金总额为750,000，000美元的2064年到期的5.400%票据（统称“票据”），这些票据将根据日期为1988年4月26日的经修订和重述的契约（“基础契约”）发行，并经日期为1992年2月24日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）和第二份补充契约修订，日期为2007年11月1日（“第二份补充契约”以及经修订的“契约”），由公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（作为Bankers Trust Company的继任者）签署。

本意见是根据1933年《证券法》（“证券法”）S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的。

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）公司于2022年10月28日根据《证券法》向证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（档案编号：333-268053）上有关债务证券及公司其他证券的登记声明，该登记声明允许根据《证券法》下的一般规则和条例（“规则和条例”）第415条进行延迟发行，包括根据规则和条例第430B条被视为登记声明的一部分的信息（该登记声明以下简称“登记声明”）；

The Coca-Cola Company

2024年8月14日

第2页

（b）招股章程，日期为2022年10月28日（「基本招股章程」），该章程构成注册声明的一部分，并已包括在注册声明内；

（c）根据《规则及规例》第424（b）条向监察委员会提交的表格，日期为2024年8月7日的初步招股章程补充文件（连同基本招股章程，「初步招股章程」），内容有关票据的发售；

（d）根据《规则及规例》第424（b）条向监察委员会提交的表格，日期为2024年8月7日的招股章程补充文件（连同基本招股章程，「招股章程」），内容有关票据的发售；

（e）公司与其中指名的若干包销商（「包销商」）的代表订立的日期为2024年8月7日的包销协议（「包销协议」）的签立副本，内容有关公司向包销商出售票据；

（f）义齿的签立副本；

（g）由公司签立并以Cede & Co.名义登记的证明票据的全球证书（「票据证书」），由公司交付予受托人认证及交付；

（h）公司秘书詹妮弗·曼宁（Jennifer Manning）日期为本协议日期的证明书的签立副本（「秘书证明书」）；

（i）根据秘书证明书核证的公司司库行动的签立副本，包括于2024年8月7日采纳的票据证明书的格式；

（j）经修订、由特拉华州州务卿于2024年8月7日核证并依据州务卿证书核证的公司法团证书副本；

（k）一份依据秘书证明书核证的经修订及重述并于本章程日期生效的公司章程副本；

（l）公司的法团证明书的副本，于1988年4月21日、1988年4月26日、1992年2月24日、2007年11月1日、2024年5月1日、2024年5月2日、2024年7月26日及2024年7月27日各自生效，并依据秘书证明书核证；

（m）依据秘书证明书核证的公司附例副本，于1988年4月21日、1988年4月26日、1992年2月24日、2007年11月1日、2024年5月1日、2024年5月2日、2024年7月26日及2024年7月27日各自生效；

The Coca-Cola Company

2024年8月14日

第3页

（n）于1988年4月21日、1991年10月16日、2007年7月18日、2024年5月2日及2024年7月27日通过的公司董事会若干决议的副本，每一份均依据秘书证明书核证；及

（o）公司董事会财务委员会于1991年10月15日、2007年7月17日、2024年5月1日及2024年7月26日通过的若干决议的副本，每份决议均依据秘书证明书核证。

我们亦已审查公司的该等纪录及该等协议、公职人员的证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为下文所述意见的基础。

在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中的陈述和陈述以及交易文件（定义见下文）中包含的事实陈述和保证。

我们不对除（i）纽约州法律和（ii）特拉华州一般公司法（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见（上述所有这些都被称为“Opined on Law”）。

如本文所用，“交易文件”是指承销协议、契约和票据凭证。

基于上述情况，并在符合本文所述的资格和假设的前提下，我们认为，票据凭证已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，并由公司根据DGCL正式签立，并且，当经受托人正式认证并由公司根据包销协议和义齿的条款以付款方式签发和交付时，票据凭证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据条款对公司强制执行。

本文所述意见有以下限定条件：

（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对此处所述意见的影响发表任何意见，并且此处所述意见受到此类法律和命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）；

The Coca-Cola Company

2024年8月14日

第4页

（b）我们没有就适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则或条例发表任何意见，仅因为该等法律、规则或条例是由于该一方或该等关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

（c）除本文件所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

（d）我们没有就任何交易文件所载的任何条文的可执行性发表任何意见，该等条文与任何弥偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条文可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或条例，或在任何该等条文看来、或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；

（e）在任何意见涉及任何交易文件所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性的范围内，本文所述意见受限于这样的限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则；

（f）我们假设，在基础契约生效后，除第一补充契约及第二补充契约外，基础契约并无以任何影响或与票据有关的方式作出修订、重述、补充或以其他方式作出修订；及

（g）我们不表示任何意见，公司签署或交付任何交易文件或公司履行其在任何交易文件项下的义务是否会构成违反或违反任何契诺、限制或规定，有关财务比率或测试或公司或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面。

The Coca-Cola Company

2024年8月14日

第5页

此外，在提出上述意见时，我们假定，在所有适用时间：

（a）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售票据：（i）构成或将构成任何租约、契约的违反或违约，公司或其财产受其约束的协议或其他文书（除非我们不对登记声明第II部分或公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本条款（i）中所述的假设，（ii）违反或将违反公司或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反公司或其财产须受制于的任何法律、规则或规例（但我们不会就法律意见作出本条款（iii）所载的假设）；及

（b）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务（包括发行及出售票据），均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例获得任何政府当局的同意、批准、发牌或授权，或向任何政府当局作出任何备案、记录或登记。

兹同意在招股书初稿“法律意见”和基招股书“法律事项”标题下对我所的提述。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为公司在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。除非另有明确说明，否则本意见自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。