美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年8月15日。

招股章程补充

招股说明书

S-i

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中包含了本次发行普通股的条款。第二部分是随附的日期为2025年2月28日的招股说明书，该招股说明书最初是作为我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分提交的。随附的招股说明书提供了有关我们的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。如本招股说明书补充资料中的信息与随附招股说明书中的信息不一致，则适用本招股说明书补充资料，并将取代随附招股说明书中的该信息。

在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及我们或代表我们就本次发行准备的任何免费编写的招股说明书）中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”项下我们向您推荐的文件中的信息。

除本招股章程补充文件及随附的招股章程（以及我们或代表我们就本次发行而编制的任何免费书面招股章程）所载的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，而出售证券持有人也没有授权任何人向您提供任何信息。对于他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。本招股章程补充文件和随附的招股章程（以及由我们或代表我们就本次发行编制的任何免费书面招股章程）以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自日期或其中可能陈述的任何此类信息的较早日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付，或根据本协议进行的任何销售，均不得产生任何暗示，表明自这些日期以来我们的事务没有任何变化，或这些信息在这些日期之后的任何时间都是正确的。

这些普通股股份仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如收到本招股章程补充文件及随附的招股章程，应自行了解并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成代表出售证券持有人的要约或邀请，以认购或购买任何普通股，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何司法管辖区，在此类要约或招揽未获授权的情况下，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。见“承销”。

在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，除非另有说明，否则“我们”、“我们的”均指在合并基础上的MP Materials公司及其子公司。此处使用且未定义的大写术语具有随附招股说明书中赋予的含义。

S-ii

就1995年《美国私人证券诉讼改革法案》下的安全港条款而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的某些非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“将”、“应”、“可能”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“将”、“目标”等词语来识别，或预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：使用构成我们与美国国防部合作伙伴关系的交易的收益（“国防部交易，”以及与之相关的协议，“国防部交易协议”）；国防部交易未来阶段的时间安排和完成；我们和国防部未来与国防部交易相关的义务；国防部交易对我们的业务和更广泛的行业的预期影响；政府拨款的可用性，为国防部交易提供资金和支持；为我们的发展项目和运营提供额外或替代资金；根据国防部交易协议对各种义务和承诺进行财务和会计评估和处理；我们与行业和政府的接触以及与这种接触相关的结果；稀土材料的价格和市场，对稀土材料的持续需求和稀土材料的总体市场；对磁铁的未来需求；对我们的运营结果以及其他财务和业绩指标的估计和预测，包括镨钕（“NDPR”）氧化物的生产和出货量以及预期的NDPR氧化物的生产和出货量；以及我们的采矿和磁铁项目，包括我们按照国防部交易协议的设想开发第10倍设施以及实现分离稀土材料的运行率生产以及商业金属和磁体生产的能力；与苹果公司（“苹果”）达成长期协议的期望和好处以及我们供应美国生产的稀土磁体的能力；我们实现技术进步和供应链目标的能力及其时间安排；在芒廷帕斯完成稀土回收线的时间安排；我们扩大独立设施产能并开始磁体装运的能力，及其时间安排；根据与苹果公司的协议，我们将收到的估计收入；我们停止向中国运送稀土精矿的影响和后果，以及我们发现、与其他客户订立协议或安排或获得其他客户支持的能力；国内外政府政策，包括与实施新的或改变现有法规和关税有关的政策；以及市场机会的预测。这些陈述是基于各种假设，无论是否在本招股说明书补充或随附招股说明书中确定，以及基于我们管理层当前的预期，并非对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并非旨在作为、也不得被任何投资者作为保证、保证、预测或对事实或可能性的确定陈述加以依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是我们无法控制的。

这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括：

S-iii

我们已根据1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交了与本招股说明书补充提供的普通股相关的S-3表格登记声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程是该注册声明的一部分，其中包括本招股章程补充文件或随附的招股章程中未包含的额外信息。

SEC允许我们在这份文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。

我们正在通过引用纳入以下文件以及我们可能根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本协议日期或之后以及在任何发售终止之前向SEC提交的任何其他文件（被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

S-1

在您投资我们的普通股之前，除了本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文或其中的文件或其他发售材料中的其他信息外，您还应仔细考虑任何招股章程补充文件中的风险因素以及第I部分第1A项所载“风险因素”标题下的风险因素。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告第II部分第1A项，我们根据《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的文件可能会不时修订、补充或取代这些文件，每一项都通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些风险可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“关于前瞻性陈述的注意事项”。

美国国防部是一个联邦机构，根据联邦证券法，您作为出售证券持有人向美国国防部提出索赔的能力可能受到限制。

受《联邦侵权索赔法》（“FTCA”）限制的主权豁免原则规定，除非国会法案特别许可，否则不得对美利坚合众国或其任何机构或工具提出索赔。FTCA禁止欺诈或虚假陈述索赔。至少有一家联邦法院在涉及联邦机构的案件中裁定，美国可以对根据联邦证券法提出的索赔主张主权豁免。此外，根据《交易法》第10（b）节反欺诈条款的第3（c）节，国防部及其官员、代理人和雇员对任何违反或涉嫌违反《交易法》第10（b）节反欺诈条款的行为免于承担责任。因此，由于本招股说明书、随附的招股说明书补充或本招股说明书为其组成部分的注册声明中涉嫌重大错误陈述或重大遗漏，或由于国防部与本次发行有关的任何其他作为或不作为而导致的违反《证券法》或《交易法》的行为，任何试图对国防部的高级职员、代理人或雇员提出此类索赔的行为都可能被禁止。

S-2

我们将不会收到出售证券持有人出售普通股股票的任何收益。

S-3

本招股说明书补充涉及以下确定的出售证券持有人不时转售最多24,521，672股我们的普通股，并根据适用的国防部交易协议中规定的条款和条件，包括在某些情况下，我们的事先书面同意、任何质权人、受赠人、受让人或与出售证券持有人利益相关的其他继承人。下表列出了有关出售证券持有人当前实益所有权的信息、出售证券持有人在此发售的普通股股份数量以及有关出售证券持有人在本次发售完成后将实益拥有的股份的信息，假设出售证券持有人根据本招股说明书补充文件可能不时发售的所有普通股股份均已售出。

下表中列出的股份代表13,320，013股我们的普通股，可在我们的7.0% A系列累积永久可转换优先股的400,000股（每股面值0.0001美元）转换后发行，以及行使认股权证购买最多11,201，659股我们的普通股，在每种情况下，发行给与国防部交易有关的出售证券持有人。出售证券持有人是登记权协议的一方，根据该协议，该证券持有人以及在我们事先书面同意的情况下，其允许的受让人有权在某些情况下要求我们根据《证券法》登记普通股股份的转售。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，此类信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括任何人拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过转换任何证券或根据自动终止授权书或撤销信托、全权账户或类似安排而获得的任何股份。百分比是根据适用的SEC规则计算的，并基于出售证券持有人向我们提供的实益所有权，以及截至2025年8月14日已发行和流通的201,619，986股我们的普通股，仅为实益所有权计算，从而实现向出售证券持有人全额发行特此发售的股份。

S-4

本招股说明书补充和随附的招股说明书所涵盖的普通股股份可由出售证券持有人根据适用的国防部交易协议中规定的条款和条件不时发售和出售，包括在某些情况下，我们的事先书面同意，某些受让人以后可能持有本招股说明书补充所涵盖的普通股股份的权益。我们将不会收到本招股说明书补充所涵盖的出售普通股股份的任何收益，我们将支付普通股股份登记的所有费用和某些其他费用。

出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售出售出售证券持有人实益拥有并不时在此发售的全部或部分股份。如果通过承销商或经纪自营商出售股票，适用的出售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。股份可在一项或多项交易中以固定价格（可更改）、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、协商价格或适用法律允许的任何其他方式出售。这些出售可能在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，包括但不限于：

S-5

与股份有关的某些法律事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为我们转交。

MP Materials公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

以引用方式并入本文的有关我们对Mountain Pass设施的已探明和可能的REO储量估计的信息来自独立采矿顾问SRK Consulting（U.S.），Inc.、Adamas Intelligence Inc.和SGS North America，Inc.的报告，已根据SRK Consulting、Adamas Intelligence和SGS North America作为专家就该报告所涵盖的事项和提供该报告的授权，以引用方式并入本文。

S-8

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年2月28日

除特别注明或文意另有所指外，本募集说明书中凡提及“公司”、“MP Materials”、“我们”、“我们的”、“我们”等类似代词，均指MP Materials股份有限公司及其子公司。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“货架”登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行的条款和方式的具体信息。随附的招股章程补充或在本招股章程日期后以引用方式并入本招股章程的信息，也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。招股说明书补充文件中任何与本招股说明书不一致的此类信息将取代本招股说明书中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖我们已提供或通过引用并入本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。

本招募说明书的交付或根据其进行的任何销售均不意味着本招募说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。贵方应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中的信息仅在其日期是准确的，并且本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“通过引用并入”下所述。

1

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些市场和行业数据，包括某些市场的规模以及我们在这些市场中的规模或地位，包括我们的产品，均基于我们的管理层和第三方报告的估计。管理层的估计来自我们管理层在我们经营所在市场的知识和经验，以及从调查、市场研究公司的报告、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息，在每种情况下，我们认为这些信息都是可靠的。

我们对本招股说明书中的所有披露负责，虽然我们认为来自这些来源的数据是准确和完整的，但我们没有独立核实来自这些来源的数据或获得市场份额数据的第三方核实，这些信息可能不可靠。此外，这些来源可能使用相关市场的不同定义。有关我们行业的数据旨在提供一般指导，但本质上是不精确的。

由于多种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

2

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件可能包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“应”、“可能”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关其他财务和业绩指标的估计和预测以及市场机会预测的陈述。这些陈述是基于各种假设和我们管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并非旨在作为、也不得被任何投资者作为保证、保证、预测或对事实或可能性的确定陈述加以依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是我们无法控制的。

这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括：

3

概述

MP Materials公司，包括其子公司（“公司”、“MP Materials”、“我们”、“我们的”和“美国”），是西半球最大的稀土材料生产商。公司总部位于内华达州拉斯维加斯，拥有并经营位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县芒廷帕斯附近的芒廷帕斯稀土矿山和加工设施（“芒廷帕斯”），这是北美唯一的规模稀土开采和加工场所。该公司还在德克萨斯州沃思堡开发稀土金属、合金和磁铁制造设施（“独立设施”）。该公司的运营分为两个可报告的部分：材料和磁学。

材料部门经营Mountain Pass，生产精炼稀土氧化物和相关产品以及稀土精矿产品。材料部门的主要收入来自（i）销售稀土精矿，主要根据与盛和的承购协议进行销售，而后者通常向中国的精炼商销售该产品，以及（ii）主要向日本、韩国和更广泛的亚洲客户销售分离的稀土产品，包括镨钕（“NDPR”）氧化物。

磁学部门运营独立设施，该公司于2024年12月开始生产磁性前驱体产品，预计到2025年底生产钕铁硼永磁。该公司预计，Magnetics部门将于2025年第一季度开始通过向美国单一客户销售磁性前驱体产品，特别是NDPR金属产生收入。

某些稀土元素是电动马达和发电机内部稀土磁铁的关键投入，为混合动力和电动汽车、风力涡轮机等减碳技术以及无人机、国防系统、机器人和许多其他高增长、先进技术提供动力。我们在Mountain Pass的综合运营将低生产成本与高环境标准结合在一起，从而恢复了美国对一个具有强烈可持续性承诺的关键行业的领导地位。该公司认为，企业越来越优先考虑其全球供应链的多样化和安全性，以减少对关键材料单一生产商或地区的依赖。作为北美关键稀土的唯一规模化来源，其加工足迹旨在以一流的可持续性和行业领先的成本结构运营，该公司认为，随着全球经济电气化以及美国优先考虑国内制造和安全供应链，该公司处于有利地位，可以蓬勃发展。

该公司的使命是通过执行严格的业务战略，将完整的稀土磁性供应链恢复到美利坚合众国，从而实现长期股东回报最大化。该公司认为，这将为美国国家安全和工业、美国劳动力和环境带来积极成果。

5

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中包含的其他信息，或通过引用并入本文或其中，您还应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告、与此相关的任何招股说明书补充以及我们公开的SEC文件和新闻稿中包含的其他信息中“风险因素”下讨论的风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

6

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可包括但不限于：

待适用的招股章程补充文件中所述的任何具体申请，所得款项净额可初始投资于短期计息账户、证券或类似投资。

7

以下关于我们证券的重要条款的摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和优先权，其全部内容受公司第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的限制。公司第二份经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例全文以引用方式并入本文。有关我们证券的权利和优先权的完整描述，公司促请您阅读其第二次经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款。

法定股本

第二份经修订和重述的公司注册证书授权发行500,000，000股股本，包括（i）450,000，000股普通股，全部包括450,000，000股普通股，每股面值0.0001美元和（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2025年2月20日，共有163,442，217股普通股流通在外。没有发行在外的优先股股份。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MP”。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，根据第二次经修订和重述的公司注册证书，普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权（仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的事项除外），并有权或将有权（如适用）就有待股东投票的事项每股一票。

股息

根据第二份经修订和重述的公司注册证书，在符合任何已发行优先股股东的任何权利（如有）的情况下，普通股股东有权从公司董事会（“董事会”）酌情从合法可用的资金中获得不时宣布的股息和其他分配（如有），并应按每股平均分享此类股息和分配。

清算、解散和清盘

第二份经修订和重述的公司注册证书规定，根据适用法律和任何已发行系列优先股持有人的权利（如有），在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或提供支付公司的债务和其他负债后，普通股股份持有人将有权按比例分享公司可供分配给其股东的所有剩余资产。

优先购买权或其他权利

根据第二份经修订和重述的公司注册证书，公司股东没有优先认购权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

8

以下对债务证券的描述列出了我们可能提供的所有系列债务证券共有的债务证券的某些重要条款和规定（除非在与特定系列有关的招股说明书补充文件中另有说明）。我们可能会提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可能是优先或次级的，并且可能是可转换的。任何特定系列债务证券的其他重要具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。因此，对于特定发行的债务证券的条款描述，必须同时参考适用的招股说明书补充文件和以下描述。如果招股章程补充文件中描述的债务证券的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的此类条款应被视为已被该招股章程补充文件所取代。当用于这种债务证券的描述时，除非另有说明或上下文另有要求，否则“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语均指MP Materials Corp.，而不是其任何子公司。

债务证券将根据我们与一名或多名受托人订立的一项或多项契约发行。此处提及的“契约”和“受托人”是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约和适用的受托人。任何系列债务证券的条款将是适用契约中或根据适用契约以及证明该系列债务证券和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）构成契约一部分的那些凭证中规定的条款。我们可以根据同一契约发行优先、次级和可转换债务证券。

以下契约和债务证券的选定条款摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。您应审查适用的契约形式和证明债务证券的适用的证书形式，这些形式已经或将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证据。要获取债务证券的契约副本或凭证形式，请参阅本招募说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。以下摘要和任何适用的招股章程补充文件中的摘要通过参考契约的所有条款和证明债务证券的凭证（包括我们可能不时订立的债务证券或任何契约允许的任何修订或补充）的全部限定，这些条款，包括已定义的条款，通过引用并入本招股章程。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无担保债务，并将在受偿权方面排名低于我们的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并且在结构上将低于我们的子公司产生的所有现有和未来债务。任何被指定为优先的债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。任何被指定为次级的债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。可能存在优先于或低于其他系列次级债务证券的次级债务证券。

一般

适用的招股章程补充文件将载列债务证券或其任何系列的条款，包括（如适用）：

12

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、普通股、优先股或单位。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股章程补充文件所提供的任何其他证券一起发行，并且可以附加于此类证券或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据公司与适用的招股章程补充文件中指明的认股权证代理人将订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为公司与该系列认股权证有关的代理人行事，不会为或与认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。认股权证及适用认股权证协议的进一步条款将载于适用的招股章程补充文件。认股权证协议和认股权证表格的副本将作为证据提交至本招股说明书构成部分的注册声明或以引用方式并入，并可应要求向我们索取。以下摘要通过参考这些展品对其整体进行了限定。

适用的招股章程补充文件将描述认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

15

我们可以以单位发行证券，每个单位由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合组成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，与单位有关的招股章程补充文件将包含有关作为单位组成部分的每一种证券的信息。此外，有关单位的招股章程补充文件将描述我们发行的任何单位的条款，如适用，包括：

16

我们可能会选择发售存托股份，每份股份代表特定系列优先股的一小部分（将在与特定系列优先股股份相关的招股说明书补充文件中列出）。如果公司选择这样做，将向公众发行证明存托股份的存托凭证。

以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股份将根据公司、公司选定的存托人和存托凭证持有人之间的存托协议存入。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股的适用比例，享有由此所代表的优先股股份的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回权和清算权）。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据相关招股说明书补充文件中描述的发售条款分配给那些购买相关类别或系列优先股的零碎股份的人。存款协议和存托凭证表格的副本将作为证据提交至本招股说明书构成部分的注册声明或通过引用并入，并可应要求向我们索取。上述摘要通过参考此类展品进行整体限定。

17

我们可能会不时以以下一种或多种方式（或以任何组合方式）出售根据本招募说明书提供的证券：

我们还可能在以下一项或多项交易中出售我们的证券，包括我们的普通股股份：（i）大宗交易（可能涉及交叉），其中经纪自营商可以作为代理出售全部或部分此类股份，但可以作为委托人定位和转售全部或部分大宗以促进交易；（ii）由任何此类经纪自营商作为委托人进行购买，并由此类经纪自营商根据随附的招股说明书补充文件为其自己的账户进行转售；（iii）特别发售，根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外交易市场规则进行的交易所分销或二次分销；（iv）普通经纪交易和任何此类经纪自营商招揽购买者的交易；（v）向或通过做市商或向现有交易市场、交易所或其他方式出售此类股份的“在市场上”销售；（vi）以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式销售。

就每项证券发售而言，适用的招股章程补充文件或与该发售有关的其他发售材料将载列该等发售的条款，包括：

任何首次公开发行的价格、允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果在出售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得所发售的证券，并可能在一项或多项交易中不时将其转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。所发售的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商在没有辛迪加的情况下向公众发售。除非招股章程补充文件另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受制于某些先决条件，承销商将有义务购买所有该系列证券，如果有任何购买。

对于所发售证券的承销发行，根据适用法律和行业惯例，承销商可以超额配售或进行稳定、维持或以其他方式影响

18

除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，Goodwin Procter LLP，Washington，District of Columbia将就根据本招股说明书提供的证券的合法性向我们提供意见。代表任何承销商、交易商或代理商的法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

MP Materials公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

以引用方式并入本文的文件中包含的与我们矿产属性相关的信息来自于技术报告摘要，自2024年10月1日起生效，由SRK Consulting（U.S.），Inc.、Adamas Intelligence Inc.和SGS North America，Inc.编制，并已根据授权以引用方式并入，就该报告所涵盖的事项和提供该报告，每一方均作为合格人员。

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本招股说明书并不包含注册声明及其附件和附表所载的所有信息。有关本公司及其证券的进一步资料，请参阅注册声明及证物及随其提交的任何附表。本招股章程所载关于所提述的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件作为证物提交，则提及作为证物提交的此类合同或其他文件的副本以注册声明为准，每种陈述均通过此类引用在所有方面进行限定。SEC有一个网站www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问登记声明，包括证物及其任何附表，其中包含我们以电子方式向SEC提交的定期报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们还维护一个互联网网站www.mpmaterials.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供MP Materials Corp.的以下文件：10-K表格的年度报告；我们的年度和特别股东大会的委托书；10-Q表格的季度报告；8-K表格的当前报告；表格3、4和5附表13G和附表13D；以及对这些文件的修订。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不属于本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分，亦不纳入本招股章程或其构成部分的注册声明。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们是通过参考其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书直接包含的信息所取代的信息除外。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们随后在通过本招股说明书终止证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，自其各自的提交日期起（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的SEC规则，这些部分不被视为根据《交易法》“提交”）：