美国铝业公司股票和激励薪酬计划
（经修订及重述）
2026年5月6日
第1节。
目的.美国铝业公司股票和激励薪酬计划（经修订和重述）（“计划”）的目的是鼓励选定的董事和员工将他们的利益与公司的长期增长和财务成功保持一致，并进一步将这些个人的利益与股东的长期利益联系起来。
第2节。
定义.正如计划中所使用的，以下术语具有下述含义（授标协议中另有规定的除外）：
“附属公司”应具有1934年《证券交易法》第12条下第12b-2条规定的含义，可能会不时修订（“交易法”）。
“奖励”是指任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、转换奖励、现金激励奖励，或与根据计划规定授予的股份、现金或其他财产有关的任何其他权利、权益或期权。
“授标协议”是指任何书面或电子协议、合同或其他文书或文件，证明委员会根据本协议授予的任何裁决（并且，在转换后的裁决的情况下，最初由美国铝业 Inc.与参与者之间签订），这些协议、合同或文件可能（但无需）由公司与参与者双方签署或承认。
“董事会”是指公司的董事会。
“现金奖励”指根据该计划第14节授予的现金奖励。
下列任一款所述事件发生的，视为发生“控制权变更”：
(a)
任何一人或多于一人作为集团（「一人」）通过在市场上购买、要约收购、重组、合并、法定换股或合并、涉及公司或其任何附属公司的其他类似交易或其他方式取得（「交易」），拥有公司股票总投票权的30%或以上的公司普通股，除非（a）在紧接该交易之前作为当时已发行股份（“已发行公司普通股”）或公司当时已发行有表决权证券（“已发行公司有表决权证券”）的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接拥有当时已发行股份的50%或以上（或，对于非公司实体，等值证券）以及在选举董事（或，对于非公司实体而言，相当于理事机构）时有权普遍投票的当时已发行的有表决权证券的合并投票权，视情况而定，该实体（包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）的合并投票权与其在紧接该交易前的已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权比例基本相同，视情况而定，及（b）该等交易产生的实体的董事会（或对非公司实体而言，相当的理事机构）的至少大多数成员在交易时（在市场购买的情况下应为首次获得30%所有权的日期，在要约收购的情况下，当至少30%的公司股份被投标时，）为董事会成员，以及在执行初始协议或规定此类交易的董事会行动时的其他情况下）；
并进一步规定，就本段而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购，（ii）公司进行的任何收购，或（iii）由公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；
(b)
董事会多数成员在任何12个月期间由（i）其任命或选举在该任命或选举日期之前未获得董事会过半数认可的董事和/或（ii）其任命或选举与选举竞赛有关或通过使用公司组织文件中包含的代理访问程序而获得的董事取代；
（c）
任何人收购（或已在截至该人最近一次收购日期的12个月期间内收购）公司的资产，而该资产的总公平市场价值超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的40%；或
此外，为免生疑问，如果一项交易的唯一目的是（i）改变公司成立的司法管辖权，或（ii）创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易将不构成控制权变更。
但惟须仅就委员会确定须受《守则》第409A条规限（且不例外）的任何裁决，而控制权的变更为就裁决而言的分配事件，则上述控制权变更定义须以必要的方式加以解释、管理、限制和解释，以确保任何该等事件的发生仅在该等事件有资格成为公司的所有权或有效控制权的变更时，才会导致控制权的变更，或《财务条例》第1.409A-3（i）（5）节所指的公司大部分资产所有权的变更（如适用）。
“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典及其任何继承者，以及根据该法典颁布的条例和其他具有约束力的指南。
“委员会”指董事会的人事及薪酬委员会、该委员会的任何继任委员会或其小组委员会，或如董事会如此决定，则指董事会的另一委员会，在每种情况下由不少于两名董事组成，每名董事均为非雇员董事。
“公司”是指美国铝业公司，一家特拉华州公司，包括其任何继任者。
“应急期”具有第8节中规定的含义。
“转换奖励”是指为满足根据《员工事项协议》拟对美国铝业 Inc.普通股的奖励进行自动调整和转换而颁发的奖励。转换奖励可采用期权或限制性股票单位的形式，包括属于业绩奖励的限制性股票单位。为免生疑问，任何转换后的奖励将受适用于该转换后的奖励的原始奖励协议的规定管辖。
“董事”是指不是雇员的董事会成员。
“雇员”是指公司或任何子公司的任何雇员（包括任何高级职员或雇员董事）。
「雇员事宜协议」指由美国铝业公司与公司修订的日期为2016年10月31日的雇员事宜协议，内容有关雇员的转移
随着公司业务与美国铝业公司业务的分离，该协议通过引用并入本文。
“股权重组”是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割（包括反向股票分割）、分拆、供股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，从而影响股份（或公司的其他证券）或股份（或其他证券）的价格，并导致相关已发行奖励股份的每股价值发生变化。
“执行官”是指根据《交易法》第3b-7条规则下的“执行官”定义，被董事会、委员会或其各自指定的人员指定为（i）执行官或（ii）被董事会、委员会或其各自指定的人员根据《交易法》第16a-1（f）条规则下的“高管”定义指定为高管的人员。
“可行使的分时奖励”具有第12条规定的含义。
有关股份在任何特定日期的“公平市值”，指该日期在纽约证券交易所或股份主要交易的其他证券交易所报告的每股收盘价。如果纽约证券交易所或该等其他证券交易所在确定公允市场价值之日未开放营业，则将使用该交易所开放营业的下一个营业日报告的每股收盘价。如果股票未在任何已建立的证券交易所上市，则公平市场价值将由委员会本着诚意确定。
“家庭成员”的含义与根据经修订的1933年美国证券法颁布的表格S-8（或任何后续表格）中对该术语的定义相同。
“激励股票期权”是指根据《守则》第422条或任何后续条款，旨在符合“激励股票期权”条件的期权。
“非雇员董事”具有《交易法》第16b-3（b）（3）条规定的含义或美国证券交易委员会采用的任何后续定义。
“期权”是指根据计划授予参与者的任何权利，允许该参与者以委员会确定的价格和期间购买股份。
“其他奖项”具有第10节中规定的含义。
“参与者”是指根据该计划获选接受奖励的雇员或董事，包括（在任何一种情况下）同意在授予奖励之日起90天内开始担任该职务的人。
“绩效奖励”是指根据本协议第11条以期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、现金激励奖励或其他具有第11条所述绩效特征的财产奖励（包括现金）的形式授予的任何奖励。
“绩效期间”是指委员会在授予任何绩效奖时或其后的任何时间确定的期间，在此期间，委员会就该奖项指定的任何绩效目标将被衡量。
“计划”指本美国铝业公司股票和激励薪酬计划（经修订和重述）（原标题为美国铝业公司 2016年股票激励计划（截至2018年5月9日经修订和重述）），并可能不时进一步修订。
“替代裁决”是指因本文第4（f）节中提及的调整或替代而产生的裁决，前提是该裁决符合委员会在紧接控制权变更之前确定的以下所有要求，并由其全权酌情决定：（i）该裁决
是由一家公司（外国或国内）发行的，该公司的大部分股权是根据并符合纽约证券交易所的国内公司上市规则或具有与纽约证券交易所的国内公司上市标准相当的类似流动性的交易所上市的，（ii）此类奖励是与原始奖励相同类型的奖励；但前提是，为此目的，期权奖励将被视为与股票增值权奖励相同类型，反之亦然，（iii）该奖励的价值至少等于原奖励的价值，（iv）如果参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，则根据《守则》授予参与者的税收后果对参与者的好处不低于原奖励的税收后果，以及（v）该奖励的其他条款和条件（包括与归属和可行使性相关的条款，如适用）对参与者的优惠程度不低于原始奖励的条款和条件（包括在随后终止雇佣或控制权变更的情况下将适用的规定）。
“限制性股票”具有第8条规定的含义。
“受限制股份单位”具有第9节规定的含义。
“退休”是指（i）终止雇佣，其中有权根据任何公司赞助的固定福利退休计划的正常或提前退休条款（不包括任何递延的既得养老金）立即支付养老金福利；或（ii）就公司赞助的固定缴款储蓄计划而言，最早在55岁且服务年限为10年或65岁时终止雇佣，除非计划中另有规定不同的正常或提前退休年龄。如果没有公司发起的固定福利或固定缴款养老金计划，则适用国家的任何适用的政府退休计划的退休定义将适用。任何可能因退休而归属或获得的奖励，仍须按第16（f）条的规定进行追回。
“股份”是指公司普通股的股份，每股面值0.01美元。
“股票增值权”是指根据第7条授予的任何权利。
“附属公司”指公司直接或间接拥有该公司或实体所有类别股票合并投票权总数50%或以上的任何公司或其他实体，以及公司直接或间接拥有重大所有权权益的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，由委员会确定。
“替代奖励”是指公司或其任何子公司收购的公司或公司或其任何子公司与之合并的公司为承担或替代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或公司发行的股份。
“基于时间的奖励”是指根据该计划授予的任何非绩效奖励的奖励。
“10%股东”是指截至该员工获授激励股票期权之日，拥有公司或其任何子公司当时发行的所有类别股份的总合并投票权的百分之十以上（10%）的员工。
第3节。
行政管理.该计划应由委员会管理。委员会应拥有充分权力和权力，但须遵守董事会不时通过的与计划规定不抵触的命令或决议，以：（i）选择公司及其附属公司的雇员，根据本协议可不时授予其奖励；（ii）确定根据本协议将授予每位雇员参与者的奖励类型；（iii）确定根据本协议授予的每项雇员奖励将涵盖的股份数量；（iv）确定根据本协议授予的任何雇员奖励的条款和条件，并进行修改
与任何未兑现的雇员奖励有关的此类条款和条件，在每种情况下，这些条款和条件与计划的规定并不矛盾；（v）确定雇员奖励是否、在何种程度上以及在何种情况下可以以现金、股份或其他财产结算或取消或暂停；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下现金，根据本计划就雇员奖励应付的股份和其他财产及其他款项应自动递延或由参与者选择递延；（vii）解释和管理本计划以及根据本计划订立的任何文书或协议；（viii）确定是否有任何公司交易，例如出售或分拆分部或业务单位，或合营企业，应被视为导致参与者因根据该计划授予的奖励而终止服务；（ix）制定其认为适当的规则和条例，并任命其认为适当的代理人以妥善管理该计划；（x）作出委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动，包括在不限制前述一般性的情况下，为实现下文第12（a）（v）节的目的作出任何必要的决定。委员会的决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者和任何股东；但董事会应批准有关授予董事或由董事持有的奖励的任何决定。
董事会有充分权力及授权：（i）选择根据本协议可不时授予奖励的公司董事；（ii）决定根据本协议将授予每位董事参与者的奖励类型；（iii）确定根据本协议授予的每份董事奖励将涵盖的股份数量；（iv）确定根据本协议授予的任何董事奖励的条款和条件，并就任何未获授予的董事奖励对该等条款和条件作出修改，在每种情况下，（v）决定是否、在何种程度上及在何种情况下可以现金、股份或其他财产结算董事奖励或取消或暂停；及（vi）决定是否、在何种程度上及在何种情况下根据本计划就董事奖励应付的现金、股份及其他财产及其他款项应自动递延或在董事选举时递延。根据第4（f）节进行调整后，根据本计划向董事作出的奖励不得超过任何一个财政年度期间基于授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）的总价值750,000美元。
尽管有上述规定，董事会或委员会仍可向委员会的一名或多于一名成员、委员会的一个小组委员会、其他董事会成员，或向公司或附属公司的一名或多于一名高级人员转授予其认为可取的责任、职责及权力，包括但不限于（i）根据该计划指定授予者，并向他们授予授予奖，及（ii）决定任何该等参与者将获得的该等奖励的数目；但有关授予在授予日受《交易法》第16（a）条规限的董事或高级人员的奖励，不得向公司或附属公司的高级人员作出该等职责及责任的转授，并将根据《特拉华州一般公司法》第157（c）条的规定作出。根据本协议，这些代表的行为应视作董事会或委员会的行为（如适用），并且这些代表应定期向董事会或委员会（如适用）报告所下放的职责和责任以及授予的任何裁决。
(a)
根据该计划预留的股份数目.根据下文第4（f）节的调整规定和第4（b）节的规定，根据该计划最多可发行38,000，000股股份。尽管本第4条或本计划其他条款另有相反规定，并在《守则》第422条允许的范围内进行调整，公司在行使激励股票期权时实际发行或转让的股份总数不得超过38,000，000股。就上述授权而言，根据期权或股票增值权以外的奖励发行的每股股份应计为（i）自2016年11月1日至2017年5月10日期间的2.33股，（ii）自2017年5月10日至2026年5月6日期间的1.63股，以及（iii）自2026年5月6日及其后的1.69股。根据期权或股票增值权发行的每一份股票，应计为每一份期权的一份股票
或股票增值权。为免生疑问，（i）根据转换奖励发行的任何股份须减少根据本条第4（a）及（ii）条可发行的股份的最大数目；受现金奖励奖励或以现金授予或结算的任何其他奖励规限的股份不得计入根据该计划授权发行的股份。
(b)
股份回拨.根据该计划授予的股份基础奖励，随后根据奖励条款被没收、取消或到期，将再次可根据该计划发行。尽管计划中有任何相反的规定：（x）公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权的期权价格的股份将不会增加（或在适用情况下加回）根据计划第4（a）节可获得的股份总数；（b）公司扣留、投标或以其他方式用于满足预扣税款的股份将不会增加（或加回，（如适用）至根据计划第4（a）条可供选择的股份总数；（c）受股份增值权规限的股份，如在行使股份增值权时并未因结算股份增值权而实际发行，则不会加回根据计划第4（a）条可供选择的股份总数；及（d）公司在公开市场上重新取得或以其他方式使用行使期权所得现金所得的股份将不会加回（或加回，（如适用）根据计划第4（a）节提供的股份总数。如果根据该计划，参与者已选择放弃根据公平市场价值获得现金补偿以换取股份的权利，则该等股份将不计入该计划第4（a）节规定的合计限额。根据本计划批出的任何股份，如再次根据本第4（b）条可供发行，将按原根据本计划第4（a）条从总计划限额中扣除该等股份的方式，加回本计划的合计限额。
（c）
已发行股份.只有在实际以股份支付或结算奖励时并在此范围内，才应被视为根据本协议发行股份。尽管本文中有任何相反的规定，委员会仍可在授予协议中授权以现金支付代替股份，包括但不限于如果根据该计划可供发行的股份不足以履行根据该计划产生的义务。
（d）
股份来源.根据本协议发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存股、在公开市场或其他方式购买的股份或上述各项的组合组成。
（e）
替补奖项.就替代奖励而发行或授予的股份不得减少根据该计划或向参与者发行的股份。
（一）
股权重组以外的公司交易.如发生任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或除股权重组外影响股份或股份价格的任何其他变动，则委员会须作出委员会酌情认为适当的调整（如有的话），以反映有关（i）根据该计划可能发行的股份总数及种类（包括但不限于，调整第4（a）节中的限制；（ii）任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何与此相关的适用业绩目标或标准）；（iii）计划下任何未兑现奖励的授予或每股行使价。根据《守则》第409A条对裁决作出的任何调整应根据《守则》第409A条的要求进行。
如发生本第4（f）（i）条所述的任何交易或事件或影响公司的任何不寻常或非经常性交易或事件，任何附属公司
公司、或公司或任何关联公司的财务报表，或适用法律、法规或会计原则的变更，委员会根据其认为适当的条款和条件，通过裁决的条款或通过在此类交易或事件发生之前采取的行动（但可在此类变更后的合理期限内采取行动以使适用法律或会计原则发生变更生效的行动除外），特此授权委员会采取行动，包括但不限于以下任何一项或多项行动，每当委员会确定为防止稀释或扩大拟根据该计划或就该计划下的任何奖励提供的利益或潜在利益、促进此类交易或事件或使此类法律、法规或原则的变更生效而采取此类行动是适当的，但受任何奖励约束的股份数量将始终是一个整数：
(A)
就（i）终止任何该等裁决以换取相当于在行使该等裁决或实现参与者权利时本应达到的数额的现金（如有的话）中的任何一项作出规定（以及为免生疑问，如截至本条第4（f）（i）款所述上述交易或事件发生之日，委员会善意地确定在行使该等裁决或实现参与者权利时不会达到任何数额，则公司可在没有付款的情况下终止该裁决）或（ii）以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；
(b)
规定该等奖励由继承或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，并就股份数目及种类及价格作出适当调整；
（c）
对未行使奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，以及已发行股份的数量和种类和/或条款和条件（包括授予或行使价）以及未行使期权、权利和奖励中包含的标准进行调整；
(D)
规定该等奖励须就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；或
（e）
规定在该等事件发生后，该奖励不得归属、行使或成为应付款项。
（二）
股权重组.就发生任何股权重组而言，尽管本条第4（f）款另有相反规定，委员会将按其认为公平的方式调整计划的条款及每项未完成的授标，以反映股权重组，其中可包括（i）调整受每项未完成的授标及/或根据计划可授予授标的证券的数目及种类（包括但不限于调整第4（a）款的限制）；（ii）调整（包括授标或行使价）的条款及条件，（iii）授予新的奖励或向参与者支付现金。根据本条第4（f）（ii）款提供的调整将是非酌情性的和最终的，并对所有利害关系方，包括受影响的参与者和公司具有约束力；前提是委员会将确定一项调整是否公平，并且受任何奖励的股份数量将始终是整数。
（g）
最低归属/履约期要求.尽管计划有任何其他相反的规定（本第4（g）条除外），根据计划授出的奖励（现金奖励奖励奖励除外）将受一年的最低归属或最低履行期限的限制；但，以下奖励不受上述最低归属或最低业绩期限要求的约束：任何（i）替代奖励；（ii）交付的股份以代替完全归属的现金债务；（iii）授予非雇员董事的奖励，授予日期为适用的授予日一周年和紧接上一年股东年会后至少50周的下一次股东年会，以较早者为准；以及（iv）委员会可授予的额外奖励，不超过根据计划第4（a）节授权根据计划发行的可用股份储备的百分之五（5%）（以计划的调整条款为准）。然而，本条第4（g）款或本计划内的其他规定，均不得阻止委员会（x）在某些事件（包括但不限于与参与者死亡、伤残、退休或其他服务终止或控制权变更有关或之后），或（y）在授予奖励后的任何时间根据本计划第15条行使其权力时，就根据本计划的任何奖励作出持续归属或加速归属的规定。
第5节。
资格.任何董事或雇员均有资格获选为参与者。
第6节。
选项.期权可根据本协议单独授予参与者，或在根据本计划授予的其他奖励之外授予参与者。根据该计划授出的任何期权，可由委员会不时批准的形式的授标协议证明。任何此种选择应受本条第6款所要求的条款和条件以及委员会在每种情况下认为适当的不违反《计划》规定的附加条款和条件的约束。期权可以是（i）旨在符合《守则》特定条款规定的激励股票期权，（ii）不打算成为激励股票期权的期权，或（iii）上述各项的组合。激励股票期权只能授予符合《守则》第3401（c）条“雇员”定义的参与者。任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定，或其任何后续规定，以及据此颁布的任何法规。
(a)
期权价格.根据期权可购买的每股股份的购买价格（或期权价格）应由委员会全权酌情决定；提供了除与第4（f）节规定的调整、替代奖励或转换奖励有关外，该购买价格不得低于授予期权之日一股股份的公允市场价值（或在授予10%股东的激励股票期权的情况下低于该日期一股股份公允市场价值的110%）。
(b)
期权期.根据本协议授予的每份期权的期限自期权授予之日起不超过十年（如为授予10%股东的激励股票期权，则为五年）。
（c）
可行使性.期权应在委员会在授予时或之后确定的一个或多个时间行使，但须遵守计划的条款。
（d）
运动方法.在符合计划其他规定的情况下，任何期权可由参与者在该等时间或时间全部或部分行使，参与者可按该等形式支付期权价格，包括但不限于通过交付现金、股份或其他对价（包括，在符合委员会规定的任何条件或限制的情况下，通过公司扣留在根据“净行权”安排行使期权时可发行的股份）支付，其在行权日的公允市场价值等于期权总价，或委员会在适用的授标协议中可能指定的现金、股份和其他对价的任何组合。
第7节。
股票鉴赏权.股票增值权可根据委员会可能确定的条款和条件授予参与者，但须遵守计划的要求。股票增值权应授予持有人在行使时获得（i）一股在行使日的公平市场价值超过（ii）在授予日该权利的授予价格的权利的权利，或者如果在相关期权授予日就未行使的期权授予，则由委员会全权酌情指定，该权利除替代裁决外，转换裁决或与第4（f）节规定的调整有关，不得低于授予权利或相关期权（视属何情况而定）日期一股股份的公平市值。公司就该权利支付的任何款项，可由委员会全权酌情决定以现金、股份、其他财产或其任何组合支付。
(a)
授予价格.股票增值权的授予价格应由委员会确定，但除第4（f）节和替代奖励和转换奖励规定的情况外，该价格不得低于股票增值权授予日一股公平市场价值的100%。
(b)
任期.每份股票增值权的期限自授予之日起不超过十年，或者与期权同步授予的，为期权的到期日。
（c）
运动的时间和方法.委员会应确定可全部或部分行使股票增值权的时间。
(a)
定义.受限制股份是指任何发行的股份，持有人不得出售、转让、质押或转让该股份，以及委员会全权酌情施加的其他或有事项或限制（包括但不限于对该股份的投票权和收取任何现金股息的权利的任何或有事项或限制），该等或有事项和限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效。
(b)
发行.限制性股票奖励应受委员会在委员会指定的一段时间内（“或有期间”）施加的或有事项或限制的约束。限制性股票奖励可根据本协议单独或在根据本计划授予的其他奖励之外向参与者发行，不收取现金对价或适用法律可能要求的最低对价。限制性股票奖励的条款和条件不必对每个接受者都是相同的。
（c）
注册.根据本协议发行的任何受限制股份可按委员会全权酌情认为适当的方式作为证据，包括但不限于簿记登记或发行一份或多份股票证书。如果就根据该计划授予的限制性股票发行了任何股票证书，则该证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该奖励的条款、条件、或有事项和限制的适当图例。
（d）
没收.除非委员会在批给时或其后另有决定，或裁决的条款及条件另有规定，否则在应变期间因任何理由终止服务时，所有仍受任何或有事项或限制的受限制股份将由参与者没收，并由公司重新收购。
（e）
第83（b）节选举.经委员会同意，参与者可根据《守则》第83（b）条作出选择，在授出日期将受限制股份的价值报告为收入。委员会可酌情在授标协议中规定，受限制
股份奖励的条件是参与者根据《守则》第83（b）条就该奖励作出或不作出选择。
(a)
定义.受限制股份单位是授予委员会可能决定的以现金或股份收取一股股份的公平市场价值的权利，其授予、发行、保留和/或归属受委员会在授予时可能确定的条款和条件的约束，不得与计划不一致。
(b)
条款及条件.除授出受限制股份单位奖励时可能订立的条款及条件外，以下条款及条件适用：
（一）
除第16（a）条所准许的情况外， 受限制股份单位奖励不得在股份发行日期之前出售、质押或以其他方式作保，如较后，则不得在任何适用的或有事项、限制或履约期失效之日。
（二）
受限制股份单位奖励规限的股份（包括可转换为股份的证券）可不以现金代价或以适用法律可能要求的最低代价发行。
（三）
受限制股份单位奖励的条款和条件不必对每个接受者都是相同的。
第10节。
其他奖项.其他股份奖励及参照股份或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于股份或其他财产进行估值的其他奖励（“其他奖励”）可授予参与者。其他奖励可按委员会的决定以股份、现金或任何其他形式的财产支付。在符合计划条文的规定下，委员会拥有唯一和完整的权力，以决定作出该等奖励的参与者、作出该等奖励的时间、根据该等奖励将予授予的股份数目以及奖励的所有其他条件。其他奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。
第11节。
业绩奖.具有表演特征的奖项被称为“表演奖”。业绩奖励可以期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、其他奖励或现金激励奖励的形式授予，其特征和适用的限制。在任何业绩期间要达到的业绩标准可以包括与第13节所述措施有关的业绩目标。业绩期限的长短应由委员会在授予每项业绩奖时确定。业绩奖励可由委员会全权酌情以现金、股份、其他财产或其任何组合支付。每个履约期将达到的绩效水平和将支付的奖励金额应由委员会最终确定。
(a)
控制权变更对计划下现有奖励的影响.除非委员会另有决定，或委员会在适用的授标协议或其他协议、计划或安排中另有规定，即使计划中有任何其他相反的规定，在控制权发生变更的情况下，参与者是一方或参与：
（一）
由期权、股票增值权或参与者在归属时可行使的权利形式的任何其他基于时间的奖励（“可行使的基于时间的奖励”）组成的任何基于时间的奖励，即截至
控制权变更应被视为已发生，且当时未归属的，应成为归属和可行使的，除非由替换裁决取代；
（二）
任何非可行使的基于时间的奖励，如在控制权变更应被视为发生之日仍未完成且当时未归属，则应成为不存在任何或有事项、限制和限制，并应成为归属和可转让的，除非由替换奖励取代；
（三）
任何在控制权发生变更时已交换可行使的基于时间的奖励的替代奖励，应根据紧接该控制权发生变更前适用于相应可行使的基于时间的奖励的归属时间表和可行使期限归属并成为可行使的，提供了,然而、如果在该控制权变更后的二十四（24）个月内，参与者对公司或其附属公司的服务被无故终止（该术语在经不时修订的《美国铝业公司控制权变更遣散计划》（“中投计划”）中定义）或由参与者有充分理由（该术语在中投计划中定义），则该奖励应成为归属并可在该服务终止时未完成的范围内行使。任何已依据本款归属并可行使的替代裁决，须于该参与者服务终止日期后（a）三十六（36）个月（或如较迟，则根据适用的授标协议结束适用的终止后行权期）及（b）该替代裁决期限的最后一天（以较早者为准）届满；
（四）
任何在控制权变更时已交换非可行使的基于时间的奖励的替代奖励，须按照紧接该控制权变更前适用于相应的基于时间的奖励的归属时间表归属，提供了,然而、如在该控制权变更的二十四（24）个月内，参与者在公司或附属公司的服务被无故终止（该术语在中投计划中定义）或由参与者有充分理由终止（该术语在中投计划中定义），则该奖励应成为不存在任何或有事项、限制和限制，并在未完成的范围内成为归属和可转让；
（五）
任何绩效奖励均须转换，以使该奖励不再受制于上文第11节提及的任何绩效条件，而是受制于时间的推移，该替代奖励的数量或价值基于（a）适用绩效目标的目标绩效和（b）截至控制权变更完成之日适用绩效目标的预计实际绩效（由委员会确定）中的较大者。上述第（i）至第（iv）款应适用于此种基于时间的裁决的条款。
(b)
控制权结算变更.尽管本计划有任何其他规定，但如获委员会批准，在控制权发生变更时，参与者可根据现有奖励的下文第（i）及（ii）条获得现金结算，而该等现有奖励自该控制权变更被视为已发生之日起归属及可行使：
（一）
a持有期权或股票增值权的参与者，可以在控制权发生变更后30日内，将期权或股票增值权项下购买的股份代替支付购买价款，将期权或股票增值权交还公司并获得现金，金额等于控制权变更日股份的公允市场价值超过期权或股票增值权项下每股购买价格乘以期权或股票增值权项下授予的股份数量的金额；和
（二）
a持有受限制股份单位的参与者可在控制权发生变更后30天内收取现金，而不是收取根据本计划第12（a）（ii）条归属的股份，金额等于控制权发生变更之日股份的公平市场价值乘以参与者持有的受限制股份单位的数量。
(a)
进球.在委员会认为适当的情况下，委员会确定的绩效目标可以基于（x）在下述一项或多项措施下实现特定水平的公司、子公司、分部或业务单位绩效，（y）在一项或多项措施下公司、子公司、分部或业务单位绩效的改善，以及（z）在一项或多项措施下公司、子公司或业务单位绩效相对于其他比较公司或公司集团或外部指数或指标的绩效。绩效目标可能包括绩效的阈值水平，低于该阈值将不会获得任何奖励，绩效水平将成为部分获得的奖励，以及绩效水平将完全获得奖励。在这方面，委员会应选择以下一项或多项可客观确定的业绩目标：
（一）
收益，包括利润率、营业收入、税前或税后收益、息税折旧摊销前或后收益；
（三）
税前收入、税后收入、持续经营收入或税后营业收入；
（十二）
现金流、经营现金流、自由现金流、现金流投资回报率（折现或其他）、库存现金、债务减少、资本结构包括债务与资本比率；
（xxi）
成本目标、削减和节约（包括净转换成本）、生产和生产力以及效率；
（二十三）
战略业务标准，包括基于市场渗透率、地域业务扩张、增长目标、组合优化行动、客户满意度（包括产品质量和交付）、员工满意度、人力资源管理和分配、诉讼监督、信息技术、与收购、资产剥离、合资和类似交易相关的目标以及预算比较的一个或多个目标；
（二十三）
个人职业目标，包括上述任何业绩计量、政策和计划的实施、交易的谈判、长期业务目标的发展、组建合资企业、研究或开发合作、公司内部的技术和最佳实践共享以及其他公司目标或交易的完成；
（二十四）
可持续性措施（包括碳强度）、社区参与措施或公司或公司的子公司或业务单位的环境、健康或安全目标，参与者主要受雇于或在其中受雇；或者
委员会还可就委员会确定应酌情列入或排除的任何事件或事件具体规定任何列入或排除，以便对照适用的业绩目标衡量业绩，其中除其他外，可能包括（i）这些重组、重组、终止经营、持续经营中的非核心业务、收购、处置或任何其他不寻常、不经常发生、非经常性或非核心项目；（ii）会计变更的总体影响，在每种情况下，由于这些术语是根据公认会计原则定义的，并在每种情况下规定，这些项目可通过参考公司财务报表、公司财务报表附注和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析进行客观确定，出现在公司适用年度的10-K表格年度报告中；（iii）外汇损益、货币波动或铝或氧化铝的价格；（iv）区域溢价，（v）无形资产摊销、商誉和其他无形资产减值、资产减记、非现金利息支出，资本费用，或支付奖金或其他财务、一般和行政费用，（vi）环境或诉讼准备金调整、诉讼或索赔判决或和解，（vii）对其他不寻常或不经常发生的项目、离散税收项目、罢工和/或罢工准备成本、业务中断、限电、自然灾害、不可抗力事件的任何调整，或（viii）按市场计价的收益或损失。
(b)
调整.尽管本计划有除第4（f）及12条以外的任何条文，但就任何受本第13条规限的裁决而言，委员会可根据已达成的业绩目标的水平，调整根据该裁决须支付的款额。
（c）
限制.委员会有权对受本条规限的裁决施加其认为必要或适当的其他限制。
第14节。
现金奖励.委员会可不时根据其所决定的条款及条件，授权授予现金奖励。每笔赠款将具体说明与现金奖励相关的应付金额，该金额可能会进行调整，以反映薪酬或其他因素的变化。每项现金奖励奖励的履约期将由委员会确定，可能会受到持续归属或更早失效或其他修改的影响，包括但不限于在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。现金奖励奖励的每一笔授予将指定有关获得奖励的绩效目标，其中可能包括与第13节中描述的措施相关的绩效目标。
第15节。
修正和终止.管理局或委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止任何授标或计划或其任何部分；提供了尽管计划中有任何其他规定，但不得作出此类修订、变更、暂停、终止或终止：（a）未经股东批准，如果根据适用法律或纽约证券交易所或股份交易的此类其他证券交易所的要求需要此类批准；或（b）未经受影响参与者的同意，如果此类行动将严重损害该参与者在任何未决裁决下的权利，但第16（e）和16（f）条的规定除外。尽管有任何与此相反的规定，董事会或委员会仍可按可能需要的方式修订计划，以使计划符合美国以外任何司法管辖区的当地规则和条例，或符合或符合董事会或委员会认为有资格或符合的任何税务或监管规定。
(a)
裁决的可转让性.除非委员会另有决定并在此作出规定，并在遵守第16（r)根据该计划和《守则》第409A节，除遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让根据该计划作出的奖励或股息等价物。除前一句另有规定外，除非委员会另有规定或受适用法律限制，否则可根据委员会确立的条款和条件，将裁决单独或联合转让给一名或多名家庭成员，或转让给受益人包括参与者或一名或多名家庭成员的信托。在任何情况下，委员会都不会允许向第三方金融机构进行任何转让。在允许转让的情况下，在委员会认为适当的情况下，对“参与者”的提及将被解释为包括此类奖励转让给的任何被允许的受让人。除非委员会另有规定或受适用法律限制，否则参与者可按照委员会确立的方式指定受益人，在参与者去世时就任何裁决行使该参与者的权利。委员会有权在授予时确定适用于授标转让的任何其他权利或限制。除本计划或为裁决订立的条款及条件另有规定外，任何裁决均属无效，对任何企图转让或转让，包括但不限于任何声称的转让，不论是否自愿或通过法律运作、质押、抵押或其他处分、扣押、离婚或受托人程序或类似程序，不论是否合法或衡平法，均属无效。
(b)
奖励权利.任何雇员或董事不得声称根据该计划获授任何奖励，亦不存在根据该计划为雇员或董事提供统一待遇的义务。
（c）
授标条款及条件.该计划下任何奖励的潜在接受者在向潜在接受者授予奖励时应被视为已成为参与者，但须遵守奖励的所有适用条款和条件，除非潜在接受者在授予后30天内通知公司潜在接受者不接受奖励。本第16（c）条不损害公司要求参与者肯定接受裁决条款和条件的权利。
（d）
奖励调整.除第13条规定外，委员会应被授权对绩效奖励标准或其他奖励的条款和条件进行调整，以确认影响公司或其财务报表的异常或非经常性事件或适用法律、法规或会计原则的变化。委员会可在其认为适宜实施的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。
（e）
委员会取消的权利.委员会应拥有充分权力和权力，以决定是否、在何种程度上以及在何种情况下，在控制权变更之前的任何时间取消或暂停任何裁决：（i）如果雇员在未经委员会同意的情况下，在受雇于公司或子公司时或在终止该雇佣后，与任何权益（不包括在上市公司中最多5%的权益或任何其他非实质性权益）有关联、受雇于、向其提供服务或拥有任何权益（但不包括在上市公司中最多5%的权益或任何其他非实质性权益，由委员会决定）在与公司或任何附属公司构成竞争的任何业务中；（ii）在参与者故意从事对公司或任何附属公司造成金钱或其他损害的行为的情况下；（iii）在发生第16（f）节所述的执行官不当行为或其他没收事件的情况下；或（iv）为了遵守下文第16（h）节所述的适用法律。就第（ii）款而言，参与者的任何作为或不作为应被视为“故意”，除非参与者不是出于善意并在没有合理理由相信参与者的作为或不作为符合公司或子公司的最佳利益的情况下这样做或不这样做。
（f）
追回.任何奖励协议（或其任何部分）可根据董事会的人民与薪酬委员会或董事会根据（i）任何公司追回或补偿政策（包括《美国铝业公司追回政策》（可能不时修订和重述，“追回政策”）可能确定的条款和条件，规定取消或没收一项奖励或没收并向公司偿还与一项奖励相关的任何收益或收益，或旨在产生类似效果的其他条款，以及为遵守任何适用的法律、规则、条例、证券交易所上市标准或其他要求而采取的任何其他政策，或（ii）在此类法律规定的情况下施加强制性追回或补偿要求的任何适用法律，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他可能不时生效的适用法律、规则、条例或证券交易所上市标准的要求，其运作可能会为公司就裁决和追回相关金额创造额外权利。通过接受该计划下的奖励，参与者同意受回拨政策条款的约束（如适用），并同意并承认他们有义务与公司合作，并向其提供任何和所有必要的协助，以努力收回或收回任何奖励、与任何奖励相关的任何收益或收益，或根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策根据计划支付或以其他方式受到回拨或补偿的任何其他金额。此类合作和协助应包括但不限于在《守则》第409A条允许的范围内，执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司向参与者追回或补偿任何此类金额，包括从参与者的账户或任何其他补偿。
（g）
股证传奇.根据任何裁决根据计划交付的所有股票证书应受委员会根据美国证券交易委员会、股票随后上市的任何证券交易所和任何适用的联邦或州证券法的规则、条例和其他要求认为可取的股票转让令和其他限制的约束，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。
（h）
遵守证券法等要求.根据本协议授予的任何奖励均不得解释为出售公司证券的要约，且该等要约不得尚未履行，除非且直至公司全权酌情决定任何该等要约如作出，
将符合美国联邦证券法的所有适用要求，以及任何其他法律、规则、法规、证券交易所上市或此类要约如提出将受其约束的其他要求。在不限制前述内容的情况下，公司没有义务在以下情况之前根据本协议授予的奖励发行或交付股份：（i）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准，以及（ii）根据美国或美国以外司法管辖区的任何适用法律完成与股份有关的任何登记或其他资格，或采购公司认为必要或可取的任何政府机构的任何裁决或裁定，或在任何此类登记的时间，资格或决定不是当前的、已被暂停或以其他方式已不再有效。公司无法或不切实可行地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），应免除公司就未能发行或出售应未获得该必要授权的股份而承担的任何责任，并应构成委员会可决定修订或取消与该等股份有关的奖励的情况，无论是否考虑受影响的参与者。
（一）
股息.任何授予期权或股票增值权均无权获得股息或股息等价物。在董事会酌情宣布股份股息的范围内：（i）除非委员会另有决定，否则限制性股票奖励的接受者应获得限制性股票的股息，但须遵守适用于奖励的此类限制（如有），并且仅在此类限制性股票归属时才应支付；（ii）除非委员会另有决定，限制性股票单位（包括具有业绩特征的限制性股票单位）应累积股息等值，并且仅在此类限制性股票单位归属时才应支付。限制性股票单位产生的任何股息等值将按照公司普通股支付的股息的相同比率计算。尽管本文有任何相反的规定，不得就未归属的限制性股票或限制性股票单位或在业绩期间未赚取的限制性股票单位支付股息或股息等价物。
（j）
对裁决的考虑.除任何适用的授标协议或计划条款另有规定外，计划下的授标接受者无须支付任何款项或提供提供服务以外的代价。
(k)
税务义务.公司应被授权从根据该计划授予的任何奖励或到期付款中预扣与根据本协议授予的奖励或付款有关的应缴税款义务金额（定义见下文），并采取公司认为可能必要的其他行动，以履行支付此类税款义务的所有义务，包括但不限于要求参与者支付现金、预扣其他可交付的现金或具有与所需预扣金额相等的公平市场价值的股份，强制出售根据公平市场价值等于要求扣留的金额的奖励（或行使或归属）发行的股份，或要求参与者向公司交付公平市场价值等于要求扣留的金额的已拥有的股份。就前述而言，“税务义务”是指与裁决相关的税收、社会保险和社会保障责任义务和要求，包括但不限于（i）公司（或适用的子公司）要求预扣的所有美国联邦、州和地方收入、就业和任何其他税收（包括参与者的美国联邦保险缴款法案（FICA）义务），（ii）参与者以及在公司（或适用的子公司）要求的范围内，公司（或子公司）与授予、归属、或行使奖励或出售根据奖励发行的股份，及（iii）参与者对该奖励有义务或已同意就该奖励承担的任何其他税项、社会保险、社会保障责任或保费（或行使该奖励或根据该奖励发行股份或其他代价）。此外，委员会应
有权但无需为参与者建立选举程序，以通过向公司交付或转让股份或指示公司保留与裁决相关的其他可交付股份来履行支付此类税款的义务。适用于该计划下任何奖励的所有个人税款均为参与者的唯一责任，公司或其任何子公司均无义务对参与者进行任何或所有此类税款的赔偿或以其他方式使其免受损害。在任何情况下，根据本条第16（k）款将被扣留和交付的股份的公允市场价值都不会超过要求扣留的最低金额，除非（a）可以扣留额外的金额，并且不会导致不利的会计后果，并且（b）委员会授权这种额外的扣留金额。
（l）
其他补偿安排.本计划所载的任何规定均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但如需要股东批准，则须经股东批准；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。
(m)
管治法.该计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律其他管辖的范围内，应受美利坚合众国特拉华州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并据此解释。
（n）
可分割性.如本计划的任何条文在任何司法管辖区成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划的意图而无法解释或被视为经修订，则该条文须被删除，而计划的其余部分仍须保持完全有效。
（o）
对非美国雇员的奖励.可根据委员会判断为承认当地法律、法规或税收政策的差异而必要或可取的条款和条件，授予外国国民或居民或在美国境外受雇的雇员和董事，或同时授予两者，其条款和条件不同于适用于授予非外国国民或居民或在美国受雇的雇员和董事的条款和条件。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会或董事会（如适用）被特别授权（i）通过有关当地货币兑换、预扣程序和股票证书处理的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异，以及（ii）采用可能被认为适合的子计划、授标协议以及计划和授标协议增编，以适应外国法律、法规和实践。委员会还可以对裁决的行使或归属施加条件，以最大限度地减少公司或子公司在员工在本国以外的任务中的衡税义务。尽管委员会根据本条拥有酌情决定权，但参加者仍须对任何适用的个人税项承担全部法律责任。
（p）
禁止重新定价.除第4（f）节另有规定外，未行使期权或股票增值权的条款不得修改，未经股东批准不得采取其他行动，以：（i）降低未行使期权或股票增值权的行权价格，（ii）取消未行使期权或股票增值权，以换取行权价格低于原期权或股票增值权的行权价格的期权或股票增值权，或（iii）当该等期权或股票增值权的行使价高于股份的公平市场价值时，将未行使的期权或股票增值权置换为其他奖励或现金。
（q）
延期.委员会可要求或准许参与者选择推迟发行股份或以现金或其他财产结算奖励，但该等推迟须符合《守则》第409A条及所颁布的任何规例或指引
在此之下。委员会还可授权支付或贷记任何递延金额的利息、股息或股息等价物。
（r）
遵守守则第409a条.除委员会另有特别规定的范围外，尽管计划有任何其他规定，计划下的奖励旨在满足《守则》第409A条（以及根据该条发布的财政部指导和条例）的要求，或豁免，以避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款或罚款。如某项奖励须受《守则》第409A条规限，（i）只应以《守则》第409A条所容许的方式及在某项事件发生时作出分配，（ii）终止雇用时须支付的款项，只应在《守则》第409A条所指的“离职”时作出，（iii）除非授标协议另有规定，就《守则》第409A条而言，每笔分期付款应视为一笔单独的付款，且（iv）在任何情况下均不得直接或间接作为参与者，指定进行分配的日历年度，但根据《守则》第409A条的规定除外。根据该计划批出的任何受《守则》第409A条规限且在离职时将分配给关键雇员（为此目的定义如下）的奖励，应予管理，以便在《守则》第409A条规定的情况下，与该奖励有关的任何分配应在参与者离职之日后六个月内推迟。如果根据《守则》第409A条延迟分配，则应在六个月期限结束后的30天内支付分配款项。如参与者在该六个月期间内死亡，任何延期的金额应在参与者死亡后90天内支付。如果委员会确定计划条款所设想的一项奖励、付款、分配、交易或任何其他行动或安排，如果进行，将导致参与者根据《守则》第409A条受到任何额外税款或其他处罚，则除非委员会另有具体规定，否则该奖励、付款、分配、交易或其他行动或安排不得在其导致该结果的范围内生效，并且计划和/或授予协议的相关条款将被视为已修改，或在必要时，暂停，以便在委员会确定的适当范围内遵守《守则》第409A条的要求，在每种情况下，未经参与者同意或通知参与者。尽管公司可能试图根据《守则》第409A条避免不利的税务待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契约。公司在其公司活动中应不受约束，而不考虑根据该计划对奖励持有人的潜在负面税收影响。
（s）
未创建任何信托或基金.计划或奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。如果参与者根据一项裁决获得从公司收取付款的权利，则该权利不应大于公司任何一般无担保债权人的权利。
（t）
标题的影响.此处的章节标题和副标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。
第17节。
计划期限.在2036年5月6日或之后，不得根据该计划批出任何授标，但在该日期之前作出的所有授标将在其后继续有效，但须遵守该计划的条款及该计划的条款。本计划，经修订并在此重述,于公司将于2026年5月6日举行的股东周年大会上批准该计划后生效 （或公司股东批准该计划的其他日期，即“年度会议”）。如果经修订和重述的计划未获如此批准，则该计划在紧接该年度会议之前生效，应继续有效。