美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
本期报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
花园大道北33号，1200号套房
克利尔沃特，佛罗里达州33755
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(855) 566-9234
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（原姓名或原地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
这份8-K表格的当前报告是根据特拉华州公司Oranje Holdco，Inc（前身为Oranje Holdco，LLC）（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的全资子公司Oranje Merger Sub，Inc（“合并子公司”）与特拉华州公司KnowBe4, Inc.（“KnowBe4”或“公司”）于2022年10月11日签署的合并协议和计划（“合并协议”）完成先前宣布的合并（如下所述）而提交的。
2023年2月1日（“截止日期”），根据合并协议，合并子公司与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。母公司和合并子公司由Vista Equity Partners所建议的基金（“Vista Funds”）的附属公司组成。此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。
| 项目1.01 | 订立实质性的最终协议。 |
本报告表8-K的介绍性说明中所载的信息通过引用并入本项目1.01。
新信贷协议
于交割日，作为借款人的母公司与Owl Rock Capital Corporation（作为行政代理人和抵押代理人）、不时作为协议一方的贷方以及不时作为协议另一方的其他担保人签订了该信贷协议（“信贷协议”），其中规定（i）本金总额为10亿美元的定期贷款融资和（ii）本金总额为1.25亿美元的循环贷款融资。根据信贷协议，母公司是借款人，其某些子公司是担保人。信贷协议项下的债务以第一优先权为基础，由借款人和担保人的几乎所有资产作担保（但有某些例外和例外）。信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件和其他条款，这些条款是其各自类型的设施的惯例。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
在完成合并的同时，公司支付了截至2021年3月12日该信贷协议项下的所有未偿费用和开支，并终止了所有未偿信贷承诺，其中包括公司、公司的某些子公司作为担保人、贷款方以及美国银行作为行政代理人。
| 项目2.01 | 完成资产的购置或处置。 |
本报告表8-K的介绍性说明中所载的信息通过引用并入本项目2.01。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”）：
| （一） | KnowBe4的A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）和KnowBe4的B类普通股，每股面值0.00001美元，连同在紧接生效日期前已发行和流通的A类普通股（不包括（a）母公司、合并子公司、母公司或合并子公司的任何其他全资子公司所拥有的普通股（包括库存股份）（已在未支付任何代价的情况下注销）和（b）已适当行使异议者权利但未撤回的普通股）自动转换为收取现金的权利，金额为24.90美元，不计利息（“每股合并对价”）； |
| （二） | 购买普通股的每一份未行使的期权（一种“公司期权”）在当时归属的范围内被自动取消，并转换为收取现金的权利（不计利息，减去任何适用的预扣税），金额等于（a）在行使该公司期权的既得部分时可发行的普通股股份总数，减去（b）每股合并对价超过该公司期权的适用每股行使价的部分，减去就该支付所需预扣的适用税款； |
| （三） | 每份未行使的公司期权，在当时未被授予的范围内，被自动取消，并被转换为一项权利，以获得一笔数额相当于（a）在行使该公司期权的未授予部分时可发行的普通股股份总数乘以（b）每股合并对价超过该公司期权的适用每股行使价的部分（如果有的话）的现金（不计利息，减去任何适用的预扣税款）。就该公司期权的未归属部分而言，该现金数额具有并须遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司期权的相同条款和条件（包括归属条件）； |
| （三） | 每股普通股行使价大于或等于每股合并对价的每份公司期权（如有）在生效时间自动取消，不予考虑； |
| （四） | 在紧接生效时间之前已归属（但尚未结算）的范围内或因合并完成而归属的限制性股票单位（“已归属公司受限制股份单位奖励”）的每一未偿奖励（无论是基于时间的还是基于业绩的归属）被自动取消，并转换为获得现金的权利（不包括利息和任何适用的预扣税），金额等于（a）在紧接生效时间之前受该归属公司受限制股份单位奖励的普通股股份总数，乘以（b）每股合并对价，减去就此种付款需预扣的适用税款； |
| （五） | 限制性股票单位的每一笔未偿奖励，如果只是按时间归属的，在生效时不是归属公司的受限制股份单位奖励，则自动取消，并转换为或有权获得现金（不计利息，减去任何适用的预扣税款），该现金数额等于（a）在紧接生效时间之前，受该奖励未归属部分约束的普通股股份总数乘以（b）每股合并对价，减去就此项付款所需预扣的适用税款，而该等现金金额将继续与紧接生效日期前适用于受限制股份单位奖励的条款及条件（包括归属条件）相同，并须受该等条款及条件所规限；及 |
| （六） | 受未兑现的基于业绩的归属约束的限制性股票单位的每一笔未兑现奖励，但在紧接生效时间之前不是已兑现的公司受限制股份单位奖励，被自动取消并转换为一项权利，以获得相当于（a）普通股股份总数的现金（不计利息，并减去任何适用的预扣税），但在紧接生效时间之前，该限制性股票单位的授予中当时未归属和未偿付的部分（业绩指标被视为达到了合并协议规定的目标的100%）由（b）每股合并对价获得。每一此种现金数额须遵守适用的限制性股票单位授予协议中规定的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件，但不包括基于业绩的归属条件），这些条款和条件适用于紧接生效时间之前的相应限制性股票单位授予。 |
上述对《合并和合并协议》的描述并不完整，而是通过引用《合并协议》全文对其进行了限定，《合并协议》全文的副本已作为公司于2022年10月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该报告以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定 |
本报告表8-K的项目1.01所载资料以参考方式并入本项目2.03。
| 项目3.01 | 除名通知或不符合继续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中所载的信息以引用方式并入本文。
关于合并的完成，公司于2023年2月1日通知Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”），根据合并协议，每一股已发行普通股（本协议第2.01项所述除外）已转换为收取每股价格的权利，如项目2.01所述，Nasdaq向SEC提交了一份表格25，要求根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）节，将A类普通股从纳斯达克上市并注销A类普通股的注册。
A类普通股于2023年2月1日开盘前在纳斯达克停止交易。在表格25生效后，公司打算向SEC提交表格15的证明和终止通知，以终止根据《交易法》注册的A类普通股，并中止公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01和5.03下所载信息以引用方式并入本文。
根据合并协议，在完成合并时，在生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（本协议第2.01项所述除外）在生效时间转换为收取每股合并对价的权利。因此，在生效时，这些普通股的持有人不再享有作为公司股东的任何权利，但收取每股合并对价的权利除外。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01和3.01中所载的信息以引用方式并入本文。
由于合并，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资子公司。与合并有关的应付公司股东的对价总额约为46亿美元。母公司为完成此次合并并完成相关交易而使用的资金来自Vista Funds和KKR Knowledge Investors L.P.所属投资基金的股权出资，以及根据一笔约10亿美元的定期贷款进行债务融资所获得的收益。
| 项目5.02 | 董事或某些人员离任；选举董事；任命某些人员；补偿安排。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中所载的信息以引用方式并入本文。
根据合并协议的条款，自合并完成后，以下人员成为公司董事：Michael E. Fosnaugh、Rod Aliabadi、Nadeem Syed、Nicholas Prickel和Elizabeth Knuppel（其中Nicholas Prickel是Merger Sub的董事）。Sjoerd Sjouwerman在合并前曾是公司董事，他将继续担任公司董事。下列人士在合并完成前曾是公司的董事，他们自愿辞职
公司董事会（“董事会”）及其所任职的任何董事会委员会（如有）在生效时间：Jeremiah Daly、Kevin Klausmeyer、Stephen Shanley、Shrikrishna Venkataraman、Gerhard Watzinger和Kara Wilson。
自合并完成后，以下人员成为公司高级职员：Michael E. Fosnaugh、Rod Aliabadi、Nicholas Prickel和Elizabeth Knuppel（其中Michael E. Fosnaugh、Rod Aliabadi和Nicholas Prickel为Merger Sub的高级职员）。Sjoerd Sjouwerman、Robert Reich及Lars Letonoff在紧接合并前曾是公司的高级职员，他们将继续担任公司的高级职员。
| 项目5.03 | 公司章程或附例的修订；财政年度的更改。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中所载的信息以引用方式并入本文。
自合并完成后，本公司在紧接合并前生效的公司注册证书经修订并重述，采用公司注册证书的形式，作为附件 3.1附于本文中，该证书以引用方式并入本文。
自合并完成后，与合并前有效的公司章程进行了修订和重述，使其与作为附件 3.2所附章程保持一致，并以引用方式并入本文。
| 项目5.07 | 将有关事项提交证券持有人表决。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中所载的信息以引用方式并入本文。
2023年1月31日，KnowBe4召开了一次股东特别会议（“特别会议”），审议与《合并协议》相关的某些议案。
以下是特别会议上审议和表决的提案的表决结果，KnowBe4 2022年12月22日的最终委托书（于2023年1月20日补充）（“委托书”）对每项提案均有详细描述。
提案1：合并提案
批准通过《合并协议》的提案（“合并提案”）需要（i）拥有就《合并协议》有表决权的已发行普通股（作为单一类别共同投票）多数表决权的持有人（“多数表决权”）投赞成票；（2）拥有非关联股东（如委托书所定义）所持有的已发行普通股（作为单一类别共同投票）多数表决权的持有人（作为单一类别共同投票）并有权就合并协议投票（“非关联股东投票”）；（3）根据特拉华州一般公司法有权投票的A类普通股至少多数流通股的持有人（“A类投票”）；（4）根据特拉华州一般公司法有权投票的B类普通股至少多数流通股的持有人（“B类投票”）。
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人 未投票 |
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| 多数票 |
544,445,845 | 1,257,257 | 95,375 | — | ||||||||||||
| 非关联股东投票 |
133,614,705 | 1,257,257 | 95,375 | — | ||||||||||||
| A类投票 |
119,693,535 | 1,257,257 | 95,375 | — | ||||||||||||
| B类投票 |
424,752,310 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
提案1被核准用于代理声明中所述的所有目的。
提议2：提议的赔偿
在不具约束力的咨询基础上，批准KnowBe4将支付给或可能支付给其指定的与合并有关的执行官的薪酬（“薪酬提案”），需要获得对该提案投赞成票或反对票的过半数表决权的赞成票。
| 为 |
反对 |
弃权 |
经纪人 |
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| 541,921,115 | 3,149,669 | 727,693 | — |
提案2获得核准。
鉴于提案1获得核准，代理声明中所述的提案3（如有必要或适当，与特别会议休会有关）变得没有实际意义，没有在特别会议上提出。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2023年2月1日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| 附件 |
说明 |
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| 2.1 | 日期为2022年10月11日的合并协议及计划，由KnowBe4, Inc.、Oranje Holdco，Inc.（前称Oranje Holdco，LLC）及Oranje Merger Sub，Inc.签署（藉参考本公司现时年报表格附件 2.1并入本文）8-K于2022年10月13日提交）* | |
| 3.1 | KnowBe4, Inc.经修订及重订的法团注册证明书 | |
| 3.2 | KnowBe4, Inc.经修订及重述的附例 | |
| 99.1 | 截至2023年2月1日的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
| * | 根据条例S-K第601（a）（5）项的规定，合并协议和计划的某些证物和附表已从本备案文件中删除。注册人将应证券交易委员会的要求，向证券交易委员会提供该等附表的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| KnowBe4, Inc. | ||
| 签名： | /s/Robert Reich |
|
| Robert Reich | ||
| 首席财务官 | ||
日期：2023年2月6日