美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

选中相应的框：

INmune Bio Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

INmune Bio公司。

225 NE Mizner Blvd.，Suite 640

Boca Raton，FL 33432

2025年股东特别会议通知

将于2025年11月18日举行

特此通知，内华达州公司INmune Bio Inc.（“公司”）的特别股东大会（“特别会议”）将于美国东部时间2025年11月18日上午10：00以虚拟会议形式召开，会议将通过网络直播方式进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/INMB2025SM在线参加特别会议、以电子方式投票并提交问题。

特别会议将为以下目的举行：

1.批准根据公司2017年股票激励计划（“2017年计划”）、2019年股票激励计划（“2019年计划”）和第二次经修订和重述的2021年股票激励计划（可能根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改，“2021年计划”）授予的部分尚未行使的股票期权的重新定价（“期权重新定价议案”或“议案1”）；

2.批准一项建议，将特别会议延期至日后（如有需要或适当），以便在特别会议召开时没有足够票数赞成或以其他方式与批准期权重定价提案有关的情况下，允许进一步征集和投票额外的代理人（“延期提案”或“提案2”）；和

3.处理在特别会议或其任何续会、休会及延期前可能妥为提出的其他事务。

上述业务项目在本特别会议通知随附的代理声明中有更全面的描述。

我们的董事会已将2025年9月30日的营业结束时间确定为特别会议的“记录日期”。这意味着，如果我们的股票记录显示您当时拥有我们的普通股，您有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延续、休会和延期中投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们已选择根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-16（n）条，使用与特别会议相关的“全套交付选项”向我们的股东提供我们的代理材料。因此，我们正在通过邮寄方式向我们的股东交付随附的代理声明和代理卡表格（统称为“代理材料”）的纸质副本。除了向我们的股东交付代理材料外，我们还将在一个可公开访问的网站上发布代理材料，并向我们的股东提供有关如何访问该网站的信息。代理声明的日期为2025年10月14日，将于2025年10月14日左右首次邮寄给股东。

有关虚拟特别会议后勤的更多详细信息，包括股东在特别会议期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅本通知随附的代理声明中的“关于特别会议和投票的信息”部分。没有举行特别会议的实际地点。你将不能亲自出席特别会议。

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议并在线投票您的股份，重要的是您的股份有代表。您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。我们敦促您按照代理材料中的说明进行投票。我们鼓励您通过代理投票，以便您的股份将在特别会议上获得代表和投票，无论您是否可以出席。您将需要您的代理卡上包含的16位控制号码或您的代理材料随附的指示，以虚拟方式通过互联网参加特别会议。通过互联网或电话或代理卡提交投票不会影响您在特别会议期间的网络投票权。如果您的股票以“街道名称”持有（即由经纪人或其他代名人为您的账户持有），您将收到来自您的经纪人或其他代名人的指示，解释如何对您的股票进行投票，并且如果您的经纪人或代名人的投票指示表包含这样做的指示和免费电话号码或互联网网站，您将可以选择通过电话或互联网投票。无论如何，为确保您的投票将及时收到，请您选择可用的方式投票，在您方便的最早。

感谢您一直以来对INmune Bio公司的支持。

根据董事会的命令，

目 录

INmune Bio公司。

225 NE Mizner Blvd.，Suite 640

Boca Raton，FL 33432

2025年股东特别会议代理声明
将于2025年11月18日举行

关于特别会议和投票的信息

如果您是您的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到了由您的银行、券商或其他代名人而不是我们提供的投票指示表。如果你没有你的16位数字控制号码和在线参加会议，你将只能听会议——你将无法在会议期间投票或提交问题。

出席特别会议

特别会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/INMB2025SM完全在线上举行。以下提供了您在线参加特别会议所需的信息摘要：

•有关如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明普通股所有权的证明，发布在www.proxyvote.com。

•进入特别会议请带上您的16位控制号码。

•股东可通过互联网在出席特别会议时提出问题。有关如何这样做的说明，见下文。

•会议网络直播将于美国东部时间2025年11月18日上午10：00准时开始。

•我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部时间上午9点45分开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。

在特别会议上提交问题

在特别会议期间，如果您有16位数字的控制号码并希望提出问题，您可以通过点击虚拟会议平台上的问答按钮并在特别会议审议事项之前或之前在网页门户提供的字段中输入您的问题来进行。在会议的正式部分，提出的所有问题都应与正在讨论的提案直接相关，该提案将在投票结束前得到答复。为了让我们能够回答尽可能多的股东的问题，我们将每个股东限定为两个问题。来自多个股东关于同一主题或与特定主题有其他关联的问题可能会被分组、汇总并一起回答。如果所提交的问题与特别会议的业务无关，或者是我们合理判断所确定的失序或不适合举行特别会议的其他问题，我们可能会选择不处理这些问题。如有任何股东个人关注而非全体股东普遍关注的事项，或提出的问题没有得到其他答复，该等事项可在特别会议后另行提出。

我们的特别会议将受特别会议行为规则的约束，该规则将涉及股东在会议期间提问的能力，并包括如何识别和处理问题的规则。请查阅特别会议的《行为规则》以了解更多详情。特别会议的《行为规则》可在www.proxyvote.com上查阅，并将在特别会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/INMB2025SM上查阅。

为虚拟会议提供技术援助

我们鼓励股东在特别会议开始前至少十五（15）分钟登录虚拟特别会议，以测试他们的互联网连接。特别会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术困难，请拨打登录屏幕上的基本呼叫中心支持电话。

您在经纪商或类似账户持有的有投票权股份

许多股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有股票。如果您以其中一种方式持有您的股份，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而不是记录所有人，因此您对特别会议之前的任何事项都没有直接投票权。您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送投票指示，供您用于指导经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代名人可能会允许你通过电话或互联网传递你的投票指示。因此，我们敦促您仔细审查并遵循投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。如果你在多个账户中持有你的股票，你应该按照你收到的每套代理材料中所描述的投票表决你的股票。

“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人因经纪人、银行或其他代名人对特定项目没有酌情投票权且未收到受益所有人关于投票的指示而未就提案对股份进行投票时。纽约证券交易所（“NYSE”）制定了规则，以管理那些对其实益拥有股票的客户在经纪账户中持有的上市公司股票（包括我们在纳斯达克资本市场上市的股票等）拥有记录所有权的经纪人。根据纽交所的规定，如果没有就“常规”事项给出具体指示，为客户账户持有股票的经纪商、银行或其他被提名人有权酌情对股票进行投票。

尽管通常只有在向SEC提交代理材料后才能确定经纪人、银行或其他被提名人是否对特定项目拥有酌情投票权，但我们预计，批准根据2017年计划、2019年计划和/或2021年计划（提案1）授予的某些已发行股票期权的重新定价以及批准将特别会议延期至更晚日期的提案（如有必要或适当），以允许在投票不足的情况下进一步征集和投票额外的代理人，或与此相关的其他事项，在特别会议召开时批准期权重定价提案（提案2）将属于非例行事项。因此，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，并且您没有及时向您的经纪人、银行或其他代名人提供关于如何投票您的股份的具体指示，您的经纪人、银行或其他代名人将不会被授权代表您就提案1（期权重定价提案）或提案2（延期提案）投票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案1的结果产生影响。假设存在法定人数、弃权票和经纪人不投票（如果有的话），将不会对提案2的结果产生影响。在未达到法定人数的情况下，如有弃权和经纪人不投票，将与对提案2投“反对票”具有同等效力。由于提案1和提案2属于非例行事项，券商、银行或其他被提名人没有自由裁量权，因此预计这些提案不会存在券商不投票的情况。

你们对每项提案的投票选择

批准根据2017年计划、2019年计划和/或2021年计划（提案1）已授予的某些未行使股票期权的重新定价需要在特别会议上就该事项适当投下的多数票的赞成票。你可就建议1投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响对这一提案的表决结果。

批准将特别会议延期至稍后日期的提案（如有必要或适当），以便在特别会议召开时没有足够票数支持或以其他方式与批准期权重定价提案有关的情况下允许进一步征集和投票额外的代理人（提案2），需要在特别会议上就该事项适当投下的多数票的赞成票；但在没有达到法定人数的情况下，该事项需获得亲自或委托代理人出席特别会议并有权就该事项进行投票的过半数表决权的赞成票。你可就建议2投“赞成”、“反对”或“弃权”票。假设出现法定人数、弃权票和经纪人不投票（如果有的话），将不会对该提案的表决结果产生影响。在未达到法定人数的情况下，如有弃权和经纪人不投票，将与对提案2投“反对票”具有同等效力。如果在特别会议上提出任何其他事项，您的代理人规定，您的股份将由代理卡中指定的代理持有人根据他或她的最佳判断进行投票。在本代理声明首次提供时，我们知道除了本代理声明中讨论的事项外，没有任何需要在特别会议上采取行动的事项。

我们董事会的投票建议

我们的董事会建议您投票：

•“为”批准根据2017年计划、2019年计划和/或2021年计划授予的若干未行使股票期权的重新定价（提案1）；和

•“赞成”批准将特别会议延期至更晚日期的提案（如有必要或适当），以便在特别会议召开时没有足够票数支持或以其他方式与批准期权重定价提案有关的情况下，允许进一步征集和投票额外的代理人（提案2）。

如果任何其他事项被适当地提交特别会议，公司——通过公司代理卡中指定并作为“代理持有人”的个人，或其指定人，并根据根据代理授予的全面授权——将根据代理持有人的酌处权和判断就该事项对你的股份进行投票。

批准每项提案所需票数

作为股东，你有权以每股一票投票赞成以下提议：（i）根据2017年计划、2019年计划和/或2021年计划（提案1）授予的若干已发行股票期权的重新定价；（ii）如有必要或适当，将特别会议延期至较后日期的提议，以便在特别会议召开时没有足够票数支持或与批准期权重新定价提案有关的其他情况下，允许进一步征集和投票额外的代理人（提案2），但你不得累积你的投票（换言之，你不得就每项该等建议投出代表你有权投票的股份数目两倍的票）。

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权和经纪人不投票的影响（如果有的话）：

法定人数

经修订并自本协议之日起生效的我们的章程（我们的“章程”）规定，持有至少33.3%已发行和已发行并有权在会上投票的股本的持有人亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席，亲自出席或由代理人代表出席。在特别会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为在特别会议上亲自代表的普通股股份。弃权票和经纪人未投票（如有）将被计算在内，以确定出席特别会议的业务交易是否达到法定人数。

对可能的其他事项进行表决

我们不知道可能提交特别会议采取行动的任何其他事项。如果在特别会议之前有任何其他业务，公司代理卡上指定的人将有酌情权对这些代理人所代表的股份进行投票。如果您通过上述经纪人、银行或其他代名人持有股份，他们将无法就特别会议之前的任何其他业务对您的股份进行投票，除非他们收到您关于该事项的指示。

撤销代理人或投票指示

为响应本次招标而交付代理卡的记录股东可在特别会议上行使代理卡之前通过签署和交付及时有效的较后日期的代理卡、通过及时有效的后期互联网或电话投票、通过在特别会议期间投票或通过发出书面通知撤销代理卡或向我们的公司秘书提交另一张正式签署并附有较后日期的代理卡来撤销该代理卡。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在特别会议上进行投票之前由我们的公司秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应以专人送达我们的公司秘书或发送至我们位于INmune Bio Inc.，225 NE Mizner Blvd.，Suite 640，Boca Raton，FL 33432的主要执行办公室，注意：公司秘书。在线出席特别会议不会产生撤销代理的效果，除非股东在行使代理或股东在特别会议上投票之前向我们的公司秘书发出适当的书面撤销通知。已指示其经纪人、银行或其他代名人如何对其股份进行投票的实益拥有人应联系其经纪人、银行或其他代名人，以获得有关他们如何撤销或更改这些投票指示的指示。

征集代理人

我们的董事会正在为我们的特别会议征集代理。我们将承担此类招标的所有费用，包括编制和分发本代理声明和随附的代理卡表格的费用，并包括主办虚拟特别会议的费用。在本代理声明首次分发后，公司董事、高级职员、雇员或代理人可通过邮寄、电话或亲自征集代理。将请经纪行和其他托管人、代名人和受托人将征集材料转发给其所持股份的实益拥有人，用于实益拥有人的账户，我们将支付其合理的自付费用。

特别会议投票结果

我们计划在特别会议上宣布初步投票结果，并将在特别会议后四（4）个工作日内向SEC提交的8-K表格（“8-K表格”）当前报告中公布最终结果。如果我们未能在特别会议后四（4）个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四（4）个工作日内提交对8-K表格的修订以公布最终结果。

建议1 —批准撤销若干未偿还股票期权

考虑的替代方案

在达成这一建议时，我们考虑了几个备选方案。

1）我们什么也做不了。我们担心，如果我们不改善合格期权持有人从其股票期权中获得长期价值的前景，我们将破坏他们对我们的长期承诺。我们也会放弃一个机会，让他们的利益和我们股民的利益更好地保持一致。此外，我们考虑不对前任董事、高级职员和员工的选择重新定价。

2）我们可以将重新定价限制在非执行员工。我们认为，将执行官和董事排除在重新定价之外可能会导致我们可能失去一些对我们的长期成功最有价值的贡献者的服务。

3）增加现金补偿。替代水下股权激励，我们考虑能否大幅增加现金补偿。然而，大幅增加现金补偿将大幅增加我们的补偿费用并减少我们的经营现金流，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

4）将水下股票期权换成新的股票期权。我们还考虑实施以水下股票期权换取限制性股票单位的方案。然而，这种交换的交换比率可能会导致授予的替代奖励减少，我们认为在我们目前的情况下，这样的计划不会为保留提供足够的激励。此外，任何交换提议都需要遵守SEC的要约收购规则，并导致额外的成本、复杂性和我们资源的负担。

期权重新定价的具体细节

据此，于2025年9月30日，我们的董事会根据我们的薪酬委员会的建议，批准了期权定价提案，但须经我们的股东在特别会议上批准。如果获得股东批准，合格期权（定义见下文）的每股行权价格（“重定价”）将降低至等于我们特别会议召开之日（“重定价日”）我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价的百分之百（100%），向上取整至最接近的一分钱（“重定价行权价”）。重新定价期权的基础股份数量或重新定价期权的归属时间表或到期日不会发生变化。

符合条件的选项

我们的某些现任雇员（包括我们指定的执行官）和非雇员董事持有可能从期权重新定价中受益的合格期权，在每种情况下均须遵守上述“期权重新定价的细节”中所述的条款和条件。下表列出，就其中所指的个人和团体而言，截至2025年9月30日，合资格期权的股份数量和合资格期权的加权平均行使价（在每种情况下），但不包括根据计划授予的某些已发行股票期权的基础股份数量，这些股份将由于某些雇员先前预定的离职而在重新定价日终止为合资格期权。

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（1）David Moss获委任为公司行政总裁兼董事，自2025年8月13日起生效。

（2）Cory Ellspermann于2025年08月04日被任命为临时首席财务官

若干人士在期权重定价中的权益

在考虑董事会关于批准期权重新定价的建议时，股东应了解，如上所述，我们的某些现有员工，包括我们的执行官和董事会成员持有合格的期权，如果该提议在特别会议上获得批准，这些期权将被重新定价。董事会确认，批准此建议可能有利于我们的员工、董事及其各自的继任者。

期权重定价的会计处理

我们采用了财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）中关于股份支付会计处理的规定。在FASB ASC主题718下，我们将确认原授予日公允价值加上修改后产生的增量公允价值作为补偿。增量补偿成本将按紧接期权重新定价后重新定价的合资格期权的公允价值超过紧接期权重新定价前的合资格期权的公允价值的部分（如有）计量。

美国联邦所得税的某些后果

以下是截至本日联邦所得税对我们和美国参与者根据计划授予的期权的后果的一般摘要。联邦税法可能会发生变化，任何参与者的税务后果将取决于他或她的个人情况。任何特定个人的税务后果可能有所不同。这份摘要并不声称是完整的，也没有讨论州、地方或非美国的税收后果。

激励股票期权

出于所得税目的，作为激励性股票期权（“ISO”）的合格期权的重新定价被视为自重新定价日起授予的新期权，并且某些先前被称为ISO的期权可能会因期权重新定价而转换为不合格股票期权。

授予（包括因重新定价而被视为授予）或根据计划行使ISO预计不会对参与者或公司造成任何联邦所得税后果。然而，对于参与者来说，行使时股票的公平市场价值超过行权价的金额将是一个“调整项目”，用于替代最低税的目的，除非股票在ISO行使的同一年被出售或以其他方式处置。参与者出售ISO基础股份所实现的收益按资本利得率征税，公司不能获得任何税收减免，除非参与者在（i）授予期权之日后两年内处置股份或（ii）在股份转让给参与者之日起一年内处置股份。如果股份在结束前被出售或以其他方式处置

在上述规定的一年和两年期间中，期权行权价与股票在期权行权日（或出售日，如果更少）的公允市场价值之间的差额将按普通收入税率征税，公司将有权在参与者确认普通收入的范围内获得扣除。

非合格股票期权

根据这些计划授予不合格股票期权或重新定价预计不会对参与者或公司造成任何联邦所得税后果。一般来说，非合格股票期权行权时，参与者将实现普通收益，公司将有权获得税收减免，金额等于期权行权价格与行权时股票公允市场价值之间的差额。

对公司的税务影响

我们通常将有权获得与期权重定价相关的税收减免，金额等于持有人在确认此类收入时实现的普通收入（例如，行使不合格股票期权）。如果ISO在行使后有合格处置，我们一般不会有权获得税收减免。特别规则限制了经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）条含义内支付给我们的首席执行官和其他“涵盖员工”的补偿的可扣除性。根据《守则》第162（m）节，支付给任何这些指定服务提供商的年度补偿将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。

财务报表

我们的财务报表和第13（a）项要求的其他信息通过引用并入我们于2025年3月27日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

要求股东投票

提案1的批准需要在特别会议上就此事项适当投下的多数票的赞成票。你可就建议1投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响对该提案的投票结果。

董事会建议股东投票“赞成”提案，以批准收回根据2017年计划、2019年计划和/或2021年计划授予的某些未偿还股票期权，我们董事会征集的代理将对此投赞成票，除非股东在代理上另有表示。

（关于您的代理卡的建议1）

提案2 —批准特别会议休会

某些受益所有人和管理层的安全所有权

一般事项

请求通过在上面的地址向我们的公司秘书发送通知，提供您的姓名、您的共享地址以及我们应该将代理材料的额外副本定向到的地址。共享一个地址的多个股东，如果收到了一份邮件副本，并且希望我们向每位股东邮寄一份单独的未来邮件副本，请在我们的主要执行办公室与我们联系。此外，如果拥有共享地址的当前股东收到了多份邮件副本，并且希望我们在共享地址向股东邮寄一份未来的邮件副本，也可以通过我们的主要执行办公室通知该请求。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和SEC维护的网站www.sec.gov向公众提供。您还可以在我们的网站www.inmunebio.com的“投资者”部分的“SEC文件”选项卡中或在我们的网站上访问我们向SEC提交的任何文件。本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本代理声明，您不应将该信息视为本代理声明的一部分。

你应依赖本文件所载的信息，在特别会议上投票表决你的股份。我们没有授权任何人向您提供与本文件所载信息不同的信息。本文件日期为2025年10月14日。您不应假定本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间向股东提供本文件不会产生相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理征集，而在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的，或向或向任何人进行此类代理征集是非法的。