附件 10.2

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贷款协议

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本贷款协议（“协议”），自2026年2月24日起订立，由POWER INTEGRATIONS，INC.，a Delaware公司（“借款人”），地址为5245 Hellyer Avenue，San Jose，California 95138，以及PNC银行，National Association（“银行”），地址为201 Mission Street，25^第加利福尼亚州旧金山94105楼。

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借款人与银行本着受法律约束的意向，约定如下：

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1.贷款。银行已经或可能向借款人提供一笔或多笔贷款（每笔为“贷款”，统称为“贷款”），但须遵守条款和条件，并依赖本协议中规定的借款人的陈述和保证。每笔贷款应用于商业目的（而不是用于个人、家庭或家庭用途），并由或将由一张或多张借款人的本票及其所有银行可接受的展期、延期、修订和重述（无论是一张或多张，统称为“票据”）作为证据，其中应载列相应贷款的利率、偿还和其他规定，其条款通过引用并入本协议。

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受本协议管辖的贷款应包括下文具体描述的贷款（如有），以及银行已作出或未来可能全权酌情向借款人作出的任何额外信贷额度或定期贷款。

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1.1.信用额度。其中一笔受本协议管辖的贷款是承诺的循环信贷额度，根据该额度，借款人可以要求并且银行将在遵守本协议的条款和条件的情况下，不时向借款人提供预付款，直至到期日，在任何时候未偿还的总金额不超过一亿美元和00/100美元（100,000，000.00美元）（“信贷额度”）。“到期日”具有授信额度凭证中载明的含义。借款人确认并同意，在任何情况下，银行均不承担任何超过到期日展期或续贷的信用额度义务。在任何情况下，信贷额度项下的垫款未付本金总额不得超过信贷额度的最高金额。信贷额度下的所有垫款和其他信贷延期将用于（i）为借款人与富国银行银行、全国协会之间截至2016年7月27日（经不时修订、重述、补充和/或修改）在该特定信贷协议下的所有未偿债务再融资，以及（ii）为借款人的营运资金或其他一般商业用途。

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如果在任何时候（i）在本协议第1.1.1节所述的信用额度或信用证子特征下没有未偿本金余额或未付利息，（ii）在信用证子特征下没有已签发和未偿的信用证或任何信用证的任何未偿债务，以及（iii）没有借款人根据本协议或任何其他贷款文件向银行未偿的其他付款义务，则借款人在向银行发出书面通知后，可要求终止信用额度，且不收取预付款费用。

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1.1.1.借款人可要求银行在信用额度（包括根据任何贸易信用证条款签发的最长不超过180天的所有银行承兑汇票）下签发信用证（每个信用证单独称为“信用证”，统称为“信用证”），以代替现金垫款，但条件是在任何时候未偿付总额不超过两千万美元和00/100美元（25,000，000.00美元）；但条件是，在该信用证金额生效后，信用额度下未偿垫款总额的总和

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且所有已签发和未结清的信用证总额不得超过授信额度的最高额度。信用额度下的可用金额应减去每份信用证的金额（无论已提取或未提取，但不重复任何已支付且在信用额度下被视为预付款的提取金额）。就本协议而言，任何信用证的“金额”为其最高金额，包括根据该信用证条款可提取的金额的任何可用增加或恢复，无论任何此类增加或恢复是否已生效，包括商业信用证中规定的任何容忍度可能导致的任何增加。

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信用证应受本协议条款和由借款人以银行为受益人签立的形式和内容均令银行满意的偿付协议（“偿付协议”）的约束。除非银行另有书面同意，否则每份信用证的到期日应不迟于到期日（“最终信用证TERM日”）之后的十二（12）个月。每一份信用证申请都必须附有经银行批准并由借款人签署的表格申请，以及所有证明文件。每份信用证将由银行全权酌情以银行可接受的形式签发。本协议及其他贷款文件并不规定银行或任何其他人有义务就任何信用证签发、修改、延期、不终止或采取或省略任何其他行动，除非银行另有书面明确约定。银行在信用证项下的每笔未偿还款项应构成信用额度项下的本金垫款，并应以适用的票据作为证明；但前提是，在该时间无法获得或被法律禁止的情况下，借款人应根据偿还协议和适用法律向银行偿还。

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借款人应根据银行的要求，就每份信用证不时支付银行的标准费用和收费，包括但不限于开证费用。此外，借款人应向银行支付一笔费用（“佣金”），按当时在信用额度下未偿还的所有信用证总额每天（以一年360天为基础）计算，费率为每年一百二十五（125）个基点（1.25%）；但在任何情况下，任何信用证的佣金不得低于银行不时规定的最低佣金。借款人应在每个财政季度的第一天、自本协议项下首个信用证签发后的第一个财政季度的第一天开始、至最后的信用证到期日按季度支付拖欠的佣金。

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在到期日，除了应向银行支付的任何其他金额外，借款人还应以立即可用的资金向银行交付相当于任何及所有信用证的未偿总额的105%的金额。借款人特此质押并向银行授予所有此类资金的担保权益，作为债务的担保，确认银行应在任何时候对此类资金拥有控制权，并应被授权对此类资金进行处置或发出处置指示或权利指令（定义见《统一商法典》），而无需借款人或任何其他人的进一步同意，并应迅速做银行可能认为必要的所有进一步的事情，以便授予和完善银行在其中的担保权益。

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2.债务和贷款单据。借款人所欠银行的贷款及其中所述的所有其他贷款、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务（以下统称“义务”）的支付和履行，应由借款人目前或以后设立或收购的任何国内子公司共同和个别地提供担保，并以银行满意的形式和实质上的担保条款为证明并受其约束。

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本协议、票据、偿还协议、任何担保文件（如适用）以及根据或受本协议约束而签立和/或交付的所有其他协议和文件，视各自情况而定

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被不时修改、修改、展期或展期，统称为“贷款单证”。此处未定义的大写术语应具有贷款文件中赋予它们的含义。

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3.陈述和保证。借款人在此作出以下陈述和保证，这些陈述和保证应是持续性的，并在全额支付债务之前保持完全有效，并且应是真实和正确的，除非在随附的增编中另有规定并以引用方式并入本文（“增编”）：

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3.1.存在、权力和权威。如果不是自然人，则借款人根据其成立或组织所在国的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并有权和权力拥有和经营其资产，并按现在或拟议的方式经营其业务，并有适当的资格、许可和良好的信誉在其财产所有权或其业务性质需要此种资格或许可的所有法域开展业务，但不具备此种资格或未获此种许可的法域除外无法合理预期会对借款人产生重大不利影响。借款人获正式授权签立和交付贷款文件，所有授权签立和交付贷款文件的必要行动均已妥善采取，且在按照本协议规定签立和交付后，贷款文件将构成借款人或签立相同（如适用）的一方的合法、有效和具有约束力的协议和义务，可根据其各自条款强制执行，及借款人现正并将继续获正式授权根据本协议借款及履行贷款文件的所有其他条款及规定。

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3.2.财务报表。借款人已向银行交付或安排交付其最近的财务报表（如本文所定义）。财务报表在所有重大方面都是真实、完整和准确的，公允地反映了借款人的财务状况、资产和负债以及借款人在报表规定期间的经营成果。财务报表已按照适用的会计准则编制。除许可的留置权外，借款人没有对其任何资产或财产进行抵押、质押、授予担保权益或以其他方式设押，但有利于银行或银行书面另有许可的除外。

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如本文所用：

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“适用会计准则”是指不时生效的公认会计原则（“GAAP”），在不同期间一致适用，但在中期报表的情况下，须进行正常的年终调整，并受本行全权酌情接受的任何评论和说明的约束。

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“财务报表”是指（i）就非自然人的实体而言，合并，并在银行全权酌情要求的情况下，将年度、月份或季度的资产负债表、收益和现金流量表连同年初至今的数字和上一年相应期间的比较数字，按照适用的会计准则编制，并在不同时期一致适用；（ii）就自然人而言，是指个人财务报表和联邦所得税申报表。

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“允许的留置权”是指（i）未拖欠的税款或其他政府或监管评估的留置权，或因适当程序而受到善意质疑，并根据适用的会计准则为其保留适当准备金的留置权；（ii）对借款人持有或获得的任何财产的留置权，以确保债务不超过下文第5.2（iii）节中规定的金额，目的是为获得此类财产的全部或任何部分成本提供资金，或在获得时存在于此类财产上；（iii）因判决而产生的留置权，

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在不构成违约或违约事件的情况下的法令或附加物，如下文所定义；（iv）与借款人在其他金融机构持有的存款账户有关而产生的有利于其他金融机构的留置权和抵销权，前提是此类账户的存在不与本条例第4.8节的规定相冲突；（v）在正常经营过程中与工人赔偿有关的留置权或存款，失业保险和其他类型的社会保障；（六）在与公用事业公司正常经营过程中发生的留置权或存款；（七）为保证履行投标、投标、合同（付款合同除外）、公共或法定或监管义务、担保、中止、上诉、赔偿、履约或其他类似债券、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金以及在正常经营过程中产生的其他类似义务而发生的留置权或存款或质押；（八）物资人、房东、机械师、修理工、工人、在正常经营过程中产生的雇员或其他类似留置权；（ix）在正常经营过程中授予第三方的知识产权的非排他性许可，以及不能导致许可财产所有权合法转移的知识产权许可，这些许可可能在领土以外的方面具有排他性，并且可能仅在美国以外的离散地理区域具有领土排他性；（x）仅作为融资保费担保而授予的保险公司对保险收益的留置权；（xi）地役权、保留、路权，所有权和其他影响不动产的类似费用或产权负担方面的轻微缺陷或不规范；以及（xii）出租人或分出租人在正常经营过程中在任何不动产租赁项下的任何权益或所有权。尽管有上述规定，本文所载的任何内容均不得阻止借款人出售、转让、放弃或以其他方式处置经借款人管理层合理判断在经济上不再切实可行的知识产权，以维持或在借款人经营业务中发挥作用。

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3.3.无重大不利变化。自最近一期财务报表日期以来，借款人没有遭受任何损害、破坏或损失，也没有发生或存在导致或可能导致其业务、资产、经营、状况（财务或其他方面）或经营结果发生重大不利变化的事件或条件。

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3.4.具有约束力的义务。借款人拥有进行本协议规定的交易的完全权力和权力，并已通过其董事会的适当行动获得正式授权，如果借款人是公司、其成员和/或经理人（如适用），如果借款人是有限责任公司，则如果借款人是合伙企业或法律、章程、其他组织文件或协议可能要求的其他方式，则其所有普通合伙人；而贷款文件在由借款人签署和交付时，将构成法律，借款人的有效且具有约束力的义务可根据其条款强制执行。

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3.5.无违约或违规行为。本协议项下不存在以下定义的任何违约或违约事件，或借款人对以下条款、条件或义务的任何违约或违反：（i）借款人为合伙企业的情况下的其合伙协议、借款人为公司的情况下的其章程或公司注册证书、条例及附例，借款人为有限责任公司的情况下的其章程或组织证书及经营协议，或其其他适用的组织文件；或（ii）除非合理地预期此类违约或违规行为不会对借款人产生重大不利影响，任何法律、条例、条例、裁决、命令、强制令、法令、条件或任何法律适用于或强加于其的其他要求、任何法院或任何政府当局或机构的行动；并且本协议和本协议所述交易的完成不会导致任何此类违约、违约或违规事件。

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3.6.资产所有权。借款人对最近一期财务报表所反映的资产（借款人租赁的、因适用会计准则要求而反映在该财务报表中的任何此类资产除外）拥有良好的、可销售的所有权，

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不受任何留置权和产权负担的限制，但（i）有利于银行的留置权；（ii）允许的留置权；以及（iii）增编中规定的留置权或产权负担（如有）除外。

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3.7.其他义务。借款人在涉及货币责任的任何协议项下的任何借款义务、任何购货款义务或任何其他重要租赁、承诺、合同、文书或义务方面均未发生违约，这些违约或违约导致此类第三方或多方（无论是否行使）有权加速任何超过500万和00/100美元（5,000，000.00美元）的债务到期。

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3.8.诉讼。不存在任何政府当局、仲裁员、法院或行政机构单独或在任何政府当局、仲裁员、法院或行政机构面前提出的涉及超过200万美元和00/100美元（2,000，000.00美元）或合计1500万美元和00/100美元（15,000，000.00美元）的诉讼、索赔、调查、诉讼或诉讼的未决或据借款人所知受到书面威胁的诉讼、诉讼、诉讼或诉讼，或合理预期会对借款人的财务状况或经营产生重大不利影响，但借款人向银行书面披露或在借款人定期报告和其他报告中披露的情况除外，在此日期之前向SEC（定义见下文）提交或分发给其股东的代理声明和其他材料（“SEC文件”）。在本协议中，“SEC”是指证券交易委员会、接替证券交易委员会或任何国家证券交易所或类似机构、权威机构、工具、监管机构、法院或其他实体的任何或所有职能的任何实体。针对借款人的所有未决和威胁诉讼均列于随附的增编中。

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3.9.纳税申报表。借款人已就其或其财产征收、评估或征收的或由其代扣的任何联邦、州或地方税收、关税或收费，包括收入、失业、社会保障和类似税收，提交了其要求提交的所有申报表和报告，所有这些税收或已支付，或已为此作出充分的准备金或其他拨备。除SEC报告中披露的情况外，借款人不知道任何年份的应付所得税的任何未决评估或调整。

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3.10.No subordination。不存在要求受本协议约束的借款人的任何义务在受付款权上从属于借款人的任何其他义务的协议、契约、合同或由借款人作为一方当事人或可能受其约束的文书。

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3.11.员工福利计划。借款人在所有重大方面均遵守经不时修订或重新修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的所有适用条款；借款人没有违反借款人维持或缴款的任何确定的雇员养老金福利计划（如ERISA中的定义）的任何条款（每项，a“计划”）；就借款人发起的任何计划而言，没有发生任何可报告的事件（如ERISA中所定义），并且正在继续；借款人已满足ERISA对每个计划的最低资金要求；每个计划将能够根据计划文件和普遍接受的会计原则履行其到期的福利义务。

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3.12.环境事项。借款人在所有重大方面遵守所有环境法（定义见下文），包括但不限于借款人拥有或经营、或已拥有或经营设施或场地、储存抵押品（如适用）、安排或已安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受或已接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物或持有或已持有不动产或其他方面的任何权益的司法管辖区的所有环境法。除增编另有披露外，没有任何根据任何环境法产生、与任何环境法有关或与任何环境法有关的诉讼或程序待决，或据借款人所知，对借款人构成威胁，任何真

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借款人持有或已经持有权益的财产或借款人过去或现在的任何经营活动。没有发生危险废物、固体废物或其他废物的释放、威胁释放或处置，或据借款人所知，没有发生在借款人持有或持有任何权益的任何不动产上、在其下或向其实施或已经实施其任何操作的任何不动产上，违反任何环境法。在本节中，“诉讼或程序”是指任何要求、索赔通知、诉讼、衡平法诉讼、行动、行政行动、调查或询问，无论是否由政府当局或其他人提起。“环境法”是指任何政府当局颁布的有关健康、安全和保护或规范向环境排放物质的法律、法规、条例、条例、规则、条例、许可、许可、判决、令状、禁令、法令、命令、裁决和标准的所有规定。

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3.13.许可证、特许经营权、知识产权。借款人拥有并将在此后拥有所需的所有重要许可、同意、批准、特许经营和许可以及对所有商标、商号、专利和虚构名称（如有）的权利，以使其能够按照适用法律开展其现在从事的业务。

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3.14.监管事项。借款人及其任何子公司均未主要或作为其活动之一从事为“购买”或“持有”任何“保证金股票”（因为每个此类术语在联邦储备系统理事会条例U中直接或间接定义或使用）而提供信贷的业务。任何贷款、信用额度或任何信用证的收益的任何部分都不会被用于购买或持有保证金股票或用于任何违反或不符合此类理事会条例T、U或X规定的目的。在应用信用额度或信用证的收益后，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（仅为借款人或借款人及其子公司在合并基础上的价值）将构成“保证金股票”。如银行提出要求，借款人将按照条例U中提及的FR-FormG-3或FR-FormU1的要求，向银行提供一份具有前述大意的对账单。

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3.15.偿债能力。截至本协议之日，在贷款文件所设想的交易生效后，（i）借款人资产的总价值将超过其负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清算负债）；（ii）借款人将有足够的现金流，使其能够在债务到期时支付债务；以及（iii）借款人将不会拥有其所从事业务的不合理的小额资本。

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3.16.披露。任何贷款文件均不包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议或贷款文件中包含的陈述不具有误导性。借款人不知道有任何事实对借款人的业务、资产、经营、状况（财务或其他方面）或经营结果产生重大不利影响，或就借款人现在可以预见的情况而言，可能产生重大不利影响，并且本协议或贷款文件中没有以其他方式充分规定这些事实。

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3.17.受益所有人。如借款人被或曾被要求签立并向银行交付受益所有人证明（个别和集体、不时更新的“受益所有人证明”），则根据本协议不时更新的受益所有人证明中的信息，截至该证明之日、截至本协议之日和任何此类更新交付银行之日，均为真实、完整和正确的。借款人承认并同意实益拥有人证明为借款文件。

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3.18.反腐败法和国际贸易法；反洗钱法；某些定义。每个涵盖的实体及其董事和高级职员，以及，以

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借款人所知，代表此类涵盖实体行事的每一名雇员、代理人或关联机构：（a）不是受制裁的人；（b）不在任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人内或与之开展任何业务，也不从任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人的直接或间接投资或交易中获得任何经营收入；（c）在过去五（5）年内没有直接或间接违反，也没有采取任何可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法或反腐败法的行为。

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任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据借款人、代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司所知，在过去五（5）年内，均未收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及可能违反任何国际贸易法或反腐败法的任何指控的内部调查，或收到任何官方机构关于国际贸易法事项或反腐败法事项的信息请求。不存在作为抵押品质押的被冻结财产。

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如本文所用：

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“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》，（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》，以及（c）与任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区的反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

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“反洗钱法”是指（a）2001年《银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）2002年《英国犯罪所得法》、经修订的《2017年洗钱条例》和《恐怖主义资产冻结》等。2010年法；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。

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“封锁财产”是指（a）被制裁人直接或间接拥有的任何财产；（b）应受制裁人或来自被制裁人；（c）被制裁人以其他方式持有任何权益的任何财产；（d）位于被制裁的司法管辖区；或（e）如果银行获得此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以此类财产为代价提供服务，否则可能导致银行实际或可能违反任何适用的国际贸易法。

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“抵押品”是指为任何贷款方对银行的任何债务、负债或其他义务提供担保的任何抵押品。

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“合规管理局”是指（a）美国政府或其任何机构或政治分支机构，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室、美国海关和边境保护局；（b）加拿大政府或其任何机构；（c）欧盟或其任何机构；（d）英国政府或其任何机构；（e）联合国安全理事会；（f）有权管理反腐败法的任何其他官方机构，反洗钱法或有关被覆盖实体行为的国际贸易法。

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“担保实体”是指（a）借款人和借款人的每个子公司；（b）每个担保人和任何抵押品出质人；（c）直接或间接控制上述（a）或（b）条所述人员的每个人。

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“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关、反抵制措施有关的所有法律。

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“法律”指任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式订立的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何和解安排。

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“贷款方”是指借款人和任何担保人。

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“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。

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“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、官方机构或其他实体。

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“制裁管辖”是指在任何时候，作为美国全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或管辖区域。

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“受制裁人员”是指任何人（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织起来或通常居住在受制裁的司法管辖区；（b）在任何合规当局维护的任何与制裁相关的名单上确定；或（c）直接或间接地、由上述（a）或（b）条所述的一名或多名人员直接或间接拥有、或代表其行事、或在其指示下行事的合计50%或更多股份。

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3.19.境外投资规则。借款人或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），或（iii）任何其他可能导致银行违反《境外投资规则》或导致银行被《境外投资规则》合法禁止根据本协议履行的活动。

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如本文所用，“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议之日，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

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3.20.Double Negative Pledge。除与本协议有关外，借款人未与任何人订立任何协议，该协议禁止或限制借款人就借款人的任何知识产权（无论是现在拥有的还是以后获得或创造的）设定、招致、承担或忍受存在有利于银行的任何留置权的能力。

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4.肯定性盟约。借款人同意，自本协议执行之日起，只要银行仍承诺根据本协议向借款人提供信贷，或借款人根据任何贷款单证向银行承担的任何负债（不论是直接或或或有的、已清算或未清算）仍未清偿，直至所有债务均已足额偿付（初步赔偿义务除外），除非银行另有书面同意，借款人应：

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4.1.书籍和记录。根据适用的会计准则维护账簿和记录，并在所有合理时间允许银行代表查阅，包括允许检查、复制和制作银行可能不时合理要求的任何此类账簿和记录以及其他信息的摘要，借款人将向银行提供借款人可能向任何联邦、州或地方政府部门、局或机构作出或归档的任何报告、报表和回报的检查副本，并将允许银行代表检查借款人的财产。如适用会计准则的任何变更在任何时候会影响本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺（包括任何财务契诺的计算）和/或定价网格（如有）的计算，则借款人和银行应本着诚意协商，修订该契诺和/或定价网格（如有），以根据该等变更保持原意；但在如此修订前，（i）该契诺和/或定价网格（如有），应继续按照该变更前适用的会计准则的应用进行计算，并且（ii）借款人应向银行提供一份形式和实质上令银行合理满意的书面对账，介于适用会计准则的该变更生效前后对该契约和/或定价网格进行的计算之间。

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4.2.财务报告。向银行交付或安排交付（i）增编所载的财务报表、报告和证明（如有），以及（ii）应银行要求不时提供的有关借款人或担保人财务状况、财产和经营的其他信息。此处使用的“担保人”统称为义务的各实体担保人和个人担保人，共同和个别地；“实体担保人”是指每一位非自然人的担保人；“个人担保人”是指每一位自然人的担保人。

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4.3. [保留]。

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4.4.缴纳税款和其他费用。到期时支付和解除所有债务和所有税收、义务、评估、收费、征费和其他实际或个人负债，包括但不限于联邦和州所得税以及州和地方财产税和对借款人、其收入、利润、财产或业务征收的评估，但目前正受到适当程序的善意争议或可能产生善意争议，且借款人应已根据适用的会计准则为其计提足够准备金或就此作出银行可全权酌情接受的其他适当拨备的除外。

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4.5.维持存在、运营和资产。采取一切必要措施，（i）维持、更新和保持其组织存在和所有必要的权利、特权、许可、执照、政府批准和特许经营权，以使其能够按目前的方式继续开展业务；（ii）遵守组织借款人所依据的和/或规范借款人继续存在的所有文件的规定；（iii）以与目前基本相同的方式继续运营；（iv）保持对借款人业务有用或必要的所有财产处于良好运营状态并进行维修；（v）进行一切必要和适当的维修、续期、更换，对其进行增补和改进，以使这些财产得到充分和有效的保存和维护。

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4.6.保险。维持并保持有效，就借款人从事的每项业务而言，在类似业务范围内惯常进行的类型和金额的保险，包括但不限于火灾、扩大保险范围、公共责任、洪水（在适用范围内）和工人赔偿，所有此类保险的金额均以银行满意的金额进行，并交付给银行

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不时应银行要求，列出当时有效的所有保险的时间表。此类保险可向保险人或通过借款人选择的保险代理人获得，但条件是借款人选择的任何保险人基于适用法律可能允许的合理理由是银行可以接受的。如果本节的规定与与保险有关的任何担保文件（如适用）的条款发生冲突，则由任何此类担保文件（如适用）中的规定加以控制。

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4.7.遵守法律。遵守适用于借款人和/或其业务的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令的要求，可以合理地预期不遵守或违反这些要求将对借款人的业务产生重大不利影响。

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4.8.银行账户。在银行建立并维护借款人的主要支取存款账户。

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4.9.财务契约。遵守增编所载的所有财务及其他盟约（如有）。

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4.10.补充报告。迅速（但在任何情况下均不得超过借款人知道或应合理地知道每一此类事件或事项的发生后十（10）天）就以下任何情况的发生向银行提供合理详细的书面通知（连同对借款人提议就此采取的行动的描述）：（i）任何违约事件或任何事件、作为或条件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件（“违约”）；（ii）借款人名称或组织结构的任何变化；（iii）ERISA中定义的任何可报告事件或禁止交易，或与任何计划有关的任何资金短缺；（iv）可能导致借款人的业务、资产、运营、状况（财务或其他）或运营结果发生重大不利变化的任何事件；或（v）借款人被要求维持的任何保险单的任何终止或取消，或因责任或财产损失或火灾而导致的任何未投保或部分未投保的损失，盗窃或任何其他影响借款人财产的原因

​

4.11.诉讼。除SEC文件中披露的情况外，立即向银行发出书面通知，说明针对借款人的任何未决诉讼或书面威胁，涉及金额超过200万和00/100美元（2,000，000.00美元），或总额为1500万和00/100美元（15,000，000.00美元）。

​

4.12.受益所有人认证及其他附加信息。提供：（i）银行为遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例），以及银行为遵守这些规则和条例而实施的任何政策或程序，银行可能不时合理要求的信息和文件；（ii）如果借款人被要求或曾经被要求向银行交付受益所有人证明，（a）应银行要求，确认向银行提供的最近一次受益所有人认证中所载信息的准确性；（b）当在向银行提供的最近一次受益所有人认证上被确定为控制方和/或直接或间接的个人所有人发生变化时，银行可接受的形式和实质上的新的受益所有人认证。

​

4.13.遵守反腐败法；反洗钱法和国际贸易法。（a）在发生应报告的合规事件时及时以书面通知银行；（b）[保留]；（c）按照适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法开展业务并保持有效

​

合理设计的政策和程序，以确保每个涵盖实体、其董事和高级职员以及代表此类涵盖实体就本协议行事的任何雇员、代理人或关联机构遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法。

​

此处使用的“应报告合规事件”是指（1）任何涵盖的实体成为受制裁的人，或被起诉、刑事诉讼或类似的指控文书指控、被提审、拘押、处罚或被评估处罚的对象，或被官方机构与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法有关，或与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游犯罪达成和解，或知悉事实或情况，大意是其业务的任何方面有合理可能构成违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；（2）任何涵盖实体从事的交易已导致或将导致银行违反任何国际贸易法或反腐败法，包括涵盖实体使用本协议项下贷款的任何收益直接或间接资助任何受制裁人的任何活动或业务、与任何受制裁人合作或为其利益，或为任何受制裁的司法管辖区或在其境内的任何活动或业务提供资金或便利；（3）任何抵押品符合被封锁财产的条件，或（4）任何涵盖实体以其他方式违反或合理地认为它将违反此处的任何国际贸易法或反腐败法特定陈述和盟约。

​

5.消极盟约。借款人承诺并同意，自本协议之日起，只要银行仍承诺根据本协议向借款人提供信贷，或借款人根据任何贷款文件向银行承担的任何债务（不论是直接或或有、已清算或未清算）仍未清偿，且直至所有债务均已全额支付（初步赔偿义务除外），除增编中规定的情况外，未经银行事先书面同意，借款人不会：

​

5.1.资金用途。使用根据本协议提供的任何信贷的任何收益，但本协议第1.1节所述目的除外。

​

5.2.负债。产生、招致、承担或允许存在由借款、贷款或垫款产生的任何债务或负债，无论是否有担保或无担保、到期或未到期、已清算或未清算、连带或数项，但（i）借款人根据贷款文件对银行的负债；（ii）借款人截至本协议日期存在并在本协议日期之前向银行披露的任何其他负债；（iii）在任何时候总额不超过2000万美元和00/100美元（20,000，000.00美元）的新购货款债务和其他定期债务（前提是，为免生疑问，本条第5.2（iii）条不允许存在除借款人根据贷款文件对银行的负债之外的任何循环或营运资金债务）；（iv）发行无担保、次级可转换债务，但前提是，该等债务按银行合理可接受的条款以书面取得次级地位，且借款人在发行债务前后均在形式上遵守本协议项下各项财务契约；（v）在正常业务过程中对贸易债权人的债务；（vi）因在正常业务过程中收到的可转让票据背书而产生的债务；（vii）以许可留置权作担保的债务；（viii）借款人与其子公司在正常业务过程中的债务；（ix）延期、再融资、对上述内容的修改和重述，但前提是不增加本金或不修改条款以施加更繁重的条款。

​

5.3.留置权和担保权。抵押、质押、授予或许可对借款人现在拥有或以后获得的资产的全部或任何部分存在担保权益或留置权，但前述任何一项（i）有利于银行、（ii）截至目前存在并以书面形式向银行披露的除外

​

在构成许可留置权的本协议日期（并在本协议增编中指明）或（iii）之前。

​

5.4.保障。作为担保人、背书人（在正常经营过程中作为存放或托收的可转让票据的背书人除外）、通融背书人或以其他方式为任何其他人或实体的任何负债或义务提供担保或承担责任，也不将借款人的任何资产作为担保或抵押，但（i）上述任何有利于银行的情况和（ii）在借款人正常经营过程中的情况除外。

​

5.5.贷款或垫款。购买或实益持有任何股票、其他证券或债务证据，或向任何其他人、商号、公司或其他实体提供任何贷款或垫款，或以其他方式向任何其他人、商号、公司或其他实体提供信贷，或作出任何投资或取得任何权益，但（i）借款人财务报表上披露的在本协议日期或之前已向银行提供的投资，或银行可全权酌情接受的投资，（ii）根据上文第5.2节作出的贷款、垫款或投资，（iii）额外贷款，在正常业务过程中向借款人的子公司或向其提供的垫款或投资，（iv）根据董事会批准的投资政策进行的投资，或（v）向第三方实体提供的贷款或垫款以及对第三方实体的股权投资，只要借款人在每笔此类贷款、垫款或股权投资之前和之后均在形式上遵守本协议项下的每一项财务契约。

​

5.6.合并、合并、转让资产。清算或解散，或与任何个人、商号、公司或其他实体合并或合并，或收购任何个人、商号、公司或其他实体的全部或基本全部财产或资产，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或大部分财产、资产、经营或业务，无论其现在拥有或以后获得；但条件是借款人可以与之进行合并或收购，并出售，将资产出租或转让给第三方实体，只要借款人是存续实体（如适用），且借款人在每次此类合并、合并、收购、出售、租赁或转让资产之前和之后均在形式上遵守本协议项下的每项财务契约。

​

5.7.反腐败法；反洗钱法；国际贸易法。（i）作出以下任何一项，亦不容许其任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表任何贷款方就本协议行事的附属公司，亦不容许该贷款方的附属公司（a）成为受制裁人士；（b）直接或间接提供、使用或提供（i）项下任何贷款的收益，以资助任何在资助或便利时为受制裁人士的人的任何活动或业务、与其合作或为其利益，（ii）资助或便利任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务，（iii）以可能导致任何人（包括银行）违反反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何方式，或（iv）违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；（c）以被冻结财产或从任何非法活动中获得的资金偿还任何贷款；或（d）允许任何抵押品成为被冻结财产；也不（ii）直接或间接提供、使用、或将本协议项下任何贷款的收益提供给任何此类贷款方的子公司，但这些子公司不是本协议的一方。

​

5.8.境外投资规则。（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，或（iii）任何其他可能导致银行违反《境外投资规则》或导致银行被《境外投资规则》合法禁止根据本协议履行的活动。

​

​

5.9.双重负质押。与任何人订立任何协议，但与本协议有关的协议除外，该协议禁止或限制借款人就借款人的任何知识产权（无论是现在拥有的还是以后获得或创造的）设定、招致、承担或忍受存在有利于银行的任何留置权的能力。

​

6.违约事件。发生以下任一情形将被视为“违约事件”：

​

6.1.借款人不得支付任何贷款文件项下的任何本金、利息、费用或其他应付款项。

6.2.向银行提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何财务报表或证明，或借款人或任何其他方根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述或保证，在提供或作出时应证明在任何重大方面是不正确、虚假或具有误导性的。

6.3.在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何义务、协议或其他规定方面的任何违约（本条第6款中具体描述为“违约事件”的除外），就其性质可以得到纠正的任何此种违约而言，此种违约应自其发生起持续三十（30）天。

6.4.根据任何合同、文书或文件（任何贷款文件除外）的条款，在支付或履行任何超过500万和00/100美元（5,000，000.00美元）的货币义务方面的任何违约，或任何确定的违约事件，借款人、本协议项下的任何担保人或借款人的任何普通合伙人或合营者，如果合伙企业或合营企业（其中每一此种担保人、普通合伙人和/或合营者在此称为“第三方义务人”）因借款金额超过500万和00/100美元（5,000，000.00美元）而承担任何债务。

6.5.借款人或任何第三方债务人应破产，或应承受或同意或申请指定其自身或其任何财产的接管人、受托人、托管人或清盘人，或一般不能在债务到期时偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；借款人或任何第三方债务人应在破产中提出自愿申请，或寻求重组，以便与债权人达成计划或其他安排或根据《破产改革法》实施任何其他救济，经不时修订或重新编纂的《美国法典》（《破产法》）第11章，或根据任何给予债务人救济的州或联邦法律，不论是现在或以后生效的；或借款人或任何第三方义务人应提交一份答复，承认法院的管辖权和任何非自愿请愿的重大指控；或借款人或任何第三方义务人应被裁定破产，或根据《破产法》或与债务人破产、重组或其他救济有关的任何其他适用的州或联邦法律，任何有管辖权的法院应对借款人或任何第三方债务人下达救济令。

6.6.针对借款人提交至少500万和00/100美元（5,000，000.00美元）的判决留置权通知（独立第三方保险未涵盖该保险承运人已接受的赔偿责任），须在六十（60）天内保持不获满足且未在六十（60）天内解除或停留（不论是通过过帐债券或其他方式）；或记录任何金额至少为500万美元和00/100美元（5,000，000.00美元）的针对借款人的判决摘要（独立第三方保险未涵盖该保险承运人已接受的责任）且相同的在发生后六十（60）天内不

​

其中，在借款人对不动产拥有权益的任何县解除或停留（不论是通过张贴保证金或其他方式）；或针对借款人的资产送达征款通知和/或扣押或执行令状或其他类似程序且不在其发生后六十（60）天内解除或停留（不论是通过张贴保证金或其他方式）；或为支付一定金额的款项输入一项或多项最终判决、命令或法令，应单独或合计向借款人提供至少500万和00/100美元（5,000，000.00美元）（独立第三方保险未涵盖该保险承运人已接受的赔偿责任），且在其进入后六十（60）天内解除或执行中止或保税等待上诉，或此类判决未在任何此类中止期满前解除；或根据《破产法》或与破产有关的任何其他适用的州或联邦法律提出的任何非自愿请愿或程序，针对借款人或任何第三方义务人提起或启动针对债务人的重组或其他救济。

6.7.公司、合伙企业、合营企业或其他类型实体的借款人或任何第三方义务人的解散或清算；或借款人或任何此类第三方义务人，或其任何董事、股东或成员，应采取行动寻求实现借款人或此类第三方义务人的解散或清算。

6.8.借款人控制权发生任何变更。

如本文所用：

“控制权变更”是指在单一交易或一系列关联交易中，发生以下任何一项或多项事件：（i）任何交易行为人（定义见下文）直接或间接成为借款人证券的所有者，该所有者代表借款人当时已发行证券的合并投票权超过百分之五十（50%），而不是凭借合并、合并或类似交易。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为（a）由于直接从借款人获得借款人的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或在主要目的是通过发行股本证券为借款人获得融资的交易或一系列相关交易中获得借款人证券的任何其他《交易法》人获得借款人的证券，或（c）仅因为任何交易法人士（“标的人士”）所持有的所有权水平超过了因借款人回购或以其他方式收购有表决权证券而导致的已发行有表决权证券的指定百分比阈值，从而减少了已发行股份的数量，但前提是，如果控制权变更将因借款人收购有表决权证券而发生（但不是因为这句话的操作），并且在此类股份收购之后，标的人士成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购未发生，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应被视为发生；或（ii）有涉及（直接或间接）借款人的合并、合并或类似交易已完成，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接其之前的借款人的股东不直接或间接拥有，（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券，或（b）在该合并、合并或类似交易中代表存续公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的母公司的合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券，在每种情况下，其拥有的比例与紧接此类交易之前的借款人已发行有表决权证券的所有权基本相同。

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“交易法人士”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，或“集团”（在1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”不应包括（i）借款人或借款人的任何子公司，（ii）借款人的任何员工福利计划或借款人的任何子公司或根据借款人或借款人的任何子公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）借款人股东直接或间接拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其比例与其对借款人股票所有权的比例基本相同；或（v）截至本协议签署之日，直接或间接为借款人证券所有者的任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），其代表借款人当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上。

个人或公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对该等证券的投票权（包括投票权或指导性投票权）的，即视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或获得“所有权”。

7.补救措施。在发生任何违约事件时：（i）借款人在每份贷款文件下的所有本金、未付利息及其他债务，尽管有任何相反的期限，但须由银行选择而无须通知（除非借款人已据此向银行提供任何不动产抵押品留置权的任何抵押或信托契据中明文规定）立即到期应付，而无须出示、要求、抗诉或任何种类的通知，包括但不限于不履行通知、抗诉通知、失信通知，意向加速通知或加速通知，所有这些均特此由借款人明确放弃；（ii）银行根据任何贷款文件提供任何进一步信贷的义务（如有）应立即终止和终止；（iii）银行应拥有票据和其他每一份贷款文件项下可用的所有权利、权力和补救措施，或法律赋予的所有权利、权力和补救措施，包括但不限于有权就本协议标的的任何信贷诉诸任何或所有担保，并根据适用法律行使受益人或有担保方的任何或所有权利。银行的所有权利、权力和补救措施可由银行在违约事件发生后的任何时间和不时行使，具有累积性和非排他性，并应在法律或股权规定的任何其他权利、权力或补救措施之外。

​

8.条件。

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8.1.信贷初始展期的条件。银行在任何贷款项下作出任何垫款的义务，或签发任何信用证的义务，以满足以下所有条件为前提：

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（i）没有发生违约事件。任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续。

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（二）授权文件。银行应已收到执行本协议的董事会、普通合伙人或任何合伙企业、公司或有限责任公司的成员或经理的决议、票据或任何其他贷款文件的核证副本；或银行满意的其他授权证明，连同借款人和执行任何贷款文件的任何此类实体的在任证明。

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​

（三）收到贷款文件。银行应已收到贷款文件以及银行可能合理要求的与本协议规定的交易有关的其他文书和文件，其中可能包括银行对执行任何贷款文件的任何一方在形式和实质上满意的大律师意见。

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（四）费用。银行应已收到与贷款有关的所有欠款。

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（v）银行法律顾问的批准。所有与银行提供信贷有关的附带法律事项均应令银行的律师满意。

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（vi）财务状况。借款人或本协议项下任何第三方义务人的财务状况或业务（如有）不发生银行认定的重大不利变化，或本协议项下所要求的任何抵押品的市场价值或借款人或任何该等第三方义务人的资产的相当大或重要部分（如有）发生银行认定的任何重大下降。

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（七）保险。借款人应已向银行交付保险范围的证据，形式、实质、金额、涵盖风险并由银行满意的公司出具，并在银行要求时，附有应付贷款人损失和/或以银行为受益人的附加保险背书。

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8.2.每次信贷延期的条件。银行对借款人在本协议项下请求的每笔授信的展期义务，以满足以下各项条件为前提：

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（i）遵守情况。本协议和其他每份贷款文件中所载的陈述和保证应在本协议签署之日和截至本协议签署之日为真实，除向银行或SEC文件中披露的情况外，在银行根据本协议提供的每笔信贷延期之日为真实，具有与在每个该等日期和截至每个该等日期已作出此类陈述和保证相同的效力，并且在每个该等日期，不应发生违约或违约事件，并且仍在继续或将存在。

​

（二）文件。银行应已收到与此种信贷展期有关的所有可能需要的额外文件。

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（iii）信用证单证。在开立任何信用证之前，银行应已收到该信用证的申请，其形式和实质均为银行可接受，以及银行要求的任何其他信用证文件，在每种情况下均由借款人填写并正式签署。

​

（四）无重大不利变化。不存在或已经发生任何损害或很可能损害借款人支付或履行其在任何贷款文件下的义务的前景的事件或条件。

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9.费用；费用。借款人同意在本协议执行时，并在其后按要求向银行偿还本协议项下和其他贷款单据项下应支付给银行的所有合理费用，以及银行为编制、谈判和交付本协议及其他贷款单据而合理发生的所有实际自付费用和开支，及其任何修改、修正或续期，以及收取与贷款有关的所有义务，包括但不限于强制执行行动，无论是通过司法程序还是其他方式，或在为因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序进行辩护或起诉时，包括（i）律师的合理费用和开支（可包括

​

内部法律顾问的费用）；（ii）与进行UCC、所有权和其他公共记录搜索有关的所有费用；（iii）为完善银行的留置权和担保权益而在公共记录中归档和记录文件的费用；（iv）审计师、评估师和环境顾问的费用；（v）税款。借款人特此授权并指示银行向借款人在银行的存款账户收取上述任何及所有费用、成本和开支。

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10.成本增加。经书面要求，连同证明理由的书面证据，借款人同意向银行支付因任何法律变更（以下定义）、对银行、其控股公司或其各自与贷款相关的任何资产施加任何准备金、存款、资本分配或类似要求（包括但不限于联邦储备系统理事会条例D）而产生的所有直接费用、银行遭受的任何损失或支付的款项。“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（i）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（ii）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（iii）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔协议III》或与之相关发布的指导方针或指令，以及（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

​

11.杂项。

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11.1.通知。根据本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信（“通知”）必须是书面形式（除非上文就借款请求另有约定或本协议另有规定），并在收到时生效。可以当事人约定的任何方式发出通知。在不限制前述内容的情况下，特此同意将一等邮件、邮资预付、传真传送和商业快递服务作为可接受的发出通知方式。此外，双方同意，通知可以电子方式发送至一方当事人不时提供的任何电子地址。通知可发送至上述一方当事人的地址，或发送至任何一方当事人为此目的根据本条向另一方当事人提供的其他地址。

​

11.2.权利的维护；放弃编组、抵销和其他某些权利。银行方面没有延迟或不作为行使根据本协议产生的任何权利或权力将损害任何该等权利或权力或被视为放弃任何该等权利或权力，银行的作为或不作为也不会损害任何该等权利或权力。银行在本协议下的权利和补救措施是累积的，不排除银行根据其他协议、在法律上或在股权上可能拥有的任何其他权利或补救措施。除本协议项下的其他豁免外，借款人在适用法律允许的范围内，放弃（i）要求银行调集资产或抵押品、在对任何资产或抵押品或其他信贷支持进行诉讼或变现之前对任何资产或抵押品或其他信贷支持进行诉讼或变现的任何和所有权利，或以其他方式要求银行就任何债务按任何特定顺序行使权利或补救措施，以及（ii）任何和所有权利，在违约事件存在期间，抵销或减少与银行任何债务的债务或任何相关缺陷的金额，或由于任何抵押品或其他信贷支持的价值，或其他原因，无论本句所述的任何此类权利是基于或根据任何法定条款、普通法、股权或其他方式主张的。

​

​

11.3.违法。如本协议所载的任何条款在任何方面应为无效、非法或不可执行，则不影响或损害本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性。

​

11.4.写作的变化。借款人对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，或同意其任何背离，除非以书面形式作出，由被押方签署，否则将具有效力，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。尽管有上述规定，银行仍可为填写缺失内容或更正错误内容而修改本协议或任何其他贷款文件，而无需书面修改，但条件是银行应将任何此类修改的副本（可通过电子邮件发出通知）发送给借款人。对借款人的任何通知或要求，将使借款人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

​

11.5.全部协议。本协议（包括此处提及的文件和文书）构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议中有关反腐败法、国际贸易法和反洗钱法的陈述、保证、契约和协议将控制任何此类规定与任何说明中有关此类事项的任何规定之间的任何不一致。

​

11.6.交易对手。本协议和任何其他借款文件可以任意数量的对应副本签署，也可以由双方在不同的对应副本上签署，但所有这些副本应构成同一份文书。以传真传送方式交付本协议签字页的已执行对应方或任何其他借款文件，应具有手工执行对应方的交付效力。任何一方以传真传输方式如此执行本协议或任何其他借款文件，应及时交付人工执行的对应方，但不这样做不影响以传真传输方式执行的对应方的有效性。

​

11.7.继承者和受让人。本协议将对借款人和银行及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但前提是，未经银行事先书面同意，借款人不得全部或部分转让本协议，银行可随时全部或部分转让本协议。

​

11.8.解读。在本协议中，除非银行和借款人另有书面约定，单数包括复数，复数包括单数；输入任何性别的词语包括其他性别；对法规的提及应被解释为包括合并、修订或替换所提及的法规的所有法定条款；“或”一词应被视为包括“和/或”，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面加上“但不限于”；对条款的提及，节（或节的细分）或展品是指本协议的那些；对协议和其他合同文书的提及应被视为包括对这些文书的所有后续修订和其他修改，但仅限于本协议条款不禁止此类修订和其他修改的范围内。本协议中的章节标题仅为方便参考而包含，不应构成本协议的任何其他目的的一部分。除本协议另有规定外，应根据适用的会计准则解释所有会计术语并作出所有会计确定。如果本协议由不止一方作为借款人执行，这些人或实体的义务将是连带的。

​

11.9.不得造成间接损害等。任何一方均不对任何人可能招致或指控的任何后果性、偶发性、特殊或惩罚性损害负责，或

​

实体因本协议、其他贷款文件、特此或因此拟进行的交易或贷款收益的使用。

​

11.10.任务和参与。在任何时候，银行可以在不通知借款人的情况下，出售、转让、转让、协商、授予参与或以其他方式处置银行在贷款中的全部或任何部分权益。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，向银行在贷款中的全部或任何部分权益的任何受让人或参与人或任何潜在受让人或参与人提供与借款人有关的任何信息，包括与借款人的财务状况、业务运营或一般信誉有关的信息。

​

11.11.美国爱国者法案通知。为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录识别每个开户借款人的信息。这意味着：当借款人开立账户时，银行会要求提供企业名称、企业地址、纳税人识别号等信息或文件，这些信息或文件将允许银行识别借款人，例如组织文件。对于一些企业和组织，银行可能还需要要求提供与企业或组织相关的某些个人的身份信息和文件。

​

11.12.关于电话的重要信息。借款人通过向银行提供电话号码，现在或以后的任何时间，特此授权银行及其关联机构和指定人员就借款人在银行或其关联机构的账户，无论该等账户是借款人的个人账户还是借款人作为联系人的企业账户，以任何方式在该等号码上联系借款人，包括但不限于使用自动拨号系统向手机、VoIP或其他无线电话号码拨打电话，或通过留下预先录制的信息或发送短信，即使通话或短信可能会产生费用。借款人在此同意，与银行的任何电话可能会被银行监控或记录。

​

11.13.保密。关于义务、本协议和其他贷款文件，银行和借款人将以口头、书面或电子格式相互提供非公开、机密或专有信息（统称“机密信息”）。借款人和银行各自同意（i）以保密方式持有对方的机密信息；（ii）不披露或允许任何其他个人或实体访问另一方的机密信息，但披露或访问（a）向一方的关联公司及其雇员、高级职员、董事、代理人、代表，（b）向提供或可能提供与债务、本协议和/或其他贷款文件相关的辅助支持的其他第三方，（c）与行使本协议项下的任何补救或强制执行权利或与债务、本协议和/或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序有关，（d）向其外部或内部审计员或监管当局，或（e）根据对一方具有管辖权的法院或其他政府机构的命令。经了解并一致认为，如果接收此类保密信息的一方利用与其相同的控制权（但不低于合理的），以避免泄露其自己的机密和有价值的信息，则应履行保护此类保密信息的义务。另据了解并一致认为，在以下情况下，任何信息均不应在本协议的保护范围内：（w）是或成为可公开的，不是由于向其披露此类机密信息的一方的过错，（x）由发起方不受限制地向任何人发布，（y）是从第三方正确获得的，而据该接收方所知，这些第三方并不承担保密义务，或（z）需要通过传票或适用法律或法规的类似程序披露。

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就本协议而言，一方的机密信息应包括但不限于任何财务信息、科学或技术信息、设计、过程、程序或改进以及所有概念、文件、报告、数据、数据格式、规格、计算机软件、源代码、对象代码、用户手册、财务模型、屏幕显示和格式、软件、数据库、发明、专有技术、展示和商业秘密，无论是否由一方或任何第三方拥有，连同所有备忘录、分析、汇编、研究、笔记、记录、图纸、手册或其他包含或以其他方式反映任何上述信息的文件或材料。

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借款人和银行中的每一方同意在本协议终止时归还对方或销毁对方的所有机密信息；但条件是，每一方当事人可为惯常的存档和审计目的保留这类有限信息，仅供在任何时候受本条第11.13款持续条款约束的各方当事人之间的先前交易中参考。

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借款人同意未经银行事先书面同意，不得在任何营销、广告或相关材料中使用银行名称或标识。经借款人同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），银行可以在任何营销、广告或相关材料中使用借款人的名称或标识。

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11.14.与本行关联机构共享信息。借款人确认，本行或本行的一个或多个附属公司或关联公司或PNC金融服务集团不时可能向借款人或其一个或多个附属公司和/或关联公司（就本协议或其他方式而言）提供或提供其他金融和银行服务，以及借款人特此授权银行根据本协议或任何贷款文件将借款人和/或其子公司和/或关联公司交付给银行的任何信息共享给银行的任何子公司或关联公司和/或PNC金融服务集团，但须遵守本协议或任何其他贷款文件中的任何保密规定。

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11.15.电子签字和记录。尽管有本协议的任何其他规定，借款人同意，本协议、贷款文件、对其的任何修订以及与之相关的任何其他信息、通知、签字卡、协议或授权（每一项，“通信”）可由银行选择以电子记录的形式。任何通信可由银行选择签署或使用电子签名执行。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由银行使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）以进行传输、交付和/或保留的手工签署的纸质通信。

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11.16.管辖法律和管辖权。本协议已交付银行接受，将被视为在上述银行办事处所在州作出。本协议将根据上述银行办事处所在州的法律进行解释并确定银行和借款人的权利和责任，不包括其冲突法律规则，包括但不限于在上述银行办事处所在州有效的《电子交易法》（或同等法律）（或在控制范围内，包括但不限于美利坚合众国的法律，包括但不限于《全球电子签名法》和《国家商务法》）。借款人在此不可撤销地同意上述银行办事处所在的县或司法区的任何州或联邦法院的专属管辖权；但本协议中所载的任何内容都不会阻止银行针对借款人单独、针对借款人的任何担保或针对借款人在任何其他县、州或其他外国或国内管辖范围内的任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。银行与借款人约定，上述提供的场所为

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对银行和借款人来说都是最方便的论坛。在根据本协议提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议和基于更便利的诉讼地的任何异议。

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11.17争议解决。

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（a）在法律允许的最充分范围内，借款人在此明知、有意和自愿的情况下，在主管律师的建议下，同意不对任何可由陪审团审理的权利问题进行陪审团审判，并充分放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或以后就本协议或任何其他权利存在这种对陪审团审判权的放弃旨在单独包括每个实例和每个问题，否则将产生陪审团审判权。银行特此获授权在任何程序中提交这一节的副本，作为借款人这一豁免的结论性证据。

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（b）尽管有上述相反的规定，如果此处所载的陪审团审判豁免将被维持或被视为不可执行，借款人在此同意，因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或双方之间的索赔（“争议”）应根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条的规定，通过在加利福尼亚州的参考程序解决。裁判员应为经当事人双方书面协议选定的已退休的加利福尼亚州法院法官。如果双方无法在一方当事人向另一方当事人送达其有意启动司法参考程序的书面通知后的十（10）个日历日内就推荐人达成一致，则法院将根据《加州民事诉讼法典》第640（b）节选择推荐人。裁判应被任命为临时法官，拥有法律授权的临时法官的所有权力，并且在被选中时应按照《加州法院规则》第244条（或任何随后颁布的规则）的规定宣誓就职。推荐人应确定进行参考程序的方式，包括所有听证的时间和地点、举证顺序以及与参考程序过程有关的所有其他问题。除当事人另有特别约定（包括本协议规定的）并经裁判批准的情况外，裁判应作出书面决定陈述，并应按照《加州民事诉讼法典》、《加州法院规则》和《加州证据法典》进行诉讼。裁判员的裁判陈述应当载明事实认定和法律结论。裁判的决定应根据《加州民事诉讼法典》第644和645条的规定作为一项判决进入法庭，并应根据加州法律提出上诉。

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（c）本协议的任何规定不得被视为适用于或限制银行在违约事件存在期间的权利：（i）行使自助补救措施，例如（但不限于）抵销；（ii）对任何不动产或个人财产抵押品进行司法或非司法止赎，或行使出售权利的司法或非司法权力；（iii）从法院获得临时或辅助补救措施（包括但不限于禁令救济、管有令状、判决前附加、保护令，或指定接管人）；或（iv）在针对银行提起的任何诉讼（包括但不限于破产法院的诉讼）中，在第三方程序中针对任何个人或实体追求其权利。行使任何自助补救措施或为取消抵押品赎回权或临时或辅助补救措施提起或维持诉讼，或对任何此类临时补救措施提出异议，均不应构成放弃任何一方当事人的权利，包括但不限于任何此类诉讼中的索赔人，要求将引起诉诸此类补救措施的争议的是非曲直提交司法参考。无

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本协议或任何其他文件或协议中有关向任何法院提交管辖权或地点的义务的规定旨在或应被解释为减损上述一般司法参考。

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（d）上述司法参考程序构成对当事各方可能拥有的由陪审团审判的权利的全面和完全放弃，而这一放弃和司法参考程序是对本协议每一方的重大考虑。

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（e）如果规定任命一名裁判的授权立法被废除（并且没有颁布任何继承法规），则当事人之间的任何争议，如果不这样做，将由本文所述的参考程序确定，则将通过仲裁解决和确定。仲裁将由一名退休的加利福尼亚州法院法官根据《加利福尼亚州民事诉讼程序法典》和《加利福尼亚州仲裁法》各经不时修订的第1280至1294.2条进行，对仲裁员作出的裁决可在任何具有其管辖权的法院作出判决。此类仲裁应在双方均可接受的地点进行。除下文明确规定的情况外，此处规定的程序应是解决争议的唯一和排他性程序；但借款人或银行可在任何仲裁程序未决之前、期间或之后向有管辖权的法院寻求临时或辅助补救办法，例如初步禁令救济。为这种司法救济而提起和维持任何诉讼，或寻求临时或辅助补救，不应构成放弃任何一方当事人将任何索赔或争议提交仲裁的权利或义务。本协议不得以任何方式限制或修改银行根据本协议或其他方式在法律上或权益上可获得的任何补救措施。此外：

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（i）动议实践。在本协议项下的任何仲裁中，仲裁员应对任何实质上类似于因未陈述请求或简易裁决动议而驳回的预审动议作出裁决。

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（二）发现。Discovery应限于听证会前交换借款人和银行拟在听证会上介绍的所有文件以及任何将在听证会上作证的专家编写的任何专家报告。

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（三）连续聆讯日。在仲裁员召开的行政会议上，借款人和银行及仲裁员应确定如何确保听证会在连续听证日开始和结束。潜在仲裁员应被告知预计的听讯时间长度，除非他们同意遵守当事人的意图，即在没有紧急情况的情况下，听讯应在连续的日子进行，否则他们不得接受任命。

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（四）奖励。仲裁员的裁决应附有一份关于此种裁决所依据的理由的陈述。

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（f）借款人和银行应各自平等承担仲裁的所有费用、成本和开支，并各自承担各自的法律费用和开支以及其专家和证人的费用；但条件是，如果仲裁小组应将该方寻求的几乎所有救济裁决给一方当事人，则尽管有任何适用的管辖法律规定，另一方当事人应支付胜诉一方当事人产生的所有成本、费用和开支，这些成本、费用和开支应包括在该裁决中。

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（g）整个程序应保密，未经争议各方书面同意，任何当事人或仲裁员均不得披露根据本协议进行的任何仲裁的存在、内容或结果，但（i）为执行任何适用的仲裁而需要披露的情况除外

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判给或法律可能要求的其他方式，以及（ii）任何一方均可向其监管机构、审计师、会计师、律师和保险代表作出此类披露。任何一方当事人的行为、陈述、承诺、要约、观点或意见，不得在涉及争议各方当事人的诉讼或其他程序中为任何目的被发现或接受，不得向任何该等当事人的代理人、雇员、专家、证人或代表以外的任何人披露。

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（h）集体诉讼豁免。对于任何争议，借款人特此放弃：（i）作为集体代表或集体成员在法庭或仲裁中参与集体诉讼、私人律师一般诉讼或其他代表诉讼的权利；以及（ii）与任何其他人的索赔合并或合并索赔的权利。上述豁免在本文中称为“集体诉讼豁免”。银行和借款人同意，任何仲裁员均无权违反集体诉讼豁免进行任何仲裁或发布适用于除借款人和/或银行之外的任何个人或实体的任何救济。双方承认，这一集体诉讼豁免对任何索赔的仲裁都是重要和必要的，并且与本争议解决部分不可分离。如果就借款人寻求全类救济的任何债权而言，集体诉讼放弃无效、被认定为不可执行或受到限制，则本争议解决部分（本句除外）就该债权而言无效，但有权对集体诉讼放弃的限制或无效提出上诉。但是，本争议解决部分对于所有其他索赔和争议仍然有效。当事人承认并同意，在任何情况下都不会对集体诉讼进行仲裁。

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借款人承认，其已阅读并理解本协议的所有条款，包括替代性争议解决（仲裁）和集体诉讼豁免条款，并在必要或适当时得到了律师的建议。

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页面剩余部分故意留空

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作为盖章文件的见证人在此适当执行，截至上述首次写入之日。

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增编

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截至2026年2月24日该特定贷款协议的增编特拉华州公司POWER INTEGRATIONS，INC.作为借款人，PNC银行（全国协会）作为银行（“协议”）。本增编中使用且未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。以下章节编号是指《协定》的章节。本增编被纳入协定并成为协定的一部分。协议和本增编中对“协议”的所有引用均应包含协议和本增编。

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3.6.资产所有权。在下面描述额外的留置权和产权负担：

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没有。

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3.8.诉讼。在下面描述未决和威胁诉讼、调查、诉讼程序等：

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2019年12月18日，CogniPower LLC（“CogniPower”）在美国特拉华州地区法院（“法院”）对借款人的一名客户提起诉讼，指控其侵犯了两项专利；借款人此后进行了干预，并就使用借款人的产品寻求不侵权声明。经过2025年8月的审判，借款人成功获得了所有主张的索赔的不侵权和无效的判决，并且作为不侵权判决的一部分，陪审团认为，没有任何包含借款人的InnoSwitch产品的产品符合CogniPower主张索赔的特定要求。此后，法院作出有利于借款人的判决。关于审后动议的简报已经完成，预计将在未来几个月内作出裁决。2025年1月16日，CogniPower在美国特拉华州地区法院对同一客户提出了声称拥有相同两项专利的后续投诉，但尚未为后续案件设定时间表。借款人认为，它对CogniPower声称的所有专利拥有强有力的索赔和抗辩，并打算针对CogniPower对借款人技术的索赔进行有力的抗辩，如有必要，将提出上诉。

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2022年5月11日，借款人的一名前雇员向加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院提交了第一份修正申诉，指控其违反了《公平就业和住房法》。该投诉点名了借款人及其一名副总裁，并声称，除其他外，这名前雇员受到基于年龄和残疾的歧视和骚扰，受到报复，并被错误地解雇，违反了公共政策。针对借款人的异议动议，原告的两项诉讼请求在有偏见的情况下被驳回。庭审前，原告以有偏见的方式驳回了对借款人副行长的诉讼请求和违反公共政策的不当终止诉讼请求。2025年6月，此事的其余诉讼请求在陪审团面前受审。陪审团作出裁决，就年龄和基于年龄的残疾歧视和骚扰索赔作出有利于借款人的裁决。陪审团就基于残疾和报复的骚扰索赔作出有利于原告和借款人的裁决，并判给320万美元的补偿性赔偿和600万美元的惩罚性赔偿。在截至2025年6月30日的季度，借款人在其他运营费用中确认了920万美元的费用 简明综合损益表。在截至2025年9月30日的季度，借款人在综合损益表的其他运营费用中确认了与原告律师费和相关成本相关的额外70万美元。原告已就律师费和其他费用提出索赔，总额为590万美元；借款人因此

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可能会面临与此事项相关的额外520万美元费用。2025年12月9日，法院就当事人关于律师费和费用的动议发布命令，裁定律师费和其他费用索赔总额为210万美元。因此，在截至2025年12月31日的季度，借款人在综合损益表的其他运营费用中确认了额外的140万美元，以反映法院对原告律师费和相关费用的裁定。借款人不同意陪审团的裁决和法院对公司的命令，并已就该判决提出上诉。

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3.12.

环境问题。描述根据以下任何环境法产生、与之相关或与之相关的未决或威胁诉讼或程序：

没有。

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续增编

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4.2.财务报告要求。

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1.借款人的财务报告。

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（a）中期财务报表。在每个季度结束后的四十五（45）天内，经借款人授权人员核证并按照适用的会计准则编制的借款人该期间的财务报表以合理详细的方式在不同期间得到一致适用。

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（b）年度财务报表。在每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，借款人的年度财务报表。财务报表将由借款人选定并令银行满意的独立注册会计师根据适用的会计准则在经审计的基础上编制。经审计的财务报表应包含独立注册会计师的无保留意见，且所有会计师考试均已按照各期一致适用的适用会计准则进行。

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2.合规证书。连同根据本协议要求为借款人交付的每份中期和年度财务报表，一份证明，证明在随后结束的期间遵守了所有适用的财务契约（包含此类财务契约的详细计算），是否存在任何违约事件，如果存在，其性质以及借款人提议就此类违约事件采取的纠正措施。该等证明须由首席财务官、另一名负责的高级财务人员或借款人的获授权人员妥为签立。

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续增编

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4.9.财务契约。

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（1）借款人将在任何时候保持至少5000万和00/100美元（50,000，000.00美元）的最低流动性，在每个财政季度末按合并基准计量。

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（2）借款人将始终保持融资债务与调整后EBITDA的比率低于2.00至1.00，该比率在每个财政季度末计量并按四个季度滚动确定。

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如本文所用：

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“调整后EBITDA”是指，在任何期间，就借款人及其子公司而言，合并净收益（定义见下文），在不重复的情况下，并在确定此类合并净收益、非常或其他非经常性非现金收益和利息收入的范围内，加上（不重复的情况下，并在确定此类合并净收益时排除的范围内，（i）非常或其他非经常性非现金损失，包括基于股票的补偿费用和无形资产减值的任何非现金费用，（ii）合并利息费用，（iii）所得税，（iv）折旧和摊销，（v）根据适用的会计准则将所购存货减记至公允市场价值的摊销，以及（vi）根据借款人和银行的共同协议，在未来可能发生的与某些一次性事件有关的费用，在每种情况下，在根据适用的会计准则确定的期间内。

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“合并净收益”是指，在任何特定期间内，借款人及其子公司根据适用的会计准则在合并基础上确定的该期间的净收益或亏损。

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“融资债务”是指，截至任何确定日期，就借款人及其在合并基础上的附属公司而言，根据适用的会计准则确定，借款人及其附属公司所欠的所有债务的未偿本金金额，无论是当期债务还是长期债务，包括但不限于本协议项下的义务以及票据、贷款协议或其他类似工具、债券、债权证、偿付协议、银行承兑汇票、银行担保、资金租赁、合成租赁所证明的所有义务，担保债券和类似票据以及所有未结清的备用和商业信用证的最高提款额（任何备用或商业信用证以现金作抵押的除外）。

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如在任何时候，适用会计准则的任何变更会影响到已融资债务的定义，而借款人或银行应提出要求，则银行和借款人应根据适用会计准则的此种变更，本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照适用的会计准则计算；及（ii）借款人须向银行提供根据本协议或根据本协议合理要求所要求的财务报表及其他文件，列明在适用的会计准则作出该等变动前后对该等比率或要求的计算进行调节。

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“最低流动性”是指，截至任何确定日期，就借款人及其在合并基础上的子公司而言，按照适用的会计准则确定的非限制性现金与非限制性短期和长期有价证券之和。

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上述所有财务契约均应按照一致适用的会计准则计算确定（以正常年终调整为准）。