4,000，000股

F5 Finishes, Inc.

普通股

每股$[•]

F5 Finishes（英语：F5 Finishes，Inc.）成立于2007年，直到2017年才重新调整用途，收购六家提供商业地板解决方案的公司，包括现有和新商业建筑的销售、安装和维护服务。这是我们普通股的首次公开募股。我们预计我们普通股的公开发售价格将为每股5.00美元。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们已获准在纳斯达克资本市场以“FLRZ”为代码上市我们的普通股。”

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来文件中某些减少的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的影响”。”

投资我们的普通股涉及高度风险。有关您在投资我们的证券时应考虑的风险的讨论，请参阅从第19页开始的“风险因素”。

如果承销商出售超过4,000，000股普通股，承销商可以选择以公开发售价格减去承销折扣从我们这里购买最多600,000股。有关承销商补偿的完整说明，请参阅“承销”。

承销商预计将于2020年2月[•]日向购买者交付普通股。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联席账簿管理人

联席经理

桑德斯·莫里斯·哈里斯有限责任公司

2020年2月[•]日的招股说明书

目 录

_________________________________

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何额外的信息或不同的信息。本招股说明书仅可在出售这些证券合法的情况下使用。您应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发售这些证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须了解并遵守有关本次发行和适用于该司法管辖区的招股说明书分发的任何限制。

“F5 Finishes”、“F5 Finishes，Inc.”和“F5Finishes.com”是F5 Finishes的商标，是F5 Finishes, Inc.的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们没有合并经营历史，并且存在与拟议合并相关的风险，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

F5 Finishes成立于2007年，但除了与收购创始公司和此次发行相关的活动外，迄今为止没有产生任何收入，也没有开展任何业务。F5 Finishes公司已与各创始公司达成协议，在本次发行中出售普通股的同时，并作为出售普通股的条件。然而，迄今为止，创始公司一直相互独立运营。无法保证我们将能够成功整合创始公司的运营或制定必要的系统和程序，包括会计和财务报告系统，在盈利的基础上管理合并后的企业，并及时报告合并后实体的经营业绩。此外，无法保证我们最近组建的管理团队将能够成功管理合并后的实体并有效实施我们的 经营或增长战略。创始公司的备考财务业绩涵盖其不受共同控制或管理的时期，因此可能不代表合并实体的未来财务或经营业绩。我们的成功将取决于管理层将我们与本次发行同时合并的六家公司以及我们未来可能收购的其他公司整合为一个组织的能力。我们无法成功整合我们收购的公司以及协调和整合某些运营、行政、财务和信息技术系统，将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于商业建筑、企业改造和翻新活动，这些活动对我们无法控制的当前经济状况很敏感。商业建筑活动、企业改造或翻新的减少可能对我们的业务产生重大不利影响。

当建筑活动强劲时，我们的业务有更大的销售机会，相反，当此类活动减少时，我们的业务有更少的机会。尽管新建筑活动下降的影响通常伴随着改造和翻新活动的增加，但这些活动通常也会滞后。建筑业的周期性往往会受到当前经济状况的影响。这种普遍的经济状况超出了我们的控制范围，并受到以下因素的影响：

•短期和长期利率和通货膨胀；

•商业建筑项目的信贷可用性；

•材料成本；

•能源价格；

•就业水平；

•办公室空置率和吸收率；

•税率和税收政策；

•贸易关系和关税；

•全球经济状况；

•地理区域对酒店空间的需求、旅行模式的变化以及旅游业和与公约相关的活动的总体水平；

•政府项目预算资金数额的变化；

•用于建设医院、酒店、零售机构、教育机构、银行设施、办公室和其他设施的资本支出规模的变化；和

•联邦、州和地方能源效率计划、法规、规范和标准。

经济状况的不利变化可能会普遍影响我们的业务，或者可能在我们经营或未来可能经营的特定市场中更为普遍或集中。任何导致建筑活动显着或长期低迷的变化都可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。此外，金融和资本市场波动加剧可能导致上述一些因素发生比过去更大程度的频率和幅度变化。美国建筑协会2019年8月的建筑账单指数是一项月度经济指标，领先非住宅建筑活动约9至12个月，为47.2（得分超过50表示账单增长），这是其第11次低于50过去85个月。直到2019年3月，BD已连续25个月高于50的增长门槛。建筑公司 自2019年2月以来，账单要么下降要么持平，这是自2012年以来最长的疲软时期。

我们未能准确估计项目成本或成功执行项目可能导致利润或亏损减少，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

我们目前根据固定价格合同产生部分收入，我们预计将继续根据这些类型的合同在各种项目中产生不同数量的收入。根据这些合同，我们承担与项目估算和执行相关的风险，由于多种因素，项目收入、盈利能力和成本可能与我们的原始预测存在差异，有时差异很大，包括但不限于：

•未包含在我们的成本估算中或我们的合同涵盖的不可预见的情况或项目修改，我们无法获得足够的补偿，包括隐藏或未知的环境、地质或地理条件；

•未能准确估计项目成本或准确确定项目合同涵盖的服务范围；

•意外的技术问题，例如地板不平坦、发现潜在损坏或潮湿问题；

•无法在工程、施工或项目管理义务方面达到有保证的绩效或质量标准；

•未能根据适用的专业标准做出正确判断，包括地板平整度、地板硬度和地板水分含量标准；

•设备、商品、材料或劳动力成本的变化；

•由于客户、分包商、供应商或其他第三方延迟或未能履行而导致的意外成本或索赔；

•合同终止或暂停以及我们无法获得补偿；

•与获得所需许可或批准相关的延误和额外费用；和

•质量问题，包括需要返工或更换的问题

这些因素和事件可能会导致声誉受损或导致项目的实际收入和毛利润与我们最初估计的不同，从而导致项目的盈利能力下降或损失。此类差异可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

我们的行业高度分散且竞争激烈，竞争压力的增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

商业地板销售、安装和维修承包行业高度分散且竞争激烈，进入门槛相对较低。我们面临来自其他国家、地区和本地公司的激烈竞争。目前，我们的大多数竞争对手是其他本地企业。我们最大的单一竞争对手是Spectra Contract Flooring，这是一家伯克希尔哈撒韦公司，拥有30多个地点，是美国最大的商业地板承包商，我们目前在南加州和佛罗里达州坦帕市场与之竞争。我们行业中我们目前不与之竞争的其他重要公司，因为它们与我们的任何创始公司不在同一地理区域内运营，但随着我们扩大运营的地理范围，我们未来可能会与之竞争，包括博尼茨，Inc.，美国东南部最大的区域商业地板承包商，以及Mr. David's Flooring International，LLC是芝加哥地区的大型商业地板承包商，在中西部和佛罗里达州设有办事处。这些竞争对手中的任何一个以及其他现在和未来的竞争对手可能（i）比我们更准确地预见市场发展的过程，提供被认为优于我们的服务，以更低的成本提供地板产品和服务，包括但不限于，地板产品的安装和维护，与商业建筑商和业主建立更牢固的关系，（v）更快地适应新技术、新安装技术或不断变化的客户需求，与供应商签订更有利的合同或安排，或以比我们在市场上获得的更优惠的条件获得融资。因此，我们可能无法与他们成功竞争。如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量 可能会受到不利影响。

如果我们在商业地板和安装业务中寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业上合理的条件收购理想的公司，我们的收入和利润将受到不利影响。

在此次发行之后，我们的主要增长战略之一将是通过收购我们行业内的其他业务来增加我们的收入，特别是因为无法保证仅我们创始公司的运营就足以盈利以满足我们的预期。我们在寻求收购更多业务时可能面临竞争，这可能会限制可供出售的公司数量，并可能导致更高的收购价格。当我们确定理想的公司时，他们的所有者可能根本不愿意或以我们认为在商业上合理的条款出售他们的公司。如果我们寻找和收购理想公司的努力不成功，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

我们收购额外业务的能力可能需要发行我们无法以可接受的条件获得的普通股和/或债务融资。

在此次发行之后，我们收购努力的时机、规模和成功以及Associated Capital承诺无法轻易预测。如有必要，我们打算使用我们打算与本次发行同时进行的信贷安排下的普通股、现金和借款，作为未来收购公司的对价。与未来收购相关的额外普通股的发行可能会稀释本次发行中发行的普通股的持有人。此外，如果我们的普通股没有保持足够的市场价值或潜在的收购候选人不愿意接受普通股作为出售其业务的对价的一部分，我们可能需要利用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。但是，无法保证我们将能够在需要时获得融资，或者将按照我们认为的条件提供融资 可以接受。因此，我们可能无法成功实施我们的收购战略，这可能会阻止我们实现增长目标。

我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能导致我们的业务受到影响。

如果我们收购一家公司或一家公司的一个部门，则无法保证我们能够在没有大量成本、延误或其他运营或财务问题的情况下以盈利的方式管理此类业务或成功整合此类业务。无法保证我们未来收购的业务将实现预期的收入和收益。此外：

•被收购企业的关键人员可能决定不为我们工作；

•被收购企业的管理层变动可能会损害其与员工和客户的关系；

•我们可能无法在被收购企业之间保持统一的标准、控制、程序和政策；

•我们可能无法成功实施基础设施、物流和系统集成；

•我们可能要对收购前被收购企业的活动引起的法律索赔（包括环境索赔）负责，其中一些我们在尽职调查中可能没有发现，我们可能没有可用的赔偿要求，或者我们可能无法实现与这些法律要求有关的任何赔偿要求；

•我们将承担与被收购企业内部控制缺陷相关的风险；

•我们可能无法实现我们预期的成本节约或其他财务收益；和

•我们正在进行的业务可能会中断或没有得到足够的管理层关注。

这些因素中的部分或全部可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法管理内部增长，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们将尝试通过内部增长和收购来增加收入。无法保证我们的系统、程序和控制将足以支持我们的业务扩展。例如，内部沟通、协调和执行业务战略、计划和策略的能力可能会受到我们不断增长的规模和复杂性的负面影响。分散的结构将重要的控制权和决策权置于我们的运营单位管理层手中。与在更集中的环境中相比，这会导致我们识别或应对影响关键业务事项的问题的速度可能更慢或能力更低的风险。缺乏及时获取信息的机会可能会影响管理层决策的质量。我们分散的组织可能会导致我们的运营子公司在没有我们集中的法律、会计、税务、财务部门的适当指导的情况下承担过度风险 和保险功能关于潜在的整体影响。任何未来的增长也将给高级管理人员带来重大的额外责任。此外，随着我们的成长，我们提高生产力和盈利能力的能力将受到我们雇用、培训和留住技术人员为客户提供服务的能力的限制。无法保证我们将能够维持有效运营所需的足够熟练劳动力，或者我们的劳动力费用不会因熟练人员供应短缺而增加。如果我们无法有效地管理我们的增长，或无法吸引和留住技术人员，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖管理团队的服务。

我们的成功部分取决于我们的高管和其他关键员工的持续贡献。这部分包括创始公司的许多高管和其他关键员工的持续努力，他们的声誉和客户关系为这些公司的成功做出了重大贡献。尽管我们与某些高管签订了雇佣和竞业禁止协议，但不能保证他们会留在我们身边。此外，在我们经营所在的某些州，对员工施加的竞业禁止和其他限制性契约的可执行性可能会受到限制。例如，加利福尼亚州不会执行离职后竞业禁止和非招揽协议。如果我们与员工签订了此类协议，则无法保证在员工离职时我们能够执行这些协议。服务的损失

我们的任何高管或其他关键员工，或我们未能吸引其他高管或经理，都可能对我们的业务或业务前景产生重大不利影响。如果我们在运营或区域层面失去任何高管或其他关键员工的服务，我们可能无法用类似合格的人员替换他们，这可能会损害我们的业务。

产品短缺或关键供应商的流失可能会降低我们的竞争力，减缓我们的扩张计划，对净销售额和经营业绩产生不利影响，并损害我们与客户的关系。

我们直接从位于世界各地的制造商和其他供应商处购买地板和相关产品。虽然我们不认为我们依赖任何唯一或有限的供应来源，但我们确实从数量有限的大型供应商处采购了大部分地板产品。我们通常与我们的供应商没有长期合同供应协议，规定他们有义务专门或以指定数量或价格向我们供应产品。因此，我们现有的供应商可能决定向我们的竞争对手销售产品，并且可能不会继续向我们销售产品。为了保持我们认为由这些关系产生的竞争优势，我们需要继续确定，与能够满足我们对质量和安全的高标准以及我们以有吸引力的价格及时有效地交付地板和相关产品的要求的合格供应商建立并保持关系。发展新关系的需要 随着我们在未来寻求扩大业务和增强我们的产品供应，这将尤为重要。大型供应商的流失，或我们供应商的产品或组件的可用性大幅下降，可能会扰乱我们的业务并对我们的运营、收入和利润产生不利影响。失去一个或多个现有供应商或我们无法与新供应商发展关系可能会降低我们的竞争力，减缓我们进一步扩张的计划，并导致我们的净销售额和经营业绩受到不利影响。材料的可用性可能因许多其他原因而发生变化，包括环境条件、法律和法规、竞争相同材料的其他行业的需求变化、新关税、贸易政策的变化、运输中断和/或由以下人员做出的商业决策，或影响我们供应商的事件。无法保证材料将保持充足供应给我们。我们的 无法及时采购材料也可能损害我们与客户的关系。

我们的供应商未能遵守我们为产品设定的质量标准可能会导致对我们产品的调查、诉讼、注销、召回或抵制，这可能会损害我们的声誉和品牌，增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们不控制我们的制造商和其他供应商的运营，也不能保证我们的供应商将遵守适用的法律法规（包括与2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的“冲突矿产”尽职调查和报告相关的法律法规）或以合法、道德和负责任的方式运营。我们的供应商违反适用的法律、规则和法规或他们未能以合法、道德或负责任的方式运营，可能使我们面临法律风险，导致我们违反法律法规并减少对我们产品的需求，如果，由于此类违规或失败，我们会吸引负面宣传。此外，我们的供应商未能遵守我们为产品设定的质量标准可能会导致政府调查、诉讼、注销和召回，这可能会损害我们的声誉和品牌，增加我们的成本，并在其他方面产生不利影响影响我们的 商业。

我们从位于美国境外的制造商和其他供应商处采购大约30%（包括5%）的产品，因此，我们面临与从国外获取产品相关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营业绩。

我们从位于美国境外的制造商和其他供应商处采购我们的一些产品。因此，我们面临与从国外获取产品相关的风险，包括：

•政治动荡、战争行为、恐怖主义、贸易战和经济不稳定导致我们产品原产国的贸易中断；

•货币汇率波动；

•实施新的或更严格的法律法规，包括与环境、健康和安全问题以及气候变化问题、劳动条件、质量和安全标准、贸易限制和资金转移限制有关的法律法规；

•对出口或进口征收新的或不同的关税（包括反倾销和反补贴税）、关税、税收和/或其他费用，包括由于入境时产品分类错误或与我们产品进出口相关的费率或法规的解释或应用发生变化；

•我们的一个或多个供应商不遵守适用法律要求的风险，包括公平劳工标准、禁止童工、环境、产品安全或制造安全标准，反贿赂和反回扣法，例如《反海外腐败法》（“FCPA”）和采购法，例如《莱西法》；

•通过入境口岸的生产、运输、交付或加工中断或延迟（包括因罢工、停工、停工或放缓或其他形式的劳工骚乱造成的中断或延迟）；

•我们供应商所在国家/地区当地经济状况的变化；和

•产品标准、可接受的商业惯例和法律环境的差异。

这些和我们无法控制的其他因素可能会破坏我们的供应商以具有成本效益的方式或根本无法向我们运送某些产品的能力，使我们面临重大的运营和法律风险，并对我们的声誉产生负面影响，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营业绩。

我们的供应链中断和其他影响我们库存分配的因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的物流或供应链网络中断可能会对我们及时交付库存的能力产生不利影响，这可能会削弱我们满足客户对产品需求的能力，并导致销售损失、供应链成本增加或我们的声誉受损。此类中断可能是由于仓库损坏或毁坏造成的；与天气有关的事件；自然灾害；贸易政策的变化或限制；关税或与进口相关的税收；第三方罢工、停工、停工或减速；运力限制；第三方合同纠纷；供应或运输中断或费用；军事冲突；恐怖主义行为；或其他我们无法控制的因素。任何此类中断都可能对我们的财务业绩或财务状况产生负面影响。

我们地板产品成本的变化会降低我们的利润率。

我们销售的地板产品和我们用于提供安装服务的材料的批发价格过去一直受到波动的影响，其中一些波动很大，并将继续受到此类波动的影响。这些价格可能会因我们无法控制的许多因素而波动，包括用于制造地板的原材料价格、能源成本、供需变化、对通货膨胀的担忧、总体经济状况、劳动力成本、竞争、进口关税、关税、货币汇率、政府监管、自然灾害的影响（包括气候变化的影响）、关税和其他进口成本。特别是能源成本过去波动很大，未来可能会波动。这些波动可能会导致我们从制造商到我们的仓库、陈列室和客户的配送运输成本增加，公用事业成本增加 我们从供应商处购买产品的设施和总成本。

我们个别季度的经营业绩可能并且已经受到产品成本增加实施时间与我们能够提高产品和安装服务价格之间的延迟的影响。此外，我们可能无法调整我们产品的价格，尤其是在短期内以收回这些成本增加。

如果我们失去我们参与的采购合作社的会员资格，我们的成本就会增加。

我们的每家创始公司都是两个采购合作社之一的成员，即StarNet Worldwide Commercial Flooring Partnership和Fuse Commercial Flooring Alliance。这些合作社根据通过合作社购买的材料向创始公司提供货币回扣。如果创始公司或我们收购的任何公司（假设这些公司是成员）失去他们在合作社中的成员资格，或者如果合作社倒闭，则此类回扣的损失将增加我们的成本，并可能对我们产生不利影响收入。

我们的经营业绩可能会因季度而异。

对于位于更恶劣气候的创始公司，我们的业务会受到季节性和其他变化的影响，这可能导致每个季度的经营业绩出现显着差异。例如，由于对我们服务的需求减少和运营条件更加困难，我们通常会在冬季经历较低的毛利率和营业利润率。此外，我们的季度业绩可能会受到以下因素的重大和/或不利影响：

•我们执行的工作时间和数量以及我们在正在进行的项目方面的表现；

•项目延迟、范围缩小或取消，包括由于许可、监管或环境流程、项目绩效、客户资金限制、声称的不可抗力事件、抗议或其他政治活动或法律挑战；

•恶劣的天气条件和重大天气事件；

•我们执行的项目的规模、范围和利润以及我们的客户、合同和业务在任何特定季度的组合的变化；

•根据变更单完成的工作量及其确认的时间；

•与客户的纠纷或与我们的合同和变更单项下的计费和付款有关的延迟，以及我们根据我们的合同和变更单成功协商并获得付款或报销的能力；

•会计声明的变化要求我们以不同的方式对项目进行会计处理；

•确认与税法变化或不确定税收状况相关的税收影响；

•我们为支持内部或通过收购或其他方式的增长而产生的成本的时间和规模；

•收购的时间和整合以及相关收购和整合成本的大小；和

•确定我们的财务业绩、剩余履约义务和积压的估计和假设，包括长期资产、股权或其他投资、应收账款、商誉或其他无形资产减值的时间和重要性。

美国与全球贸易和关税相关的政策可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

当前的国内外政治环境，包括美国与全球贸易和关税相关的政策的现有和潜在变化，导致全球经济未来状况的不确定性。我们从外国供应商处进口大约30%的产品（包括大约5%的来自中国），这可能会受到这些关税的影响。这些关税产生的潜在成本和对定价的任何随之而来的影响以及实施的关税类型或水平的任何进一步扩大可能需要我们修改我们当前的业务实践，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业绩取决于我们在控制劳动力成本的同时吸引、培训和留住合格员工的能力。

我们行业的劳动力市场竞争非常激烈。我们必须吸引、培训和留住大量合格的员工，包括销售代表、分公司经理、安装人员和卡车司机，同时控制相关的劳动力成本。我们面临着这些员工的激烈竞争。劳动力市场趋紧可能使我们更难雇用和留住员工以及控制劳动力成本。特别是在劳动力市场紧张的情况下，我们与其他公司竞争招聘和留住合格的安装人员和卡车司机，这些职位的离职率很高。在所需时间获得所需劳动力的困难可能会影响项目的时间安排和完成，或抑制我们增加收入的能力。我们吸引合格员工和控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响，包括有竞争力的工资率以及健康和其他保险和福利成本。a

我们拥有员工的地区的竞争、最低工资或加班率的显着增加可能会对我们的运营成本产生重大影响，从而影响我们的利润率。此外，高离职率会导致培训成本增加。如果我们无法维持足够的劳动力并根据需要吸引更多人员，我们可能无法实施我们的业务计划，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能成功管理营运资金，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

在我们收到客户付款之前，我们必须维持并有足够的营运资金来购买材料和支付安装的人工成本。我们对正在进行的在制品的投资是巨大的，高效及时的计费是我们业务战略和营运资金管理流程的重要组成部分。我们必须管理我们的营运资金来为我们的材料采购提供资金。如果我们在尝试扩展业务时无法有效管理营运资金，我们的现金流可能会受到负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能适应建筑规范和商业消费者偏好的变化可能会导致对我们产品的需求减少，从而导致净销售额减少。

我们的业务受到地方和州建筑规范以及商业消费者偏好的影响，包括对能源效率的日益关注。我们的竞争优势部分归功于我们对这些商业消费者偏好和建筑规范变化的反应能力。但是，如果我们的产品和安装服务不能充分或快速地适应不断变化的偏好和建筑标准，我们可能会失去竞争对手的市场份额，这可能会减少净销售额。

遵守雇佣法律法规以及指控雇佣违规或工伤的法律诉讼可能代价高昂，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受联邦、州和地方就业法律法规的约束，包括美国职业安全与健康法、美国公平劳工标准法和移民改革与控制法。这些法律和法规管辖工资和工时要求、工人赔偿保险、失业和其他税收、工作和安全条件以及公民身份和移民身份等事项。遵守这些法律可能代价高昂，未能或被认为未能遵守这些法律可能会导致负面宣传，从而损害我们的声誉。

我们可能会受到员工的诉讼，指控我们违反了有关工作场所和就业问题、歧视和类似问题的联邦和州法律，并且我们过去一直参与此类事件。我们的仓库和地板安装服务涉及叉车和其他机械的操作以及重型商品的储存和移动，尽管采取了安全预防措施、培训和遵守联邦、州和地方健康与安全法规。我们的员工还面临其他与工作场所相关的伤害风险，包括滑倒和跌倒，我们的安装人员可能会接触到危险或有毒材料。虽然除了旨在将这些风险降至最低的政策和程序之外，我们还提供保险，但我们可能无法避免因与工作相关的危险而造成的伤害或死亡的重大责任。鉴于 诉讼中涉及的潜在成本和不确定性，即使我们认为我们的辩护是有价值的，我们也可能会解决问题。诉讼及其相关费用可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会因移民法的变化或未能正确验证我们员工的就业资格而受到不利影响。

我们经营所在的一些州正在考虑或已经通过了新的移民法或执法计划，联邦政府不时考虑并实施对联邦移民法律、法规或执法计划的修改。这些变化可能会增加我们的合规和监督义务，这可能会使我们承担额外的成本并使我们的招聘流程更加繁琐，或减少潜在员工的可用性。尽管我们会验证所有员工的就业资格状态，包括通过在需要的州参与“e-Verify”计划，但我们的一些员工可能在我们不知情的情况下是未经授权的员工。此外，使用“e-Verify”计划并不能保证我们会正确识别所有不符合就业资格的申请人。未经授权的工人可能会被驱逐出境，并可能使我们

罚款或处罚，如果我们的任何员工被发现未经授权，我们可能会遇到不利的宣传，这会对我们的品牌产生负面影响，并可能使雇用和留住合格员工变得更加困难。由于工作授权或其他监管问题而解雇大量员工可能会扰乱我们的运营，在我们培训新员工时导致我们的劳动力成本暂时增加，并导致额外的不利宣传。我们还可能因我们没有完全遵守联邦和州移民法的所有记录保存义务而受到罚款、处罚和其他费用。这些因素可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，近年来移民法一直是政治关注的一个领域，美国国会、国土安全部和美国政府行政部门不时考虑或实施对联邦移民法律、法规或执法计划的更改。移民或工作授权法的变化可能会增加我们的合规和监督义务，这可能会使我们承担额外的成本和潜在的责任，并使我们的招聘流程更加繁琐，或减少潜在员工的可用性。我们受美国移民和海关执法局和劳工部的监管，我们不时接受这些方的审核，以确保其符合工作认证要求。虽然我们相信我们遵守适用的法律和法规，但如果我们因任何审计而被发现不遵守，我们可能会受到罚款或其他补救措施。

我们的一部分员工加入了工会，劳工活动可能会扰乱我们的运营并降低我们的盈利能力，尤其是如果我们的员工或供应商的员工更加工会化。

我们的某些现场员工（不到30%）目前受集体谈判或其他类似劳动协议的保护。如果这些员工从事劳动活动，这可能会扰乱我们的运营。如果我们有更多的员工加入工会，包括在未来任何使员工更容易加入工会的立法之后，我们的业务可能会受到负面影响。我们无法协商集体谈判安排（替换即将到期的协议或新协议）可能会导致罢工或其他停工，而新协商的合同可能会导致运营成本增加。如果发生任何此类罢工或其他停工，或者如果其他员工由工会代表，我们可能会遇到运营中断和劳动力成本上升的情况。

此外，虽然我们的供应商通常拥有未加入工会的劳动力，但如果未来有更多的劳动力加入工会，这可能会导致罢工、停工或放缓，这可能会导致制造我们安装的产品组件的设施变慢或关闭，或者可能影响我们的供应商向我们交付此类产品的能力。这些产品的生产或交付的任何中断都可能延迟或减少这些产品的可用性并增加我们的成本。

我们所有加入工会的员工都受雇于DSB +。虽然我们不认为我们的任何集体谈判协议都需要在我们当前或未来的非工会地点进行集体谈判，但我们的结构存在受到挑战的风险，由此类挑战导致的不利索赔或判决可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们的业务性质使我们面临人身伤害、产品责任、工艺保证、违约、建筑缺陷和其他索赔以及政府调查，这可能导致负面宣传、损害我们的品牌并对我们的业务、财务状况和经营产生不利影响结果。

如果我们的产品的使用被指控导致经济损失，我们将面临人身伤害、产品责任、工艺保证、违约、建筑缺陷和其他索赔或政府调查的固有风险，人身伤害或财产损失或违反环境或其他法律。例如，地板行业的公司一直是与强化木地板中的甲醛相关的监管行动和索赔的对象。

我们依赖制造商和其他供应商向我们提供产品，并且无法直接控制提供给我们的产品的质量。因此，我们面临与此类产品质量相关的风险。与建筑缺陷有关的诉讼时效可长达十年。对我们提出的任何人身伤害、产品责任或其他索赔，无论它们是否有根据，或与我们的产品相关的政府调查，辩护或回应可能既费时又费钱，可能不在我们承保的保险范围内，可能导致负面宣传，可能损害我们的品牌，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，针对我们的供应商或其他地板公司提出的产品责任或其他索赔，以及由此产生的任何负面宣传，可能会损害我们的声誉并影响对我们产品的需求。

我们通常还提供为期一年的工艺缺陷保修。如果保修索赔重大，这可能会对我们产生重大不利影响，其中包括需要额外的产品和人员支出，以及损害我们的声誉和商誉。

在我们收购之日之前的一段时间内，我们可能会因各种业务的运营而受到索赔。

在我们收购之前的时期内，我们可能会因收购业务的所有权或运营而面临索赔或责任，包括环境、保修、工人赔偿和其他与员工相关的责任和保险未涵盖的其他责任和索赔。这些索赔或负债可能很大。我们就这些索赔或责任向我们收购的业务的前所有者寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括具体时间、各自收购协议中包含的货币或其他限制以及前所有者满足我们的赔偿要求的财务能力。此外，保险公司可能不愿意承保因收购的业务或地点引起的索赔，或者索赔可能超出我们收购的业务在收购日期之前有效的承保限额。如果我们无法成功获得保险 第三方对前所有者提出索赔或执行我们的赔偿权利，或者如果前所有者因任何原因无法履行其义务，包括由于他们目前的财务状况，我们可能需要对与此类相关的成本或义务承担责任索赔或负债，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不时参与日常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔和诉讼，虽然我们无法确定地预测此类诉讼和其他突发事件的结果，但该诉讼和任何潜在的未来诉讼可能会产生不利影响对我们的影响。

我们不时参与日常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔和诉讼，包括与我们的业务活动产生的违约、产品责任、知识产权事宜和雇佣相关事宜相关的索赔。与大多数此类行为一样，无法始终确定任何可能和/或最终责任的估计。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素而对我们产生不利影响。此外，我们不能保证我们将来不会参与额外的法律诉讼、索赔、诉讼或政府调查。任何此类行为都可能导致负面宣传、损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受环境、健康和安全法规的约束，并可能承担环境责任。

我们业务的某些部分受管理自然资源环境保护和健康与安全的法律法规的约束，包括甲醛排放以及某些有害物质的使用、储存、处理、产生、运输、处理、排放、释放、排放和处置。或有毒材料和废物。此外，我们的某些产品受与某些植物和植物产品（包括非法收获的植物和植物产品）的进口、出口、收购或销售以及危险或有毒材料排放相关的法律法规的约束。

我们根据旨在遵守这些领域适用法律法规的标准和程序经营我们的业务，并与我们的供应商密切合作以遵守此类法律法规。如果我们违反或被指控违反这些法律，我们可能会承担巨额费用、承担损害赔偿责任、产品发货延迟、受到罚款、处罚、刑事指控或其他法律风险，或遭受声誉损害。此外，作为不动产的所有者和承租人，我们可能对当前或以前拥有或经营的财产或任何场外处置地点上、处、下或产生的危险或有毒物质承担责任，其中包括，或对于我们任何物业中或与之相关的任何已知或新发现的环境条件，包括由以前的居住者或毗邻物业进行的活动引起的环境条件，无论我们是否知道或曾经 负责此类发布。我们还可能需要调查、移除、补救或监测危险或有毒物质的存在或释放。这些结果中的任何一个都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，无法保证此类法律或法规在未来不会变得更加严格，或者我们将来不会为遵守此类法律或法规而产生额外费用。

运输法规可能会对我们的运营施加大量成本和/或限制，从而减少我们的净收入。

我们的运输业务依赖于我们将材料从我们的地点运输到工作地点，受美国交通部的监管管辖。DOT对我们的运输业务拥有广泛的行政权力。对车辆重量和尺寸、拖车长度和配置或司机服务时间的更严格限制将增加我们的成本，如果我们无法将这些成本增加转嫁给我们的客户，可能会增加我们的销售和管理费用并对我们的产生不利影响经济状况，经营业绩和现金流。如果我们未能充分遵守DOT法规或法规变得更加严格，我们可能会经历更多的检查，监管机构可能会采取补救措施，包括处以罚款或关闭我们的业务，我们可能会面临更高的审计和合规成本。

我们的经营业绩可能因资产减值而受到不利影响。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到商誉、其他无形资产、应收账款、长期资产或投资减值的不利影响。例如，当我们收购一项业务时，我们记录商誉的金额等于我们为该业务支付的金额减去所收购业务的有形资产净值和其他可辨认无形资产的公允价值。商誉和其他使用寿命不确定的无形资产不能摊销，而必须至少每年进行一次减值测试。有关此减值测试的更多说明，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策”。任何未来的减值，包括商誉、无形资产、长期资产或投资的减值，都可能对我们在减值发生期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 认出。

我们可能需要提供现金以履行我们在某些多雇主养老金计划中资金不足的义务。

我们的集体谈判协议通常要求我们与其他公司一起参与多雇主养老金计划。如果这些计划资金不足，经1980年多雇主退休金计划修正案修订的1974年《雇员退休收入保障法》可能会使我们在这些计划下承担重大责任，如果我们退出这些计划，或者它们被终止或经历大规模退出。

此外，经修订的2006年《养老金保护法》增加了一般适用于2007年之后开始的计划年度的特殊资金和运营规则，适用于被归类为“濒危”的多雇主计划，基于多种因素（包括，例如，计划的资助百分比、现金流状况以及预计是否会出现最低资金不足）的“严重濒危”或“危急”状态。这些分类中的计划必须采取措施，通过资金改善或康复计划（如适用）来改善其资金状况，这可能需要雇主提供额外的供款（可能采取福利供款附加费的形式）和/或修改退休人员福利。我们贡献或将来可能贡献的某些计划处于“濒危”、“严重濒危”或“危急”状态。我们将来可能有义务为这些计划提供的额外资金金额（如果有） 由于需要具体使用这些计划涵盖的工会雇员的未来工作水平的不确定性，以及适用于这些计划的未来供款水平和可能的供款附加费，因此无法估计。有关这些计划的资金状况的进一步说明，请参见招股说明书其他地方包含的F5 Finishes合并财务报表附注的附注10。

F5 Finishes是一家控股公司，并通过我们的子公司进行我们的所有业务。

F5 Finishes是一家控股公司，我们所有的运营资产都由我们的子公司持有。我们所有的营业收入都来自我们的子公司。我们将依靠子公司的收益和现金流来履行我们的偿债和其他义务，这些收益和现金流由我们的子公司以股息和其他付款或分配的形式支付给我们，并为我们的普通股支付股息（在可预见的未来，我们在任何情况下都不打算这样做，如这些风险因素的其他部分所述）。我们的子公司向我们支付股息或进行其他付款或分配的能力将取决于其各自的经营业绩，并可能受到（其中包括）其组织所在司法管辖区的法律的限制（这可能会限制可用资金的数量）

用于向我们支付股息和其他分配）、我们子公司的现有和未来债务和其他协议的条款以及我们的子公司产生的任何未来未偿还债务的契约。

我们有时需要获得履约保证金和许可保证金，如果无法获得，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量产生不利影响。

我们有时需要获得履约保证金和许可保证金，以确保我们在某些合同和其他安排下的履约。此外，商业建筑终端市场也需要更高水平的性能粘合。

我们获得履约保证金和许可保证金的能力主要取决于我们的信用评级、资本化、营运资金、过往业绩、管理专业知识和某些外部因素，包括担保市场的整体能力和担保债券发行人的承销做法。获得履约保证金和许可保证金的能力也可能受到保险公司发行履约保证金和许可保证金的意愿的影响。如果我们无法在需要时获得履约保证金和许可保证金，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量可能会受到不利影响。

我们可能会受到信息技术系统中断的不利影响，其中包括我们最初依赖创始公司的传统信息技术系统以及我们向集成技术平台的过渡。

我们的运营依赖于我们的信息技术系统，我们依靠该系统及时管理客户订单、协调我们在所有地点的销售和安装活动以及管理发票。我们现有的信息技术系统，包括用于财务和预算报告、总账会计、应付账款、工资和固定资产的财务软件系统，并未在我们的创始公司之间集成。我们打算在此次发行后尽快采用集成技术平台。在我们过渡到集成技术平台之前，我们将继续依赖我们每个创始公司的传统信息技术系统，这些系统可能无法为我们的需求提供足够的支持。由于预期的收购协同效应，这可能会延迟我们实现运营效率或以其他方式实现成本节约的能力。过渡到集成的过程 技术平台可能会导致运营中断和资源限制。由于这种转变和其他原因（例如，由于我们的业务量意外增加、中断、计算机病毒、未经授权的访问或我们服务的延迟）可能导致接收客户订单、库存和供应品、向供应商下订单和安排生产或及时为我们的客户安装我们的产品的延迟，这可能会对我们的声誉和客户关系产生不利影响。此外，我们的系统可能会因自然或人为事件或计算机病毒、物理或电子入侵或影响互联网的类似中断而损坏或中断。此类中断、延误、问题或成本可能对我们的财务状况、经营业绩和现金产生重大不利影响 流动。

如果发生网络安全事件，我们可能会遇到运营中断、产生大量额外费用、受到法律或监管程序的约束或我们的声誉受损。

除了我们的信息技术系统中断可能造成的中断外，网络安全威胁以及复杂和有针对性的网络攻击也对我们的信息技术系统构成风险。我们打算实施旨在帮助识别和防止有意和无意盗用或损坏我们的信息技术系统以及中断我们的运营的安全政策、流程和防御。在我们实施此类政策、流程和防御之前，安全漏洞的风险会增加。即使在实施此类保护措施后，我们的信息技术系统也可能因未经授权的访问、恶意软件、计算机病毒、未检测到的入侵、硬件故障或其他事件的攻击而损坏、中断或关闭，在这些情况下，我们的灾难恢复计划可能无效或不足。这些违规或入侵可能导致业务 中断、专有或机密信息的暴露、数据损坏、我们的声誉受损、面临法律和监管程序以及其他费用。此类事件可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。此外，如果我们的任何重要客户或供应商遇到任何扰乱其业务运营或损害其声誉的类似事件，我们可能会受到不利影响。

我们打算对我们的信息技术实施监控实践和保护，以降低这些风险并持续测试我们的系统是否存在潜在威胁，但在实施这些实践和保护之前，我们面临更高的暴露于此类威胁的风险。我们将提供网络安全保险，以帮助减轻故意入侵时的财务风险和相关通知程序。但是，无法保证我们的努力将防止我们的数据库或系统发生安全漏洞的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们新信贷额度的限制，或我们未来可能产生的任何其他债务，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、向股东进行分配的能力以及我们普通股的价值产生不利影响。

我们打算在本次发行完成的同时进行一项新的信贷安排。我们的新信贷安排，或我们订立的任何未来信贷安排或其他债务，可能会限制我们的能力，其中包括：

•承担或担保额外的债务；

•对普通股进行分配或股息，或赎回或回购普通股；

•进行某些投资和收购；

•进行资本支出；

•产生某些留置权或允许它们存在；

•与附属公司进行某些类型的交易；

•收购、合并或与另一家公司合并；和

•转让、出售或以其他方式处置我们的全部或大部分资产。

我们的新信贷安排或其他债务工具也可能包含要求我们维持某些财务比率并满足某些测试的契约，例如固定费用覆盖率、杠杆率和最低EBITDA测试。参见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析—— F5 Finishes ——组合——流动性”。”我们遵守这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，并且我们可能无法在适用债务工具要求时遵守这些比率和测试。

我们新的信贷安排或其他债务工具的规定可能会影响我们获得未来融资和寻求有吸引力的商业机会的能力，以及我们在规划和应对业务条件变化方面的灵活性。此外，未能遵守我们新的或任何未来的信贷安排或其他债务工具的规定可能导致违约或违约事件，这可能使我们的贷方或其他债务持有人能够申报该债务的未偿还本金，连同应计和未付利息，应立即到期应付。如果我们加速偿还债务，我们的资产可能不足以全额偿还此类债务，我们的股东可能会遭受部分或全部投资损失。

我们的业务在很大程度上依赖于我们在安装和分销物流方面的专业知识，我们通常没有受专利保护的知识产权。

我们的业务在很大程度上依赖于我们在安装和分销物流方面的专业知识，包括在建筑科学应用方面的重要专业知识。我们依靠商业秘密和合同保密条款的组合，以及在较小程度上依靠版权和商标来保护我们的专有权利。因此，我们的知识产权比主要受专利保护的知识产权更脆弱。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的专有权利，如果发生盗用或侵犯我们的专有权利，我们在市场上的竞争地位可能会受到损害。此外，竞争对手可能会开发竞争技术和专业知识，从而使我们的专业知识过时或价值降低。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的普通股没有公开市场，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，这可能会阻碍您出售股票的能力并压低您股票的市场价格。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。本次发行完成后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，或者如果确实发展，它可能不会持续。如果没有活跃的交易市场，您可能难以出售您购买的我们普通股的任何股份。我们普通股的首次公开募股价格由我们与承销商代表协商确定，可能无法反映公开市场的现行价格。因此，您可能无法以等于或高于您在本次发行中支付的价格出售我们的普通股。

我们普通股的价格可能会大幅波动，您的投资价值可能会下降。

本次发行后，我们普通股的市场价格可能会极度波动，并可能受到以下因素的显着影响：

•影响商业建筑和建筑产品行业的市场状况；

•我们经营业绩的季度变化；

•政府法规的变化；

•我们或我们的竞争对手宣布收购；

•一般经济和政治状况的变化；

•金融市场的波动；

•我们的运营结果以及我们行业中其他人的运营结果；

•利率的变化；

•威胁或实际的诉讼和政府调查；

•关键人员的增加或离职；

•我们的股东采取的行动，包括出售或处置他们的普通股；和

•我们的实际财务和经营业绩与投资者和分析师预期的差异以及分析师建议或预测的变化。

无论我们的实际经营业绩如何，这些和其他因素都可能降低我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的交易价格可能远低于公开发行价。

此外，近年来股票市场经历了显着的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而与受影响公司的经营业绩无关。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们关系不大或无关的因素而波动，这些波动可能会大大降低我们普通股的价格并对您的投资价值产生重大影响。

过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后针对公司提起的。这种类型的诉讼，如果针对我们，可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张、增加我们的成本并分散管理注意力，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式遵守这些要求。

作为拥有上市股本证券的上市公司，我们需要遵守某些法律、法规和要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的公司治理规定、美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规定以及要求纳斯达克，包括上市标准

纳斯达克资本市场层级，创始公司无需作为私人公司遵守。遵守这些法规、法规和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将导致大量成本和费用，尤其是在我们不再是JOBS法案规定的新兴成长型公司之后。我们将需要：

•建立全面的公司治理和合规职能；

•根据萨班斯-奥克斯利法案第404（a）条的要求以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的相关规则和条例，设计、建立、评估和维护财务报告内部控制系统；

•遵守纳斯达克颁布的规则；

•根据我们在联邦证券法下的义务准备和分发定期公开报告；

•制定内部政策，例如与披露控制和程序以及内幕交易相关的政策；

•在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并保留这些活动；和

•建立投资者关系职能。

如果我们无法遵守适用的纳斯达克持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

与本次发行一起，我们已获准在本次发行结束的同时在纳斯达克资本市场上市我们的普通股。在此次发行之前，我们的普通股没有既定的公开市场。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果纳斯达克将我们的普通股退市，我们的股东将更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们可能需要的任何融资 如果我们的普通股未在国家证券交易所上市，未来也可能受到重大不利影响。

如果我们的普通股上市申请未获纳斯达克批准，我们将无法完成本次发行，并将终止本次发行。

纳斯达克批准我们的上市申请取决于我们满足某些最低财务和流动性要求。如果我们未能满足纳斯达克在上市和收盘之间的最低要求，我们将无法完成此次发行，并将终止此次发行。我们需要获得每股4美元的最低发行金额，才能满足在纳斯达克资本市场交易我们普通股的上市条件。

如果我们无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，因此不需要为此目的评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，我们的管理层和独立注册会计师事务所未对截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的财务报告内部控制进行评估。但是，我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。我们正在采取旨在纠正这些重大缺陷的措施，在这些步骤完成之前，我们将无法完全解决这些重大缺陷。有关我们的补救工作的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——控制和程序”。

作为一家上市公司，我们将被要求维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。上市公司会计监督委员会（美国）制定的标准将重大缺陷定义为缺陷或缺陷的组合，在财务报告的内部控制中，有合理的可能性无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。此外，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，在我们提交表格10的第二份年度报告时，管理层提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告-克，这将是我们截至2020年12月31日的年度。我们打算开始设计、实施和测试财务报告内部控制的过程，以遵守 在本次发行完成后承担此义务，该过程耗时、昂贵且复杂。如果我们未能增加和维持我们会计和财务职能的员工人数和专业知识，并未能改善和维持对财务报告的内部控制，足以满足我们作为上市公司的要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果并防止欺诈。此外，我们无法确定我们采取的任何此类步骤将成功修复重大缺陷，或者未来不会发现其他重大缺陷和控制缺陷。如果我们的补救工作不成功或未来出现其他重大缺陷或控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，这可能导致我们报告 财务业绩出现重大错报，导致投资者信心丧失或退市，并导致我们的股价下跌。由于此类失败，我们还可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并转移财务和管理资源。即使我们能够准确及时地报告我们的合并财务报表，如果我们没有做出所有必要的改进来解决重大缺陷，我们将需要在未来向SEC提交的文件中继续披露我们的重大缺陷，这可能会降低投资者对我们报告的结果的信心，并导致我们的股价下跌。

我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》意义上的小型报告公司，并且由于适用于新兴成长型公司和小型报告公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者的吸引力可能较低，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于仅要求提交两年的经审计财务报表、免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求、减少我们定期报告中有关高管薪酬安排的披露以及代理声明，并且不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们选择采用这些减少的披露要求。我们可能会利用这些规定，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）完成五周年之后，以较早者为准 发行，（b）我们的年总收入至少为10亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至之前的6月30日，以及（2）我们在之前三个期间发行了超过10亿美元的不可转换债务之日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元-年期间。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即，那些没有被宣布有效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的人）必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且对上市公司或私营公司有不同的应用日期时，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可以进行比较 由于所使用的会计准则的潜在差异，我们与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的财务报表困难或不可能。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条定义的“小型报告公司”。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到（1）非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元的财政年度的最后一天截至当年第二财政季度末，或（2）我们在该完整财政年度的年收入超过1亿美元，并且截至当年第二财政年度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元财政季度。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖适用于小型报告公司的某些披露要求的豁免。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括在我们的10-K表格年度报告中仅提供两年的经审计财务报表，并且类似于 新兴成长型公司，减少了有关高管薪酬的披露义务。此外，只要我们既不是“大型加速申报者”也不是“加速申报者”，作为一家规模较小的报告公司，我们就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计员证明要求。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

我们普通股的未来销售，或公开市场对这些销售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

由于本次发行后我们在市场上出售了大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些出售，或对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或者使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有9,306，046股已发行普通股（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为9,906，046股）。在这些股份中，本次发行中向不受与我们的承销商签订锁定协议的人出售的4,000，000股（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为4,600，000股）将在本次发行后立即不受限制地自由交易。锁定协议自本招股说明书之日起一年后到期，另外5,306，046股将有资格在公开市场上出售，其中3,219，854股将由我们的董事、执行官和其他关联方持有，并将受到经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条规定的数量限制和某些其他限制。承销商还可以自行决定允许我们的创始人、高级职员、董事、现任 股东和创始公司的股东和股权持有人在锁定协议到期前出售股份。有关本次发行结束后现有股东可能出售的普通股股份的更多信息，请参阅“符合未来出售条件的股份”。本段所指股份数量不包括约66,000股未归属的限制性股票将在本次发行结束时授予我们的执行官和非员工董事以及389,232股普通股，根据规则144的数量限制，票据持有人可以将IPO票据转换为（假设公开发行价为每股5.00美元）。

此外，以下股票未来将有资格在公开市场上出售：1,450，000股根据我们的2019年激励股票计划预留用于未来发行，受某些法律和合同限制；207,000股可在行使将发行给Maxim和Zelman的认股权证时发行（假设在本次发行中出售4,600，000股）；在行使未行使的期权时最多可发行232,000股；创始公司股东将发行的IPO票据可转换为1,066，386股（假设公开发行价为每股5.00美元）。此外，将作为合并对价发行给创始公司股东的348 10.46亿股股份须遵守登记权协议，根据该协议，该等股份可在特定条件下登记，从而使该等股份更容易在公开市场。此外，在未来，我们可能会发布 与投资或收购有关的普通股。我们因投资或收购而发行的普通股数量可能构成我们当时流通在外的普通股的重要部分。

我们在此次发行中收到的很大一部分收益将用作合并对价的一部分，我们的管理层将对剩余收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式使用这些收益。

我们打算使用本次发行的净收益来支付合并结束时应付给创始公司的合并对价的现金部分，总额约为1,050万美元，在调整了约1.1美元的营运资金短缺后百万。我们还将使用本次发行的部分净收益来支付总额为40万美元的部分本票

我们发行的债券涉及Business Ventures Corp.向F5 Finishes提供的过渡性贷款，以及一张本金为45,000美元的期票，该期票与Steven P. Colmar向F5 Finishes提供的贷款有关，以支付与此次发行相关的费用，并可能将所得款项用于支付我们发行的本金总额约为1,210万美元的本票（假设IPO票据未转换为我们的普通股），与到期时与创始公司的合并有关。因此，我们在此次发行中收到的大量净收益将无法用于发展我们的业务或用于对公司有利的其他用途。我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用本次发行的剩余净收益，您将依赖我们管理层对此类收益的应用的判断。请参阅“某些关系和相关人员 交易——与创始公司的合并”和“所得款项用途”。”

我们收到的大量收益将投资于短期投资级证券；无法保证我们的投资不会因市场和经济状况或我们无法控制的其他因素而贬值或我们的投资回报不会减少。

我们打算将此次发行的净收益投资于短期投资级证券，直到我们将它们用于其他公司用途。见“所得款项用途。”尽管短期投资级证券的固有风险通常较低，但经济和市场状况可能导致短期证券的回报下降或我们的投资部分或全部损失。例如，可能会出现利率的突然变化、多家公司的重大信用质量降级和/或导致金融市场极度波动的世界事件。尽管我们打算实施投资程序和保障措施并分散投资和资产配置，以限制我们的综合投资风险敞口，但不能保证我们的努力将防止我们的投资损失或回报下降，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的高级职员和董事以及创始公司及其附属公司的股东和股权持有人将对我们行使重大控制权。

本次发行完成后，我们的执行官和董事以及创始公司的股东和股权持有人及其直系亲属将总共实益拥有，大约48%的已发行普通股（不包括IPO票据可能转换为的普通股）。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会延迟或阻止某人收购或与我们合并。这些股东的利益可能与您不同。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

本次发行后，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，因为其中包括：

•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行最多500,000股未指定优先股，可用于显着稀释我们股票持有人或敌意收购方的所有权；

•在董事选举中不提供累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•建立绝对多数投票要求，以修改我们经修订和重述的公司注册证书中的某些条款，这使得股东更难取消反收购条款；

•通过书面同意代替会议取消股东发起的行动，这会阻碍股东在年度股东大会之间的过渡期间采取行动的能力；和

•要求持有我们普通股25%股份的股东提出书面请求，以便股东召开特别会议，同时通过上述书面同意取消股东行动，使股东很难在年度股东大会之间的过渡期间采取行动。

作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州普通公司法第203条中包含的特拉华州反收购条款的约束。根据特拉华州法律，公司不得与持有其15%或以上股本的任何持有人进行业务合并，除非该持有人持有该股票三年或董事会已批准该交易。我们的董事会可以依靠这一规定来阻止或延迟对我们的收购。参见“股本说明”。”

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的纠纷获得有利司法论坛的能力。董事，高级职员、雇员或股东。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院没有主题事项管辖权，位于特拉华州内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都没有标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院）应是根据特拉华州成文法或普通法进行以下类型诉讼或程序的唯一和排他性的法庭：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；

•任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们的股东负有的受托责任的行为；

•根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程对我们或我们的董事、高级职员或其他员工提出索赔的任何诉讼；

•任何解释、应用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程有效性的行动或程序；

•特拉华州普通公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或者

•受特拉华州普通公司法第115条定义的“内部事务原则”管辖的针对我们或我们的董事、高级职员或其他员工提出索赔的任何诉讼，

在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的约束。此专属法庭条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或美国联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔。

购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书的这一专属论坛规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书中的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

在本次发行中购买我们普通股的股份将导致您的投资立即大幅稀释，如果发行与融资相关的新证券，您的投资可能会进一步稀释。

我们普通股的首次公开募股价格远高于我们普通股每股有形账面净值。因此，在本次发行中购买我们普通股的投资者将

在减去我们的负债后，支付的每股价格大大超过我们有形资产的账面价值。因此，在合并生效后，在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄每股3.89美元（假设承销商没有行使购买我们普通股额外股份的选择权），基于假设的首次公开募股价格为每股5.00美元。此外，如果我们通过发行新的可转换证券或股权证券筹集额外资金或收购新业务，投资者在本次发行中的利益可能会进一步稀释。这可能会导致他们损失全部或部分投资。此外，较新的证券可能享有比我们普通股投资者持有的证券更高的权利、优先权或特权。见“稀释。”

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行空白支票优先股，发行此类优先股或可转换为或可行使此类优先股的证券可能会立即稀释现有股东，包括本次发行的投资者。

如果我们通过未来发行优先股或可转换为优先股的债务证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权或债务证券可能享有优于股份持有人的权利、优先权和特权的普通股。作为购买合并中创始公司的对价的一部分，创始公司的股东将收到次级可转换承兑票据（“IPO票据”），其本金金额将等于9.00美元与本次发行中我们普通股每股价格与7.00美元之间的差额，乘以他们作为合并中基本对价的权益部分收到的我们普通股的股份数量。假设公开发行价为每股5.00美元，我们将向创始公司的股东发行IPO票据，本金总额为 金额约为530万美元，持有人可选择将其转换为总计1,066，386股我们的普通股。尽管我们目前没有发行任何优先股或任何额外可转换债务证券的计划，但如果我们在发行之日后发行优先股或可转换为或可行使普通股的证券，本次发行的投资者可能会被稀释。由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择使用此类优先股或债务证券筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

我们打算保留我们未来的收益（如果有的话），以便再投资于我们业务的发展和增长，因此，在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、我们新信贷安排的条款所施加的限制以及我们的董事会等其他因素董事认为相关。因此，我们普通股的投资者可能需要出售他们的股票以实现他们对我们普通股的投资回报，而投资者可能无法以或高于为他们支付的价格出售他们的股票。

如果证券分析师没有发布关于我们的有利报告，或者如果我们或我们的行业受到不利评论，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易价格将部分取决于金融行业分析师发布的关于我们的研究和报告。分析师可能会对我们或我们的行业发表负面评论，或者他们可能会下调我们的普通股评级。我们也可能没有在市场上获得足够的研究报道或知名度。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致我们普通股的投资者损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性披露

本招股说明书包括美国联邦证券法意义上的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“考虑”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“未来”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定，或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长战略、我们经营的行业和潜力收购。我们得出了许多前瞻性的结论 来自我们的运营预算和预测的报表，这些报表基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的稳定性可能与前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异——本招股说明书中包含的前瞻性陈述。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表随后的时期。可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于：

•我们缺乏综合经营历史以及我们将创始公司成功整合为一个实体的能力；

•我们对商业建筑行业以及改造和翻新活动的依赖，这些活动对当前经济状况的变化很敏感；

•我们未能准确估计项目成本或成功执行项目；

•我们行业高度分散且竞争激烈；

•我们成功定位和收购商业地板和安装业务公司的能力，为此目的获得债务融资，并将它们成功整合到我们的业务中并管理我们的内部增长；

•失去我们的任何高管和经理；

•产品短缺和关键供应商的流失或他们未能遵守质量标准；

•我们地板产品成本的变化，包括关税和贸易政策导致的成本；

•如果我们失去采购合作社的会员资格，我们的地板产品成本会增加，我们从中获得货币回扣；

•我们经营业绩的季度变化；

•我们在控制劳动力成本的同时吸引和留住合格员工的能力；

•我们管理营运资金以促进库存管理的能力；

•制造和供应链中断；

•我们根据不断变化的偏好和建筑标准调整我们的产品和服务的能力；

•我们面临与雇佣违规和工伤有关的索赔；

•在我们的工会成员进行劳动活动或我们的工会增加的情况下，罢工或停工以及劳动力成本增加；

•我们面临人身伤害、产品责任、保修、伤亡、违约、建筑缺陷和其他索赔以及政府调查；

•我们面临因收购业务而产生的索赔；

•遵守环境、健康和安全法规并承担环境责任；

•我们收购业务时资产减值的可能性；

•如果我们的员工可能参与的某些多雇主养老金计划中的义务资金不足，我们将面临风险；

•我们的信息技术系统中断；

•我们的新信贷安排和我们未来可能产生的其他债务对我们的运营施加了限制；

•我们对财务报告实施和维持有效内部控制的能力；和

•在标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“我们的业务”部分下讨论的其他因素。”

本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中描述的前瞻性事件可能不会发生。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或组合的程度因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

估计和前瞻性陈述仅在作出之日发表，除法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定性，并非对未来业绩的保证。由于上述风险和不确定性，本招股说明书中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，我们未来的结果和业绩可能与这些前瞻性陈述中表达的结果和业绩存在重大差异，原因是但不限于到，上述因素。由于这些不确定性，您在做出投资决定时不应过分依赖这些前瞻性陈述。

股息政策

我们从未就我们的股本宣派或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前预计将保留未来收益（如果有），以资助我们业务的增长和发展。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用法律的约束，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们打算在本次发行结束的同时签订的信贷安排条款可能会对我们可以支付的现金股息金额施加某些限制，即使目前没有未偿还的金额。

大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的现金及现金等价物及资本化情况：

• F5 Finishes的实际基础（指定会计收购方）；

•每个创始公司（指定的会计共同前身）的实际基础；

•在备考合并基础上，以反映（i）在本次发行结束前立即生效的500股普通股分割，完成与创始公司的合并；以每股5.00美元的假定公开发售价格出售4,000，000股我们的普通股，减去承销折扣和佣金以及估计的发行费用。

您应结合标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以及我们未经审计的备考合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方出现的历史财务报表和相关附注阅读此信息。

本次发行完成后发行在外的普通股数量基于截至2019年9月30日已发行普通股的1,500，000股（拆分后），3,481，046股普通股将作为合并对价发行给创始公司的股东，将向BVC票据的某些持有人发行约325,000股普通股已选择将其票据转换为普通股（假设公开发行价为每股5.00美元）和4,000，000股将在本次发行中发行的普通股，不包括将授予我们执行官的约66,000股未归属的限制性股票和非雇员董事在本次发行结束时，承销商可选择购买最多600,000股普通股、180,000股作为承销商认股权证（定义见下文）基础的普通股（假设承销商未行使 超额配售权），授予F5 Finishes的四名初始股东的选择权，以购买最多232,000股我们的普通股，1,066，386股普通股可在转换发行给创始公司股东的IPO票据时发行，作为购买其创始公司的对价的一部分（假设公开发行价为每股5.00美元）。参见“与创始公司的合并——股票对价调整”。”

稀释

如果您投资我们的股票，您的权益将被稀释至我们普通股每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股有形净账面净值之间的差额。

2019年9月30日，我们普通股的备考有形账面净值为840万美元，即普通股每股1.59美元。每股备考有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额除以与创始公司合并生效后已发行普通股的数量。每股有形账面净值的稀释是指购买者在本次发行中支付的每股金额与紧随其后的普通股每股有形账面净值之间的差额。在我们出售本招股说明书提供的4,000，000股普通股以及与创始公司的合并（并假设不行使承销商的超额配售权）生效后，并在扣除承销折扣、佣金和预计发行和收购后我们应付的费用，我们的专业人士 预计有形账面净值为1040万美元，约合每股1.11美元。这意味着现有股东的备考有形账面净值立即增加了2.70美元（其中将包括创始公司的当前所有者，根据他们作为合并对价的一部分收到的我们普通股的股份）以及我们的某些过渡性贷款投资者将欠他们的本金和利息转换成我们的普通股），并立即稀释给新投资者的每股3.89美元的备考有形账面净值。下表说明了每股稀释：

如果承销商的超额配股权全额行使，本次发行和合并生效后我们普通股每股有形账面净值的备考将为我们普通股每股1.33美元。这意味着我们普通股每股有形账面净值增加了2.92美元给现有股东（其中将包括创始公司的当前所有者，根据他们作为合并对价的一部分收到的我们普通股的股份）并向新投资者稀释每股3.67美元的备考有形账面净值。

我们普通股每股5.00美元的假设公开发行价格增加（减少）1.00美元，将使本次发行和合并生效后我们的有形账面净值增加（减少）372万美元，或我们的每股0.41美元。普通股，假设本招股说明书封面所列的我们发行的普通股股份数量没有变化，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。

下表列出了在2019年9月30日收购创始公司生效的备考合并基础上，向我们购买的普通股数量之间的差异，现有股东和创始公司股东以及新投资者支付的总价和每股平均价格，在扣除我们应付的估计发行和收购费用之前，使用假设的公开发行价格每股5.00美元。

____________

（1）有关向我们的初始股东发行普通股的讨论，请参阅“某些关系和关联人交易”。

如果承销商的超额配股权全额行使，新公众投资者持有的股份数量将增加至4,600，000股，约占本次发行后我们已发行普通股总股数的46.4%。

选定的财务数据
（以千计，每股数据除外）

截至2019年9月30日和截至2019年9月30日和2018年9月以及截至2018年12月31日止年度的未经审计备考简明合并财务数据摘要来自其他地方包含的未经审计备考简明合并财务报表本招股说明书。未经审计的备考简明合并财务数据使（a）合并生效，（b）500比1的普通股拆分，这将在本次发行完成之前立即发生，以及（c）本次发行完成发行及其所得款项的使用。备考调整基于当前可用信息以及某些估计和假设，因此，备考数据中反映的发行和组合的实际影响可能与以下反映的影响不同。然而，管理层认为，这些假设为呈现发售的重大影响提供了合理的基础，并且 预期的组合，并且备考调整对这些假设产生了适当的影响。在呈列期间，F5 Finishes和创始公司不受共同控制或管理，因此，呈列的数据可能无法与合并后的结果进行比较或指示。

截至2017年12月31日止年度的未经审计备考简明合并财务数据摘要来自本招股说明书其他地方包含的创始公司2017年12月31日经审计财务信息的汇总。虽然在此期间创始公司不受同一控制或管理，但创始公司均处于同一专业行业，具有共同的会计政策和原则。我们认为，该演示文稿为以下列出的截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的收入、收入成本和毛利的汇总财务信息提供了有用的直接项目比较。

您应该查看以下信息以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、未经审计的备考简明合并财务信息以及从F-1页开始的相关附注，所有这些都包含在本招股说明书的其他地方。

F5 Finishes, Inc. —未经审计的备考简明合并财务信息

选定的个别公司财务数据
（以千计）

以下是截至9月30日止九个月的F5 Finishes公司（会计收购方）和各创始公司（会计共同前身）的选定历史财务数据，2019年和2018年来自本招股说明书其他地方包含的每个实体的未经审计的简明财务报表。以下是截至12月31日止年度的F5 Finishes公司（会计收购方）和各创始公司（会计共同前身）的选定历史财务数据，2018年和2017年来自本招股说明书其他地方包含的每个实体的经审计财务报表。

您应该查看以下信息以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及每个创始公司的财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关附注。这些选定的历史财务业绩可能并不代表我们未来的财务或经营业绩。

F5 Finishes, Inc.（会计收购方）

D.S. Baxley，Inc.（会计联合前身）

Contract Carpet Systems，Inc.（会计共同前身）

Premier Maintenance Group，Inc.（会计联合前身）