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附件 3.1

公司法（修订）

开曼群岛

股份有限公司

第二次修订和重述
结社备忘录

的

NETCLASS技术公司

（以2025年12月23日通过的特别决议通过）

公司名称为NetCLASS TECHNOLOGY INC.。

公司注册办事处将位于开曼群岛大开曼KY1-1002号南教堂街103号海港广场4楼Harneys Fiduciary（Cayman）Limited或董事不时决定的开曼群岛内其他地点。

公司成立所针对的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权限来执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

无论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司都应拥有并能够行使完全行为能力自然人的所有职能。

除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每位股东的赔偿责任以该股东所持股份的未付金额（如有）为限。

公司法定股本为50,000美元，分为200,000，000股每股面值0.00025美元的普通股，包括（a）190,000，000股每股面值0.00025美元的A类普通股和（b）10,000，000股每股面值0.00025美元的B类普通股。在符合《公司法》及章程细则的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份，并有权增加或减少其法定股本，并有权将上述股份或其中任何股份分拆或合并，并有权发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先权、特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股份，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受制于公司在此之前提供的权力。

公司拥有《公司法》所载的权力，可在开曼群岛注销注册，并在某些其他司法管辖区以延续的方式注册。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与公司章程赋予的含义相同。

公司法（修订）

开曼群岛

股份有限公司

第二次修订和重述

协会条款

的

NETCLASS技术公司

（以2025年12月23日通过的特别决议通过）

表A

《公司法》附表一表A所载或纳入的规定不适用于公司，以下条款构成公司章程。

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话：

“联盟”	指就某人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，而（i）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫和嫂子，无论是通过血缘、婚姻或收养，为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，以及（ii）就实体而言，应包括合伙企业，公司或任何其他实体或任何自然人直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权超过百分之五十（50%）的股份的所有权（但在公司的情况下，仅因意外事件的发生而具有这种权力的证券除外），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；

“文章”	指经不时修订、重列及/或取代的本公司组织章程细则；

“董事会”和“董事会”和“董事”	指当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事；

“主席”	指董事会主席；

“类别”或“类别”指公司不时发行的任何类别或股份；“A类普通股”指公司股本中面值0.00025美元的普通股，被指定为A类普通股，并拥有本条款规定的权利；

“B类普通股” 指公司股本中面值0.00025美元的普通股，被指定为B类普通股，并具有本章程规定的权利； “佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》； “通信设施” 指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些应用程序听到和被对方听到； “公司” 指NETCLASS TECHNOLOGY INC，一家开曼群岛豁免公司； “公司法” 指《开曼群岛公司法（修订版）》及其任何法定修订或重新颁布； “公司网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就其首次公开发行A类普通股向证监会提交的任何登记声明中披露，或已以其他方式通知股东； “指定人士” 指公司创始人戴建彪。 “指定证券交易所” 指任何股份在美国上市交易的证券交易所； 「指定证券交易所规则」 指因任何股份原于指定证券交易所继续上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例； “电子” 具有《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，并包括与其合并或替代的所有其他法律； “电子通讯” 指以电子方式发出的通讯，包括以电子方式登载于公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站（包括证监会网站）或其他经董事会投票不少于过半数决定及批准的电子递送方式；


“电子记录”	具有《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，并包括与其合并或替代的所有其他法律；
“电子交易法”	指《开曼群岛电子交易法（修订本）》及其任何法定修正案或重新颁布；

“组织备忘录”	指经不时修订或取代的公司组织章程大纲；

“普通决议”	表示决议：（a）在根据本条款举行的公司股东大会上，由有权亲自投票或（如代理人被允许）由代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的股东所投票数的简单多数通过（在计算多数时，须考虑每名股东根据本条款有权获得的票数）；或（b）由所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各由一名股东签署的文书书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期；

“普通股”	指A类普通股或B类普通股；

“付清”	指就任何股份的发行而缴足的面值，包括记作缴足的款项；

“人”	指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方，视文意而定；

“现在”	就任何人而言，指该人出席股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而该会议可藉该人或（如为法团或其他非自然人）其正式授权代表（或如为任何股东，则为该股东已根据本章程有效委任的代理人）而信纳：（a）实际出席会议；或（b）如根据本章程准许通讯设施出席的任何会议，包括任何虚拟会议，以使用该等通讯设施的方式连接；

“注册”	指根据《公司法》保存的公司成员名册；

“注册办事处”	指《公司法》规定的公司注册办事处；

“封印”	指公司的法团印章（如采纳），包括其任何传真；

“秘书”	指任何获董事委任以履行公司秘书任何职责的人；

“证券法”	指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会根据该法规制定的规则和条例，均在当时有效；

“分享”	指公司股本中的一股。本文中对“Shares”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的Shares。为免生本条款中的疑问，“股份”一词的表述，应当包括一股的零头；

“股东”	指登记为登记册内一股或多于一股股份持有人的人；

“股票溢价账户”	指根据本章程及《公司法》设立的股份溢价账户；

“签名”	指对以机械方式加盖的签字或电子通信所附或在逻辑上与之相关联的电子符号或过程进行签字或表示，并由有意签署该电子通信的人签立或采纳；

“特别决议”	指公司根据《公司法》通过的特别决议，为决议：

（a）由有权亲自投票的股东所投的不少于三分之二的票数通过，如代理人获允许，则由代理人投票，如属法团，则由其正式授权的代表投票，而在公司的股东大会上，指明拟将该决议作为特别决议提出的意向的通知已妥为发出；或

（b）由所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各由一名股东签署的文书书面批准，而如此采纳的特别决议生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）获签署的日期；

“库存股”

指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；

“美国”	指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；和

“虚拟会议”	指任何股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而股东（及该等会议的任何其他获准出席者，包括但不限于会议主席及任何董事）只可透过通讯设施出席及参加。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

（c）

“可”字解释为允许性，“应”字解释为势在必行；

（d）

指一美元或一美元（或美元）和一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；

（e）

提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则；

（f）

提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；

（g）

由“包括”、“包括”或“特别是”等词语或类似表述引入的任何短语，应解释为说明性的，不得限制这些术语之前词语的含义；

（h）

提及“书面形式”应被解释为书面形式或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式作为书面存储或传输的代表，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式；

（一）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（j）

条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，都可以《电子交易法》所定义的电子签字形式满足；和

(k)

《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

公司组建过程中以及与要约认购、发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目内的收入及/或资本中扣除。

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存注册纪录册，如无任何该等决定，则注册纪录册须在注册办事处备存。

股份

在符合本条款及适用时的指定证券交易所规则的规定下，所有当时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须股东批准，促使公司：

(a)

向该等人士发行、配发或以其他方式处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），其方式、时间、条款及拥有权利及受其不时厘定的限制；

(b)

授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，视其认为必要或适当，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款下；和

（c）

就股份授出期权，并就股份发行认股权证或类似文书，在时间及条款上，并拥有权利，并受其不时决定的限制。

董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，可由董事或藉普通决议厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间和条件下以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于普通股的权利。尽管有第17条的规定，董事可不时在公司法定股本中以绝对酌情权及无须股东批准的情况下发行系列优先股；但在任何该等系列的优先股发行前，董事可就任何系列优先股藉决议厘定该系列的条款及权利，包括：

(a)

该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同时的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；

（c）

就该系列须支付的股息（如有），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份须支付的股息的优先权或关系；

（d）

该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

该系列优先股是否有权在公司清算时收取可在股东之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；

（f）

该系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款及条件；

（h）

限制和限制（如有）在该系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

（一）

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）

任何其他权力、优惠及相对、参与、可选择及其他特别权利，及其任何资格、限制及限制；而为此目的，董事可保留适当数目的股份以供当时未发行。公司不得向无记名发行股票。

10.

公司可在法律许可的范围内，就任何人认购或同意绝对或有条件认购任何股份向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

11.

董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

A类普通股和B类普通股

12.

A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行共同投票。每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会上须表决的所有事项投票一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会上须表决的所有事项投票五十（50）票。

13.

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

14.

根据本条款将B类普通股转换为A类普通股，应通过将每一相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式进行。该等转换须于（i）在根据第13条进行的任何转换的情况下，在公司收到第13条所述的交付公司的书面通知（或在该通知可能指明的较后日期）时立即生效，或（ii）在根据第15条进行的任何自动转换的情况下，在第15条规定的触发该自动转换的事件发生时立即生效，及公司须在注册纪录册内作出记项，以记录有关B类普通股重新指定为A类普通股。

15.

在任何股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何非该指定人士或该指定人士的联属公司的人时，或在任何B类普通股的最终实益拥有权变更予任何非该指定人士或该指定人士的联属公司的人时，该B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。为免生疑问，（i）凡出售、转让、转让或处分涉及B类普通股的法定所有权变更，则自公司在其登记册中登记该出售、转让、转让或处分时生效，而凡出售、转让、转让或处分涉及最终实益所有权变更或B类普通股的法定所有权并无其他变更，则在变更时视为有效，由董事全权酌情善意厘定；及（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处分，或最终受益所有权的变更，除非且直至任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关B类普通股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。就第15条而言，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。

16.

除第12条至第15条（含）规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的排名pari passu彼此并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

修改权利

17.

每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大而不利的更改。对每一次该等单独会议，本章程有关公司股东大会或大会议事程序的所有条文，须，比照、适用，但必要的法定人数须为一名或多于一名持有或透过代理人代表有关类别的已发行股份的面值或面值金额至少三分之一的人士（但如在该等持有人的任何续会上未出现上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数），且在该类别的股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。就本条而言，董事如认为所有该等类别将以同样方式受所考虑的建议影响，可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独类别。

18.

以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得因该类别的股份当时附带的任何权利或限制而被视为因设立、配发或发行进一步的股份排名而产生重大不利变动pari passu与他们或其后，或公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份（包括但不限于产生具有增强或不同投票权的股份）而产生重大不利变化。

证书

19.

股东只有在董事决议应发行股票的情况下才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。股权证应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权发出附有机械工序加盖的授权签字的证书。所有股份凭证均应编号或以其他方式标识，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合本条款规定的情况下，在代表相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。

20.

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）可能要求的图例。

21.

不得发行代表一类以上股份的凭证。

22.

倘股份证书须被损坏或污损或指称已遗失、被盗或毁坏，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或（如指称已遗失、被盗或毁坏）符合证据及赔偿等条件，并须支付董事认为合适的公司与该要求有关的自付费用。

23.

一人以上共同持股，公司不受出具一份以上证明的约束。在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

零碎股份

24.

董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。

列恩

25.

公司对在固定时间应付或就该股份被催缴的所有款项（无论目前是否已付清）的每一股份（无论是否已付清）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有责任的人（不论他是某股份的唯一登记持有人或两名或两名以上共同持有人之一）的名义登记的每一股份，就其或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付）享有第一和最高留置权。董事可随时宣布股份全部或部分豁免本条规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

26.

公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额现时须予支付，或直至书面通知发出后十四个日历日届满，要求支付目前须予支付的存在留置权的金额的该部分已予该股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。

27.

为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

28.

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份所存在的现时尚未支付的款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

对股票的呼吁

29.

在符合配发条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四个历日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。发出通知须被视为在授权发出通知的董事的决议通过时作出。

30.

股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。

31.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由全部或部分放弃支付该利息。

32.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

33.

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份、催缴金额及缴款时间。

34.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，目前成为应付款项）按垫付款项的股东与董事之间可能议定的利率（未经普通决议批准不得超过每年8%）支付利息。任何在催缴通知前支付的该等款项，均不应使支付该款项的股东有权获得就该款项（如不是该等付款）将成为当前支付日期之前的任何期间所宣派的股息的任何部分。

没收股份

35.

如股东未能在指定支付的日期就部分已缴付的股份支付任何催缴或分期的催缴款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未获支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未付的部分，连同可能已产生的任何利息。

36.

该通知须指明另一日（不早于该通知日期起计十四个历日届满之日），在该日或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将有法律责任被没收。

37.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

38.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

39.

其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的全数款项，则其法律责任即告终止。

40.

一份由董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述的日期被妥为没收，即为声明中的事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

41.

公司可根据本条款的条文收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，以股份被出售或处分予的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

42.

本条款中关于没收的规定，适用于不支付任何根据发行股份条款到期应付的款项的情况，无论是由于该股份的金额，还是通过溢价的方式，如同该款项已凭借适当作出和通知的催缴而支付。

股份转让

43.

任何股份的转让文书须以书面及任何通常或共同形式或由董事以其绝对酌情权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。除本条款另有规定外，任何股东可藉通常或共同形式的转让文书或以指定证券交易所订明的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手转让，如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，则可藉专人或机印签字或以董事会不时批准的其他执行方式转让。

44.

(a)

董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。

(b)

董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（一）

转让书须向公司提交，并附有与其有关的股份的证明书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

（二）

转让文书仅就一类股份而言；

（三）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（四）

转让给联名持有人的，股份拟转让给的联名持有人不超过四名；及

（五）

向公司支付一笔由指定证券交易所决定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。

45.

转让登记可在符合指定证券交易所规则所规定的任何通知后，在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，但在任何历年，该等转让登记不得暂停或关闭登记册的时间不得超过三十个历日。

46.

经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。董事拒绝办理任何股份转让登记的，应当自向公司提出转让之日起两个日历月内，向转让人和受让方各自发送拒绝转让通知。

股份转让

47.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

48.

任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是自己登记；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前由死者或破产人转让股份的情况下一样。

49.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时所应享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

增强权能工具的登记

50.

公司有权对每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股本变动

51.

公司可不时以普通决议将股本增加一笔，以按决议所订明的类别及数额划分为股份，并附带公司于股东大会上所决定的权利、优先次序及特权。

52.

本公司可藉普通决议案：

(a)

按其认为适当的数额以新股增加其股本；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

（c）

将其股份分为若干类别，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附加任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或此类限制，而在公司未在股东大会上作出任何该等决定（如董事可能决定）的情况下，该等权利、特权、条件或此类限制总是规定，为免生疑问，如某一类股份已获公司授权，发行该类别的股份无须公司在股东大会上作出决议，董事可发行该类别的股份并决定上述所附的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如公司发行不附带投票权的股份，则在该等股份的指定中应出现“无投票权”字样，且当股本包括具有不同投票权的股份时，则每一类股份的指定，但拥有最有利投票权的股份除外，必须包含“限制投票”或“有限投票”等字样；

（d）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例应与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

（e）

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

53.

凡依照前条规定创设的新增股份，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用本章程的相同规定。董事会可在其认为合宜的情况下解决与根据前一条进行的任何合并和分立有关的任何困难，特别是但在不损害前述一般性的情况下，可安排出售代表零碎股份的股份，并在本应有权获得零碎股份的股东之间按适当比例分配出售所得款项净额（扣除该等出售的费用后），为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让给其购买者，或决议为公司的利益将该等净收益支付给公司。该等买方将不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到有关购买款项的申请的约束，亦不会影响其对股份的所有权。

54.

公司可通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

赎回、购买及放弃股份

55.

在符合《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回须按董事会在该等股份发行前可能厘定的方式及条款进行；

(b)

按董事会批准或本章程另有授权的条款、方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

（c）

以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份进行支付。

56.

除根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能需要外，购买任何股份不应迫使公司购买任何其他股份。

57.

被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付有关的购买或赎回款项或代价。

58.

董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

财政部股票

59.

董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

60.

董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

股东大会

61.

股东周年大会以外的所有股东大会均称为临时股东大会。

62.

(a)

公司可（但无须）于每个历年举行一次股东大会，作为其周年股东大会，并须在召集该大会的通知中指明该大会本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。

(b)

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

63.

(a)

董事长或过半数董事（以董事会决议行事）可召集股东大会，并应股东要求立即着手召开公司临时股东大会。

(b)

股东请购书是指股东于交存日期持有的、合共不少于于交存日期所有已发行及流通股份所附总票数的十分之一（1/10）并在公司股东大会上拥有投票权的请购书股份。

（c）

请购书必须说明会议的对象，并且必须由请购人签署并存放在注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（d）

如于股东请求书的交存日期并无董事，或董事未于自请求书交存日期起计二十一（21）个历日内妥为着手召开股东大会以在另外二十一（21）个历日内举行，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一（21）个日历日后的三个日历月届满后，不得召开。

（e）

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

64.

任何股东大会应至少提前七天发出通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守本条款有关股东大会的规定，如就会议所审议的所有事项获得至少90%的总表决权持有人如此同意，则视为已妥为召开。

65.

意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会的议事程序

66.

除为会议委任主席外，任何事务均不得在任何股东大会上办理，除非在会议进行业务时股东出席人数达到法定人数。一名或多于一名持有股份的股东，如合计（或以代理人代表）持有不少于所有已发行股份所附的所有表决票的过半数，并有权在出席该股东大会时投票，就所有目的而言，即为法定人数。

67.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

68.

倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，出席及参加公司的任何股东大会可透过通讯便利。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或会议的其他参与者为出席和参加该会议，包括出席并在会上进行任何投票而希望使用该通信设施的程序。

69.

主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会。如无主席，或如在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席任何股东大会或不愿代理会议主席，则任何董事或由董事提名的人士须主持该次会议的主席，否则出席的股东须选择任何出席人士担任该次会议的主席。

70.

任何股东大会的主席均有权以通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并担任该股东大会的主席，在此情况下，适用以下规定：

(a)

会议主持人视为出席会议；及

(b)

如通讯设施因任何原因中断或未能使会议主席能够听取和听取参加会议的所有其他人的意见，则出席会议的其他董事应选择另一名出席董事代行会议其余时间的主席职务；但如无其他董事出席会议，或所有出席董事均拒绝担任主席，则会议应自动延期至下一周的同日，并按董事会决定的时间和地点举行。

71.

出席达到法定人数的任何股东大会的主席，可在会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。当会议或续会延期十四个历日或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

72.

经向股东发出书面通知后，董事可在该会议召开前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。

73.

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。

74.

投票结果视为会议决议。

75.

提交会议的所有问题均应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

股东投票情况

76.

除任何股份当时附带的任何权利及限制外，每名亲自出席或由其正式授权代表或代理人代表出席的股东，对每一A类普通股拥有一（1）票投票权，对该股东为其持有人的每一B类普通股拥有五十（50）票投票权。

77.

在联名持有人的情况下，无论是亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）投票的高级人员的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

78.

由心智不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何在精神错乱中具有司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人可透过代理人就该等股份投票。

79.

任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非就其所持有的附有投票权的股份支付的所有催缴款项（如有）或其目前应付的其他款项已付清。

80.

投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

81.

每名股东，除认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）外，只能委任一名代理人。委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

82.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

83.

委任代理人的文书须存放于注册办事处，或存放于召开会议的通知或公司发出的任何代表文书内所指名的人建议投票的会议或续会举行的时间前不少于48小时，但董事可在召开会议的通知内，或在公司发出的代表文书内为此目的指明的其他地方，指示委任代理人的文书可在注册办事处的其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）或在召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的其他地点存放。会议主席在任何情况下均可酌情指示代表委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

84.

由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体股东签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

代表出席会议的公司

85.

任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别股东或董事时可行使的权力相同的权力。

存管及结算所

86.

如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司股东，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会或任何类别股东上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数量和类别的个人股东时可以行使的相同权力，包括单独投票的权利。

董事

87.

(a)

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两（2）名董事，确切的董事人数将由董事会不时决定。

(b)

董事会应以当时在任的董事过半数选举并任命一名董事长。主席的任期亦将由当时在任的全体董事的过半数决定。董事会每次会议由董事长主持。董事长在指定召开时间后十五分钟内未出席董事会会议的，出席董事可以从人数中选择一人担任会议董事长。

（c）

公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

（d）

董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为董事会的补充。

（e）

任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。任期届满的董事，可在股东大会上连选连任或由董事会续聘。

88.

任何董事可藉普通决议被免职，即使本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票予以填补。任何须在会上提出或表决罢免董事的决议的会议通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知必须在会议召开前不少于十（10）个历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的动议发表意见。

89.

除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。

90.

董事无须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，并非公司股东的董事仍有权出席股东大会及在股东大会上发言。

91.

董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。

92.

董事有权就其前往、出席董事会议或任何董事委员会或公司的股东大会或以其他方式与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或就董事不时就此厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式，获得报酬。

候补董事或代理

93.

任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则无须签署该等书面决议，并可在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补在委任他的董事未亲自出席时有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，而如他是董事，则除其本人的投票外，可代表其所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

94.

任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席呈交。

董事的权力及职责

95.

根据《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。

96.

在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团，不论是否有董事担任董事认为对公司行政管理所需的公司职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，并在该任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。任何经董事如此委任的自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司藉普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。

97.

董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或公司以普通决议罢免。

98.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

99.

董事可不时及在任何时间藉授权书（不论是盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的一名或多于一名律师或获授权签字人（任何该等人分别为“律师”或“获授权签字人”）为该等目的及具有该等权力，授权及酌情决定权（不超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力）及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，以及任何该等授权书或其他委任可载有为保护与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士及提供便利的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

100.

董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

101.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

102.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

103.

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事的借款权力

104.

董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（目前及未来）及未赎回资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

海豹

105.

除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是此类授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可能采用确认加盖印章的若干项的一般形式。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的而委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

106.

公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而除非经董事决议授权，否则不得将该传真件印章粘贴在任何文书上，但前提是该授权可在粘贴该传真件印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可能以一般形式确认该传真件印章的若干次粘贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而如加盖传真印章及按前述方式签署，其涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

107.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

取消董事资格

108.

董事职务如有下列情形，应予出缺：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或组合；

(b)

死亡或被发现是或变得心智不健全；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

（d）

未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务；

（e）

被法律禁止担任董事；或者

（f）

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的诉讼程序

109.

董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在任何董事会议上，每位亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一票。票数相等时，会议主席应享有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

110.

任何董事可藉电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人可藉此相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

111.

董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，届时在任的两（2）名董事出席即构成法定人数。在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

112.

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。在符合指定联交所规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，任何董事可就任何合约或交易或建议合约或交易投票，即使他可能对该等合约或交易或建议合约或交易感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或建议合约或交易须提交会议审议的任何董事会议上被计算在法定人数之内。

113.

任何董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任何该等其他职位或盈利场所的任期或作为卖方、买方或其他方面而被其办公室取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润，向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款是在会上安排的，而他可就任何该等委任或安排进行投票。

114.

任何董事可自行或透过其律师行以专业身分为公司行事，而他或其律师行有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或其律师行担任公司的核数师。

115.

董事应安排为记录目的制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

116.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

117.

由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（一名候补董事，在候补董事委任条款另有规定的规限下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候补签署。

118.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可行事，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事可为增加人数或召集公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的。

119.

在符合董事施加于其的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。未选举产生主席的，或者在任何一次会议上，在指定召开会议的时间后十五分钟内，主席未出席的，出席的委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

120.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，在任何会议上提出的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，则主席拥有第二票或决定票。

121.

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

推定同意书

122.

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

股息

123.

除任何股份当时所附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

124.

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

125.

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于的任何其他目的，而在该等申请提出前，可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

126.

任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人于注册纪录册内的地址，或寄往该等人及持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，或如属联名持有人，则须按就该等股份在名册上名列第一的持有人的命令支付，并须由其自行承担风险，而由提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。

127.

董事可决定通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可解决有关此类分配的所有问题。在不限制前述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

128.

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足任何款项，则可按股份面值宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付。

129.

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何一方可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

130.

股息不对公司计息。

131.

自宣布该股息之日起六个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

账目、审计和年度报表和申报

132.

有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

133.

账簿须备存于注册办事处，或备存于董事认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

134.

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而除法律赋予或董事授权外，任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但股东须收到公司的年度经审核财务报表。

135.

有关公司事务的帐目须按董事不时厘定的方式及财政年度终了时进行审计，或如未能作出上述任何厘定，则不得进行审计。

136.

董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

137.

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

138.

核数师应董事或任何股东大会的要求，于董事获委任后的下一次股东周年大会上，并在其任期内的任何时间，就其任期内的公司账目作出报告。

139.

各日历年的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

准备金资本化

140.

根据《公司法》，董事可：

(a)

决心将储备贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，该款项可供分配；

(b)

按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例，将决议资本化的款项拨付予股东，并代表他们将该款项用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

（二）

付清全额未发行的股份或债券，面值金额相当于该金额，

及按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按他们可能指示的方式）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；

（c）

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；

（d）

授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向股东配发（记作缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或

（二）

公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

（e）

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

141.

尽管本条款有任何规定，并在符合《公司法》的情况下，董事可通过将该款项用于付清将配发及发行的未发行股份的全额款项，决议将储备（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或以其他方式可供分配的金额资本化：

(a)

公司或其附属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排所授出的任何期权或奖励获行使或归属时，有关该等人士已获董事或股东采纳或批准；或

(b)

任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或股东采纳或批准的该等人士有关的其他安排向其配发及发行股份。

股票溢价账户

142.

董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

143.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是始终由董事酌情决定，该款项可从公司利润中支付，或在公司法允许的情况下，从资本中支付。

通知

144.

除本条文另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式寄往该股东在登记册内出现的地址的预付信件，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当时将其置于公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就联名持有向名册上名列首位的联名持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。

145.

从一国寄往另一国的通知，应当通过预付航空邮件或者认可的快递服务发送或者转发。

146.

出席公司任何会议的任何股东，就所有目的而言，均须被视为已收到有关该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

147.

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

(a)

邮寄，应视为自寄出含有该内容的信函之日起五个日历日后送达；

(b)

传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

（c）

认可的快递服务，应视为已在含有该项内容的信件交付给快递服务之日起48小时后送达；或

（d）

电子方式，应被视为已在（i）发送至股东向公司提供的电子邮件地址时立即送达，或（ii）在其在公司网站上放置时立即送达。

以邮递或快递服务证明送达，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄递或妥为投递至快递服务。

148.

按照本条款的规定以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须当作该通知或文件已足够送达于该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为透过或根据其申索）。

149.

公司每届股东大会的通知应予：

(a)

有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的所有持股股东；及

(b)

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

任何其他人士均无权收取股东大会通知。

信息

150.

在符合适用于本公司的有关法律、规则及规例的规定下，任何股东均无权要求发现与本公司交易的任何细节有关的任何资料或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务进行有关，而董事会认为将不符合本公司股东的利益而向公众传达。

151.

在适当遵守适用于公司的相关法律、规则和法规的前提下，董事会有权向其任何股东发布或披露其所管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让账簿所载的信息。

无偿性

152.

每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时的其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任（因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外）获得弥偿及担保，在或关于公司业务或事务的进行中（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护时所招致的任何费用、开支、损失或法律责任。在适用法律允许的范围内，股东放弃他们可能单独或代表公司对任何董事就该董事在履行其与公司或为公司的职责时的任何行动或不采取行动而可能拥有的任何索赔或诉讼权利，但该董事的任何不诚实、故意违约或欺诈除外。

153.

任何获弥偿者不得承担以下责任：

(a)

为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

（c）

由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或

（d）

通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或

（e）

因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或

（f）

因执行或履行该获弥偿人的职责、权力、权限或酌情权或与之有关而可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；

除非同样通过该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。

财政年度

154.

除非董事另有规定，公司的财政年度须于每个历年的9月30日结束，并于每个历年的10月1日开始。

不承认信托

155.

任何人士不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，且除非法律规定，否则公司不得受任何形式的约束或被迫承认（即使在收到通知时）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或公司法规定）任何股份的任何其他权利，但在登记册中登记的每一名股东中拥有其全部的绝对权利除外。

清盘

156.

如果公司将被清盘，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在股东之间以物种或实物形式分割公司资产的全部或任何部分（无论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并可采取同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何股东接受任何对其负有赔偿责任的资产。

157.

公司清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则该盈余须按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴或其他原因而须支付予公司的全部款项中扣除。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

修订联营章程条款

158.

在符合《公司法》的规定下，公司可随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

关闭登记或固定记录日期

159.

为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定谁是任何其他目的的股东，董事可规定，登记册须关闭一段规定的期间，以进行转让，在任何情况下不得超过任何历年的四十天。

160.

代替或不关闭登记册，董事可预先订定或拖欠日期，作为股东作出任何该等决定的记录日期，但会议的记录日期不得早于该会议的通知日期。

161.

倘登记册未如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）获采纳的日期，即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

以续展方式登记

162.

公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。

披露

163.

董事或获董事特别授权的任何服务供应商（包括高级职员、秘书及公司注册办事处供应商），有权向任何监管或司法当局披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司名册及簿册内的资料。