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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们和出售股票的股东均不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年9月5日

招股说明书

LOGO

ALAUNOS THERAPEUTICS，INC。

50,000，000美元普通股

优先股

债务证券

认股权证

247,840股普通股

行使认股权证后最多可发行7.99万股普通股

A-1系列可转换优先股转换后可发行的最多217,390股普通股

A-2系列可转换优先股转换后可发行的最多227,170股普通股

我们可能会在一笔或多笔交易中不时提供和出售本招股说明书中所述的证券，最高可达50,000，000美元。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。您在投资前应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件。我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。

本招股说明书还涉及不时出售，由此处指定的出售股东（每个，“出售股东，”及统称为「出售股东」），价格及条款将于任何该等发售时厘定，（1）根据日期为2025年5月19日的股权购买协议（“购买协议”）不时向Mast Hill Fund，L.P.（“Mast Hill”）发行的最多247,840股普通股（“购买股份”），（2）在根据购买协议（“购买协议”）向Mast Hill发行的普通股购买认股权证（经修订，“认股权证”）行使后，最多79,900股我们的普通股，（3）根据日期为2025年4月11日的认购协议（“A-1系列认购协议”）的条款向Water Mill Asset Management（“Water Mill”）发行的A-1系列可转换优先股500股、每股面值0.00 1美元（“A-1系列优先股”，以及转换后的此类普通股股份，“A-1系列转换股份”）转换后可发行的最多217,390股我们的普通股，以及（4）在我们的A-2系列可转换优先股的850股转换后可发行的最多227,170股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“A-2系列优先股”，以及转换后的普通股股份，“A-2系列转换股份”，连同A-1系列转换股份，“转换股份”），根据日期为2025年6月24日的认购协议（“A-2系列认购协议”，连同A-1系列认购协议，“认购协议”）的条款向其附录A所载的认购人（统称“买方”）发行。

正如我们之前在提交给美国证券交易委员会的文件中所披露的那样，我们可能会选择根据购买协议向Mast Hill出售总额不超过25,000，000美元的普通股，期限从开始日期（如购买协议中所定义）开始长达24个月，并在满足购买协议中的其他条件之后。根据本招股章程登记的购买股份及认股权证股份正根据我们就购买协议订立的登记权协议项下的义务进行登记。有关购买协议、认股权证和有关Mast Hill的其他信息的描述，请参见“Mast Hill交易”。Mast Hill是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）节所指的“承销商”。

A-1系列优先股根据A-1系列认购协议以非公开发行的方式发行并出售给买方。有关A-1系列认购协议和A-1系列优先股条款的说明，请参见“A-1系列优先股”。我们正在登记A-1系列转换股份的发售和销售，以满足根据A-1系列认购协议授予Water Mill的登记权。Water Mill和任何参与此类分销的承销商、经纪商、交易商或代理商可被视为《证券法》含义内的“承销商”。

A-2系列优先股根据A-2系列认购协议以非公开发行的方式发行并出售给买方。有关A-2系列认购协议和A-2系列优先股条款的描述，请参见“A-2系列优先股”。我们正在登记A-2系列转换股份的发售和销售，以满足根据A-2系列认购协议授予买方的登记权。买方以及参与此类分销的任何承销商、经纪商、交易商或代理商可被视为《证券法》含义内的“承销商”。

我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。出售股东可能会以多种不同方式以不同价格出售本招股说明书中描述的我们普通股的股份。见“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TCRT”。2025年9月5日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股2.16美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”开始于本招股章程第13页，并在任何招股章程补充或修订或通过引用并入本文或其中的任何其他文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年9月5日。


前景	页
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		3
发行		11
风险因素		13
关于前瞻性陈述的注意事项		17
桅杆山交易		19
股本说明		25
债务证券的说明		31
认股权证说明		38
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定		40
出售股东		42
所得款项用途		45
分配计划		46
法律事项		52
专家		52
在哪里可以找到更多信息		53
以参考方式纳入若干资料		54

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则进行的延迟发行和出售证券的“搁置”注册程序。在此货架流程下，我们可以在一次或多次发售中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过50,000，000美元。售股股东可不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的我们的普通股股份。有关发售条款的具体信息将包含在与每项证券发售有关的招股说明书或招股说明书补充文件中。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或任何相关的自由书写招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中。我们和卖出股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件及任何相关的自由写作招股章程（如有）所载的资料，仅于其各自日期准确，而不论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程（如有）的交付时间，或任何出售我们的证券的时间。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文或其中的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中我们向您推荐的文件中的信息。

本招股章程、随附招股章程及我们以参考方式纳入的文件所载的行业及市场数据及其他统计资料，均基于管理层的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，而在每种情况下，管理层均认为是合理的估计。虽然我们认为这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实信息。本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中使用的独立行业出版物均不是代表我们或我们的关联公司编写的，我们引用的消息来源均不同意纳入其报告中的任何数据，我们也未征求他们的同意。

我们和出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们的证券。在某些司法管辖区分发本招股章程及任何随附的招股章程补充文件以及发行我们的证券可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股章程及任何随附的招股章程补充文件的人士，必须自行了解并遵守与我们的证券发售以及在美国境外分发本招股章程及任何随附的招股章程补充文件有关的任何限制。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程（如有）均不构成、亦不得与出售要约或购买要约的邀约相关联使用，亦不构成本招股章程及任何随附的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程（如有）构成出售要约或邀约

本招股说明书摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。投资决策前，应仔细阅读本招股说明书全文及本招股说明书为其组成部分的注册说明书，包括本招股说明书中以引用方式并入的财务报表及其他信息。此外，请阅读本招股说明书第11页开始的“风险因素”部分以及我们的年度报告中包含的风险因素。本招股说明书中的部分陈述和以引用方式并入的信息构成前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

除非文意另有所指，否则“我们”、“我们的”、“公司”和“Alaunos”等词语指的是特拉华州的公司Alaunos Therapeutics, Inc.。

公司概况

2024年10月10日，我们宣布了我们内部开发的小分子口服肥胖项目的持续进展和评估。该计划的目标是开发一种相对于目前已上市和正在开发的口服和注射产品具有差异化特征的肥胖药物。

我们还作为一家临床阶段以肿瘤学为重点的细胞治疗公司运营，开发过继性TCR-T细胞疗法，旨在治疗临床需求未得到满足的大型癌症患者群体中的多种实体瘤类型。2023年8月14日，我们宣布对我们的业务进行战略调整，并结束我们的TCR-T库1/2期试验。

与重新确定优先次序有关，我们在2023年第三和第四季度减少了员工，我们继续努力降低成本，以延长我们的现金跑道。我们继续探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向收购、出售资产、战略合作伙伴关系、筹集资金或其他交易。

我们没有产生任何产品收入，并且自成立以来每年都产生了重大的净亏损。截至2025年6月30日的六个月，我们净亏损210万美元，截至2025年6月30日，我们自2003年成立以来累计亏损约9.226亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大的运营支出和净亏损。

小分子口腔肥胖计划

我们正在推进我们内部开发的、用于治疗肥胖症和相关代谢紊乱的临床前小分子项目。该项目专注于发现和开发新型的口服给药疗法，与目前可用的疗法相比，具有差异化和互补性的潜力。当其他针对肥胖的管道疗法探索替代激素途径，如胰淀素或双GIP/GLP-1受体激动剂时，我们的方法专注于非激素作用机制。该项目寻求开发一种口服疗法，该疗法有可能解决现有激素疗法的某些局限性，包括在减肥期间保持瘦肌肉质量的潜力，以及改善耐受性。

在2024年第四季度，我们聘请了一家合同开发和制造组织（CDMO）为我们的候选产品合成活性药物成分（原料药）。此后，我们启动了一系列临床前研究，以评估这些候选产品。由合同研究组织（CRO）进行的初步体外表征研究遇到了与分析相关的方法学问题，这阻碍了确凿数据的产生。这个CRO已经完成了解决这些问题的必要方法开发，并且正在重复这些研究。同时，我们对候选产品ALN1003进行了体内药代动力学（PK）研究，并在饮食诱导肥胖（DIO）小鼠模型中启动了ALN1003的体内概念验证（POC）试验研究。

总的来说，这些正在进行的研究旨在评估我们的候选者对与代谢疾病有关的关键生物途径的影响，包括受体结合、脂质积累、食物消耗、体重减轻以及与产热和能量消耗相关的基因表达。我们预计，这些正在进行的体外和体内研究的初步数据将不迟于2025年第四季度提供。这些数据旨在为我们的候选产品的未来发展战略提供信息，并指导适应症选择。

该计划的推进受到早期药物开发固有的众多风险和不确定性的影响。根据这些临床前研究的有利数据以及我们获得额外资本的能力，我们计划将一名选定的开发候选者推进正式的研究性新药（IND）授权研究。我们打算积极探索战略融资和合作机会，为该计划的持续发展提供资金。

肥胖市场

肥胖症仍然是全球最紧迫的公共卫生挑战之一，许多地区的肥胖率持续上升，特别是在美国、欧洲和亚洲部分地区。它与一系列合并症密切相关，包括2型糖尿病、心血管疾病和某些癌症，这些都加剧了整体医疗保健负担。在日益增长的意识、更好的治疗方案以及新出现的科学突破的推动下，肥胖市场正受到越来越多的关注。

全球肥胖市场正在经历快速增长。全球范围内，2023年品牌肥胖药物的市场规模为60亿美元，预计到2030年将达到1050亿美元。这种增长是由不断上升的肥胖症患病率、不断变化的患者人口统计数据以及对有效体重管理解决方案的需求不断增加推动的。向更个性化治疗的转变以及对长期体重管理的需求是这一增长的关键驱动因素。

目前肥胖症的治疗前景包括生活方式干预、药物和手术选择的组合。生活方式干预——饮食改变和身体活动——是大多数人的一线治疗方法，但许多人很难仅通过这些方法实现并保持显着的体重减轻。

传统的减肥药物（例如，OrlistatTM）仍在使用，尽管它们的副作用和温和的效果限制了它们的吸引力。较新的药物，如GLP-1受体激动剂（例如OzempicTM、WegovyTM），正迅速成为市场的黄金标准。这些药物模拟肠道激素促进饱腹感和降低食欲的作用，已在临床试验中显示出显着的疗效，并正在显着改善患者的预后。

GLP-1的成功引发了制药公司和患者双方的兴趣激增。然而，高成本、保险报销、潜在的长期副作用等问题仍是人们关注的领域。

肥胖市场的未来充满希望，新的疗法、增强的患者靶向性以及持续的科学突破即将到来。随着全球肥胖疫情的持续增长，对更有效、更实惠的治疗方法的需求很可能会继续上升。然而，成功将取决于克服与成本、准入和患者依从性相关的挑战。个性化医疗、无创治疗和创新药物机制的进步将塑造下一阶段的肥胖治疗格局。

如今的肥胖市场充满活力且不断扩大，但仍需要可获得、可扩展、可持续的解决方案，以有效管理这一复杂且广泛存在的健康问题。

TCR-T文库1/2期试验（2022-2023）：治疗8例实体瘤患者（如胰腺、结直肠、肺）。试验表明，TCR-T细胞具有良好的耐受性，没有剂量限制性毒性或神经毒性。细胞因子释放综合征（1-3级）通过标准护理解决。1例非小细胞肺癌患者达到部分缓解（13%的缓解率），另外6例病情稳定（87%的疾病控制率），确立了睡美人TCR-T细胞可导致客观临床反应和在体内识别已确定肿瘤的概念验证。

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亨特^®平台：确定了针对驱动突变（KRAS、TP53、其他）和各种HLA的专有TCR，扩展了潜在患者治疗的TCR库。

然而，在2023年8月，由于大量的开发成本和具有挑战性的融资环境，我们宣布了一项战略重新优先事项，包括结束我们的TCR-T库1/2期试验和停止TCR-T项目的进一步临床开发。这涉及：

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裁员（到2023年底约为95%）以及延长现金跑道的成本削减措施。

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终止关键许可和协议：

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NCI专利许可（2023年12月26日生效），此前通过hunTR内部开发了针对类似突变的专有TCR。

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NCI CRADA（2023年10月13日生效）。

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Precigen独家许可（在2023年4月进行了一项取消特许权使用费/里程碑义务的修订后，于2024年10月4日完全终止）。

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试验结束活动，包括内部流程，长期后续和监管义务的持续成本。

因此，与癌症项目相关的研发费用显着下降，从截至2023年6月30日止六个月的1170万美元降至2025年同期的30万美元，反映了从积极的肿瘤开发的转变。

我们正在积极探索实现股东价值最大化的战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向收购、资产出售、战略合作伙伴关系或融资。这些可能涉及将与癌症相关的资产货币化，例如将TCR库或hunTR平台授权出去。我们聘请了Cantor Fitzgerald & Co.作为这一进程的战略顾问。然而，无法保证任何交易都会完成，如果不这样做，可能会导致进一步的运营缩减或解散。我们的主要重点已转移到我们的临床前小分子肥胖和代谢紊乱项目，正在进行临床前体外和体内研究。

与我们业务相关的选定风险

我们的业务面临众多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险，而这些风险是您在作出投资决定之前应考虑的。以下列出了与投资我们公司有关的一些更重大的风险和不确定性。这些风险在本招股章程中标题为“风险因素”的一节和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项以及我们截至2025年3月31日和2025年6月30日止财政季度的10-Q表格季度报告第二部分第1A项中有更全面的描述，这些风险通过引用并入本招股章程。

根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条的要求，我们不断减少的现金储备导致我们的股东权益低于2,500，000美元，这导致我们在2025年4月收到了纳斯达克的退市通知。虽然我们根据截至2025年6月30日止的10-Q表格季度报告（证明股东权益为366万美元）重新确定了遵守上市规则的情况，但如果我们的现金储备继续下降，或者我们面临意想不到的财务挑战，这可能导致纳斯达克采取进一步的退市行动，我们仍然面临未来不遵守规定的风险。

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我们发现了一个重大弱点，未能维持有效的内部控制环境，这可能导致我们的财务报表出现重大错报或对我们的业务或股价产生重大不利影响。

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我们的小分子肥胖项目处于早期阶段，可能会遇到制造活性药物成分或体外或体内研究的问题，这些问题可能会妨碍临床试验，或者在时间或金钱方面解决起来成本高昂。

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对于我们的小分子口服肥胖项目，或者如果我们恢复开发我们的TCR-T产品候选者，我们获得营销批准的任何候选者都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或者我们的产品遇到了意想不到的问题，我们可能会受到重大处罚，何时以及如果其中任何一个产品获得批准。

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对于我们的小分子口服肥胖项目，或者我们是否应该恢复开发我们的TCR-T候选产品，如果我们未能获得必要的美国或全球监管批准来商业化任何候选产品，我们的业务将受到重大影响。

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我们可能无法将我们的小分子口服肥胖项目商业化、产生可观的收入或实现盈利，或者，如果我们恢复开发我们的TCR-T候选产品。

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终止我们的TCR-T相关许可和研发协议可能会限制我们恢复TCR-T临床试验或开始新的临床试验的能力。

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我们可能会卷入诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害我们的业务，保险范围可能不足以涵盖所有费用和损害。

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我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在任何潜在的营销批准后导致重大负面后果。

我们已经并将严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不充分、中断或安全失效或数据丢失，包括任何网络安全事件，都可能危及与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会损害我们有效经营业务的能力，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使对我们有利的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利。

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我们经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

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因为我们预计不会支付股息，所以除非并且直到您出售您的股票获利，否则您将不会从我们的普通股投资中获得任何收益。

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我们使用净经营亏损结转和研究税收抵免来减少未来纳税的能力可能受到限制或限制。

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行使未行使的认股权证，以及发行股权奖励可能会对我们的股票产生稀释效应，并对我们普通股的价格产生负面和实质性的影响。

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我们的主要股东、执行官和董事对公司拥有实质性控制权，这可能会阻止您和其他股东影响公司的重大决策，并可能严重损害我们普通股的市场价格。

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我们是一家“规模较小的报告公司”，适用于规模较小的报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

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我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时描述的其他风险。

桅杆山交易

于2025年5月19日，我们与Mast Hill Fund，L.P.，a Delaware Limited订立股权购买协议（“购买协议”）及注册权协议（“注册权协议”）

购买协议最初禁止我们发行和出售超过327,740股我们的普通股，包括认股权证股份，该数量相当于截至2025年5月18日我们已发行和流通的普通股的19.99%，除非我们获得股东批准发行额外股份，或者除非适用某些例外情况。此外，协议中的实益所有权限制最初限制我们指示Mast Hill购买普通股，如果此类购买将导致Mast Hill实益拥有我们普通股当时已发行股份的4.99%以上。

根据购买协议中规定的条款并在满足条件的前提下，公司有权但无义务向Mast Hill出售，而Mast Hill有义务购买最多25,000，000美元的普通股，每股购买价格等于（i）公司普通股最低VWAP的97%（以较低者为准），该普通股在纳斯达克上市，自认沽日期开始并持续至紧接与适用的认沽通知相关的清算日期后两个交易日的日期（这两个交易日期间为“估值期”）期间的任何交易日，或（ii）估值期内任何交易日购买价格根据购买协议条款计算的购买价格的该日期在纳斯达克上市的公司普通股最低交易价格的102%。公司出售普通股（如有）受购买协议中规定的某些限制的约束，并可能在自购买协议日期开始的长达24个月期间内由公司自行酌情不时发生，包括根据《证券法》登记的登记声明的有效性、Mast Hill根据购买协议和在行使认股权证（定义见下文）时转售公司可能向Mast Hill发行的普通股股份。公司已同意在购买协议及注册权协议签署之日起60天内向证券交易委员会提交该等注册声明。我们将控制向Mast Hill出售任何此类普通股的时间和金额。向Mast Hill实际出售普通股股份将取决于我们不时确定的多种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格，以及我们确定公司和我们的运营的适当资金来源。

我们有权在购买协议开始后的任何时间，在事先向Mast Hill发出书面通知的情况下，在不产生任何成本或罚款的情况下终止购买协议，但在任何估值期内或在任何时间Mast Hill持有Mast Hill根据购买协议购买的任何普通股股份的情况除外。

作为Mast Hill承诺根据购买协议购买普通股股份的对价，公司已向Mast Hill发出认股权证，以在执行购买协议的同时购买79,900股普通股（经修订，“认股权证”）。认股权证可即时行使，并将于原定发行日的第五个周年日届满。认股权证的初步行使价为每股4.00美元。行使时可发行的普通股的行权价格和股数在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响普通股和反稀释调整时进行适当调整。2025年6月9日，公司与Mast Hill就2025年5月19日发行的普通股认股权证订立第1号修订（“认股权证修订”）。认股权证修正案（i）增加了相当于每股0.57美元的底价，用于在发生任何稀释性发行（定义见认股权证）、发行可变价格（定义见认股权证）证券和认股权证第2（e）节规定的某些其他事件时对认股权证的行使价格进行某些调整；（ii）取消了在发生稀释性发行时调整认股权证行使时可发行的普通股数量的要求，a可变价格调整或根据认股权证第2（e）节；及（iii）取消认股权证持有人与基本交易有关的某些权利。

我们打算将Mast Hill发行的净收益（如果有的话）用于营运资金和一般公司用途，包括销售和营销活动、产品开发和资本支出。我们还可能将部分净收益用于收购或投资于互补业务、产品和技术。购买协议和注册权协议包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。

A-1系列优先股

于2025年4月11日，公司与Water Mill Asset Management（“Water Mill”）订立认购协议（“A-1系列认购协议”），据此，公司同意以向Water Mill非公开发行的方式发行和出售公司A-1系列可转换优先股的股份，每股面值0.00 1美元（“A-1系列优先股”），每股价格为1,000美元（“A-1系列优先股”），总购买价格为500,000美元。A-1系列优先发行还涉及根据A-1系列优先股条款转换或以其他方式可发行的普通股股份（此类普通股股份，“A-1系列转换股份”）的发行。A-1系列优先发行于2025年4月11日结束。

根据公司于2025年4月11日向特拉华州州务卿提交的A-1系列可转换优先股指定证书（“A-1系列指定证书”）的条款，每股A-1系列优先股的规定价值为每股1,000美元，一旦发行，A-1系列优先股将全额支付且不可评估。A-1系列优先股的持有人将有权获得每年10%的股息，以A-1系列优先股的股份支付。此外，A-1系列优先股的持有人，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-1系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上参与此类股息或分配。A-1系列优先股持有人有权在转换后的基础上以1：1的比例作为普通股与普通股持有人一起投票，就提交给公司股东以供其采取行动的任何和所有事项作为单一类别一起投票；但条件是，除非法律另有要求，普通股持有人本身无权对A-1系列指定证书的任何修订进行投票。在任何此类投票中，A-1系列优先股的每个持有人应有权获得的票数等于该持有人的A-1系列优先股股份在此类投票或书面同意的记录日期（或适用法律另有要求）根据A-1系列指定证书可转换成的普通股股份的数量。

A-1系列优先股的每个持有人有权根据A-1系列指定证书的条款，随时根据该持有人的选择，将该持有人持有的全部或任何部分已发行的A-1系列优先股连同其应计或累计和未支付的股息总额转换为普通股股份。A-1系列优先股的初始固定转换价格应为每股2.76美元，可根据A-1系列指定证书进行比例调整。

A-2系列优先股

2025年6月24日，公司与附录A所载的认购人（“买方”）订立认购协议（“A-2系列认购协议”，连同A-2系列认购协议，“认购协议”），据此，公司同意以向买方非公开发行的方式发行和出售公司的A-2系列可转换优先股股份，每股面值0.00 1美元（“A-2系列优先股”），每股价格为1,000美元（“A-2系列优先股”），总购买价格为850,000美元。A-2系列优先发行还涉及根据A-2系列优先股条款转换或以其他方式可发行的普通股股份（此类普通股股份，“A-2系列转换股份”）的发行。A-2系列优先发行于2025年6月24日结束。

根据公司于2025年6月24日向特拉华州州务卿提交的A-2系列可转换优先股指定证书（“A-2系列指定证书”）的条款，每股A-2系列优先股的规定价值为每股1,000美元，一旦发行，A-2系列优先股将全额支付且不可评估。A-2系列优先股的持有人将有权获得每年10%的股息，以A-2系列优先股的股份支付。此外，A-2系列优先股的持有人，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-2系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上参与此类股息或分配。A-2系列优先股持有人有权在转换后的基础上以1：1的比例作为普通股与普通股持有人一起投票，就提交给公司股东以供其采取行动的任何和所有事项作为单一类别一起投票；但条件是，除非法律另有要求，普通股持有人本身无权对A-2系列指定证书的任何修订进行投票。在任何此类投票中，A-2系列优先股的每个持有人应有权获得的票数等于该持有人的A-2系列优先股股份在该投票或书面同意的记录日期（或适用法律另有要求）根据A-2系列指定证书可转换成的普通股股份的数量。

A-2系列优先股的每个持有人有权根据A-2系列指定证书的条款，随时根据该持有人的选择将该持有人持有的全部或任何部分已发行的A-2系列优先股连同其应计或累计和未支付的股息总额转换为普通股股份。A-2系列优先股的初始固定转换价格应为每股4.49美元，可根据A-2系列指定证书进行比例调整。

企业信息

我们最初于1998年9月在科罗拉多州注册成立（名称为Net Escapes，Inc.），后来于1999年2月更名为“EasyWeb，Inc.”。我们于2005年5月16日以相同名称在特拉华州重新注册成立。2005年9月13日，我们完成了对私人持有的特拉华州公司Ziopharm，Inc.的“反向”收购。为了实现这项交易，我们促使我们的全资子公司ZIO Acquisition Corp.与Ziopharm，Inc.合并并并入Ziopharm，Inc.，Ziopharm，Inc.作为我们的全资子公司存续。合并后，我们导致Ziopharm，Inc.与我们合并并并入我们，我们更名为“ZIOPHARM Oncology, Inc.”因此，Ziopharm，Inc.成为美国证券交易委员会（SEC）的注册人，Ziopharm，Inc.的历史财务报表成为我们的历史财务报表。2022年1月25日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修订证书，将我们的名称更改为Alaunos Therapeutics, Inc.

我们的主要行政办公室位于501 E. Las Olas Blvd.，Suite 300，Fort Lauderdale，FL 33301，我们的电话号码是（346）355-4099。

我们的公司网站地址是www.alaunos.com。我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们向SEC提交的定期报告。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。我们网站的内容未通过引用并入本文件，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）“提交”。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，在我们截至2025年3月31日和2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告（“2024年年度报告”）中标题为“风险因素”的我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）中，以及我们随后向SEC提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中，这些文件通过引用方式并入本招股说明书，在本招股章程的任何招股章程补充文件中，以及在我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股章程中。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

无法预测我们将根据购买协议向Mast Hill出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。

2025年5月19日，我们与Mast Hill签订了购买协议，根据该协议，Mast Hill承诺购买最多25,000，000美元的普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。我们通常有权控制根据购买协议向Mast Hill出售我们的普通股的任何时间和金额，尽管我们无法控制出售此类股份时普通股的市场价格或Mast Hill将为此类股份支付的每股购买价格。我们根据购买协议向Mast Hill出售普通股股份（如果有的话）的决定将取决于市场情况、普通股的交易价格、我们对我们运营的适当资金来源的确定，以及我们将确定的其他因素。我们可能最终决定向Mast Hill出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或全部购买股份。

此外，尽管购买协议规定，我们可以向Mast Hill出售总额不超过25,000，000美元的购买股份，但我们被禁止发行和出售超过327,740股我们的普通股（包括认股权证股份），该数量相当于截至2025年5月19日已发行和流通的普通股股份数量的19.99%（“交易所上限”），除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的我们的普通股股份。如果在开始日期（定义见下文）之后，我们选择向Mast Hill出售购买协议允许的所有购买股份，则根据交易所上限限制，出售所有此类Mast Hill的实际总收益可能大大低于25,000，000美元的总承诺，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

此外，由于Mast Hill将就我们根据购买协议可能选择向其出售的购买股份（如有）支付的每股购买价格将根据根据购买协议进行的此类购买的行使日期紧随其后的连续三个交易日期间我们普通股的市场价格波动，因此我们无法预测，截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据该协议向Mast Hill出售的普通股股份数量，如果有的话，Mast Hill将为这些股份支付的每股购买价格，或者我们将从这些购买中获得的总收益，如果有的话。

管理层对我们根据购买协议出售普通股的收益（如有）以及我们根据认购协议出售A-1系列优先股或A-2系列优先股的收益的使用拥有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用收益。

我们的管理层对根据购买协议（如有）向Mast Hill出售普通股的收益或根据认购协议出售A-1系列优先股或A-2系列优先股的收益的使用拥有广泛的酌处权。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效运用此类出售所得款项净额，可能会损害我们推行业务战略的能力，我们可能无法就我们对这些所得款项净额的投资产生重大回报（如果有的话）。此外，此类出售的净收益可能不足以满足我们的预期用途，我们可能需要额外的资源来将我们的服务产品推进到我们预期的阶段。您将没有机会影响我们关于如何使用我们根据购买协议向Mast Hill出售普通股股份的净收益，或根据认购协议出售A-1系列优先股或A-2系列优先股的净收益的决定。

出售或发行根据本协议登记的转售证券，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下降。

根据购买协议将我们的普通股股份作为购买股份出售给Mast Hill将由我们不时全权酌情决定，在满足购买协议中规定的某些条件后开始，直至2027年5月19日。根据购买协议，我们可能出售给Mast Hill的购买股份的购买价格将根据我们普通股的交易价格波动。根据当时的市场流动性，出售此类购买股份可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们一般有权控制未来向Mast Hill出售购买股份的任何时间和金额。我们可能最终决定向Mast Hill出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或全部购买股份。如果我们确实向Mast Hill出售购买股份，在Mast Hill Mast Hill获得购买股份后，Mast Hill可随时或不时酌情将所有、部分或不出售这些股份。因此，我们向Mast Hill的销售可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。

我们还根据A-1系列优先股条款转换后或以其他方式发行的最多217,390股A-1系列转换股份和根据A-2系列优先股条款转换或以其他方式发行的最多227,170股A-2系列转换股份在本协议下登记转售。因此，我们现有的股东可能会因根据本招股说明书出售普通股股份而遭受大幅稀释。在公开市场上出售这些证券，或者认为大量证券的持有者打算出售他们的证券，可能会降低我们普通股的市场价格。然而，根据本招股说明书，买方最终提供转售的我们普通股的股份数量取决于最终向买方发行的普通股股份数量。

我们无法预测出售证券持有人是否以及何时可能在公开市场上出售普通股的此类股份。

此外，根据购买协议购买股份的购买价格，或A-1系列优先股或A-2系列优先股的转换价格，可能低于我们普通股股票的当前和/或当时交易价格，或低于我们现有股东购买我们普通股的价格。出售股东可能会根据出售时我们证券的交易价格以及他们购买此类证券的价格，通过转售证券而获得可观的利润。虽然出售股东可能会根据我们证券的交易价格获得正收益率，但由于适用的购买价格和交易价格的差异，我们普通股的现有持有人可能不会在他们购买的普通股股票上获得类似的收益率。

购买协议包括对我们向Mast Hill出售购买股份的能力的限制，包括在特定限制的情况下，如果出售将导致Mast Hill及其关联公司实益拥有我们已发行和流通普通股的4.99%以上。因此，我们无法保证我们将能够根据购买协议出售全部25,000，000美元的普通股。如果由于这些限制，我们不能出售Mast Hill承诺购买的全部股份，我们可能需要利用更昂贵和更耗时的方式进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。

我们可能会在未来增发股票或股票挂钩证券，这可能会导致对您的额外稀释。

我们预计，未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，包括可行使或可转换为我们普通股股份的证券，我们现有股东的所有权可能会经历大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的股票很可能在一段时间内交易清淡，可能永远不会发展出活跃的市场。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但很可能在最初我们的普通股的交易市场将非常有限，我们无法确保一个稳健的交易市场将永远发展或持续下去。我们的普通股股票可能交易清淡，如果交易，价格可能无法反映我们的实际或感知价值。不能保证我们的普通股股票将来会有一个活跃的市场。市场流动性将取决于对我们运营业务的看法、竞争力、直播和游戏行业的状况、增长率和成为可持续基础上的现金流盈利，等等。未来，我们可能会采取某些措施，包括利用投资者意识活动、新闻稿、路演和会议来提高对我们业务的认识，我们可能采取的任何措施让投资者认识到我们可能需要我们用现金和/或股票补偿金融公关公司。不能保证会产生任何意识或任何努力的结果会对我们的交易量产生任何影响。因此，投资者可能无法以反映业务价值的价格清算其投资或将其清算，并且由于（其中包括）我们股票的卖方的可用性，交易可能会以相对于我们公司业绩的虚高价格进行。如果一个市场应该发展，价格可能会高度波动。因为我们的普通股股票可能存在低价，许多券商或结算公司可能不愿意对证券进行交易或接受我们的股票存入账户。即使投资者找到愿意对我们普通股股票进行交易的经纪人，经纪佣金、转让费、税收（如果有的话）以及任何其他出售成本的组合可能会超过出售价格。此外，许多贷款机构将不允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

我们收到了来自纳斯达克的通知，如果我们未能遵守继续上市的要求，包括最低投标价格要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场的交易中退市。我们的普通股退市可能会降低我们普通股的流动性，并可能抑制或阻止我们筹集额外融资的能力。

我们被要求遵守某些继续在纳斯达克上市的要求，包括我们普通股的最低投标价格，以及与股东权益、上市市值相关的一系列财务测试

根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条的要求，我们不断减少的现金储备导致我们的股东权益低于2,500，000美元，这导致我们在2025年4月收到了纳斯达克的退市通知。在我们的2024年年度报告中，我们报告的股东权益为2,063，000美元。虽然我们根据截至2025年6月30日止的10-Q表格季度报告（证明股东权益为366万美元）重新确定了遵守上市规则的情况，但如果我们的现金储备继续下降，或者我们面临意想不到的财务挑战，这可能导致纳斯达克采取进一步的退市行动，我们仍然面临未来不遵守规定的风险。

如果我们的普通股在纳斯达克退市，可能会导致一些负面影响，包括对我们普通股的价格产生不利影响，阻止经纪自营商在我们的普通股中做市或以其他方式寻求或产生对我们普通股的兴趣，我们普通股的波动性增加，我们普通股的流动性降低，失去联邦对州证券法的优先购买权，以及获得融资的更大困难。退市还可能导致我们的客户、合作者、供应商、供应商和员工失去信心，这可能会损害我们的业务和未来前景。

如果我们的普通股在纳斯达克退市，我们普通股的价格可能会下跌，尽管我们的普通股可能有资格在场外交易公告板、另一个场外交易报价系统或粉单上进行交易，但投资者可能会发现更难处置他们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的证券交易可能会受到SEC“仙股”规则的约束。这些“仙股”规则将要求交易我国普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我国普通股二级交易市场的交易活动水平降低。这些要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻止经纪自营商推荐我们的证券交易，这可能会严重限制我们证券的流动性，从而对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，如果我们的普通股退市，我们预计这将对我们完善某些战略替代方案的能力产生不利影响。

此外，如果我们的普通股退市，根据州蓝天法律，我们将因出售我们的证券而产生额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的股东在二级市场上出售我们普通股的能力。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要载于本招股章程题为“招股章程摘要”和“风险因素”的章节，以及我们2024年年度报告和10-Q表格季度报告中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节（如适用），但也载于本招股章程的其他地方。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“应该”、“将”或“将”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为我们有合理的基础作出本招股说明书所载的每一项前瞻性陈述，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所了解的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，对此我们无法确定。前瞻性陈述受到相当大的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息存在重大差异，包括：

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一旦实施，我们就有能力成功实施我们的战略重新优先排序或实现任何或所有预期收益；

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我们筹集大量额外资金以持续经营的能力，并为我们近期的计划运营和长期的战略调整提供资金；

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我们成功完成任何战略交易的能力，包括但不限于收购、合并、反向收购、出售资产、战略合作伙伴关系、融资或其他交易；

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关于我们的费用、现金使用、现金跑道、未来现金需求的时间安排和预期资本需求的估计；

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我们有能力许可更多的知识产权，以支持我们的战略重新确定优先次序或将我们的知识产权许可出去，并遵守我们现有的许可协议；

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我们建立伙伴关系或战略合作协议的能力，以及我们实现与合作者关系所设想的结果和潜在利益的能力；

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我们维持合作和许可的能力；

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我们对来自其他制药和生物技术公司或我们行业的竞争的发展和预测的预期；

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我们有关开展未来体外测试、体内功效研究以及非临床和研究性新药或IND授权活动的计划；

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许可、合作或收购协议项下合同负债、里程碑和其他付款、研发成本和其他费用的预期金额、时间和会计；

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我们在纳斯达克资本市场保持上市的能力；

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我们的知识产权地位，包括我们的知识产权的实力和可执行性；

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其他风险和不确定性，包括我们在表格10-Q的2024年年度报告和2025年季度报告以及随后的表格10-Q季度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，这些风险因素通过引用并入本文。

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽无遗的。本招募说明书包括题为“风险因素”一节中未在此处或其他地方描述的新的风险因素和不确定性可能会不时出现。此外，由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述还受制于我们公司特有的风险和不确定性，包括但不限于我们作为一家上市公司仅有有限的经营历史。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或发生。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算也不承担更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果的义务。

您应阅读本招股说明书、随附的招股说明书和纳入本说明书或其中的文件以及作为注册声明的证据提交的那些文件，本招股说明书是其中的一部分，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。

于2025年5月19日，我们与Mast Hill订立购买协议及注册权协议，据此，我们有权但无义务向Mast Hill出售最多25,000，000美元的普通股股份（“总承诺”和根据购买协议出售的普通股股份，“购买股份”），但须遵守其中规定的某些限制和条件。

本招股说明书涵盖Mast Hill转售最多594,816美元的我们的普通股（最多247,840股），所有这些都是我们可能在自购买协议日期起的24个月期间内根据购买协议不时出售给Mast Hill的普通股。

以下是根据购买协议发行和出售证券的重要条款的说明。它并不声称是完整的。本概要受限于并受限于参考购买协议、注册权协议和认股权证的所有条款，包括其中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是这个描述，定义了您作为其中投资者的权利。您可以索取这些协议的副本，以及相关的附属文件，如标题为“您可以在哪里找到额外信息”的部分中所述。

作为Mast Hill承诺根据购买协议购买普通股股份的对价，公司已向Mast Hill发出认股权证，在执行购买协议的同时购买79,900股普通股。认股权证可即时行使，并将于原定发行日的第五个周年日届满。认股权证的初步行使价为每股4.00美元。行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响普通股和反稀释调整时进行适当调整。我们还同意向Mast Hill偿还与采购协议项下拟进行的交易相关的某些自付费用（包括其法律费用和开支），总金额约为17,500美元。

于2025年6月9日，公司与Mast Hill订立认股权证修订。认股权证修正案（i）增加了相当于每股0.57美元的底价，用于在发生任何稀释性发行（定义见认股权证）、发行可变价格（定义见认股权证）证券和认股权证第2节（e）中规定的某些其他事件时对认股权证的行使价格进行某些调整；（ii）取消了在发生稀释性发行时在行使认股权证时可发行的普通股数量进行调整的要求，a可变价格调整或根据认股权证第2（e）节；及（iii）取消认股权证持有人与基本交易有关的某些权利。

买卖普通股

在购买协议中规定的我们开始向Mast Hill出售购买股份的权利的条件初步满足后（此类事件，“开始”），我们将有权（但无义务）在购买协议日期（“开始日期”）起计及之后的24个月期间内，在购买协议中规定的提前终止的情况下，不时全权酌情指示Mast Hill购买购买购买股份，如购买协议中进一步描述的那样（每一项，“买入”）通过在任何交易日（认沽通知被视为交付的承诺期内的交易日为，“认沽日期”）交付认沽通知（如购买协议中定义的该术语），只要普通股在紧接认沽日期前10个交易日的最低交易价格超过每股0.01美元。公司出售普通股（如果有的话）须遵守购买协议中规定的某些限制，包括根据《证券法》登记的登记声明的有效性、Mast Hill转售可能由

我们选择根据购买向Mast Hill出售的购买股份的购买价格（“购买价格”）将是估值期内任何交易日（i）公司普通股最低VWAP的97%（在纳斯达克上市）（该价格，“市场价格”），或（ii）估值期内任何交易日公司普通股最低交易价格（在纳斯达克上市）的102%（该价格，“市场替代价格”）中的较低者，根据采购协议条款计算采购价格的该日期。公司可以选择在该看跌通知中指定与普通股相关的最低股价（“最低价格”）。如果公司在认沽通知中规定了最低价格，而普通股以低于相应估值期内最低价格的每股价格（“最低价格触发器”）进行交易，则与该购买有关的购买股份数量应自动减少至Mast Hill在相应估值期内首次低于最低价格交易的普通股之前出售的购买股份数量。

公司可指示Mast Hill通过其发送看跌通知的方式购买购买股份：（i）最低金额不低于5,000美元（使用在紧接适用的看跌期权日期（“初始购买价格”）之前的交易日在纳斯达克报告的普通股的VWAP的97%计算）和（ii）最高金额不超过（a）500,000美元（使用初始购买价格计算）或（b）在纳斯达克报告的普通股平均交易量的20%中的较低者，在紧接适用的认沽日之前的五个交易日内乘以在紧接适用的认沽日之前的交易日在纳斯达克报告的普通股的VWAP。

从开始和之后，我们将控制向Mast Hill出售任何购买股份的时间和金额。根据购买协议向Mast Hill实际出售购买股份将取决于我们将不时确定的多种因素，包括市场状况、普通股的交易价格，以及我们确定我们运营的适当资金来源。我们可能最终决定向Mast Hill出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或无购买股份。

实益所有权限制

购买协议禁止我们指示Mast Hill购买任何购买股份，如果这些股份与当时由Mast Hill实益拥有的我们普通股的所有其他股份（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则13d-3计算）合计后，将导致Mast Hill实益拥有我们已发行和已发行普通股的4.99%以上（“实益所有权限制”）。

交易所上限

根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，我们均不得根据购买协议向Mast Hill发行超过327,740股我们的普通股（包括认股权证股份），该股份数量等于交易所上限，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股股份。

收益

由于Mast Hill将就我们根据购买协议可能选择出售的购买股份支付的每股购买价格（如有）将根据我们在估值期间就每项购买所进行的普通股的市场价格而波动，截至本招股说明书日期，我们无法预测我们将根据该协议向Mast Hill出售的普通股的股份数量，Mast Hill将就该等股份支付的实际每股购买价格，或我们将从这些销售中筹集的实际总收益，如果有的话。

截至2025年9月5日，我们已发行和流通的普通股有2,205，716股，其中不包括可向Mast Hill发行的认股权证股份和我们可根据购买协议在购买协议日期及之后不时酌情向Mast Hill出售的购买股份。此外，尽管购买协议规定，我们可以向Mast Hill发行和出售总额不超过25,000，000美元的购买股份，但只有327,740股我们的普通股（代表根据交易所上限限制，我们根据购买协议可能发行和出售的最大股份数量）可能会出售给Mast Hill，并且正在根据本招股说明书进行转售登记，其中包括认股权证股份。如果根据本协议发售的所有股份截至2025年9月5日已发行和流通，这些股份将占截至2025年9月5日我们已发行普通股股份总数的约12.94%。

如果在生效日期之后，我们选择向Mast Hill出售我们根据购买协议可供出售给Mast Hill且正在根据本招股说明书登记进行转售的所有购买股份（除了认股权证股份），取决于根据购买协议进行的每笔购买的适用估值期间我们普通股的市场价格，我们从出售所有这些股份中获得的实际总收益可能大大低于25,000，000美元的总承诺。

如果我们有必要向Mast Hill发行和出售的普通股股份超过根据本招股说明书登记的转售股份，我们必须首先（i）获得股东批准，可以根据适用的纳斯达克规则发行超过交易所上限的我们的普通股股份，以及（ii）向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以根据《证券法》登记Mast Hill根据购买协议不时转售我们希望出售的任何此类额外普通股股份，美国证券交易委员会必须宣布生效，在每种情况下，我们可以选择根据购买协议向Mast Hill出售我们普通股的任何额外股份。除根据本协议登记的327,740股进行转售外，我们根据购买协议发行和出售大量我们的普通股可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。Mast Hill最终提供出售的我们普通股的股份数量取决于购买股份的数量，如果有的话，我们最终根据购买协议出售给Mast Hill。

根据购买协议出售购买股份的收益（如有）将取决于我们向Mast Hill出售购买股份的频率和价格。就我们根据购买协议出售购买股份而言，我们计划将由此产生的任何收益用于营运资金和一般公司用途，包括销售和营销活动、产品开发和资本支出。

启动和交付购买通知的先决条件

我们根据购买协议向Mast Hill交付购买通知的权利，以及Mast Hill接受我们交付的认沽通知的义务，须受制于（i）在开始时初步达成，及（ii）在开始日期后每项购买的适用认沽日达成购买协议所载的先决条件，其中条件包括以下条件：

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采购协议中包含的我们的陈述和保证在所有重大方面的准确性；

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包含本招股说明书的注册声明（以及向SEC提交的任何一份或多份额外注册声明，其中包括我们根据购买协议和在行使认股权证时可能向Mast Hill发行和出售的普通股股份）应继续根据《证券法》有效，并且Mast Hill能够利用本招股说明书转售本招股说明书中包含的所有普通股股份（并包含在任何此类额外招股说明书中）；

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SEC不应发布任何停止令暂停包含本招股说明书的注册声明的有效性（或向SEC提交的任何一份或多份额外注册声明，其中包含我们根据购买协议和在行使认股权证时可能向Mast Hill发行和出售的普通股股份）或禁止或暂停使用本招股说明书；

不存在任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或有管辖权的任何法院或政府当局发出的强制令，禁止或直接对购买协议、登记权协议或认股权证（统称“交易文件”）所设想的交易产生重大不利影响，且不得启动任何可能对交易文件所设想的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序；

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自《证券法》和《交易法》要求的公司最近一次备案之日起，未发生具有或合理可能具有重大不利影响的事件；

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Mast Hill根据购买协议有义务购买的购买股份数量，当与当时由Mast Hill实益拥有或被视为由Mast Hill实益拥有的所有其他普通股股份合计时，不得超过实益所有权限制；

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除非公司首先根据适用的纳斯达克上市规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，否则公司不得根据购买协议项下的购买股份进行任何销售，前提是此类发行将超过交易所上限；

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公司不应知悉任何更可能导致包括本招股说明书的注册声明（或向SEC提交的任何一份或多份额外注册声明，其中包括我们根据购买协议和行使认股权证时可能向Mast Hill发行和出售的普通股股份）被暂停或以其他方式无效的事件；

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购买股份的发行不得违反纳斯达克的股东批准要求；

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在每份认沽通知送达之日，Mast Hill应已收到由公司执行官签立的平仓证书，大意是，截至每份该等证书发出之日，该平仓的所有条件均已满足；

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普通股必须符合DWAC资格，并且不受“DTC寒意”的影响；

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公司根据《交易法》报告要求向SEC提交的所有报告、附表、登记、表格、报表、信息和其他文件应已在《交易法》为此类提交规定的适用期限内向SEC提交；

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公司应已根据购买协议为Mast Hill的利益保留所需的最低数量的普通股；

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普通股在紧接相应认沽日之前的10个交易日的最低交易价格必须超过每股0.01美元；以及

破产、无力偿债、重组或清算程序或根据任何破产法或任何法律为债务人的救济而进行的自愿或非自愿的其他程序，不得由公司或公司的任何附属公司提起或针对公司提起，且公司不应知悉任何更可能导致该等破产程序产生的效果的事件。

除购买协议中定义的禁止订立某些“股权信贷额度”或“可变利率交易”外，购买协议中对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有任何限制。Mast Hill已同意在购买协议期限内不导致或以任何方式参与任何直接或间接卖空我们的普通股。

终止

购买协议将于（i）生效日期后的24个月期间届满、（ii）Mast Hill购买相当于总承诺的购买股份或（iii）发生购买协议所载的若干其他事件中最早的日期自动终止。

在事先向Mast Hill发出书面通知的情况下，我们有权在开始后的任何时间终止购买协议，无需支付任何费用或罚款，前提是Mast Hill不再持有任何购买股份，且该通知未在估值期内交付。

现有股东；稀释

根据购买协议，我们已经或可能向Mast Hill发行或出售的在本次发行中登记的所有普通股股份预计将可自由流通。预计在本次发行中登记的普通股股份可能会由我们酌情在自开始日期开始的最多24个月期间内不时向Mast Hill发行和出售。根据购买协议向MAST Hill发行我们的普通股股份将不会影响我们现有普通股股东的权利或特权，但我们每个现有普通股股东的经济和投票权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在任何此类发行之后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份将占我们已发行普通股总股份的较小百分比。根据购买协议向Mast Hill出售和发行普通股给我们的股东带来了重大风险。如需更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”和“稀释”的章节。

购买协议的履行对我们股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向Mast Hill发行或出售的在本次发行中登记的全部327,740股普通股预计将可自由流通。预计在本次发行中登记的普通股将在一段期间内出售，该期间开始于本招股章程作为其组成部分的登记声明宣布生效之日，并于紧接购买协议执行日期24个月周年日之后的下一个月的第一天结束。

Mast Hill在任何特定时间出售在此次发行中登记的大量普通股可能会导致普通股的市场价格下降并高度波动。向Mast Hill出售普通股，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定向Mast Hill出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或不出售的额外普通股。

如果我们确实向Mast Hill出售股票，在Mast Hill获得普通股后，Mast Hill可以随时或不时酌情转售所有、部分或不出售这些普通股。因此，我们根据购买协议向Mast Hill进行的销售可能会导致普通股其他持有人的利益被大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向Mast Hill出售大量普通股，或者如果投资者预计我们会这样做，普通股的实际出售或我们与Mast Hill的安排的存在可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。然而，我们有权控制向Mast Hill额外出售普通股的时间和金额，我们可随时酌情终止购买协议，而不会给我们带来任何成本。

以下是我们的普通股和优先股的重要条款和规定的摘要。本摘要受我们经修订的第三份经修订和重述的公司注册证书或我们的公司注册证书、经修订的经修订和重述的章程或我们的章程、A-1系列指定证书和A-2系列指定证书（其副本作为证据包含在本招股说明书构成部分的注册声明中）以及特拉华州法律的某些规定的约束，并在其整体上受到限定。潜在投资者应仔细审查我们的公司注册证书、我们的章程、A-1系列指定证书和A-2系列指定证书的条款和规定。

一般

截至本招股章程日期，我们的法定股本包括80,000，000股，包括50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及30,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年9月5日，共有2,205，716股普通股、500股A-1系列优先股和850股A-2系列优先股已发行和流通。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“TCRT”。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就适当提交给股东投票的每一事项对该股东拥有的每一股已发行普通股拥有一票表决权。股东无权对董事选举进行累积投票。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。在任何股东大会上，任何事项的法定人数应由有权就该事项投票的多数票的持有人组成，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求更大的法定人数。

股息权。我们的普通股持有人有权从我们合法可用于此类股息或分配的资产或资金中获得按比例分配的股息和其他现金分配或我们的董事会可能宣布的任何其他权利或财产。普通股持有人的股息权受制于可能不时发行和流通的任何系列优先股持有人的股息权。

清算权。如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们在支付债务后合法可分配给股东的资产。如果我们在此时有任何优先股尚未发行，则此类优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先权，这要求我们在向普通股持有人支付分配之前向优先股持有人支付适用的分配。

权利和优惠。我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Group。

有关我们的公司注册证书和章程中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更效果的条款的描述，请参阅“特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定”。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下，在法律规定的限制下，规定在一个或多个系列中发行最多30,000，000股优先股，并通过根据特拉华州适用法律提交证书，确定每个此类系列中将不时包含的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目。我们指定250,000股我们的优先股为我们的系列1优先股，其中没有一股是流通股，1,000股我们的优先股为我们的A-1系列优先股，其中500股是流通股，1,000股我们的优先股为我们的A-2系列优先股，其中850股是流通股。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式纳入，其中描述了我们在该系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。这一描述将包括：

•

标题和声明的价值；

•

发售股份数目；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；

•

我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

•

偿债基金的规定（如有）；

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格（或计算方式）和转换期；

•

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权（如有）；

•

优先购买权，如有；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

对适用于优先股的任何重大和/或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

优先股在我们事务清算、解散或清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好；

我们的董事会可以授权发行优先股的股份，其条款和条件可能会产生阻止收购或其他可能涉及股份持有人溢价或持有人可能认为符合其最佳利益的交易的效果。发行优先股可能会对普通股股东的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

美国特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及此类优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

任何一系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

A-1系列优先股

一般

2025年4月11日，公司与Water Mill订立A-1系列认购协议，据此，公司同意以向Water Mill非公开发行的方式发行和出售A-1系列优先股的股份，每股价格为1,000美元，总购买价格为500,000美元。优先发行还涉及根据A-1系列优先股的条款在转换后或以其他方式发行的A-1系列转换股份的发行。A-1系列优先发行于2025年4月11日结束。

我们的A-1系列优先股的股份，当作为股息发行或支付时，以及我们根据A-1系列优先股的条款在转换或以其他方式可发行的普通股，将全额支付且不可评估。A-1系列优先股的持有人将没有购买或认购我们任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券的优先购买权或优先权。

股息

已发行和流通的A-1系列优先股的股份持有人有权获得按其A-1系列规定价值（定义见下文）加上其所有未支付的应计和累积股息之和的每年10%的利率拖欠的按日累计应计股息，无论是否由我们的董事会宣布，也无论是否有资金可合法用于支付股息；但前提是，在每个日历年度的3月、6月、9月和12月的最后一天未支付的范围内（每个，a“A-1系列股息支付日”），A-1系列优先股的任何份额的所有应计股息应在适用的A-1系列股息支付日累积和复利，无论是否由董事会宣布，并应保持累积，复利股息直至根据其支付或转换A-1系列优先股。每股初始声明价值（“A-1系列声明价值”）应为1,000美元，如发生与A-1系列优先股相关的股票分割、股票股息、资本重组或类似交易，可进行适当调整。股息将通过发行A-1系列优先股的额外股份以实物形式支付。

此外，A-1系列优先股的持有人，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-1系列优先股的持有人将有权参与

一旦公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，或某些被视为清算的事件，A-1系列优先股的持有人将有权从我们的资产中获得，金额等于该持有人所持有的A-1系列优先股所有股份的A-1系列规定总价值，加上A-1系列优先股所有此类股份的所有未支付的应计和累计股息（无论是否已宣布），在向普通股和被特别指定为低于A-1系列优先股的任何其他类别证券的持有人进行任何分配或付款之前，如果我们的资产不足以全额支付这些金额，那么将分配给A-1系列优先股持有人的全部资产应在持有人之间按照如果所有应付金额均已全额支付的情况下将就这些股份支付的相应金额按比例分配。

投票权

A-1系列优先股持有人有权在转换后的基础上以1：1的比例作为普通股与普通股持有人并肩投票，就提交给公司股东以供其采取行动的任何和所有事项作为单一类别共同投票；但条件是，除非法律另有要求，普通股持有人本身无权就A-1系列指定证书的任何修订投票。在任何此类投票中，A-1系列优先股的每个持有人应有权获得相当于该持有人的A-1系列优先股股份在此类投票或书面同意的记录日期（或适用法律另有要求）根据A-1系列指定证书可转换成的普通股股份数量的票数。

转换

在符合A-1系列指定证书规定的情况下，A-1系列优先股持有人可根据其选择，在任何时间和不时将该持有人当时持有的A-1系列优先股的全部或任何部分已发行股份，连同其应计或累计及未支付的股息总额，转换为普通股股份。A-1系列优先股的每一股可转换为等于（i）A-1系列规定价值的总和加上所有应计和累积及未支付的股息，除以（ii）紧接此类转换之前有效的转换价格的普通股股份数量。A-1系列优先股的每股初始转换价格应为2.76美元。在以下情况下，转换价格可能会有所调整：（a）以公司普通股股份或期权或可转换证券支付的公司普通股或任何其他股本的股息或其他分配，（b）公司已发行普通股的细分或合并，或（c）涉及公司的重组、重新分类、合并或合并。

此外，在发生控制权变更（定义见A-1系列指定证书）时，A-1系列优先股的每股股份应按转换价格自动转换为缴足股款且不可评估的普通股股份，无需A-1系列优先股持有人采取任何行动。

转换的限制

任何一方不得转换A-1系列优先股的任何股份或以其他方式因A-1系列优先股的此类股份而发行股份，如果由于转换或发行，持有人及其关联公司将实益拥有我们普通股超过4.99%的股份。然而，在提前61天通知我们后，持有人可以将我们普通股的实益拥有股份的限制从4.99%增加到我们普通股股份的9.99%的任何金额。如果在转换A-1系列优先股的股份时向持有人发行普通股股份或以其他方式因A-1系列优先股的股份而导致此类

持有人及其关联公司被视为合计实益拥有超过上句所述的我们普通股已发行股份数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），持有人及其关联公司的合计实益拥有权超过该最大百分比的如此发行的股份数量将被视为无效，并将被从头注销，持有人将无权投票或转让该等超额股份。

交易所上市

A-1系列优先股没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市A-1系列优先股。没有活跃的交易市场，A-1系列优先股的流动性将受到限制。

A-2系列优先股

一般

2025年6月24日，公司与买方订立了A-2系列认购协议，根据该协议，公司同意以向买方非公开发行的方式发行和出售A-2系列优先股的股份，每股价格为1,000美元，总购买价格为850,000美元。优先发行还涉及根据A-2系列优先股的条款在转换后或以其他方式发行的A-2系列转换股份的发行。A-2系列优先发行于2025年6月24日结束。

我们的A-2系列优先股的股份，当作为股息发行或支付时，以及我们根据A-2系列优先股的条款在转换或以其他方式可发行的普通股，将全额支付且不可评估。A-2系列优先股的持有人将没有购买或认购我们任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券的优先或优先权。

股息

已发行和流通的A-2系列优先股的股票持有人有权获得按每日累计应计股息，无论我们的董事会是否宣布，也无论是否有合法可用的资金用于支付股息，按其规定价值（定义见下文）加上所有未支付的应计和累计股息之和的每股年度10%的比率拖欠；但在每个日历年度的3月、6月、9月和12月的最后一天未支付的范围内（每个，a“A-2系列股息支付日”），A-2系列优先股的任何份额的所有应计股息应在适用的A-2系列股息支付日累积和复利，无论是否由董事会宣布，并应保持累积，复利股息直至根据其支付或转换A-2系列优先股。每股初始声明价值（“声明价值”）应为1,000美元，如发生与A-2系列优先股相关的股票分割、股票股息、资本重组或类似交易，可进行适当调整。股息将通过发行A-2系列优先股的额外股份以实物形式支付。

此外，A-2系列优先股持有人，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-2系列优先股持有人将有权在转换后的基础上参与此类股息或分配，但须遵守A-2系列指定证书中规定的某些限制。

清算

一旦公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，或某些被视为清算的事件，A-2系列优先股的持有人将有权从我们的资产中获得，金额等于所持有的A-2系列优先股的所有股份的A-2系列规定的总价值

由该持有人，加上A-2系列优先股所有此类股份（无论是否已申报）的所有未支付的应计和累计股息，在向普通股和任何其他类别证券的持有人进行任何分配或支付之前，特别指定为低于A-2系列优先股，如果我们的资产不足以全额支付这些金额，然后，将分配给A-2系列优先股持有人的全部资产应在持有人之间按照各自的金额按比例分配，如果所有应付的金额均已全额支付，则这些股份将应支付的相应金额。

投票权

A-2系列优先股持有人有权在转换后的基础上以1：1的比例作为普通股与普通股持有人一起投票，就提交给公司股东以供其采取行动的任何和所有事项作为单一类别一起投票；但条件是，除非法律另有要求，普通股持有人本身无权对A-2系列指定证书的任何修订进行投票。在任何此类投票中，A-2系列优先股的每个持有人应有权获得相当于该持有人的A-2系列优先股股份在此类投票或书面同意的记录日期（或适用法律另有要求）根据A-2系列指定证书可转换成的普通股股份数量的票数。

转换

在符合A-2系列指定证书规定的情况下，A-2系列优先股持有人可根据其选择，在任何时间和不时将该持有人当时持有的A-2系列优先股的全部或任何部分已发行股份，连同其应计或累积和未支付的股息总额，转换为普通股股份。A-2系列优先股的每一股可转换为等于（i）A-2系列规定价值的总和加上所有应计和累积及未支付的股息，除以（ii）紧接此类转换之前有效的转换价格的普通股股份数量。A-2系列优先股的每股初始转换价格应为4.49美元。在以下情况下，转换价格可能会有所调整：（a）以公司普通股股份或期权或可转换证券支付的公司普通股或任何其他股本的股息或其他分配，（b）公司已发行普通股的细分或合并，或（c）涉及公司的重组、重新分类、合并或合并。

此外，在发生控制权变更（定义见A-2系列指定证书）时，A-2系列优先股的每一股应按转换价格自动转换为缴足股款且不可评估的普通股股份，而无需A-2系列优先股持有人采取任何行动。

交易所上市

A-2系列优先股没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市A-2系列优先股。没有活跃的交易市场，A-2系列优先股的流动性将受到限制。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何负面契约或其他条款，旨在为任何债务证券的持有人提供保护，使其免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定的本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

系列债务证券的名称；

对可能发行的本金总额的任何限制；

一个或多个到期日；

系列债务证券的形式；

任何担保的适用性；

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•

利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券的应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

•

补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

•

在根据契约发行的债务证券持有人同意或未同意的情况下，增加或变更与契约修改有关的规定；

•

非美元的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。但是，在任何此类合并或合并（在每种情况下，如果Alaunos不是此类交易的幸存者）或任何此类出售、转让、转让或其他处置（我们的子公司除外）时，继任者或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列债务证券成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中，该等债务证券的本金或溢价（如有的话）均应到期应付；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，不应构成本金或溢价（如有的话）的违约支付；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，而我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续了90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则上述最后一个要点中指明的违约事件除外，受托人或合计本金至少25%的持有人

该系列未偿债务证券的金额，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如果就我们而言发生上述最后一个要点中指定的违约事件，则每一期当时未偿还的债务证券的本金和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人，如我们已向受托人支付或存放一笔足以支付该系列的所有到期债务证券的所有到期分期本金和利息的款项，则可免除该系列的任何违约或违约事件及其后果，但有关支付本金、溢价（如有）或利息的违约或违约事件除外，除非我们已经根据契约治愈了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

•

纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定；

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中增加该等新契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生及持续成为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；

•

就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

•

维持付款代理协议；

•

收回受托人持有的多余款项；

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

•

委任任何继任受托人。

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的在其上背书的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限自邮寄赎回通知之日前15天营业时间开始，少于可选择赎回的同一系列的所有未偿债务证券，并于邮寄当日营业时间结束时结束；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领的债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和我们可能授权向贵方分发的任何相关自由书写招股章程中可能包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券并以一个或多个系列发行的认股权证。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），这些形式描述了我们所提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在此类认股权证发行之前。以下有关认股权证的重要条款及条文摘要，均受限于并通过参考认股权证形式及/或认股权证协议及认股权证证书（如适用）的所有条文，以及我们可能根据本招股章程提呈的特定系列认股权证所适用的任何补充协议而作整体限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

•

发售价格及发售认股权证总数；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可随时行使，直至招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权的权证将作废。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该等认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

我们的公司注册证书和我们的章程包含在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿的条款。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，任何董事都不会因违反作为董事的某些受托责任而向我们或我们的股东承担金钱损失。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中就董事违反作为董事的某些受托责任向董事追讨金钱损失的权利，但董事将对以下行为承担个人责任除外：

•

从与我们的合作者的关系中获得的好处；

•

任何违反他或她对注册人或其股东的忠实义务的行为；

•

涉及故意不当行为或明知违法的非善意行为或不作为；

•

违反特拉华州法律支付股息或赎回或购买股票；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这一规定不影响董事根据联邦证券法承担的责任。

如果我们的董事、高级管理人员和控制人根据我们的公司注册证书、特拉华州法律或针对《证券法》下产生的责任的合同安排中包含的条款获得赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

可能具有反收购效果的规定

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中规定的某些条款（概述如下）旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。在这方面，这些规定旨在减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的普通股股份提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股的市场价格波动，这可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。这样的规定也可能会起到阻止我们管理发生变化的作用。

空白支票优先股。我们的公司注册证书包含允许我们的董事会在一个或多个系列中发行最多30,000，000股优先股，而无需股东进一步投票或采取行动的条款，并且就每个此类系列而言，确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有），以及该系列股份的优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利（如有），以及任何资格、限制或限制。因此，我们的董事会可以授权发行优先股股票，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。

股东特别大会。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会召集。不允许股东召集股东特别会议或要求董事会召集此类特别会议。

我们受《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条的约束，该条款对一些特拉华州公司的收购进行了监管。一般而言，第203条禁止，除某些例外情况外，作为上市公司的特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内不得与任何“相关股东”进行任何“业务合并”，除非：

•

在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行股票数量的目的，不包括（x）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（y）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

DGCL第203节对“企业合并”的定义包括：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者

•

有关股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将“相关股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联的任何实体或个人。

本招股章程涉及（i）Mast Hill可能不时转售我们根据购买协议已发行或可能由我们向Mast Hill发行或出售的任何或全部普通股股份，以及在行使认股权证时额外的79,900股我们的普通股，（ii）Water Mill在转换或以其他方式根据我们的A-1系列优先股条款可发行的最多217,390股我们的普通股，和（ii）由买方发行最多227,170股我们的普通股，可在转换或以其他方式根据我们的A-2系列优先股的条款发行。根据《证券法》登记供出售股东在本次发行中转售的所有此类普通股股份预计将可自由流通。出售股东在任何特定时间对本次发行中登记为转售的大量我们普通股股份进行转售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。我们正提交本招股章程构成部分的注册声明，以满足根据注册权协议的规定授予Mast Hill的注册权，以及根据认购协议的规定授予Water Mill和买方的注册权。

桅杆山

根据购买协议向Mast Hill出售购买股份（如有）将取决于市场状况、普通股的交易价格、我们对我们运营的适当资金来源的确定，以及由我们确定的其他因素。我们可能最终决定出售Mast Hill根据购买协议可能可供我们出售给Mast Hill的全部、部分或全部购买股份。如果我们确实选择将购买股份出售给Mast Hill，Mast Hill可能会随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份，并且此类转售可能会以不同的价格进行。因此，在不同时间从Mast Hill购买我们普通股股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。投资者可能会经历他们从Mast Hill购买的我们普通股的股票价值下降，这是由于我们未来以低于这些投资者在此次发行中为他们的我们普通股股份支付的价格向Mast Hill进行的销售。此外，如果我们向Mast Hill出售大量购买股份，或者如果投资者预计我们会这样做，那么这些股份的实际出售，或者仅仅是我们与Mast Hill的安排的存在，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

尽管购买协议规定，我们最多可以向Mast Hill出售总额为25,000，000美元的购买股份，但根据本招股说明书，仅有327,740股我们的普通股（代表我们根据交易所上限限制可能发行和出售的最大股份数量）正在登记转售，其中包括79,900股认股权证股份。如果在生效日期之后，我们选择向Mast Hill发行和出售根据本招股说明书登记进行转售的所有普通股股份，则出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于我们根据购买协议可获得的25,000，000美元，具体取决于我们普通股在每个适用的估值期内的市场价格。如果我们有必要向Mast Hill发行和出售的股票数量超过根据本招股说明书登记转售的数量，以获得等于25,000，000美元的总收益，我们必须首先获得股东批准，才能根据适用的纳斯达克规则发行超过交易所上限的普通股。Mast Hill最终提供出售的我们普通股的股份数量取决于购买股份的数量，如果有的话，我们最终根据购买协议出售给Mast Hill。

A-1系列优先股持有人

A-1系列优先股持有人所发售的普通股股份是在公司根据A-1系列认购协议向Water Mill发行的A-1系列优先股的股份条款转换后或以其他方式根据我们的A-1系列优先股的股份条款可向Water Mill发行的股份。因为转股价

的A-1系列优先股可能会进行调整，目前无法确定在转换或以其他方式根据A-1系列优先股条款实际发行的普通股数量。此外，根据A-1系列优先股的条款，持有人不得转换A-1系列优先股，前提是该持有人或其任何关联公司将实益拥有（在实施此类转换后）数量超过在实施此类转换后立即已发行普通股股份的4.99%（可在A-1系列优先股持有人向我们发出事先通知后增加至9.99%）的普通股股份（“A-1系列实益所有权限制”）。

A-2系列优先股持有人

A-2系列优先股持有人提供的普通股股份是公司根据A-2系列认购协议向买方发行的可在转换后或以其他方式根据我们的A-2系列优先股的股份条款向买方发行的股份。由于A-2系列优先股的转换价格可能会调整，因此目前无法确定在转换时或根据A-2系列优先股的条款实际将发行的普通股数量。A-2系列指定证书不包含类似于A-1系列受益所有权限制的受益所有权限制。

下表列示了有关出售股东的信息以及根据本招股说明书可能不时要约回售的普通股股份。该表格是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2025年9月5日的持股情况。“根据本招股说明书将发售的普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能要约回售的所有普通股股份，由我们向Mast Hill发行的认股权证行使时的认股权证股份、我们可能不时作为购买协议下的购买股份出售给Mast Hill的额外普通股股份组成，但须遵守交易所上限限制，根据指定证书将A-2系列优先股的所有已发行股份转换为普通股时的普通股股份。售股股东可出售其在本次发行中收到的部分、全部或不出售的股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与出售股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

实益所有权是根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定的，包括出售股东拥有投票权和投资权的我们的普通股股份。由于根据购买协议可发行的普通股股份的购买价格是在每份认沽通知日期确定的，我们根据购买协议可能实际出售的股份数量可能少于本招股说明书发售的股份数量。


销售名称股东	的股份数目普通股拥有发售前						最大股份数目共同的股票待提供根据这个招股说明书（一）			的股份数目拥有的普通股提供后
	数			百分比			最大股份数目共同的股票待提供根据这个招股说明书（一）			编号（2）			百分比（3）
Mast Hill Fund，L.P。		—			—	%		327,740	(6)		327,740			11.01	%
水磨坊资产管理公司。		72,269	(4)		3.23	%		377,746	(7)		449,015	(7)		15.08	%
Jaime Vieser		41,686	(5)		1.89	%		66,814	(8)		108,500	(8)		3.64	%

(1)	代表出售股东根据本招股章程可能提出转售的所有普通股股份，包括我们向Mast Hill发行的认股权证行使时的认股权证股份、我们可能不时作为购买协议下的购买股份出售给Mast Hill的额外普通股股份（受交易所上限限制），以及根据指定证书将所有已发行的A-2系列优先股股份转换为普通股股份时的普通股股份。本栏所列数额不反映

适用的百分比所有权基于紧随发行后已发行的2,967，243股我们的普通股，该数量包括（i）截至2025年9月5日已发行的2,205，716股我们的普通股；（ii）因执行购买协议而向Mast Hill发行的认股权证行使时的79,900股认股权证股份；（iii）247,840股我们的普通股，由于交易所上限，我们根据购买协议可以出售的普通股的最大数量；（iv）根据A-1系列认购协议可向Water Mill发行的总计500股A-1系列优先股转换后可发行的217,390股我们的普通股，基于其初始A-1系列规定的每股价值1,000美元和每股2.76美元的初始转换价格，（v）850股我们的普通股可在根据A-2系列认购协议向买方发行的总计227,170股A-2系列优先股转换后发行，基于其初始A-2系列规定的每股价值1,000美元和每股4.49美元的初始转换价格。

(4)	包括（i）Postma先生担任委托人的WaterMill Asset Management Corp.持有的33,333股普通股，（ii）Postma先生持有的33,109股普通股，（ii）Postma先生配偶的IRA持有的24股普通股，以及（iii）在行使可在2025年9月5日后60天内行使的期权时可发行的4,804股普通股。

(5)	包括（i）Vieser先生持有的21,159股普通股，（ii）Vieser先生担任经理的Brushwood LLC持有的13,503股普通股，（iii）Vieser先生的子女在Uniform Transfer to Minors Act账户中持有的2,100股普通股，以及（v）在行使可在2025年9月5日后60天内行使的期权时可发行的4,925股普通股。

(6)

包括我们于2025年5月19日向Mast Hill发行的认股权证行使时的认股权证股份，以及根据交易所上限限制下的购买协议，我们可能向Mast Hill出售的购买股份的最大数量。购买协议还禁止我们向Mast Hill发行和出售任何购买股份，只要这些股份与当时由Mast Hill实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致Mast Hill对我们普通股的实益所有权超过实益所有权限制。购买协议还禁止我们在未获得股东批准的情况下根据购买协议发行或出售超过327,740股我们的普通股，包括认股权证，以根据纳斯达克资本市场的适用规则增发股票。Mast Hill Fund，L.P.的营业地址为150 Grossman Dr，Suite 205，Braintree，MA 02184。Lane Murphy和Patrick Hassani对Mast Hill Fund，LP通过基金管理人Mast Hill Management，LLC持有的股份拥有投票控制权和投资酌处权。因此，Lane Murphy和Patrick Hassani可能被视为对Hudson持有的此处报告的证券拥有实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条确定）。

(7)

包括根据A-1系列认购协议于2025年4月11日向Water Mill发行的500股A-1系列优先股转换后可发行的217,390股普通股，以及根据A-2系列认购协议于2025年6月24日向Water Mill发行的600股A-2系列优先股转换后可发行的160,356股普通股。Water Mill Asset Management Corp.的地址是PO Box 20，Water Mill，N.Y.，11976。确实包括Postma先生在发行前实益拥有的总计71,269股普通股。Postma Vieser先生的地址是c/o Alaunos Therapeutics, Inc.,501 E. Las Olas Blvd.，Suite 300，Fort Lauderdale，Florida 33301。Vieser先生在我们的董事会任职。

(8)	包括根据认购协议于2025年6月24日向该买方发行的250股A-2系列优先股转换后可发行的66,814股普通股。确实包括Vieser先生在发行前实益拥有的总计41,686股普通股。Vieser先生的地址是c/o Alaunos Therapeutics, Inc.,501 E. Las Olas Blvd.，Suite 300，Fort Lauderdale，Florida 33301。Vieser先生在我们的董事会任职。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们拟将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于收购公司或业务、偿还和再融资债务、对我们子公司的投资、对现有或未来项目的投资、回购或赎回证券、营运资金和资本支出。我们可能会将所得款项净额暂时投资于投资级、有息证券，直到它们被用于其规定的用途。我们没有确定具体用于这些目的的净收益金额或这些支出的时间安排，并且在我们的正常预算编制过程中没有将出售证券的净收益入账。为这些目的实际支出的金额可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们从未来运营中产生的现金数量、经营我们业务的实际支出，以及我们可能会或将会获得的机会。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。有关我们从本招股章程涵盖的证券销售所得款项净额用途的更多信息，可在与特定发售相关的招股章程补充文件中列出。

我们将不会收到与出售股东提供的任何普通股的出售有关的任何收益。每位出售股东将不时支付该股东因出售普通股而产生的费用。

证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。任何价格都可能代表较现行市场价格的折扣。在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能会为这些购买者担任代理。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。招股章程补充文件将（如适用）描述、披露或识别：

发行条款；

任何承销商、交易商、代理商；

任何管理承销商或承销商；

证券的购买价格；

任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们可以直接或通过不时指定的代理人出售通过本招股说明书提供的证券。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述应支付给该代理的任何佣金。除非招募说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

我们也可以通过按比例分配给我们的股东的认购权进行直接销售，这种认购权可能会也可能不会转让。在任何向股东分配认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

如适用的招股章程补充文件中注明，证券也可由“再营销公司”就证券条款所设想的再营销安排进行发售或出售。再营销公司可以为自己的账户担任委托人，也可以作为代理人。适用的招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如有）。它还将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与证券再营销相关的承销商。

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

我们可能会不时聘请一家或多家公司作为我们的代理，代理我们的一项或多项证券发行。我们有时将任何此类代理称为我们的“报价代理”。如果我们与发售代理就特定发售达成协议，包括证券数量和任何不得低于该价格进行销售的最低价格，则发售代理将尝试按照约定的条款出售此类证券。发售代理可以私下协商交易或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“在市场上”发售的销售，包括直接在交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。对于通过“在市场上”发售进行的任何销售，任何此类发售代理都将被视为《证券法》所指的“承销商”。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列所发售的证券将是新发行的证券，并且将没有已建立的交易市场，除了在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股股票。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如开始这些交易，可随时中止这些交易。

我们、承销商、交易商或其他代理人可能从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商、交易商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与该证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生交易，我们可能会与承销商、交易商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商、交易商或代理商可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商、交易商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，在结算这些衍生工具时从我们收到的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统进行此类证券的定价和分配，您将需要特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。

此类电子拍卖过程完成后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在该等司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

出售股东出售普通股

截至本招股章程日期，我们并无获任何售股股东告知任何分派计划。出售股东可不时将其持有的我们普通股股份直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商（可能仅作为代理）按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商价格或固定价格出售或分配。本招股说明书发售的股份可通过以下一种或多种方式进行：

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•

如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份，但可能将部分大宗作为委托人定位并转售以促进交易的大宗交易；

•

通过券商、交易商或者可以单独代理的承销商；

•

“在市场”成现有市场的股份；

•

以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售；

•

在私下协商的交易中；或

•

前述的任何组合。

出售股东还可以根据《证券法》颁布的规则144（如果有）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份的方式进行此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售普通股股份或其他情况而言，出售股东可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在其承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股股份的交易。如果公司选择全部或部分放弃购买协议中一名或多名出售股东的卖空限制，则出售股东也将被允许卖空普通股股份并交付本招股说明书涵盖的普通股股份（如适用），以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

出售股东可以对其拥有的证券进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东名单包括质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书下的出售股东，不时根据本招股说明书要约或出售普通股股份。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的普通股的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。

法定承销商；第m条

Mast Hill是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。作为承销商，Mast Hill必须遵守《证券法》和《交易法》的某些要求，包括M条例。除某些例外情况外，M条例禁止Mast Hill、任何关联购买者以及任何参与分销的经纪自营商或其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。

除本招股章程所披露的情况外，我们不知道Mast Hill或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在与本招股章程所提供的我们的普通股股份的销售或分销有关的现有安排。

[ Mast Hill已通知我们，它打算使用一家或多家注册经纪自营商来实现其已根据购买协议从我们获得并可能在未来从我们获得的普通股的所有销售（如果有的话）。每个此类注册经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。Mast Hill已通知我们，每个此类经纪交易商将从Mast Hill获得不超过惯例经纪佣金的佣金。]除本招股说明书所披露的情况外，我们不知道Mast Hill或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在与本招股说明书所提供的我们的普通股股份的销售或分销有关的现有安排。

在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，任何参与普通股股份分配的经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股股份的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

出售股东和任何其他参与分配普通股股份的人将受证券交易所的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用的范围内，《交易法》的条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间

我们可能会不时向SEC提交本招股说明书的一份或多份补充文件，或对本招股说明书所涉及的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与本招股说明书所提供的特定股份销售有关的某些信息，包括参与分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的名称、支付给任何此类经纪人、交易商、承销商或代理人的任何补偿，以及任何其他所需信息。

本招股说明书及任何相关招股说明书补充文件所提供证券的有效性将由内华达州拉斯维加斯市多尼律师事务所为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将被适用的招股说明书补充文件中指定的他们自己的法律顾问告知与任何发售有关的其他问题。

专家

Alaunos Therapeutics，Inc.截至2024年12月31日止年度的财务报表（通过引用我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程的方式）已由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP（一家独立注册会计师事务所）就其报告所载的审计，并已依据该事务所作为会计和审计专家的权威所提供的报告纳入本招股章程和注册声明。

Alaunos Therapeutics，Inc.截至2023年12月31日止年度的财务报表（以引用方式从我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中并入本招股说明书）已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告（该报告表达无保留意见并包括有关实体持续经营能力的解释性段落）所述，以引用方式并入本文，并已依据该报告及该会计师事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本招股章程及注册声明。

我们有一个网站www.alaunos.com。您可以在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC免费提交或提供的这些报告、代理声明和其他信息的修订。我们没有通过引用纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充我们网站上的信息，而阁下不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份登记声明，内容涉及出售股东正在发行的证券。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面引用的SEC网站上免费获得注册声明的副本。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。Incorporation by reference allows us to disclose important information to you by referring you to those other documents。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在上述“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。我们向委员会提交的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年3月31日向SEC提交，经修订 2025年4月30日；

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告2025年5月15日和截至2025年6月30日的季度，向SEC提交了 2025年8月14日；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年4月11日，2025年4月14日，2025年4月15日，2025年4月18日，2025年5月23日，2025年6月10日，2025年6月26日/2025年6月26日（两次报告），2025年7月2日，2025年7月10日，2025年7月17日，以及 2025年7月22日，在此类报告中的信息被归档且未提供的范围内；以及

•

对我们普通股的描述载于我们于2022年3月30日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.7，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据表格8-K的当前报告的项目2.02和7.01提交而不是提交的文件的任何部分），这些文件是在本招股说明书作为其组成部分的初始注册声明日期之后以及在此类注册声明生效之前提交的。我们在本招股说明书日期之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在未来提交的所有文件也通过引用并入本文，并且是本招股说明书的重要组成部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

我们将应要求向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程一并交付的资料的副本。您可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，但不包括我们未在此类文件中以引用方式具体纳入的此类文件的展品：

Alaunos Therapeutics, Inc.

501 E. Las Olas Blvd.，Suite 300

佛罗里达州劳德代尔堡33301

(346) 355-4099

您也可以在我们的网站www.alaunos.com上找到这些文件。我们不会将我们网站上除这些文件之外的信息纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息或陈述，或通过引用并入本文或其中。我们和售股股东均未授权任何人提供本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或我们编制的任何免费编写的招股说明书中提供的信息以外的信息。我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约的状态下提出证券要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的和解款项，在这些诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人，该人成为一方。DGCL规定，第145条并不排斥那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人的第三份经修订及重述的法团注册证明书（“法团注册证明书”）及经修订及重述的附例（“附例”）规定，注册人将在DGCL允许的最大范围内向其董事及高级人员作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（1）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（2）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）非法支付股息或非法回购股票，赎回或其他分配或（4）董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了此类责任限制。

注册人已与其每名董事及执行人员订立赔偿协议，以提供除注册人附例所提供的赔偿外的合约赔偿。每份赔偿协议规定，注册人在适用法律允许的最大范围内，就因向注册人提供服务或应我们的要求向作为高级职员或董事的其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用作出赔偿和垫付。我们认为，这些条款和协议对于吸引合格的董事是必要的。

二-1

注册人还维持标准保险单，根据这些保险单，承保范围将包括（1）向其董事和高级职员提供因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所引起的损失，同时以注册人的董事和高级职员的身份行事，以及（2）就注册人根据注册人的公司注册证书和附例所载的任何赔偿条款或作为法律事项向该等高级职员和董事可能支付的款项向注册人提供。

项目16。展品


附件数		说明

1.1**		包销协议的格式

3.1		第三份经修订及重订的法团注册证明书（藉参考注册人的现行报告书表格之附件 3.1而纳入8-K/a7月向SEC提交17, 2024).

3.2		第三份经修订及重订的法团注册证明书的修订证明书（藉藉参考注册人的现行报告书表格之附件 3.1而纳入8-K7月向SEC提交10, 2025).

3.3		经修订和重述的第1系列优先股的指定、优先权和权利证书，已于7月提交给特拉华州国务卿2016年1月1日（以参考方式纳入注册人当前报告表格的附件 3.18-K/a7月向SEC提交1, 2016).

3.4		系列指定证明书A-1Alaunos Therapeutics, Inc.的可转换优先股（以参考方式并入注册人当前表格上的报告的附件 3.18-K4月向SEC提交14, 2025).

3.5		系列指定证明书A-2Alaunos Therapeutics, Inc.的可转换优先股（以参考方式并入注册人当前表格上的报告的附件 3.18-K6月向SEC提交26, 2025).

3.6		经修订及重述的注册人附例，日期为截至9月2020年2月21日（以提述方式纳入注册人当前报告表格的附件 3.18-K9月向SEC提交22, 2020).

4.1		样本普通股证书（通过参考表格上的注册人注册声明的附件 4.1而纳入SB-210月向SEC提交14, 2005).

4.2**		优先股证书表格及优先股指定证书。

4.3**		注册人与其中须指明的一名或多于一名受托人之间的契约表格。

4.4**		债务证券的形式。

4.5**		普通股认股权证协议及认股权证证书的格式。

4.6**		优先股认股权证协议及认股权证证书表格。

4.7**		债务证券认股权证协议及认股权证凭证的格式。

4.8		普通股认购权证，日期为5月2025年1月19日由Alaunos Therapeutics，Inc.发给Mast Hill Fund，L.P.（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 4.18-K5月向SEC提交23, 2025).

4.9		修正案编号。1比5月发行的普通股认购权证2025年6月19日2025年9月9日，由Alaunos Therapeutics，Inc.与Mast Hill Fund，L.P.（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 4.18-K6月向SEC提交9, 2025).

4.10*		契约的形式

二-2


附件数		说明

5.1		多尼律师事务所的意见。（藉参考于2025年8月21日提交的表格S-3上的注册声明的附件 5.1而在此并入）。

10.1		股权购买协议，日期为5月2025年1月19日，由Alaunos Therapeutics，Inc.与Mast Hill Fund，L.P.（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 10.18-K5月向SEC提交23, 2025).

10.2		注册权协议，日期为5月2025年1月19日，由Alaunos Therapeutics，Inc.与Mast Hill Fund，L.P.（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 10.28-K5月向SEC提交23, 2025).

10.3		认购协议，日期为4月2025年11月11日，由Alaunos治疗公司与其内买方（以参考方式并入注册人当前表格上的报告的附件 10.1）8-K4月向SEC提交14, 2025).

10.4		认购协议，日期为6月2025年2月24日，由Alaunos Therapeutics，Inc.与其内买方（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 10.18-K6月向SEC提交26, 2025).

23.1		多尼律师事务所的同意。（藉参考于2025年8月21日提交的表格S-3上的注册声明的附件 5.1而在此并入）.

23.2*		Cherry Bekaert LLP的同意。

23.3*		RSM US LLP的同意。

24.1*		授权书（包括在签名页上）。

25.1***		根据1939年《信托契约法》订立契约表格T-1的受托人资格声明

107		备案费表的计算。（先前已提交）。

随函提交。

**	如有必要，将在本登记声明生效后通过对本登记声明的修订或根据与证券发售有关的表格8-K的当前报告以引用方式并入本登记声明后提交。

***	将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条及其下的适当规则和条例分别提交。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

(1)	在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订：

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

二-3

但条件是：如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与此处提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)	以生效后修订的方式将于发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券除名。

(4)	即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)	为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份

II-4

1934年《证券交易法》（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每一次提交）以引用方式并入登记声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺根据证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第310条（a）款行事的资格。

二-5

通过这些礼物认识所有男性，以下出现的每个人的签名均构成并指定Holger Weis和Ferdinand Groenewald，以及他们每一个人，他或她的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格S-3上签署对本登记声明的任何和所有修订（包括任何和所有生效后的修订）以及根据规则提交的同一发行的任何登记声明根据经修订的1933年《证券法》第462条，并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物以及与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个，或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：


/s/Holger Weis Holger Weis	首席执行官及董事（首席执行官及首席财务官）	2025年9月8日

/s/Ferdinand Groenewald Ferdinand Groenewald	财务副总裁（首席会计干事）	2025年9月8日

/s/Robert W. Postma Robert W. Postma	董事	2025年9月8日

/s/Jaime Vieser Jaime Vieser	董事	2025年9月8日

/s/Michael A. Jerman 迈克尔·杰曼	董事	2025年9月8日

二-6


特拉华州		87-1475642
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）


SEC注册费	$	7,938
FINRA备案费用		*
印刷费用		*
法律费用和开支		*
会计费用及开支		*
杂项费用及开支		*

合计*	$	7,938


ALAUNOS THERAPEUTICS，INC。

签名：		/s/Holger Weis
姓名：		Holger Weis
职位：		首席执行官兼董事