美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月18日（ 2024年3月14日 )

Karuna Therapeutics, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

特拉华州	001-38958	27-0605902
(公司所在州或其他司法管辖区)	（委员会文件编号）	（IRS雇主识别号）

高街99号 , 26楼
波士顿 , 麻萨诸塞州		02110
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号： 857 449-2244

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易符号（s）		各交易所名称在其上注册
普通股，面值0.0001美元		KRTX		纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

这份当前的8-K表格报告是为完成先前宣布的日期为2023年12月22日的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的交易而提交的，这些交易是由特拉华州公司Karuna Therapeutics, Inc.（“Karuna”）、特拉华州公司百时美施贵宝公司（“百时美施贵宝”）以及特拉华州公司、百时美施贵宝的全资子公司Miramar Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签署的。2024年3月18日，根据合并协议，Merger Sub与Karuna合并（“合并”）。Karuna是此次合并中的存续公司（“存续公司”），因此现在是百时美施贵宝的全资子公司。

项目2.01

资产收购或处置完成。

本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），以及由于合并，在紧接生效时间之前已发行和流通的Karuna普通股（“Karuna普通股”）的每股股份（不包括（i）在紧接生效时间之前由百时美施贵宝、Merger Sub或百时美施贵宝的任何其他全资子公司拥有的Karuna普通股股份以及在紧接生效时间之前由Karuna拥有的Karuna普通股股份，包括Karuna在库存中持有的Karuna普通股股份，在每种情况下都不是代表第三方持有，以及（ii）已适当行使和完善且未撤回的评估权的Karuna普通股股份）被转换为收取330美元现金的权利（“合并对价”），不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税。

此外，根据合并协议，在紧接生效时间之前，（i）购买Karuna普通股股份的每份尚未行使和未行使的期权（“期权”），无论是否根据Karuna股票计划或其他方式授予，自动立即归属并被取消，以换取在生效时间或之后立即获得一次性一次性现金付款的权利，不计利息，等于（a）受该期权约束的Karuna普通股股份总数乘以（b）超出部分（如有），合并对价超过该期权下的每股Karuna普通股的行使价，减去适用的税款，以及（ii）每个已发行的限制性股票单位（“Karuna RSU”），无论是否根据Karuna股票计划或其他方式授予，自动立即归属并被注销，以换取在生效时间或之后立即获得一次性一次性现金付款的权利，不计利息，等于（a）在紧接生效时间之前受该Karuna RSU约束的Karuna普通股的股份总数乘以（b）合并对价，减去适用的税款。为免生疑问，任何每股Karuna普通股行使价大于或等于合并对价的期权在生效时间被取消，无需对价或付款。特别规则规范了在签订合并协议后授予的Karuna RSU的处理。

上述关于合并协议和合并的描述并不完整，通过参考合并协议对其整体进行了限定，该协议作为Karuna于2023年12月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并通过引用并入本项目。

项目3.01

摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。

本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。

2024年3月18日，Karuna将合并完成的情况通知了纳斯达克全球市场（“纳斯达克”），并要求纳斯达克（i）在2024年3月18日开盘前暂停Karuna普通股在纳斯达克的交易，以及（ii）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条，向SEC提交表格25的解除上市通知，以将Karuna普通股从纳斯达克退市并注销Karuna普通股的注册。因此，Karuna普通股股票将不再在纳斯达克上市。

此外，在表格25生效后，Karuna打算在表格15上向SEC提交一份证明和终止登记通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并暂停Karuna根据《交易法》第13和15（d）条就Karuna普通股股份承担的报告义务。

项目3.03

证券持有人权利的重大变更。

本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03中列出的信息通过引用并入本项目3.03。

项目5.01

注册人控制权变更。

本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、5.02和5.03中列出的信息通过引用并入本项目5.01。

在生效时间，Karuna的控制权发生变更。Merger Sub与Karuna合并并入Karuna，Karuna作为合并中的存续公司继续作为百时美施贵宝的全资子公司。

项目5.02

董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。

于生效时间，根据合并协议的条款，Karuna的所有董事不再担任董事。没有董事因与Karuna、其管理层或其董事会在与其运营、政策或做法有关的任何事项上存在分歧而被解雇或辞职。

紧随生效时间，Merger Sub于生效时间的董事成为存续公司的董事。Merger Sub于生效时的董事为Konstantina Katcheves、Sandra Ramos-Alves及Kimberly M. Jablonski。

紧接生效时间后，卡鲁纳在紧接生效时间前的所有执行干事被解除各自作为存续公司执行干事的职务。在这些官员被免职的同时，Sandra Ramos-Alves被任命为幸存公司的总裁兼财务主管，Sophia Park被任命为幸存公司的副总裁，Scott Matarese被任命为幸存公司的副总裁，Kimberly M. Jablonski被任命为幸存公司的副总裁兼秘书，Lisa A. Atkins被任命为幸存公司的助理秘书，Elizabeth Bradley被任命为幸存公司的助理秘书。

项目5.03

对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。

本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.03。

关于合并的结束，Karuna的公司注册证书被全部修订和重述（“经修订和重述的公司注册证书”）和Karuna的章程被全部修订和重述（“经修订和重述的章程”）。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1和3.2以表格8-K提交给本当前报告，并通过引用并入本项目5.03。

项目8.01

其他活动。

就合并的完成而言，于2024年3月14日，Karuna、高盛 Sachs & Co.和SVB Securities LLC于2023年6月21日签署的某些Equity Distribution协议已终止。

项目9.01

财务报表及附件

（d）

附件

附件编号说明

2.1	合并协议和计划，日期为2023年12月22日，由Karuna Therapeutics, Inc.、百时美施贵宝公司和Miramar Merger Sub Inc.（通过参考Karuna于2023年12月22日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。

3.1	经修订及重报的Karuna Therapeutics, Inc.注册成立证明书

3.2	Karuna Therapeutics, Inc.经修订及重述的章程

104	表格8-K当前报告的封面页，采用iXBRL（内联可扩展业务报告语言）格式。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

	Karuna Therapeutics, Inc.

日期：3月18日, 2024	签名：	/s/Kimberly M. Jablonski
		Kimberly M. Jablonski
		副总裁兼秘书