附件 10.1

TransMedics Group, Inc.

第1号修正案至

经修订及重列的2019年股票奖励计划

然而，董事会及TransMedics Group，Inc.（“公司”）的股东于2019年批准及采纳可能不时修订的《TransMedics Group 2019年股票激励计划》（“计划”）；及

然而，董事会及公司股东认为，将本修订第1号所载的计划修订为经修订及重述的2019年股票激励计划（本“修订”），符合公司及其股东的最佳利益。

因此，现将该计划修订如下：

1.对该计划的修正。

（a）修订股份储备。现将该计划第4（a）节的头两句话全文修正和重述如下：

“股份数量。根据第7（b）节的规定进行调整，根据该计划可为满足奖励而发行的股票数量为（i）5,390，502股股票（包括截至2026年3月25日根据该计划尚未发行的2,640，502股受奖励约束的股票），加上（ii）在2026年6月1日或之后到期或在未交付股票的情况下终止、交出或注销、被公司没收或由公司回购的先前计划下的股票基础奖励的股份数量（不超过33,570股），或以其他方式再次可根据先前计划根据其条款（统称“股份池”）授予。股份池中最多可发行5,424，072股股票以满足ISO的要求，但本第4（a）节中的任何内容均不会被解释为要求根据该计划授予任何或任何固定数量的ISO。”

（b）任期修正。本计划第6（a）（2）条现予修订及全文重述如下：

“计划期限。2036年6月1日之后不得授予任何奖项，但根据其条款，先前授予的奖项可能会持续到该日期之后。”

（c）修订归属。现将该计划第6（a）（4）节第一句全文修正重述如下：

“归属；可行权。署长将决定授予或成为可行使的奖励的时间或时间，以及股票期权或特区仍然可行使的条款及条件；但如对于2027年1月1日或之后授予的奖励生效，则任何奖励的任何部分不得安排在授予该奖励的日期后一年的日期之前授予，但导致发行（根据第4（a）条规定的规则确定）股份池合计最多百分之五（5%）的奖励可在不考虑本条第6（a）（4）条的最低归属规定的情况下授予。”

（d）修订涵盖交易条文。现将该计划第7（a）节全文修订和重述如下：

“除授标协议或管理人另有明确规定外，在发生涵盖交易时，将适用以下规定：

（1）发生构成控制权变更的备兑交易时适用的规定。

（a）假设或替代。在构成控制权变更的涵盖交易完成后，本条第7（a）（1）（a）款适用于根据本条第7（a）（1）款（a）项的条款，收购人或遗属或收购人或遗属的关联公司根据该涵盖交易承担、继续或替代（“替代裁决”）的未偿裁决（“替代裁决”）。就每项已获替换的奖励（或其部分）而言，截至涵盖交易完成时仍未完成且有资格根据表现归属的未归属，管理人将确定截至涵盖交易完成时（或适用的履约期结束时，如果更早）和已获替换的奖励（或其部分）已达到的适用业绩归属条件的程度，以根据表现赚取的程度为限，此后将有资格仅基于在适用服务或业绩期的剩余期限（如适用）内的持续就业而归属。每项在涵盖交易完成时仍未兑现且仅基于持续就业而有资格归属的未归属替代奖励，将基于在适用的服务或业绩期间的持续就业而归属。为使根据本条第7（a）（1）（a）款被视为已承担、延续或替代的替代裁决，该替代裁决须反映以下条文，并须符合以下条件：（i）与被替代裁决属同一类型（或，如与被替代裁决属不同类型（例如递延现金等值裁决），则管理人在紧接所涵盖的交易之前组成，认为此类类型可以接受）；（ii）其价值至少等于被替换的裁决的价值；（iii）涉及在涵盖交易中的收购人或幸存者或收购人或幸存者的关联公司在美国国家证券交易所上市的公开交易股本证券，但以递延现金等值裁决形式授予的替换裁决除外；（iv）其条款和条件不低于管理人确定的被替换裁决的条款和条件，紧接所涵盖交易之前所构成的，由其全权酌情决定；及（v）其中规定，当公司非因替代奖励持有人的原因而终止雇佣时，或如果替代奖励持有人因“正当理由”（或任何类似或必然条款）辞职而有权获得遣散费，在任何一种情况下，在涵盖交易完成后的二十四（24）个月内，该替代奖励应立即归属，并且，就非以股票期权或股票增值权形式存在的替代奖励而言，应在该终止雇佣后三十（30）天内结算，而就以股票期权或股票增值权形式存在的替代奖励而言，则在该替代奖励的剩余期限内仍可行使。尽管有上述规定，对于任何根据第409A条被视为递延补偿的被替代裁决，如有必要遵守第409A条，则应根据适用于被替代裁决的时间表结算该等被替代裁决。

 

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（b）加速某些并非替代奖励的奖励。每项在紧接所涵盖的交易完成前仍未完成且未归属的奖励，如构成控制权变更且未以符合上文第7（a）（1）（A）条的方式被假定、持续或替代，将在所涵盖的交易完成时立即全部归属（对于绩效奖励，基于满足适用的绩效归属条件，按上文第7（a）（1）（A）条所述确定），其基础是给予奖励持有人合理机会，由管理人确定，在行使奖励或发行股份（视情况而定）后，以股东身份参与涵盖交易。

（c）奖励的兑现。除第7（a）（1）（e）条另有规定外，就构成控制权变更的涵盖交易而言，管理人可就部分或全部奖励或其任何部分（仅包括其既得部分）规定付款（“套现”），而这些奖励或任何部分并未如上文第7（a）（1）（a）节所述被假定、持续或替代，在每项适用奖励或其部分的情况下，等于（i）股票的公平市场价值乘以受该奖励或该部分约束的股票数量的超额部分（如有），减去（ii）上述授标或部分的总行使价或购买价（如有的话）（或，就特区而言，衡量升值的总基准值高于此价格），在每种情况下，按管理人确定的付款及其他条款，并受限于管理人确定的条件（这些条件不必与一般适用于股票持有人的条款和条件相同），包括就涵盖交易就该授标支付的任何款项置于托管或以其他方式受管理人认为适当的限制。为免生疑问，如一项奖励或其部分的每股行使或购买价格（或基础价值）等于或高于一股股票的公平市场价值，则该奖励或部分可被取消，而无需根据本协议或其他方式支付到期款项。

（d）涵盖交易完成后终止裁决。除管理人另有决定外，每项奖励将于构成控制权变更的涵盖交易完成后立即自动终止（就限制性股票的已发行股份而言，将自动被没收），但（i）根据第7（a）（1）（a）及（ii）条承担、持续或取代的任何奖励除外，根据其条款或由于管理人采取的行动，在涵盖交易之后继续的任何奖励。

（e）附加限制。依据第7（a）（1）条就裁决交付的任何股份及任何现金或其他财产，可由管理人酌情载有管理人认为适当的任何限制或限制（如有的话），包括反映该裁决所受的任何表现或其他归属条件，而该等表现或其他归属条件并未就所涵盖的交易失效（且未获满足）。就紧接前一句而言，根据第7（a）（1）（c）条作出的套现或根据第7（a）（1）（b）条作出的加速，不会在

 

3

和本身，被视为业绩或其他归属条件的失效（或满足）。对于与涵盖交易相关的未归属且未被没收的限制性股票，管理人可要求将与涵盖交易相关的就该股票交付、交换或以其他方式支付的任何金额置于托管或以其他方式受管理人认为适当的限制，以实现计划的意图。

（2）发生不构成控制权变更的备兑交易时适用的规定。在不构成控制权变更的涵盖交易完成后，管理人将确定截至涵盖交易完成时尚未完成的每一项裁决（或其部分）的处理方式，其中可能包括但不限于：（i）承担或延续部分或全部未完成的裁决或其任何部分，或在适用的范围内由任何收购人或收购人的遗属或关联公司或遗属授予新的裁决以取代其，在涵盖交易中；（ii）在未如此假定、持续或替代的涵盖交易完成时尚未兑现的每项未归属奖励或其部分将在涵盖交易完成时立即全额归属；或（iii）就未如此假定、持续或替代的部分或全部奖励或其部分（仅包括其已归属部分）进行套现，在每项适用奖励或其部分的情况下，等于超出部分（如有），（a）股份的公平市场价值乘以受裁决或该等部分规限的股份数目，减（b）该等裁决或该等部分的总行使或购买价格（如有的话）（或在特区的情况下，衡量升值的总基础价值高于该部分），在每种情况下，按该等付款及其他条款，并受署长厘定的该等条件（无须与一般适用于股份持有人的条款及条件相同）规限，包括就与涵盖交易有关的该等奖励所支付的任何款项置于托管或以其他方式作出，但须受管理人认为适当的限制（但为免生疑问，为免生疑问，如某项奖励或其部分的每股行使或购买价格（或基础价值）等于或高于某一股份的公平市场价值，则该等奖励或部分可在没有根据本协议或其他方面到期付款的情况下被取消）。

（三）待遇统一。为免生疑问，管理人无需在统一事项中对待参与者或奖励（或其部分），并可就涵盖交易区别对待不同的参与者和/或奖励。”

（e）对控制定义变更的修正。现将控制权变更定义第2节全文修改重述如下：

“如持续董事（定义见下文）并不构成董事会（或如适用，亦不构成公司继任法团的董事会）的多数，而“持续董事”一词是指在任何日期的董事会成员（i）于6月1日为董事会成员，2026年或（ii）在该日期后由在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事提名或选举，或其董事会成员的选举获至少推荐或认可

 

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在该提名或选举时为持续董事的过半数董事；但须将任何个人的首次就任排除在本条第（ii）款之外，而该个人的首次就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争或由董事会以外的人或其代表实际或威胁的代理或同意的其他实际或威胁的征集；或"

2.杂项。

（a）效果。除经特此修订外，本计划应保持完全有效。

（b）定义术语。本文中使用但未具体定义的所有大写术语应具有计划中赋予此类术语的相同含义，除非上下文明确指出或规定了相反的含义。

董事会通过日期：2026年4月2日

股东批准日期：2026年5月20日

 

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