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附件（d）-（10）

执行版本

临时投资者协议

本临时投资者协议（“协议”）自2026年5月12日起由以下各方订立：

（i）Trustbridge Partners VII，L.P.，一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业（“初始保荐人”）；

（ii）Changxun Sun（“孙先生”或“管理方”）；

（iii）SpringX Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）；

（iv）AutumnX Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，为母公司的全资附属公司（“HoldCo”）；

（v）SummerX Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，以及HoldCo的全资附属公司（“Merger Sub”，连同母公司和HoldCo，“母方”，各自为“母方”）；和

（vi）EC投资者（定义见下文，连同初始保荐人，即“保荐人”）。

投资者（定义见下文）、母公司、控股公司和合并子公司在本文中分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

简历

然而，初始保荐人与Cloopen Co.，Ltd.签署日期为2025年12月22日的若干财团协议（“财团协议”），据此，其订约方提议就根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司容联易通信息技术有限公司（“公司”）进行收购交易；

然而，于本协议日期，母公司、HoldCo、Merger Sub及本公司签立并交付该若干合并协议及计划（可不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“合并协议”），据此，Merger Sub将与本公司合并，而本公司继续作为存续公司并成为HoldCo的全资附属公司（“合并”），根据合并协议所载的条款及条件；

鉴于在本协议日期，本协议附表A该投资者名称对面标题为“EC投资者”一栏中所列的每一投资者或该投资者的适用关联公司（各自为“EC投资者”，统称为“EC投资者”）签署并向母公司交付了一份函件协议（可能根据合并协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改，每份为“股权承诺函”，统称为“股权承诺函”），据此，每一该等EC投资者同意在符合其中规定的条款和条件的情况下进行股权投资，以现金形式在本协议附表A该EC投资者名称对面标题为“现金股权承诺”一栏所列的美元金额（就每一EC投资者而言，可能会根据本协议和适用的股权承诺函、该EC投资者的“现金股权承诺”以及统称为“现金股权承诺”），在与合并有关的交割时或紧接交割前直接或间接在母公司；

鉴于于本协议日期，HoldCo、管理方及支持股东订立支持协议（可根据合并协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“支持协议”），据此，（其中包括）各支持股东及/或其各自的关联管理方（视情况而定）根据其中所载的条款及条件达成一致，（a）就该支持股东所持有的有表决权证券投票赞成授权及批准合并协议、合并计划，交割后并购及交易（包括合并）的完成，以及（b）在交割时或紧接交割前认购或以其他方式接收HoldCo的股份，作为根据合并协议条款注销展期股东所持展期证券的代价，且不收取现金对价；

然而，于本协议日期，本协议附表A该投资者名称对面标题为“担保人”一栏所列的各投资者或该投资者的适用关联公司（各自为“担保人”，统称为“担保人”）签署并交付了有利于公司的有限担保（可能根据合并协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改，各自为“有限担保”，统称为“有限担保”），据此，各担保人同意在符合其中规定的条款和条件的情况下，为母公司和控股公司在合并协议项下的某些义务提供担保；

鉴于于本协议日期，中国民生银行股份有限公司上海自由贸易试验区分行（中国民生银行股份有限公司上海自由贸易试验片区分行）签署并交付了一份以母公司为受益人的债务承诺函，据此，在符合其中所载条款和条件的情况下，其承诺安排和承销定期贷款融资，以根据条款清单所附的表格和该条款清单所设想的相关文件的条款提供，根据这些文件，母公司将在紧接交易交割前提取与交易有关的贷款（该债务承诺函，连同合并协议允许的任何替代或额外债务承诺函、“债务承诺函”；以及中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行，连同可能提供该等债务融资的任何其他替代或额外金融机构，统称“融资银行”）；和

然而，双方希望同意某些条款和条件，这些条款和条件将管辖母公司的行动以及投资者之间关于合并协议、股权承诺函、支持协议和有限担保以及各自拟进行的交易的关系。

现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义

某些术语在本协议中使用，具体定义如下。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

“诉讼”是指任何诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序或调查。

“顾问”指母公司、任何其他方和/或各方（或一方的任何适用关联公司）（视情况而定）就交易任命的法律、会计、银行及其他顾问和/或顾问。

“关联公司”应具有经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第12b-2条规则中该术语赋予的含义，为免生疑问，包括就投资者而言，该投资者的任何关联投资基金或该投资者的任何投资工具或该基金；但前提是，仅就初始保荐人及其关联公司而言，初始保荐人的任何投资组合公司或该投资组合公司的任何关联公司（包括初始保荐人或其关联公司的任何关联投资基金或投资工具的任何投资组合公司），一方面，应被视为初始保荐人或其关联公司的关联公司，另一方面，由初始保荐人、其普通合伙人或其各自的任何关联公司管理或建议的任何投资基金应被视为初始保荐人的关联公司；此外，任何管理方或其任何关联公司均不得被视为公司或其任何子公司的关联公司，反之亦然。

“支持终止日期”是指（a）本协议日期后四（4）个月的日期，以及（b）根据合并协议第七条，所有交割条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外）得到满足、被视为满足或有效放弃的最早日期中最后发生的日期。

任何人对任何证券的“实益所有权”包括任何人的所有权，这些人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式（无论是否以书面形式），直接或间接地拥有或分享：（a）投票权，其中包括对该证券进行投票或指示投票的权力；和/或（b）投资权，其中包括处分或指示处分该证券的权力；否则应根据《交易法》第13d-3条规则中定义的“实益所有权”一词进行解释；但前提是，在同一持有人不重复计算同一证券的情况下，一个人实益拥有的证券将包括由该人控制的该人的任何关联公司实益拥有的证券，但证券的实益所有权不应仅因该第一人可能被视为与该等其他人构成《交易法》第13（d）条含义内的“集团”这一事实而归属于任何其他人（s）实益拥有的证券。“实益拥有”、“实益拥有”、“实益拥有人”等词语具有相关含义。

“承诺”是指，就投资者而言，该投资者和/或作为该投资者关联公司的任何适用的EC投资者的现金股权承诺，以及（如适用）作为该投资者关联公司的适用展期股东的展期承诺。

「公司证券」指公司发行的股份及公司的其他证券（包括可转换为或可行使任何股份或以其他方式的任何认股权证、期权及公司的其他证券）。

「竞合建议」指向公司、任何一方或其联属公司提出的建议、要约或邀请（集团协议所设想的建议除外），涉及收购公司控制权、出售公司全部或大部分资产、公司重组或资本重组，或任何其他交易将对交易的完成产生不利影响、阻止或大幅降低交易的可能性，在每种情况下，交易除外。

“机密信息”是指一方从任何其他方以保密方式获得的与本协议或交易有关的所有书面、口头或其他信息，除非此类信息（a）在披露方披露之前已为接收方所知或已为接收方所知，（b）是由第三方提供给接收方的，而该第三方并不知道其对披露方负有保密义务，（c）是或已成为可公开的，而不是由于接收方违反本协议，或（d）由接收投资者或为接收投资者独立开发，不使用任何机密信息。

“集团交易费用”统称为双方或代表双方就交易产生的自付费用和开支，包括与（a）本协议和其他交易文件的谈判、交付和执行相关的成本和开支，（b）根据交易文件和债务融资条款采取的任何行动，包括根据合并协议作出或将作出的监管备案，以及（c）保留联合顾问相关的成本和开支。为免生疑问并受紧随其后一句的约束，集团交易费用应不包括任何单独顾问的任何费用、开支和支出，除非初始保荐人事先另有书面同意。在不限制上述一般性的情况下，双方承认并同意，集团交易费用还将包括自付费用和开支：（i）各方在债务融资的评估、谈判、执行和筹资方面发生或应付的费用，包括债务融资来源收取的任何承诺或其他费用以及与此有关的任何法律费用；（ii）各方在与公司及其业务有关的尽职调查方面发生或应付的费用，包括与此有关的顾问费用和开支。

“投资者”是指（i）初始保荐人、（ii）管理方、（iii）每个展期股东和（iv）每个EC投资者中的每一个；但为免生疑问，（x）管理方和/或其适用的关联公司可以同时是支持协议项下的展期股东和适用的股权承诺函项下的EC投资者，在这种情况下，该人以每一此种身份承担的义务应是独立和累积的，不得被视为相互抵消或替代，及（y）除非另有明文规定，否则将某人列入上述多于一个类别，不得导致该人因本协议项下的任何目的而被计算多于一次。初始保荐人、EC投资者、展期股东和各管理方在此统称为“投资者”，各为“投资者”。

“联合顾问”是指由母公司、任何其他方和/或由初始保荐人确定的各方（或一方的任何适用关联公司）作为各方授权代表共同聘用、终止或变更的任何法律、会计、银行、财务和其他顾问和/或顾问。双方承认并同意，Harneys已被共同任命为双方的开曼群岛法律顾问（“财团开曼群岛律师”），并应被视为本协议项下的联合顾问。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13（d）（3）条定义的“人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、政府的机构或工具。

一个人的“代表”是指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、法律顾问、财务顾问、顾问、其他顾问、普通合伙人、有限合伙人以及股权或债务融资的来源或潜在来源。

“展期承诺”是指，就展期股东而言，该展期股东的展期股份和公司股权奖励的价值，计算方式为（a）根据支持协议将被注销的该展期股东的展期股份数量与每股合并对价的乘积，加上（b）该展期股东持有的任何公司股权奖励的价值，这些公司股权奖励将在生效时间被注销，以换取初始保荐人确定的HoldCo的股权。

“展期证券”应具有支持协议中该术语所赋予的含义。

“展期股东（s）”应具有支持协议中该术语所赋予的含义。

“支持股东（s）”应具有支持协议中该术语所赋予的含义。

第二条

投资者之间的协议

第2.01节合并协议项下的诉讼

（a）初始保荐人可促使母公司、控股公司及合并子公司采取任何行动或不采取任何行动，以遵守其义务、满足其交割条件或行使其在合并协议项下的权利或与合并协议有关的任何其他行动，包括：

（i）确定合并协议第7.01条和第7.02条规定的交割条件（“交割条件”）已满足，

（ii）放弃遵守合并协议中的任何协议或条件，包括任何成交条件，

（iii）修订或修改合并协议，及

（iv）完成合并；

但前提是，初始保荐人不得促使母公司、控股公司或合并子公司以其条款对任何投资者产生的经济或其他影响与对其他投资者产生的经济或其他影响不成比例的方式修订合并协议，且未经该投资者的书面同意，该方式对该投资者产生重大不利影响。母公司、HoldCo和合并子公司不得，且投资者（包括初始保荐机构）不得允许母公司、HoldCo或合并子公司确定已满足交割条件、放弃遵守合并协议中的任何协议或条件，包括任何交割条件、修订或修改合并协议或决定完成合并，除非该行动已事先书面批准，经与孙先生善意协商后，由初始保荐机构根据本协议。母公司、控股公司及合并子公司同意不就合并协议采取任何行动，包括授予或拒绝任何豁免或订立任何修订，除非该等行动是根据本协议采取的。

（b）尽管第2.01（a）条另有相反规定，初始保荐人可在与孙先生善意磋商后，在所有方面受合并协议所载适用条款及条件的规限下，（i）仅在合并协议终止后，促使母公司、控股公司及合并子公司就公司违反或被指称违反合并协议对公司提起诉讼或其他法律诉讼，并就此采取任何其他必要行动，或（ii）促使母公司根据合并协议第VIII条终止合并协议。母公司、HoldCo和Merger Sub不得采取且投资者不得允许母公司、HoldCo和Merger Sub采取上述第（i）和（ii）条规定的任何行动，除非该行动已事先获得初始保荐人的书面批准。

第2.02款参与交易

（a）尽管本协议另有相反规定，母公司、控股公司和合并子公司不得，且初始保荐人不得允许母公司、控股公司或合并子公司：

（i）修改或修订合并协议，以对母公司、控股公司、合并子公司或投资者构成重大不利的方式增加或修改合并对价的形式或金额（包括放弃对公司有关其资本化的陈述和保证的重大违反）或以任何方式增加股权承诺函项下的义务，

（ii）以对母公司、控股公司、合并子公司或投资者构成重大不利的方式修改或放弃合并协议中有关母公司终止费用或公司可追回的金钱损害赔偿总额上限的任何条款，

（iii）以其他方式修改或修订交易文件的任何重要条款及条件，或

（iv）实质上修改交易的结构。

在上述（i）至（iv）的每一情况下，除非获得初始保荐人的事先书面同意，在上述（i）和（ii）的每一情况下，除非获得初始保荐人和孙先生的事先书面同意。

（b）初始保荐人应向其他投资者或其指定的代表合理地通报与公司董事会和/或特别委员会就交易文件的任何拟议重大修订或修改进行谈判的情况。经合理要求，管理方有权出席会议并参与与公司董事会和/或特别委员会就交易进行的讨论和其他沟通，但须事先征得初始保荐人的书面同意（不得无理拒绝同意）。

（c）在符合第2.02（a）节和第2.02（b）节的规定下，如果初始保荐人决定通过第2.02（a）（iv）节继续进行第2.02（a）（i）节中所述的任何行动，而任何投资者（“非同意投资者”）拒绝提供其同意，则初始保荐人仍可根据第2.07节并根据第2.07节终止该非同意投资者参与交易，从而继续进行该行动；但该终止不应生效，除非且直至该非同意投资者在该终止生效之前已收到其在以下条件下的义务的完全无条件解除：

（i）本协议（根据第4.02条明确在终止后仍然存在的义务除外，以及与该非同意投资者在该解除日期之前发生的任何违反本协议的行为有关的义务除外）；

（二）其适用的股权承诺函；

（iii）其适用的有限担保；及

（四）支持协议（如适用），

在每种情况下，来自母公司、控股公司、合并子公司和彼此的投资者，或就此相互满意的赔偿。

（d）在非同意投资者根据本第2.02条终止参与交易时，初始保荐人可根据初始保荐人确定的条款和条件，全权酌情向一名或多名剩余投资者和/或一名或多名新投资者提供此类非同意投资者承诺的金额，但任何此类重新分配应根据第2.03（c）节进行，并根据第2.03（d）节反映在更新的附表A中。

第2.03节承诺；母公司股份

（a）各母方应在初始保荐人的指示下，根据股权承诺函和支持协议各自的条款和合并协议的条款，强制执行或放弃（或授予或拒绝同意）其中的规定。已交付股权承诺函和/或支持协议的每个投资者或其关联公司应并应促使该投资者的适用关联公司（如果有的话）遵守其及其各自在该协议下的适用义务；但任何投资者不得在未经初始保荐人指示的情况下对EC投资者或展期股东强制执行或放弃（或授予或拒绝同意）股权承诺函或支持协议中的任何条款的独立权利。尽管任何股权承诺函中有任何相反的规定，在生效时间之前，未经初始保荐人事先书面同意（该同意不应解除该EC投资者在适用的股权承诺函下的任何义务或权利），任何EC投资者均无权将其现金股权承诺的任何部分转让、出售或银团转让给任何第三方（该同意不应解除该EC投资者在适用的股权承诺函下的任何义务或权利），但根据第2.03（e）节明确要求的该EC投资者现金股权承诺（i）的全部或任何部分的任何转让、出售或银团，或（ii）根据适用的股权承诺函的条款，由EC Investor向其任何关联公司，或由EC Investor或其任何关联公司的普通合伙人或投资经理提供建议、管理或赞助的一个或多个关联投资基金或投资工具（各自称为“许可银团”）。每名投资者均有权收取根据本协议附表A标题为“母公司股份”一栏的规定确定的母公司新发行股份的类型和数量（该人的“母公司股份”）、将向该投资者发行的母公司股份和/或该投资者通过合理提前书面通知初始保荐人而指定的任何该投资者的关联公司，作为该投资者和/或任何该投资者的现金股权承诺的对价。为免生疑问，每个投资者（和/或其适用的关联公司）将收到的母公司股份的具体类型、数量和发行实体，应在本协议附表A标题为“母公司股份”一栏的该投资者名称对面列出，该栏应不时更新，以反映根据本协议所做的任何调整。

（b）尽管本协议或任何其他交易文件（包括股权承诺函）中有任何相反的规定，初始保荐人可酌情并在交割前不时（包括在存在任何失败投资者的情况下）根据适用的股权承诺函中规定的条款和条件调整任何EC投资者的现金股权承诺金额，但前提是初始保荐人不得根据本条第2.03（b）款或其他规定：

（i）未经任何EC投资者的事先书面同意（除非根据第2.03（e）条可能要求）而增加任何EC投资者的现金股权承诺金额，或

（ii）如该等调整连同所有其他该等调整，将导致所有欧共体投资者（包括根据第2.03（c）条设想的任何新投资者，但不包括任何失败的投资者）的现金股权承诺总额低于所需的股权融资，则实施该等调整。

就本协议而言，“所需股权融资”是指（x）根据合并协议所设想的条款和条件完成交易所需支付的合并对价和任何其他金额以及母公司、控股公司和/或合并子公司在交割时应付或合理预期应付的与之相关的所有相关费用和开支的总和，超过（y）债务融资金额和/或替代融资金额（如适用）在交割时提供资金的部分（如有）的超额部分（如有）。

（c）如果在根据（如适用）第2.03（b）节和/或第2.03（e）节进行所有调整后，所有EC投资者（任何失败投资者除外）的现金股权承诺总额低于所需的股权融资，则初始保荐人可酌情向任何EC投资者（任何失败投资者除外）或任何新投资者提供提供额外现金股权承诺和/或在新投资者的情况下提供股权展期的机会，并以初始保荐人可能确定的方式，前提是，任何此类额外现金股权承诺和/或股权展期的条款和条件应与现有现金股权承诺或展期承诺的条款和条件（如适用）基本相同，任何此类EC投资者根据上述规定提供额外现金股权承诺的现金股权承诺金额应相应调整。为免生疑问，本协议中的任何内容均不应要求任何EC投资者在其现金股权承诺之外提供任何现金股权承诺或任何投资者提供任何额外现金股权承诺，除非在每种情况下根据（如适用）第2.03（d）节或第2.03（e）节的要求。

（d）如根据（如适用）第2.03（b）节和/或第2.03（e）节作出任何调整，母公司应将对任何投资者现金股权承诺金额的调整及时书面通知对方，该通知应附有反映此类调整影响的更新的附表A，据此，此类调整（包括更新的附表A）应被视为最终调整并对所有各方具有约束力，且各方应采取初始保荐人合理要求的所有行动（包括，在合并协议允许的范围内，修订相关股权承诺函及任何其他适用的交易文件），使该等调整充分生效。

（e）每一投资者应并应促使作为该投资者的关联公司的任何投资者（如适用）尽合理的最大努力获得并保持与其承诺的资金相关的任何ODI批准的充分有效性。尽管本协议或任何其他交易文件（包括股权承诺函）有任何相反的规定，在发生以下情况时：

（i）任何EC投资者未能在支持日期当日或之前获得并保持自该支持日期起完全有效的必要ODI批准，以便为该EC投资者的适用现金股权承诺提供全额资金或以其他方式履行其、其在适用股权承诺函项下的义务，并在其要求时，以及

（ii）该等失败导致除该人以外的所有EC投资者的现金股权承诺总额低于所需的股权资金（由此产生的短缺金额，“ODI投资者短缺”），

然后，该EC Investor作为关联公司的适用投资者应，和/或应促使其任何关联公司，除非初始保荐人另有决定，提供额外的现金股权承诺，而这些承诺不受制于或以获得并保持完全有效的任何ODI批准为条件，金额等于该ODI投资者的短缺，以便按照适用的EC投资者的股权承诺函中规定的相同条款和条件，为所需的股权融资提供全额资金（但有关该人的现金股权承诺金额的情况除外，须根据本条第2.03（e）款作出调整，最迟不迟于支持日期后五（5）个营业日。

第2.04节有限担保

投资者应配合抗辩担保人在有限担保项下或其中任何一方有责任支付款项的任何索赔。作为担保人的每一投资者，以及每一投资者应促使其作为担保人的每一关联公司（如有的话），对其他担保人就有限担保已支付或应付的金额（担保人仅因该担保人违反其在该担保人的有限担保项下的义务而支付的任何该等款项除外，哪些金额不受本条第2.04款的约束，而应受第2.09（c）款的约束，以便每个担保人将已支付的金额等于根据所有有限担保支付的总金额乘以分子为该担保人的上限（如该担保人的有限担保中所定义）的分数的乘积，分母为所有担保人的上限（该分数，以百分比表示，该担保人的“LG百分比”）的总和，根据该担保人的有限担保中规定的条款和条件。

第2.05款债务融资

（a）母公司应在初始保荐人的指示下，根据与债务融资有关的最终文件进行谈判、订立和借款。为促进上述事项，各方同意授权并授权初始保荐人全权负责，代表母公司和投资者，根据债务承诺函的条款和条件协商与债务融资有关的最终文件的条款和条件。在不损害前述规定的前提下，母公司、HoldCo和Merger Sub不得，且投资者不得允许母公司、HoldCo或Merger Sub根据与债务融资有关的任何协议，以与债务承诺函中规定的条款和条件相比对母公司、HoldCo、Merger Sub或投资者构成重大不利的条款和条件订立或借款，除非此类协议或借款已获得初始保荐人的批准。投资者应在安排和谈判有关债务融资的完整文件方面共同努力并真诚合作。各投资者应根据初始保荐人的要求，在安排和协商与债务融资有关的完整文件方面提供此类协助。初始保荐机构应随时向各缔约方或其指定的代表（代表）合理通报与债务融资有关的重大进展情况。

（b）在法律允许的范围内，每个投资者应：

（i）在合理切实可行范围内尽快向融资银行提供财务和了解您的客户信息，并签署和交付融资银行就债务融资合理或习惯要求的融资文件、证书和其他证明文件，但须遵守该投资者满意的适当保密承诺，以及

（ii）采取融资银行合理要求的所有公司或其他行动，以促进债务融资的评估、谈判、执行和完成，包括促进抵押品的质押，并在相关情况下，执行和交付惯常的质押和担保文件、其他最终融资文件或证书，或融资银行可能合理要求的其他文件。

（iii）此外，各投资者应在法律允许的范围内尽合理最大努力，向融资银行提供融资银行合理或惯常要求（并由该投资者掌握）的有关公司财务状况、业务、运营和资产的信息，以便融资银行评估公司和债务融资的条款。每个投资者还同意合理协助提供为融资银行准备材料所需的信息，包括信息备忘录和与债务融资相关的类似文件。

（c）为免生疑问，本条第2.05条的任何规定均不得解释为对任何投资者产生与债务融资有关的个人质押任何抵押品或提供任何个人担保的任何义务，而任何投资者根据第2.05（b）条所承担的义务须受制于：

（i）初始保荐人批准债务融资的重要条款及条件，但以第2.05（a）条所规定的批准为限，

（ii）保密协议及合并协议的条款及条件（包括公司董事会或特别委员会可能据此施加的任何限制或其他规定），及

（iii）就任何身为公司董事或高级人员的投资者而言，该投资者的受托责任、保密义务及对公司的其他义务。

第2.06节股东协议

（a）每一投资者同意与其他投资者本着诚意进行谈判，并与交割同时订立（和/或促使其适用的关联公司）一份股东协议或其他最终协议，其中包含习惯条款，包括（且在初始保荐人批准的变更的情况下，与本协议附表B中规定的条款一致）；但前提是，未经该投资者的书面同意，任何投资者均无义务同意对此类条款进行任何重大不利的变更。母方和每一投资者特此同意采取（或促使采取）每一方要求采取的所有行动（如有），以便母方的董事会在收盘时拥有附表B所设想的组成。在投资者无法就股东协议的条款达成一致的情况下，本协议附表B所载的条款应适用于在交易结束后并直至投资者（和/或其各自适用的关联公司）订立股东协议或其他最终协议的有关事项。

（b）除初始保荐人以外的任何成为失败投资者的投资者，其参与交易已被终止且其同意权尚未恢复（在每种情况下均根据和根据第2.07条），应（x）促使其或其已指定为董事会董事的任何人辞去该职位（如适用），（y）以名义对价将其在母公司、HoldCo或Merger Sub中持有的任何股权出售给该实体，以及（z）自动停止拥有任何控制权或治理权，或任何决策授权，关于母公司、控股公司或合并子公司。

第2.07节交易的完成

（a）在完成条件得到满足或有效放弃（受第2.01和2.02节要求的限制）且初始保荐人确定完成合并的情况下，初始保荐人可以立即终止参与任何未（或其关联公司未）履行其承诺或以书面形式声称（或其关联公司声称）其或其关联公司不愿意履行其承诺的投资者（该投资者，即“失败投资者”）的交易，在每种情况下，通过向该失败投资者提供此类终止的书面通知；但，任何此类终止不应影响母公司、控股公司、合并子公司或收盘投资者针对该等失败投资者或其关联公司（如适用）就其未能或拒绝履行其承诺而享有的权利，该等权利应如第4.05条和第4.06条规定的那样（此外，在不影响母公司、控股公司、合并子公司或收盘投资者根据任何其他协议享有的任何权利的情况下）。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，自投资者成为失败投资者之日起及之后，根据本协议的任何目的均不需要该失败投资者的批准或同意；但任何因收盘投资者根据第4.05条行使其权利寻求具体履行而参与交易的失败投资者将不再被视为失败投资者，其批准或同意权利应予恢复，在每一种情况下，截至该失败的投资者及其适用的关联公司完全履行其承诺之日，进一步规定：

（i）在任何情况下，任何该等承诺的履行均不得迟于母方通知的预期截止日期前五（5）个营业日，及

（ii）恢复该失败投资者的平仓投资者地位，不免除该失败投资者对母公司、控股公司、合并子公司或任何其他平仓投资者或其各自关联公司在该投资者成为失败投资者至该投资者的承诺完全履行期间所遭受或招致的任何损失、费用、损害或开支（包括因交易完成的任何延迟而产生的任何额外费用或成本）的任何责任。

第2.08款终止费及开支

（a）公司或其任何关联公司根据合并协议第8.06（a）条支付的任何公司终止费以及根据合并协议第8.06（d）条或其他方式就任何未支付的公司终止费产生的任何利息，在根据第2.09条为支付或偿还集团交易费用作出充分规定后，应由母公司迅速支付，HoldCo或Merger Sub对担保人（在合并协议终止时是或其关联公司是失败投资者的任何担保人除外）或其各自指定的人按其各自LG百分比的比例，通过排除每个担保人是或其适用关联公司是失败投资者（如有）的上限确定。

（b）如果母公司终止费根据合并协议第8.06（b）条到期并由HoldCo支付：

（i）各担保人应根据其各自的有限担保和本协议的条款，按照其LG百分比负责按比例分担该等母公司终止费；但所有担保人就母公司终止费承担的总责任不得超过其各自有限担保下所有担保人上限的总和；和

（ii）担保人根据合并协议第8.06（b）条就母公司终止费或根据合并协议第6.07（f）条及第8.06（d）条就成本及开支支付的任何款项，须由担保人按照各自的LG百分比分摊，厘定方法为在合并协议终止时排除每名担保人的上限，而该担保人是或其适用的关联公司是失败投资者或责任投资者（定义见下文）。任何担保人支付的金额超过其在所有有限担保项下已支付总额的LG百分比的，其他担保人应及时向该担保人偿还该超额金额，使每个担保人仅承担其在已支付总额中的LG百分比；

（iii）为免生疑问，任何担保人如在合并协议终止时是或其适用的联属公司是失败的投资者，则仍须就其本身违反其根据该协议承担的义务而在其有限担保项下应付的任何款项承担全部法律责任，而该等款项不受本条第2.08（b）条所列的分担机制规限，而是须受第2.09（c）条规限；及

（iv）尽管有上述（i）至（iii）规定，如果母公司终止费到期并应支付，其范围是（a）欺诈或任何投资者（或其适用的关联公司）严重违反其在本协议或任何其他交易文件下的义务，或（b）公司的陈述中的任何重大不准确或违反，合并协议项下的保证或契诺（无论公司是否因任何投资者或其适用的关联公司知情而免除对合并协议项下的此类不准确或违约的责任）涉及欺诈或任何投资者（或其适用的关联公司）故意隐瞒重大事实（包括任何故意未向其他投资者披露重大信息）（该投资者，“责任投资者”），然后，该责任投资者应负责支付该母公司终止费的全部金额以及根据合并协议就成本和费用应付的任何金额。此类金额不受本节2.08（b）中规定的分摊机制的约束，责任投资者应及时向母公司、HoldCo和担保人偿还其支付的任何此类款项。

第2.09款费用分摊

（a）在交易完成后及其后不时，母方应及/或应促使公司向投资者、EC投资者、展期股东及担保人偿还或代表这些人（视情况而定）支付财团交易费用以及与保留由孙先生和/或其关联公司聘用的顾问相关的成本和费用（据了解，金杜是孙先生的法律顾问）。

（b）如果合并协议在交割前终止（第2.09（c）节不适用），投资者同意按其各自LG百分比的比例或投资者可能另行同意的比例分担与交易有关的集团交易费用。为免生疑问，根据第2.07节终止参与交易的任何投资者仍应对其在终止日期之前产生的按比例分摊的集团交易费用负责。

（c）如果交易未能在合并协议终止前完成是由于一名或多名投资者（或其、她或其适用的关联公司）违反本协议、任何股权承诺函或支持协议，则该等违约投资者或投资者有责任全额支付集团交易费用，并向母公司、控股公司、合并子公司、各未违约投资者及其适用的关联公司（公司及其子公司除外）（视情况而定）进行补偿，对于HoldCo根据合并协议第8.06（b）节支付的母公司终止费、根据合并协议第8.06（d）节就任何未支付的母公司终止费产生的任何利息、母公司根据合并协议第6.07（f）节承担的任何付款义务以及与交易相关的所有其他自付费用和开支（包括担保人就有限担保应付的任何金额），包括顾问的合理费用、开支和支出，不影响任何索赔，此类非违约投资者及其关联公司在其他情况下可获得的权利和补救措施。

（d）如任何款额是由另一方或存续公司依据本条第2.09条而到期及须支付予一方的，则须向其支付该等款额的一方有权以书面通知该另一方或存续公司的方式要求支付该等款额。在交付该要求通知时（无论如何在该要求通知后十五（15）个营业日内）立即，该另一方应和/或母公司应促使存续公司（如适用）向要求方全额支付或促使向其支付该金额。

（e）无论合并是否完成，本条2.09项下的义务均应保持完全有效，并应在根据第4.02条本协议的其他条款终止后继续有效。

第2.10节结束通知；通知

（a）母方将尽其商业上合理的努力向每位投资者提供至少五（5）天前的合并协议下的截止日期通知；前提是未能提供此类通知将不会解除投资者或其关联公司在本协议、适用的股权承诺函、适用的有限担保或支持协议（如适用）下的义务。母公司根据合并协议第9.02条收到的任何通知，应由母公司以电子邮件方式迅速提供给每个投资者，地址应在该投资者（或其关联公司）的股权承诺函或支持协议中规定的地址。

（b）根据本协议发出的所有其他通知及通讯，须以书面形式发出，并须当作（i）在实际收到时（如亲自送达），（ii）在存放于隔夜快递员后的下一个营业日（如由隔夜快递员寄出、已预付的派递费用），或（iii）在传送时（如在香港时间下午5时前的营业日（或在下一个营业日）以电子邮件寄出）已妥为发出，在每种情况下，以每一缔约方名下附表C所列的地址（或在根据本条2.10（b）发出的通知中指明的某一缔约方的其他地址）向各自缔约方发出。

第2.11条申述及保证；契诺

各缔约方在此分别而非共同作出以下陈述、保证和契诺，截至本协议日期和仅生效时间，且不应被解释为合并协议根据第八条终止后的契诺或持续义务：

（a）每一投资者特此向其他投资者声明、保证和承诺：（i）其拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的必要权力和授权，（ii）本协议已由其正式签署和交付，如果其不是自然人，则其执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得其所有必要的公司或类似行动的正式授权，且无需对其部分采取其他公司或类似行动或程序来授权本协议或完成本协议所设想的交易，（iii）假设母公司、控股公司和合并子公司适当授权、执行和交付，本协议构成该投资者的合法、有效和具有约束力的协议，可根据本协议的条款对其强制执行，除非强制执行可能受到破产和股权例外的限制，（iv）其执行、交付和履行本协议不会违反：（a）如果它是一个公司实体，其组织文件的任何条文或（b）适用于其的任何命令、令状、强制令、法令或法规，或任何规则或规例，及（v）于本协议日期，并无针对其或据其所知任何其他人的待决诉讼，或据其所知，对其或任何其他人的威胁，限制或禁止（或如成功，将限制或禁止）其履行本协议项下的义务。

（b）每个投资者特此向其他投资者声明、保证和承诺，该投资者以书面提供的专门用于在代理声明或附表13E-3中以引用方式列入或纳入的任何信息均不会导致违反合并协议第4.04节和第6.01节中规定的母公司、控股公司或合并子公司的陈述和保证或承诺。

（c）各投资者特此向其他投资者声明、保证和承诺，其未与任何其他投资者、任何其他潜在投资者、投资者群体或公司就本协议和合并协议的标的事项订立任何协议、安排或谅解，但集团协议、保密协议、本协议明确设想的协议（包括本协议的任何附表）和合并协议或许可的银团除外。

（d）母公司、控股公司和合并子公司各自在此向各投资者声明并保证，其成立完全是为了参与交易，在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在生效时间之前没有任何资产、负债或任何性质的义务，但根据债务承诺函或与债务融资有关的最终文件以及根据合并协议和交易导致其形成和资本化的那些事件除外。各投资者特此向其他投资者声明、保证和承诺，其没有且在生效时间之前不会导致母公司、控股公司或合并子公司采取与本第2.11（d）节中母公司、控股公司和合并子公司的陈述和保证不一致的任何行动。

（e）母公司、控股公司及合并子公司各自特此向每名投资者声明、保证及契诺，表示其未订立、且在交割前将不会与任何人订立任何种类的协议、安排或谅解，授予任何人：（i）购买与投资者或其关联公司根据股权承诺函和支持协议的条款所购买的不同类别证券的权利，（ii）有权购买与投资者或其关联公司根据股权承诺函和支持协议购买的同一类别的证券，但价格低于根据该协议购买的证券，或（iii）本文未向该人提供的任何其他权利，但在所有情况下，由母公司、控股公司或合并子公司在获得初始保荐人事先书面同意的情况下订立的协议或安排除外。

（f）每个投资者特此向彼此的投资者、母公司、控股公司和合并子公司声明、保证和承诺，该投资者要么（i）不是《证券法》条例S第902条所定义的“美国人”，要么（ii）是《证券法》条例D第501（a）条所指的“认可投资者”。

第2.12节PR协调

（a）未经初始保荐人事先书面同意，任何一方不得发布或作出有关本协议标的的公告或其他公开声明，不得无理拒绝、延迟或附加同意条件，除非适用法律、有管辖权的法院、监管机构或证券交易所要求任何此类公告或声明，然后仅在此类公告或声明的形式和条款已通知初始保荐人且初始保荐人已有合理机会对此发表评论后，在每种情况下在合理可行的范围内。

（b）尽管有上述规定，每一投资者均可就该投资者合理地认为适用法律要求的公司进行任何附表13D备案或修订，而无需事先征得其他各方的书面同意，但前提是每一此类投资者应就此类备案或与交易相关的修订的内容和时间与其他投资者进行善意协调，并且无论如何，该披露方应仅披露此类适用法律或规则和条例要求的最低数量的机密信息。

第2.13节保密

除本条第2.13条或第2.14条所允许的情况外，每一缔约方不得且应指示其关联公司和前述代表不披露未经披露方事先书面同意而从披露方获得的任何机密信息；但该接收方可向与许可的联合组织有关的人以及其关联公司和前述任何代表披露任何机密信息，而在每种情况下，（在此种披露之前）已与该接收方约定对本协议规定的或受适用法律或职业行为规则的其他约束的机密信息进行保密。每一缔约方不得也应指示其、其或其关联机构以及向其披露机密信息的前述代表不得将任何机密信息用于除专门用于本协议或交易目的之外的任何目的。

第2.14节允许的披露

一方当事人可以对保密信息进行披露：

（a）在适用法律或对该缔约方具有管辖权的任何证券交易所或政府当局的规则和条例要求的情况下，但仅在此类披露的形式和条款已通知初始保荐人，且初始保荐人已有合理机会对此发表评论后，在每种情况下均在法律允许和合理可行的范围内，并且无论如何，该披露方应仅披露此类适用法律或规则和条例要求的最低数量的机密信息；或

（b）如该等资料并非透过该缔约方的作为或不作为而公开取得，则其任何附属公司或前述的任何代表。

第2.15节批准

（a）在所有方面遵守合并协议的限制的前提下，每一方应尽合理的最大努力并提供初始保荐人可能要求的所有合作，以获得所有适用的政府、法定、监管或其他所需的批准、许可、豁免或豁免，或在初始保荐人合理认为完成交易所需的所有适用的政府、法定、监管或其他批准、许可、豁免或豁免。

（b）管理方应作出合理努力，并应促使其各自的关联公司（如适用）作出合理努力，在交易结束前完成这些人根据外管局37号文要求完成的与交易完成有关的所有必要的报告、备案、登记、通知或类似程序。

第2.16款所需资料

（a）各投资者代表其自身及其关联公司，同意迅速向母公司提供（与合并协议或适用法律（如适用）要求的时间一致）母公司（在初始保荐人的指示下）根据外部法律顾问的建议合理确定的有关该投资者（或其关联公司）的任何信息，这些信息必须包含在（x）代理声明、（y）附表13E-3或（z）就交易向任何政府当局提交的任何其他文件或通知中，包括合并、本协议、股权承诺函，有限担保、支持协议或其（或其任何关联公司）作为交易方的任何其他协议或安排，但作为公司董事或高级管理人员的任何投资者均无义务违反该投资者对公司的任何信托责任、保密义务或其他义务提供任何信息。各投资者应在上述文件与该投资者（或其任何关联公司）相关的范围内，就上述文件的编制与母方进行合理合作。

（b）各投资者同意允许公司在代理声明（包括根据该声明向SEC提交的所有文件）中公布和披露其及其各自关联公司对公司股份、ADS或其他股本证券的身份和实益所有权，以及该人在本协议、股权承诺函、有限担保、支持协议或其（或其任何关联公司）作为交易方的任何其他协议或安排（包括其副本）下的承诺、安排和谅解的性质，在适用法律或SEC（或其工作人员）要求的范围内。

（c）每名投资者特此就其本身及其附属公司（如适用）向母公司和初始保荐人声明并保证，仅就该投资者或其附属公司根据本条第2.16款以书面形式提供的任何信息而言，在向公司股东邮寄代理声明时、在股东大会时或在对其进行任何修订或补充时，代理声明中包含或以引用方式并入的任何此类信息均不会，且在向SEC提交此类文件时，或在向SEC提交其任何修订或补充时，该投资者或其关联公司提供或将提供以供列入或以引用方式并入附表13E-3的任何此类信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的任何重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

（d）如果根据适用法律的要求或在将投资者（及其关联公司）参与交易的所有相关事实和情况提供给此类政府当局且此类投资者有合理时间（考虑到适用的政府当局对与交易有关的其他相关文件和文件（例如代理声明）的审批状态）向适用的政府当局陈述和解释其立场之后，适用的政府当局提出要求或提出要求，该投资者同意作为申报方加入（并促使其关联公司加入）上一句中讨论的任何附表13E-3申报。

第2.17节《交易法》报告

每一投资者应就（a）公司证券实益所有权的收购或处分或（b）可能触发任何其他投资者根据《交易法》对其公司证券实益所有权声明进行初步备案或任何修改的义务的任何其他行动与其他投资者进行合理协调，在（a）和（b）条款的每一情况下，以促进其他投资者遵守《交易法》下的13D-G条例。除非初始保荐机构另有约定，任何一方均不得委托有关公司或交易的报告、意见或评估（在《交易法》第M-A条例第1015项的含义内）。

第三条

独家

第3.01款排他性

自本协议之日起至生效时间与合并协议根据第八条终止之日（以较早者为准）之日后，各方：

（a）应并应促使该缔约方各自的关联公司和代表，专门与其他缔约方合作实施交易；

（b）未经初始保荐人书面同意，不得直接或间接、单独或与或通过任何该等方的关联公司或代表：

（i）作出竞争性建议或与任何其他人共同参与或邀请任何其他人参与作出任何竞争性建议（包括透过其中的任何展期投资）；

（ii）向任何第三方提供任何资料，以供该第三方或任何其他追求或考虑追求竞争建议书的人使用；

（iii）为任何竞争提案提供资金或要约提供资金，包括提供任何股权或债务融资，或提供股份或提供投票协议，以支持任何竞争提案；

（iv）就任何与交易直接不一致的事项订立任何书面或口头协议、安排或谅解（不论是否具有法律约束力），或作出任何与交易直接不一致的事项；

（v）收购（根据公司股份激励计划或行使期权除外）或处置任何公司证券，或直接或间接（a）出售、要约出售、给予、质押、设押、转让、授出任何出售或以其他方式转让或处置任何公司证券的权益，或订立任何协议、安排或谅解以出售或以其他方式转让或处置任何公司证券的权益（“转让”）或允许其各自的任何关联公司转让任何公司证券的权益，在每种情况下，除本协议及其他交易文件明文规定的情况外，（b）就任何公司证券的表决权的转让或限制，或其上或其中的任何权利、所有权或权益订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，或（c）将任何公司证券存入有表决权的信托或授予任何代理人，或就任何公司证券订立有表决权的协议、授权书或有表决权的信托；

（vi）采取任何将会或将合理预期会产生阻止、妨碍或延迟该缔约方履行其在本协议下的义务的效果的行动；或

（vii）就第3.01（a）条或本第3.01（b）条所述的事项，征求、鼓励、便利、诱导或与任何其他人进行任何谈判、讨论、协议或谅解（不论是否以书面形式及不论是否具有法律约束力）；

（c）应立即停止和终止，并促使停止和终止与此前就竞争性提案进行的所有人的所有现有活动、讨论、对话、谈判和其他通信（不论是由该缔约方或该缔约方的任何关联公司或代表进行的）；和

（d）如该缔约方或该缔约方的任何关联公司或代表收到与任何竞争性提案有关的任何接洽或通信，应迅速通知其他缔约方，并应迅速向其他缔约方披露任何其他相关人员的身份以及接洽或通信的性质和内容，并迅速向其他缔约方提供任何此类书面竞争性提案的副本。

第3.02条附加盟约

自本协议日期起至生效时间及合并协议根据其第八条终止之日（以较早者为准），管理方应（仅以其作为展期股份实益拥有人的身份），并应促使其任何持有展期股份的关联公司在公司任何股东大会上投票或安排投票，不论是以举手或投票方式，也不论是亲自或委托代理人，或交付或安排交付涵盖其所有展期股份的书面同意书，反对任何竞争交易或任何其他交易、反对合并协议、合并计划、完成后并购或完成交易（包括合并）的授权和批准的提议、协议或行动，或在竞争中或与交易不一致的情况下（包括合并）。

第四条

杂项

第4.01节终止集团协议

作为集团协议一方的各投资者在此承认并同意，集团协议应立即终止，且在双方执行和交付本协议时对其所有各方不再具有任何效力和效力；但集团协议的终止不应解除任何投资者因在集团协议终止之前根据协议产生的违约而产生的任何责任或义务。

第4.02款效力

本协议自本协议生效之日起生效，并于生效时间与合并协议根据其第八条终止之日（以较早者为准）终止；但未能遵守本协议条款的任何责任应在该终止后继续有效；并规定：

（a）第2.01（b）条、第2.07条、第2.08条和第2.09条仅在该条文设想在该终止后的存续范围内，应在该终止后继续有效；

（b）如果本协议在生效时间终止，则第2.06（a）条应继续有效，直至投资者及其其他各方根据第2.06（a）条正式签署载有习惯条款的股东协议或其他最终协议，其中包括（且在经初始保荐人批准的变更的情况下，与）本协议附表B所列条款一致；

（c）第2.12条、第2.13条和第2.14条继续有效，直至本协议终止后六（6）个月之日；

（d）第3.01条及第3.02条继续有效，直至其中所载各自条款届满为止；及

（e）第四条应在此种终止后继续有效，只要本协定除第四条以外的任何规定仍然有效。

第4.03条修订；豁免

除各方签署的书面文书外，本协议或本协议的任何条款均不得修改或以其他方式修改。除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款不得被放弃、解除或终止，除非是通过寻求强制执行此类放弃、解除或终止的一方签署的书面文书。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延迟，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该协议的任何其他或进一步行使该协议或行使任何其他权利、权力或特权。

第4.04节可分割性

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，应在可能的情况下对其进行调整而不是作废，以便最大限度地实现双方的意图。无论如何，本协议的任何条款在任何法域的无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该法域的有效性或可执行性或本协议包括该条款在任何其他法域的有效性或可执行性。

第4.05款补救办法

（a）双方同意，除本协议另有规定外，本协议将可通过所有可用的法律或股权补救措施（包括具体履行）强制执行，前提是本协议只能由母公司、控股公司或合并子公司在初始保荐人的指示下对投资者强制执行。

（b）在母方确定强制执行股权承诺函或支持协议条款的情况下，在每种情况下，均按照本协议执行，初始保荐人准备：

（i）促使母公司、控股公司及合并子公司根据本协议完成合并，

（ii）履行其（或其附属公司）在支援协议项下的义务及

（iii）履行其（或其关联公司）在紧接交割前各自作出的承诺，并以书面形式向其他投资者（如此准备的投资者，“交割投资者”）证明，

但一名或多名投资者未能履行其或其（或促使其关联公司履行）承诺或提供书面通知其或其关联公司将不履行其或其承诺，或未能履行其（或其关联公司）在支持协议项下的义务或提供书面通知其（或其关联公司）将不履行其或其在支持协议项下的义务（如适用），双方同意，交割投资者应有权酌情决定：

（i）具体履行本协议和股权承诺函或支持协议（如适用）的条款，以及平仓投资者在寻求强制执行此类补救措施时产生的任何强制执行费用，或

（ii）由失败的投资者（s）支付的金额相当于该等平仓投资者及其关联公司（即EC投资者、展期股东或担保人）招致的自付损害赔偿总额（包括担保人就有限担保应付的任何金额）。

（c）如果母公司按照初始保荐人的指示行事，决定对任何失败的投资者强制执行上一句所述的补救措施，它必须对所有失败的投资者这样做。

（d）如果有多个失败投资者，则每个失败投资者在本协议项下的总义务部分的金额应等于（x）本协议项下所有失败投资者应支付的金额（包括作为任何该等失败投资者的关联公司的任何展期股东的展期承诺的总价值）乘以（y）其中分子为该失败投资者及其关联公司的承诺且分母为所有失败投资者及其关联公司的承诺之和的分数的乘积。

第4.06节无追索权

尽管本协议中可能明示或暗示的任何内容，尽管某些投资者可能是合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体、母公司、控股公司、合并子公司和每个投资者契约，同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何股权、普通或有限合伙或有限责任公司权益的任何前、当前或未来直接或间接持有人、控制人、管理公司、投资组合公司、纳入人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、代表、关联公司（第4.11条规定的任何允许受让人除外）、成员、经理、普通或有限合伙人、任何投资者或任何前任的股东、股东、代表、继任者或受让人、配偶、直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、任何投资者（如果投资者是自然人）的法定代表人和受益人、任何股权、普通或有限合伙或有限责任公司权益的当前或未来直接或间接持有人、控制人、管理公司、投资组合公司、纳入人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、代表、关联公司（第4.11条规定的任何允许受让人除外）、成员、经理，上述任何事项的普通合伙人或有限合伙人、股东、股东、继承人或受让人，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，还是凭借任何法规、法规或其他适用法律，就任何投资者或其关联公司根据本协议或就与本协议有关的任何文件或文书所交付的任何基于、关于或由于此类义务或其设定（在每种情况下，不包括针对双方或其中明确规定的此类其他文件或文书）的任何义务或文书提出的任何索赔。

第4.07节管辖法律；管辖权

（a）本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施会导致适用纽约州以外任何法域法律的任何法律选择或法律冲突规则或规定。

（b）针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼及法律程序，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条第4.07（b）条（“规则”）修订的《HKIAC仲裁规则》予以解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三（3）名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一（1）名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一（1）名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（c）尽管有上述规定，双方在此同意并同意，除第4.07（b）条所列的任何诉诸仲裁外，任何一方可在香港国际咨询委员会规则和程序允许的范围内，按其规则的规定向香港国际咨询委员会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。

（d）每一方不可撤销地同意以《合并协议》第9.02条中通知规定的方式送达程序，就每一投资者而言，按该投资者（或其关联公司）的股权承诺函或支持协议中规定的地址送达。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第4.08节放弃陪审团审判

此处的每一方在此不可撤销和无条件地放弃就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼以及与此有关的任何协议或在此或由此设想的合并和其他交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项，（b）其理解并考虑了此类豁免的影响，（c）其自愿作出此类豁免，以及（d

第4.09节权利的行使和补救

（a）除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施一起累积而不排除，或通过法律或公平方式授予该一方，而一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。

（b）双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而仅有金钱损害将不是此类损害的适当补救办法。除本第4.09节另有规定外，包括第4.09（c）节规定的限制，每一缔约方均有权获得具体履行或强制执行或其他衡平法救济（无需贴出保证金或其他担保），以强制执行或防止任何违反本协议任何条款的行为，此外还有法律上或公平上可向该缔约方提供的所有其他权利和补救办法，包括因违反本协议任何条款而要求金钱损害赔偿的权利。根据本协议提供的或在法律上或在股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救措施应是累积的，而不是替代的，且一方行使或开始行使其中任何一项权利、权力和补救措施不排除该一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。

（c）双方当事人的特定强制执行权是本协议所设想的交易的组成部分，且每一方当事人均放弃对授予特定履行的衡平法补救办法的任何反对，以防止或限制任何其他方当事人违反本协议的行为（包括基于在法律上有适当补救办法或在法律上或衡平法上以任何理由裁定特定履行不是适当补救办法的任何反对），每一方均有权获得一项命令或强制令，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该方在本协议下根据本第4.09节的条款所承担的盟约和义务。如果任何一方寻求命令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议的条款和规定，则根据本节4.09的条款，该缔约方不应被要求提供与该命令或强制令有关的任何保证金或其他担保。

第4.10节全部协议

本协议、支持协议、股权承诺函、有限担保、合并协议以及在此及由此设想的协议构成整个协议，并取代各方及其任何关联公司之前就本协议所载标的事项达成的所有书面和口头协议、谅解、谈判和声明，但本协议中提及的其他协议除外，这些协议应根据其条款继续充分生效。如本协议的规定与本协议所指的其他协议的规定（为免生疑问，包括股权承诺函或有限担保的任何规定）发生冲突，则以本协议的规定为准。

第4.11节转让；无第三方受益人

除本协议规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议及本协议项下的权利、利益和义务（无论是通过法律实施还是其他方式）；但前提是每一方可将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给该一方的关联公司。在不违反前述句子的情况下，每一方同意，在转让给其附属公司后，其仍将根据本协议承担约束和责任，本协议对双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和许可转让人具有约束力，并应符合其利益。本协议中的任何明示或默示的内容均不得解释为给予除双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和被允许的受让人以外的任何人根据本协议或本协议的任何规定或与之相关的任何权利、补救、义务、责任或主张。

第4.12节没有对起草方的推定

每一缔约方均承认，就本协议和本协议所设想的交易而言，其已由独立律师代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。

第4.13节解释

当本协议中提及某一节或条款时，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节或条款。本协议中包含的标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将视情况需要被解释为性别或数量。本协议中使用的“包括”等词语和类似含义的词语，除另有规定外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中所指的此类协议、文书或法规不时修订、修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有规定外，除另有规定外，凡提述自任何日期或透过任何日期，分别指自任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何日期或透过任何符号“US $”指的是美元。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除“营业日”另有说明外，“日”是指一个日历日。

第4.14款对应人员

本协议可以对应方执行，所有对应方合在一起构成一份文件。为本协议的效力，通过电子邮件发送的签名副本应视为正本。

第4.15节额外投资者

截至本协议签署之日未执行本协议的任何人员，经初始保荐机构事先书面同意，可以作为投资者通过签署并向初始保荐机构交付一份以本协议附件 A形式存在的合并协议（“合并协议”），成为本协议的一方并受其约束，并在该协议签署时视同附表A作相应修改。

[签名页关注]