附件 10.2

【高级可转换票据的格式】

本说明所代表的本金数额以及据此在此处转换时可发行的证券可能低于根据本说明第3（c）（三）节在此处设定的数额。

本说明已发行原始发行折扣（“OID”）。根据《财务条例》§ 1.1275-3（b）（1），[ ]，本公司的一名代表将在本说明发出之日后十天开始，在要求提供《财务条例》§ 1.1275-3（b）（1）（i）所述资料时迅速向持有人提供。[ ]可通过电话号码（）-进行联系。

亿咖通科技公司。

高级可转换票据

对于收到的价值，亿咖通科技 Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”），在此承诺向[买方]或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述金额，作为到期时的原始本金金额（根据本协议的条款根据赎回、提前还款、转换或其他方式减少的“本金”），无论是在到期日、在任何分期日就该分期日到期的分期付款金额（定义见下文），还是在加速时，赎回或以其他方式（在每种情况下均按照本协议的条款），以及在违约事件（定义见下文）发生和持续时，按适用的违约率（定义见下文）支付任何未偿本金的利息（“利息”），直至该本金根据本协议到期应付，无论是在到期日、任何分期日就该分期日到期的分期付款金额而言，还是在加速、转换、提前还款、赎回或其他情况下（在每种情况下均按照本协议的条款）。本优先可换股票据（包括以交换、转让或替代方式发行的所有优先可换股票据，本“票据”）是公司与其中提及的投资者（“买方”）（不时修订的“证券购买协议”）根据（i）日期为2025年______（“认购日”）的该特定证券购买协议第1节发行的优先可换股票据（统称“票据”，以及该等其他优先可换股票据，“其他票据”）中的一项，（ii）义齿，（iii）补充义齿，及（iv）公司于F-3表格（档案编号333-288811）上的注册声明（「注册声明」）。此处使用的某些大写术语在第31节中定义。

1.本金的支付。在每个分期付款日期，公司须根据第8条向持有人支付相当于在该分期付款日期到期的分期付款金额的金额。于到期日，公司须就该等本金及利息以现金支付相当于所有未偿还本金、应计及未付利息及应计及未付滞纳金（定义见第24（c）条）的金额（如有）。除本附注特别许可的情况外，公司不得预付任何部分的未偿本金、应计及未付利息或应计及未付的本金及利息逾期费用（如有）。

2.利息；违约率。

（a）除非发生违约事件，否则不得根据本协议产生任何利息。自任何违约事件发生之日起及之后以及在该事件持续期间，本协议项下的利息应按违约率计算，并应根据一年360天和十二个30天的月份计算，并应由公司选择，（i）以现金支付给持有人（“现金利息支付”）或（ii）复利，并成为自其后每个财政季度的第一个交易日（每个交易日，“季度复利”）起本协议项下的额外未偿本金（每个交易日，“季度复利”）。公司可选择在紧接该适用利息日期（“利息选择截止日期”）之前的第五（5）个交易日或之前向持有人和受托人交付一份书面通知（每份为“现金利息选择通知”），以选择就该计息日期全部或部分以该现金利息选择通知所指明的现金支付该利息，从而就该计息日期进行现金利息支付。如公司未能在适用的利息选择截止日期或之前向持有人及受托人交付现金利息选择通知（或该现金利息选择通知部分选择以现金支付该利息），则该利息（或该利息日期的该未付部分利息，视情况而定）须于该利息日期按季复利。在现金利息支付和/或季度复利（如适用）之前，本票据的利息也应通过根据第3（b）（i）条在每个转换日期或根据第13条进行的任何赎回或在任何违约破产事件时的任何所需付款中计入转换金额的利息的方式支付。如果该违约事件随后得到纠正（且随后不存在其他违约事件（包括但不限于公司未能在适用的利息日按违约利率支付该等利息）），自紧接此类补救日期的翌日历日起，本协议项下的利息应停止累积；但在此类违约事件持续期间计算和未支付的利息应继续适用于与此类违约事件发生后的日子相关的范围，直至并包括此类违约事件的此类补救日期。

3.转换票据。在发行日期后的任何时间，本票据应根据本条第3款规定的条款和条件可转换为有效发行、缴足股款且不可评估的普通股。

（a）转换权。在符合第3（d）节规定的情况下，在发行日或之后的任何时间或时间，持有人有权根据第3（c）节，按兑换率（定义见下文）将未偿还和未支付的转换金额的任何部分转换为有效发行、已缴足和不可评税的普通股。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。如果此次发行将导致发行一股普通股的零头，公司应将该零头普通股取整至最接近的整股。公司应在转换任何转换金额时支付就普通股发行和交付可能应付的任何和所有转让、盖章、发行和类似的税费、成本和开支（包括但不限于转让代理人（定义见下文）的费用和开支）。

（b）转换率。根据第3（a）节转换任何转换金额时可发行的普通股数量应通过将（x）该转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）确定。

（i）“转换金额”是指（a）本票据本金将被转换、赎回或以其他方式作出本确定的部分，（b）本票据本金的应计未付利息，（c）本票据本金和利息的应计未付逾期费用（如有），以及（d）根据交易文件的任何其他未付金额（如有）的总和。

（二）“转换价格”是指，截至任何转换日期或其他确定日期，$ [ ]¹，可按此处规定进行调整。

¹为每个收市加上（x）的商的115%，即在紧接适用的发行日之前的交易日结束的连续二十（20）个交易日期间内的每一天普通股的VWAP之和，除以（y）二十（20）。

（c）转换机制。

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应在该日期纽约时间晚上11：59或之前交付（无论是通过电子邮件或其他方式）一份已签立的转换通知副本（每份为“转换通知”），该副本的格式以本协议所附的附件附件 I的形式交付给公司和受托人，以供接收。如第3（c）（iii）条规定，在本票据如前述转换后的一（1）个交易日内，持有人须将本票据交回信誉良好的国际交付服务，以交付予公司（或就第18（b）条所设想的遗失、失窃或毁损的情况就本票据作出的赔偿承诺）。在收到转换通知之日后的第一个（第1）交易日或之前，公司应以电子邮件方式向持有人、受托人和公司的转让代理人（“转让代理人”）传送确认已收到该转换通知的确认书（每份均为“确认书”），其确认书应构成对转让代理人的指示，以根据本协议的条款处理该转换通知。在公司收到转换通知之日（“股份交割截止日”）之后的第二（2）个交易日（但自公司收到转换通知之日起至该日期后两（2）个交易日结束之日止期间的每个交易日自动延长一个已确定的日期）之日或之前（“股份交割截止日”），公司应（1）在转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划（“FAST”）的情况下，将持有人根据此类转换有权获得的合计数量的普通股通过其在托管系统的存/取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（2）如果转让代理人未参与FAST，则应持有人的要求，签发并（通过信誉良好的国际快递）交付至转换通知书规定的地址、凭证，以持有人或其指定人的名义登记，以换取持有人根据此类转换有权获得的普通股数量。如果本票据根据第3（c）（iii）条被实际交还以进行转换，而本票据的未偿还本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应在切实可行范围内尽快且在不迟于收到本票据后的两（2）个工作日内并自费发行并向持有人（或其指定人）交付一份新票据（根据第18（d）条），代表未转换的未偿还本金。有权获得在本票据转换时可发行的普通股的个人或个人，就所有目的而言，均应被视为该等普通股的记录持有人或在转换日持有人；但持有人应被视为已在该转换日开始的期间内放弃任何该等普通股的任何投票权，直至并包括必要的该等适用的股份交割截止日期（每个“转换期”），从而使持有人和/或任何归属方共同实益拥有的任何普通股的总投票权，在任何此类确定日期，不得超过本说明的任何此类转换所导致的最大百分比（定义见下文）。如本票据在任何违约赎回权期间（定义见下文）发生部分转换，则转换的本金金额应从适用的转换通知中规定的与分期付款日期有关的分期付款金额中扣除。

（ii）公司未能及时转换。如公司因任何原因或无故未能在适用的股份交割截止日期或之前（如转让代理人未参与FAST）向持有人（或其指定人）发行并交付持有人有权获得的普通股数量的证书，并将该等普通股登记在公司的股份登记册上，或如转让代理人参与FAST，将持有人在转换本票据时（视情况而定）（“转换失败”）持有人有权获得的普通股数量（“转换失败”）在持有人或持有人指定人的余额账户中记入DTC，则，除了持有人可获得的所有其他补救措施外，（1）公司须在该股份交割截止日期后的每一天以现金向持有人支付该等普通股发行未及时生效的金额，金额相当于（a）在股份交割截止日期或之前未向持有人发行且持有人有权获得的普通股数量乘以（b）在适用的股份交割截止日期的普通股收盘价及（2）持有人在向公司及受托人发出书面通知后，可将其有关的转换通知作废，并保留或已退回（视属何情况而定）未根据该转换通知转换的本票据的任何部分，但转换通知作废不影响公司根据本第3（c）（ii）条或其他规定支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。除上述规定外，如果发生转换失败，并且如果持有人在该股份交割截止日期或之后（在公开市场交易、股票贷款或其他情况下）获得与持有人有权从公司收到但尚未从公司收到的与该转换失败有关的普通股数量的全部或任何部分相对应的普通股（“买入”），则，除了持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应，在收到持有人的请求后两（2）个营业日内并由持有人酌情决定，任一：（i）就如此获得的普通股（包括但不限于任何其他人就持有人或代表持有人）向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有）（“买入价格”），届时，公司如此发行和交付该等证书（以及发行该等普通股）或将持有人根据本协议（视情况而定）转换时持有人有权获得的普通股数量（以及发行该等普通股）记入该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用）的DTC的义务应予终止，或（II）立即履行其如此发行和向持有人交付代表该等普通股的一份或多份证书或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户的义务，如适用，以持有人根据本协议进行转换时（视情况而定）有权获得的普通股数量与DTC并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（x）该普通股数量乘以（y）该普通股在自适用的转换通知之日起至根据本条第（II）款发行和付款之日止期间内任何交易日的最低收盘价的乘积（如有）的部分的超额部分（如有）（“买入支付金额”）。任何情况均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在本票据转换时及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付此类普通股）而作出的具体履行法令和/或禁令救济。

（三）登记；记账。受托人须备存一份登记册（「登记册」），以记录每份票据持有人的姓名及地址，以及该等持有人所持有的票据（「登记票据」）的本金金额（按义齿的规定）。注册纪录册内的记项，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。即使有相反的通知，公司及票据持有人仍须将登记册内记录其姓名的每一人视为票据的所有人，以作所有用途（包括但不限于根据该等用途收取本金及利息付款的权利）。注册票据可全部或部分转让、转让或出售，只有通过在注册纪录册上登记该等转让或出售，且除任何符合下文第17条的转让或转让外，只有在公司书面批准后才可转让、转让或出售。受托人在接获任何已登记票据持有人转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，须将其中所载的资料记录于注册纪录册内，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一张或多于一张本金总额与已交还已登记票据本金相同的新登记票据，但如公司未如此记录转让，在提出该要求后的两（2）个营业日内转让或出售（视情况而定）任何已登记票据的全部或部分，则登记册应自动视为已更新，以反映该转让、转让或出售（视情况而定）。尽管在本条第3款或在义齿或适用的补充义齿中有任何相反的规定，在按照本说明的条款转换本说明的任何部分后，除非（a）本票据所代表的全部转换金额正在被转换（在此情况下，本票据应在第3（c）（i）条所设想的转换后交付公司）或（b）持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出本票据时重新发行本票据，否则持有人无须向公司实际交出本票据。持有人、受托人及公司须维持记录，显示已转换及/或已支付（视属何情况而定）的本金、利息及滞纳金，以及该等转换的日期，及/或付款（视属何情况而定），或须采用持有人及公司合理满意的其他方法，以免于转换时要求实际交出本票据。如受托人未在该等情况发生后两（2）个营业日内更新登记册以记录已转换及/或已支付的本金、利息及滞纳金（视属何情况而定）及该等转换的日期，及/或已支付的款项（视属何情况而定），则登记册应自动视为已更新以反映该等情况。

（四）按比例折算；争议。倘公司收到多于一名票据持有人就同一转换日期发出的转换通知，而公司可转换部分（但并非全部）提交转换的该等票据部分，则公司在符合第3（d）条的规定下，应根据该持有人在该日期提交转换的票据本金金额相对于在该日期提交转换的所有票据的本金总额，从选择在该日期转换票据的每个票据持有人转换该持有人提交转换的票据部分的按比例金额。如因转换本票据而就可向持有人发行的普通股数量发生争议，公司应向持有人发行无争议的普通股数量，并根据第23条解决该争议。

（五）库存股。尽管本文中有任何相反的规定，代替发行普通股和转换股份（定义见证券购买协议）（如适用）与本票据的任何转换有关，公司可通过向持有人转让库存股（如适用）或其他必要方式全部或部分履行该等义务，以及时履行公司在本协议项下的交付义务。

（d）对转换的限制。公司不得实施本票据任何部分的转换，且持有人无权根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，前提是在实施此类转换后，持有人连同其他归属方将共同实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股在紧接此类转换生效后。就上述一句而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量加上本票据转换时可发行的普通股数量，而正在就此一句作出确定，但应不包括在（a）转换剩余部分时可发行的普通股，持有人或任何其他归属方实益拥有的本票据未转换部分和（b）行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第3（d）节所载限制的转换或行使限制。就本第3（d）节而言，受益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为确定持有人在本票据转换时可能获得的已发行普通股数量而不超过最高百分比，持有人可依赖（x）公司最近的20-F表格年度报告、外国发行人的6-K表格报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知（如有），列明已发行普通股的数量（“报告的已发行在外股票数量”）。如果公司在实际已发行普通股数量少于报告的已发行在外股份数量时收到持有人的转换通知，公司应将当时已发行在外的普通股数量以书面通知持有人，如果该转换通知会导致持有人的实益所有权（根据本第3（d）条确定）超过最高百分比，则持有人必须将根据该转换通知购买的普通股数量减少通知公司。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人和任何其他归属方自报告的已发行股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本注）后确定。如果在本票据转换时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方合计被视为实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则持有人和其他归属方合计实益拥有超过最大百分比的如此发行的普通股数量（“超额股份”）应被视为无效，并应从头注销，且持有人对超额份额不享有表决权或转让权。持股人于向公司送达书面通知后，可不时增加（该等增加直至第六十一（61^St）该等通知送达后的翌日）或将最高百分比减至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比将于第六十一（61^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增加或减少将仅适用于持有人及其他归属方，而不适用于非持有人归属方的任何其他票据持有人。为明确起见，根据本说明条款可发行的超过最高百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为1934年法案第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的。根据本款事先不能转换本说明，不应对本款规定在随后确定可兑换性方面的适用性产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格符合本条第3（d）款的规定外，应在必要的范围内予以解释和实施，以更正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或不符合本条第3（d）款所载的预期实益所有权限制，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制不得修改、修改或放弃，并应适用于本说明的继承持有人。

（e）发生违约事件时的交替转换权。

（i）一般。在符合第3（d）条的规定下，在任何违约赎回权期内的任何时间（不论该违约事件是否已得到纠正，或公司是否已向持有人送达违约事件通知，或持有人是否已向公司送达违约赎回事件通知或以其他方式通知公司已发生违约事件），持有人可根据持有人的选择，将（每一种，称为“替代转换”，以及该替代转换的日期，每一种，称为“替代转换日”）的全部或任何部分，转换金额（须经该等交替转换的该部分转换金额，“交替转换金额”）按交替转换价格转换为普通股。

（二）交替转换的机制。在任何替代转换日期，持有人可根据第3（c）节自愿转换任何替代转换金额（就该等替代转换而言，以“替代转换价格”取代本协议项下所有目的的“转换价格”，并以“转换金额的赎回溢价”取代上述转换率定义第（x）条中有关该等替代转换的“转换金额”），方法是在根据本说明第3（e）节交付的转换通知中指定持有人选择使用替代转换价格进行该等转换。尽管本条第3（e）条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，在公司向持有人交付代表适用的替代转换金额的普通股之前，该替代转换金额可由持有人依据第3（c）条转换为普通股，而无须顾及本条第3（e）条。如果根据本条第3（e）款对本说明的全部或任何部分进行替代转换，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率，也不确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第3（e）款到期的任何赎回溢价，连同适用于此种替代转换中使用的替代转换价格，均旨在被各方视为并应被视为对持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

（f）强制转换。

（i）一般。除第3（d）条另有规定外，如在任何时间（x）于主要市场上市的普通股的每日VWAP超过$ [ ]²（根据股份分割、股份股息、资本重组和类似事件进行调整）（“强制转换最低价格”）连续十五（15）个交易日（每个交易日，“强制转换计量期”），（y）在该强制转换计量期内的每个交易日普通股在主要市场的每日美元总交易量（在彭博上报告）超过3,000，000美元（“强制转换最低交易量”），以及（z）当时不存在股权条件失败，公司有权要求持有人将本票据的全部或任何部分转换金额，根据强制性转换通知（定义见下文）指定为根据本协议第3（c）节按截至强制性转换日期（定义见下文）的转换率（“强制性转换”）缴足、有效发行且不可评估的普通股；但前提是公司不得要求根据本第3（f）节进行的强制转换超过适用的强制性转换数量限制的持有人按比例金额。公司可根据本条第3（f）款行使其要求转换的权利，方法是在该强制转换计量期结束后五（5）个交易日内，以电子邮件和国际快递方式向所有但不少于所有票据持有人和转让代理人送达有关的书面通知（“强制转换通知”和所有持有人通过电子邮件收到该通知的日期称为“强制转换通知日期”）。强制转换通知不可撤销。强制转换通知应载明（i）根据本条第3款（f）项选定进行强制转换的交易日，该交易日不迟于第五个交易日（5^第）强制转换通知日期（“强制转换日期”）后的交易日，（ii）票据的总转换金额（不超过持有人根据本第3（f）条（以及其他票据下的类似规定）（“强制转换金额”）须强制转换的票据持有人和票据的所有持有人（“强制转换金额”），（iii）在强制转换日期将向持有人发行的普通股数量，以及（iv）并无股权条件失效。尽管有上述规定，公司在任何二十三（23）个交易日期间可能仅影响一（1）次强制转换。尽管本文有任何相反的规定，（i）如在本金市场上市的普通股的收市销售价格未能超过自强制转换通知日期开始至紧接适用的强制转换日期之前的交易日（包括在内）的每个交易日的强制转换最低价格（“强制转换价格失败”），普通股在本金市场的每日美元总交易量（如彭博报告）未能在强制转换通知日期开始至紧接适用的强制转换日期前一个交易日（包括该日）结束的期间内的任何交易日超过强制转换最低交易量（“强制转换交易量失败”），或在强制转换日期之前的任何时间发生股权条件失败，（a）公司应向持有人提供一份与此相关的后续通知，以及（b）除非持有人放弃适用的股权条件失败，强制转换价格失败和/或强制转换数量失败（如适用），强制转换应被取消，适用的强制转换通知应为无效，且（ii）在该强制转换中将交付给持有人（或其指定人）的所有普通股已按照上述第3（c）节全额交付之日期之前的任何时间。强制转换金额可由持有人根据第3节（包括但不限于第3（e）节）全部或部分转换为普通股。为免生疑问，如任何违约事件已发生且仍在继续，公司无权实施强制转换，但任何违约事件对持有人酌情转换本票据的权利不产生影响。

²在此项下插入150%的转换价格

（二）按比例折算要求。如果公司选择根据本条第3（f）款促使强制转换本票据，那么它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

4.违约事件时的权利。

（a）违约事件。下列每一事件均构成“违约事件”，第（vii）、（viii）、（ix）条中的每一事件均构成“违约破产事件”：

（i）暂停买卖或普通股未能在合资格市场连续交易或上市（如适用）五（5）个交易日，但依据私有化交易或该等暂停是由于相关合资格市场的技术问题（视情况而定）或该等暂停一般适用并影响在该合资格市场上市的一类证券的所有发行人的情况除外；

（ii）公司（a）未能通过在适用的转换日期或行使日期（视属何情况而定）后五（5）个交易日内交付规定数量的普通股而纠正转换失败，或（b）向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时候通过公开公告或通过其任何授权代表表明其不打算按规定遵守根据票据条款要求将任何票据转换为普通股的请求，根据第3（d）节除外；

（iii）除非公司符合下文第11（b）条的规定，否则在第二十（20^第）持有人的授权股份分配（定义见下文第11（a）条）少于持有人在转换本票据的全部转换金额时有权获得的普通股数量的连续交易日（不考虑第3（d）条或其他规定的任何转换限制）；

（iv）公司未能（x）在至少两（2）个营业日期间仍未治愈的情况下，在本票据项下到期时向持有人支付任何金额的本金，或（y）未能在本票据项下到期时支付任何利息或滞纳金或其他金额（包括但不限于公司未能支付本票据项下的任何赎回款项或金额）或任何其他交易文件（定义见证券购买协议）或任何其他协议、文件，与特此设想的交易有关而交付的证书或其他文书，如果此类失败在至少五（5）个工作日内仍未得到纠正；

（v）除非当时适用的联邦证券法另有禁止，否则公司未能在转换或行使（视属何情况而定）持有人根据证券购买协议（包括本注）取得的任何证券（定义见证券购买协议）时，移除任何证书或向持有人发行的任何普通股上的任何限制性图例，而任何该等失败至少在五（5）天内仍未得到纠正；

（vi）在公司或其任何附属公司（如适用）的债务的适用持有人（如适用）的要求（或就任何违约相关自动赎回或加速权利而当作要求）下，发生任何未按计划赎回或在到期前加速的情况，但就任何其他票据而言除外，该等赎回或加速所关乎的债务再融资的目的除外；

（vii）破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序，应由公司或任何重要附属公司提起或针对公司或任何重要附属公司提起，如第三方对公司或任何重要附属公司提起，则不得在其提起之日起六十（60）日内驳回；

（viii）公司或任何重要附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定为破产或无力偿债的案件或程序，或公司同意就公司或任何重要附属公司在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债的非自愿案件或程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件，重组或其他类似法律或启动任何破产或无力偿债案件或针对其的诉讼程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司或任何重要附属公司的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，公司或任何重要附属公司采取公司行动以促进任何此类行动或任何人采取任何行动以开始统一商法典止赎销售或根据联邦、州或外国法律的任何其他类似行动；

（ix）法院记入（i）有关公司或任何重要附属公司的任何适用联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定公司或任何重要附属公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准适当提交的根据任何适用联邦寻求公司或任何重要附属公司的清算、重组、安排、调整或组成的呈请，州或外国法律或（iii）一项法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何重要附属公司或其财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续，且在连续三十（30）天内未予中止并有效；

（x）对公司及/或其任何附属公司作出一项或多于一项有关支付款项总额超过10,000，000美元的终审判决，而该等判决在该等判决进入后三十（30）天内，并无保税、解除、结算或搁置待审上诉，或在该等搁置期满后三十（30）天内并无解除；但条件是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明应令持有人合理满意），大意是该判决由保险或弥偿承保，而公司或该附属公司（视情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或弥偿的收益，则保险承保的任何判决或信用良好一方的弥偿不包括在计算上述10,000，000美元的金额中；

（xi）公司和/或任何附属公司个别或合计未能在到期时或在任何适用的宽限期内就任何欠任何第三方的超过10,000，000美元的债务（但仅就无担保债务而言，公司和/或该子公司（视情况而定）通过适当程序善意地提出争议的付款，并且已根据公认会计原则为支付该款项预留了足够的准备金）或违反或违反任何关于所欠或所欠金额超过10,000，000美元的款项的协议，违反或违反允许协议的另一方宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额；

（xii）除本条第4（a）条另一条款具体规定外，公司或任何附属公司在任何重大方面（受重大不利影响或重要性规限的陈述或保证除外，在任何方面均不得违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件方面违反任何陈述或保证，但如属违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则仅当该等违反在十（10）天期间内仍未得到纠正；

（xiii）公司作出重大虚假或不准确的证明（包括重大虚假或不准确的当作证明），证明（a）股权条件已获满足，（b）并无股权条件失败，或（c）是否已发生任何违约事件；

（xiv）公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第14条的任何规定（不包括第14（h）、14（i）、14（j）、14（k）及14（l）条），而该等违反规定在五（5）个交易日内仍未得到纠正；

（十五）发生任何重大不利影响（定义见证券购买协议）；

（xvi）[仅在[ ]上或之前插入首次注释]³，公司未能（a）以基本相似或不低于优惠的条款为deSPAC CBS的本金总额不少于3500万美元再融资，但到期日至少为（x）第二批额外交割到期日（定义见证券购买协议）和（y）该日期没有未偿还的票据和（b）在表格6-K的当前报告（或公司向SEC提交的该等其他定期报告）中公开披露该等再融资的完成情况，以较晚者为准；]或

（xvii）任何违约事件（定义见其他票据）就任何其他票据发生。

（b）违约事件通知；赎回权。一旦发生与本票据或任何其他票据有关的违约事件，公司应在两（2）个营业日内通过电子邮件和国际快递将其书面通知（“违约事件通知”）送达持有人和受托人。公司交付违约事件通知的义务是对受托人根据义齿第[ ]节向持有人交付同一违约事件通知的补充，不得取代。在持有人收到违约事件通知且持有人知悉某一违约事件（该等较早日期，即“违约权事件起始日”）和（该等结束日期，即“违约权事件到期日”，每个该等期间为“违约赎回权事件期间”）两者中较早者之后的任意时间（x）该违约事件得到纠正（或持有人书面放弃）之日和（y）第十（10^第）持有人收到违约事件通知后的交易日，该通知包括（i）对适用的违约事件的合理描述，（ii）关于公司认为该违约事件是否能够得到纠正的证明，以及（如适用）对公司为纠正该违约事件的任何现有计划的合理描述，以及（iii）关于违约事件发生日期的证明，如果在该违约事件通知日期或之前得到纠正，违约权到期日的适用事件，持有人可以通过向公司和受托人送达书面通知（“违约赎回通知事件”）的方式，要求公司赎回（无论该违约事件是否已在违约权到期日事件当日或之前得到纠正）本票据的全部或任何部分（该违约事件的违约赎回通知应注明持有人选择赎回的该票据部分。公司根据本条第4（b）条须予赎回的本票据的每一部分，须由公司以相等于（a）须予赎回的转换金额乘以（b）（i）赎回溢价及（II）两者中较大者的乘积（如适用）上述违约事件定义的（i）、（ii）、（iii）及/或（v）条，即股份未能赎回价值（“违约赎回价格事件”）的价格赎回。本条第4（b）款所规定的赎回，须按照第12条的规定作出。如本第4（b）条规定的赎回被主管司法管辖权的法院视为或确定为公司对本票据的预付款项，则该等赎回应被视为自愿预付款项。尽管本条第3（e）（ii）条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，直至发生违约赎回价格（连同任何逾期费用）全数支付为止，持有人可根据本附注的条款将根据本条第4（b）条提交赎回的转换金额（连同任何逾期费用）全部或部分转换为普通股。如果公司根据本条第4款（b）项赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率，也不确定持有人是否有合适的替代投资机会。如根据本协议部分赎回本票据，赎回的本金金额应从违约赎回通知事件中规定的与适用的分期付款日期有关的分期付款金额中扣除。因此，根据本条第4（b）款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。发生违约事件时的任何赎回，不构成持有人选择补救办法，持有人的其他一切权利和补救办法应予保留。

³在初始截止日期后插入第30个日历日

（c）发生违约的破产事件时的强制赎回。尽管本文有任何相反的规定，并且尽管当时需要或正在进行任何转换，但一旦发生任何违约破产事件，无论是在到期日之前还是之后发生，公司应立即以现金向持有人支付一笔金额，该金额代表（i）该本金和利息的所有未偿本金、应计和未付利息以及该本金和利息的应计和未付滞纳金，乘以（ii）赎回溢价，以及根据本协议应付的任何和所有其他金额，无须要求持有人或任何其他人或实体作出任何通知或要求或采取其他行动，但持有人可全权酌情放弃在发生违约破产事件时全部或部分收取付款的权利，且任何该等放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权利，以及违约赎回价格或任何其他赎回价格事件的任何付款权利（如适用）。

5.基本交易上的权利。

（a）假设。公司不得订立基本交易或成为基本交易的一方，除非继承实体依据持有人合理满意的形式和实质书面协议，按照本第5（a）条的规定，以书面形式承担公司在本说明和其他交易文件项下的所有义务，并经持有人批准，在该基本交易之前不得无理拒绝、附加条件或延迟该批准，包括同意向每一位票据持有人交付一份由形式和实质与票据基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取此类票据，包括但不限于本金金额和利率等于当时未偿还的本金金额和该持有人持有的票据的利率，具有与票据类似的转换权，并具有与票据类似的等级和安全性。在任何基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本说明和其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本说明和其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在本说明和其他交易文件中被命名为公司的效力相同。基本交易完成后，继承实体应向持有人交付确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间本票据在转换或赎回时应有发行，以代替在该基本交易之前票据转换或赎回时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据第6和15条仍可发行的项目除外，此后应继续应收），如果本票据在该基本交易之前立即转换（不考虑对本票据转换的任何限制），持有人在该基本交易发生时本有权获得的继任实体（包括其母实体）公开交易的普通股（或其等值）的股份，并根据本说明的规定进行了调整。尽管有上述规定，持有人仍可自行选择向公司递交书面通知，以豁免本条第5（a）款，以准许基本交易，而无须承担本说明。本条第5款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用而不考虑对本说明的转换有任何限制。

（b）控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十（20）个交易日或不迟于控制权变更完成前十（10）个交易日（“控制权变更日”），但不早于该控制权变更公告前，公司应通过电子邮件和国际快递方式向持有人和受托人送达书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知后或持有人知悉控制权变更后，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）送达持有人，并于（a）该控制权变更完成之日或（b）收到该控制权变更通知之日或（c）该控制权变更公告之日（以较晚者为准）后二十（20）个交易日结束的期间内的任何时间，持有人可要求公司通过向公司和受托人交付本票据的全部或任何部分的书面通知（“控制权变更赎回通知”），该控制权变更赎回通知应注明持有人选择赎回的转换金额。本票据根据本第5条须予赎回的部分，须由公司以现金赎回，价格相等于（i）控制权变更赎回溢价乘以（ii）被赎回的转换金额（“控制权变更赎回价格”）的乘积。本第5条要求的赎回应按照第12条的规定进行，并享有就该控制权变更向股东支付的优先权。如本第5（b）条规定的赎回被主管司法管辖权的法院视为或确定为公司对本票据的预付款，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，直至控制权赎回价格的变更（连同任何迟延的费用）全数付清为止，持有人可依据第3条将根据第5（b）条提交赎回的转换金额（连同任何迟延的费用）全部或部分转换为普通股。如根据本协议部分赎回本票据，赎回的本金金额应从控制权变更赎回通知中规定的与适用的分期付款日期有关的分期付款金额中扣除。如果公司根据本条第5款（b）项赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第5（b）款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6.发行购买权和其他公司活动时的权利。

（a）购买权。除根据下文第7或15节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人持有的普通股数量在本票据完全转换后可获得（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设票据是在紧接为授予、发行或出售此类购买权而作出记录的日期之前按当时适用的转换价格转换的），或者，如果没有作出此类记录，则持有人本可获得的合计购买权，为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比范围内参与该购买权（且无权因该购买权（和实益所有权）而在任何该等超额范围内获得该等普通股的实益所有权），且该购买权在该范围内应被暂时搁置（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应被暂时搁置的天数延长，如适用）为持有人的利益，直至其所享有的权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比的时间（如有的话），在该时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上或在类似地被搁置的任何后续购买权上被授予、发行或出售的任何购买权（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应按被搁置的天数延长，如适用））的程度与没有此种限制的程度相同）。

（b）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权根据任何基本交易获得与普通股相关或作为普通股交换的证券或其他资产（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保此后持有人将有权在本票据转换时根据持有人的选择（i）收取除转换时应收的普通股之外的普通股，持有人本应有权就该等普通股获得的该等证券或其他资产，如果该等普通股在该公司事件完成时由持有人持有（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该等转换时以其他方式应收的普通股，普通股持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，如果本票据最初以与转换率相称的该等对价的转换率（而不是普通股）发行，持有人本有权收到的金额。依据前一句作出的规定，应当是持有人满意的形式和实质内容。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用而不考虑对本票据的转换或赎回的任何限制。

7.发行其他证券时的权利。

（a）发行普通股时调整转换价格。如公司于发行日期当日或之后，或每当根据本条第7（a）条被视为已授出、发行或出售任何普通股（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股，但不包括授出、发行或出售或被视为已授出的任何除外证券，发行或出售）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效的转换价格（该当时有效的转换价格在此称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”），则紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格须减至等于（x）当时有效的转换价格及（y）新发行价格的115%两者中较低者的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第7（a）款确定调整后的转换价格和新的发行价格），应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时可在任何时间发行的一股普通股或根据该等期权的条款以其他方式发行的任何可转换证券的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第7（a）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）公司在授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股收到或应收的最低对价金额（如有）之和（x）中的较低者，在行使该等期权时，以及在转换、行使或交换任何可在行使该等期权时或根据其条款以其他方式发行的可转换证券时，以及（y）在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，一股普通股可发行（或可能在假定所有可能的市场条件下成为可发行）的该等期权中规定的最低行使价格，减去（2）在授予、发行或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使或交换在行使该等期权时或依据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时就任何一股普通股向该等期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，再加上任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）收到或应收的价值，或所授予的利益，该期权的持有人（或任何其他人）。除下文设想的情况外，不得在实际发行该等普通股或在行使该等期权或根据其条款以其他方式或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时进一步调整转换价格。

（二）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何发行或出售协议）任何可转换证券，而在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式可在任何时间发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行在外，并已由公司在发行或出售时（或在执行该发行或出售协议时，如适用）该等可换股证券的每股该等价格。就本条第7（a）（ii）条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式可在任何时间发行的每股最低价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售协议（如适用）可转换证券）时就一股普通股收取或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或根据该等可转换证券的条款以其他方式行使或交换，以及（y）该等可转换证券中规定的在转换、行使或交换一股普通股时可发行（或假设所有可能的市场条件下可能成为可发行）的最低转换价格或根据该等可转换证券的条款以其他方式减（2）就发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和，（如适用）该等可转换证券加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）所收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股时，不得对转换价格作出进一步调整；如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使任何已根据或将根据本条第7（a）款其他规定作出调整的任何期权时作出的，除下文设想的情况外，不得因该等发行或出售而对转换价格作出进一步调整。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少（但与下文第7（b）节所述事件有关的转换或行使价格的比例变动（如适用）除外），该等增加或减少时有效的转换价格，须调整至该等期权或可换股证券在最初授出、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定时本应有效的转换价格。为施行本条第7（a）（i）款，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至发行日期尚未发行的任何期权或可转换证券）的条款按紧接前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为截至该增加或减少日期已发行。如该等调整将导致当时有效的转换价格增加，则不得依据本条第7（a）款作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何期权及/或可转换证券及/或调整权就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”）而发行，合共包括一项综合交易（或一项或多项交易，倘该等发行或出售或视同发行或出售公司证券（a）至少有一名投资者或买方，（b）在彼此合理接近的情况下完成和/或（c）在同一融资计划下完成），就该等主要证券而言，每股普通股的总代价须当作等于（x）在该综合交易中仅就该等主要证券发行一股普通股（或根据上文第7（a）（i）或7（a）（ii）条（如适用）视为已发行的最低每股价格的差额，减去就该等次要证券而言的（y），（i）每份该等期权的Black Scholes代价价值（如有的话）、（ii）该等调整权的公平市场价值（如有的话由持有人诚意厘定）或Black Scholes代价价值（如适用）及（iii）该等可转换证券的公平市场价值（如有的话由持有人厘定）（如有的话）在每宗个案中根据本条第7（a）（四）款按每股基准厘定的总和。倘任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes代价价值的目的）将被视为公司所收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可转换证券以非现金的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为紧接收取日期前五（5）个交易日各该等证券的VWAP的算术平均值。如就公司为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其对价金额（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为归属于该等普通股的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值，期权或可转换证券（视情况而定）。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致意见，则该等对价的公允价值将在第十（10^第）由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估值事件发生后的第二天。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果公司为使普通股持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券而对普通股持有人进行记录，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（b）普通股拆细或合并时的转换价格调整。在不限制第6条、第15条或第7（a）条的任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间（通过任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则紧接该细分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第6条、第15条或第7（a）条的任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间（通过任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易）将其一类或多类已发行普通股合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。依据本条第7（b）条作出的任何调整，须在该细分或合并的生效日期后立即生效。如根据本条计算转换价格期间发生任何需要根据本条第7（b）款进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

（c）持有人对调整后的转换价格的权利。除且不限于本第7条的其他规定外，如公司以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售除任何许可的VRT（定义见证券购买协议）外的任何普通股、期权或可转换证券（任何该等证券，“可变价证券”），于发行日期后根据该等协议可发行或可转换为或可交换或可行使为普通股的价格随普通股的市场价格变动或可能变动的价格，包括通过一个或多个重置为固定价格的方式，但不包括反映惯常的反稀释条款的此类提法（例如股份分割、股份合并、股份股息和类似交易）（此种可变价格的每一种提法在此被称为“可变价格”），公司应在该协议和发行该等普通股、可转换证券或期权之日通过电子邮件和国际快递向持有人提供书面通知。自公司订立该等协议或发行任何该等可变价格证券的发行日期后的日期起计及之后，持有人有权（但无义务）全权酌情在本票据转换时以可变价格取代转换价格，方法是在本票据任何转换时交付的转换通知中指定持有人仅为该等转换的目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依赖可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务依赖可变价格进行本票据的任何未来转换。

（d）[故意省略]

（e）其他活动。如公司（或任何附属公司）采取任何本条款规定不严格适用的行动，或如适用，将不会运作以保护持有人不被稀释，或发生任何本第7条规定所设想但该等规定未明文规定的类型的事件（包括但不限于授予股份增值权、虚拟股份权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会应善意地确定并实施转换价格的适当调整，以保护持有人的权利，但根据第7（e）条作出的调整不会增加根据第7条另有确定的转换价格，但进一步规定，如果持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释的调整，则公司董事会和持有人应善意地同意，由具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其确定为最终且无明显错误的具有约束力，其费用和开支由公司承担。

（f）计算。所有根据本条第7条作出的计算，均须以四舍五入方式计算至最接近的一分或最接近的1/100^第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股数量不包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（g）公司自愿调整。根据信安市场的规则及条例，公司可在本票据期限内的任何时间，经规定持有人（定义见证券购买协议）事先书面同意，将每份票据当时的转换价格下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

8.安装转换或赎回。

（a）一般。在每个适用的分期付款日期，前提是没有股权条件失败，公司应根据本条第8款（“分期付款转换”）通过转换该分期付款金额（a“分期付款转换”）向本票据持有人支付在该日期到期的适用分期付款金额；但条件是，公司可在如下文向持有人发出通知后自行选择，只要在任何分期付款日期到期的所有未偿还适用分期付款金额应由公司在适用的分期付款日期转换和/或赎回，在符合本条第8款规定的情况下，通过以现金赎回该分期付款金额（“分期付款赎回”）或通过分期付款转换和分期付款赎回的任何组合支付分期付款金额。在每期分期付款日期前的第二（2）个交易日的日期[在首期附注中插入：（或就首期分期付款日期而言，为发行日期）]（每份为“分期付款通知到期日”），公司应交付书面通知（每份为“分期付款通知”，所有持有人收到该通知的日期简称为“分期付款通知日期”），向每名票据持有人及该等分期通知须（i）（a）确认该持有人票据的适用分期金额须根据分期转换全部转换或（b）（1）述明公司选择赎回现金，或须根据票据的规定全部或部分赎回现金，根据分期赎回的适用分期金额及（2）指明公司根据分期赎回选择或被要求赎回的该分期金额的部分（该金额将以现金赎回，“分期赎回金额”）及适用分期金额的任何部分（如有），公司将就该部分进行并被允许进行分期转换（根据本条第8款如此指明将如此转换的适用分期金额的金额在此称为“分期转换金额”），这些金额加在一起，必须至少等于全部适用的分期付款金额，并且（ii）如果要根据分期付款转换全部或部分支付适用的分期付款金额，则证明截至适用的分期付款通知日期不存在股权条件失败的情况。每份分期付款通知书不可撤销。如果公司没有按照本条第8款就特定分期付款日期及时交付分期付款通知，则公司应被视为已交付不可撤销的分期付款通知，确认在该分期付款日期应付的全部分期付款金额的分期付款转换，并应被视为已证明当时不存在与该分期付款转换有关的股权条件失败。除本条第8（a）款另有明文规定外，公司须依据本条第8款转换及/或赎回本票据的适用分期金额及依据其他票据的相应条文转换及/或赎回其他票据的相应分期金额，按根据本条转换及/或赎回的适用分期金额的相同比率转换及/或赎回。适用的分期兑换额（不论是否载于适用的分期通知书或藉本第8条的操作）须按照第8条（b）款转换，而适用的分期兑换额须按照第8条（c）款赎回。为免生疑问，每期分期付款金额在根据本协议支付或转换时，应适用于本票据的未偿金额，而不考虑该适用分期付款金额中包含的本金溢价7%，该溢价应被视为与任何该等分期付款转换或分期赎回（如适用）有关的根据本协议应付的额外溢价。

（b）分期付款转换的机制。除第3（d）条另有规定外，如公司交付分期付款通知书或被当作已交付分期付款通知书，证明该分期付款金额正按照第8（a）条以分期付款转换方式全部或部分支付，则适用本条第8（b）条的其余部分。适用的分期转换金额（如有）应在适用的分期日期按适用的分期转换价格进行转换，而公司应在该分期日期将转换时发行的该等普通股（但以紧接下一句所设想的减少为准，如适用，本第8（b）条倒数第二句）根据上述第3条的机制，犹如持有人在紧接适用的分期付款日期前的第二（2）个交易日就该等适用的分期付款金额交付转换通知（以“分期付款金额”取代转换金额，并以“分期付款转换价格”取代其中所有用途的“转换价格”），但须经比照作出变通，条件是在该分期付款日期满足股权条件（或持有人书面放弃），且根据本说明的任何其他条款，分期付款转换不在其他情况下被禁止。如果公司确认（或被视为通过第8（a）节的操作确认）适用的分期转换金额的全部或部分转换，并且截至适用的分期通知日期没有股权条件失败（或被视为已通过第8（a）节的操作证明与任何此类转换有关的股权条件已得到满足），但在适用的分期通知日期之间以及通过适用的分期日期的任何时间（“临时分期期间”）发生股权条件失败，公司应随后向持有人提供一份大意如此的通知。如果在该临时分期付款期间出现股权条件失败（持有人未书面放弃）或根据本说明的任何其他规定不允许分期转换，则根据以书面向公司指定的持有人的选择，持有人可要求公司做以下一项或两项：（i）公司须赎回未转换的分期转换金额（该指定金额简称“指定赎回金额”）持有人指定的全部或任何部分，而公司须于该分期日期起计的两（2）个交易日内，以电汇即时可用资金的方式向持有人支付相当于该指定赎回金额100%的现金金额，和/或（ii）分期转换对指定赎回金额以外的所有未转换分期转换金额（该剩余金额称为“指定未赎回金额”）无效，持有人有权享有本票据持有人就指定未赎回金额的所有权利。如公司未能于适用的分期付款日期后的第二（2）日通过在该日期之前支付该金额而赎回任何指定赎回金额，则持有人应享有第12（a）条所述权利，犹如公司未能支付适用的分期付款赎回价款（定义见下文）及本票据项下的所有其他权利（包括但不限于构成第4（a）（iv）条所述违约事件的该等失败）。尽管本条第8（b）条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，在公司向持有人交付代表分期转换金额的普通股之前，持有人可根据第3条将分期转换金额转换为普通股。如持有人选择在紧接前一句所述适用的分期日之前转换分期转换金额，则如此转换的分期转换金额应从适用的转换通知所述的与适用的分期日有关的分期金额中扣除。公司应支付与根据本协议在任何分期转换中发行和交付任何普通股可能应付的任何和所有税款。

（c）分期赎回的机制。如公司根据第8（a）条选择或被要求进行全部或部分分期赎回，则分期赎回金额（如有）须由公司于适用的分期日期以现金方式以电汇方式向即时可用资金持有人赎回，金额相等于适用的分期赎回金额（“分期赎回价格”）。第8（c）条规定的赎回，须按照第12条的规定作出。

（d）递延分期付款金额。尽管本条第8（d）条另有相反规定，持有人可自行选择并全权酌情在紧接适用的分期付款日期之前的交易日向公司交付书面通知，选择将在该分期付款日期应付的分期付款的全部或任何部分（该金额递延，“递延金额”，以及该等递延，每一项均为“递延”）的付款，直至持有人全权酌情选择的任何后续分期付款日期（或就最后一次分期付款日期而言，到期日），在此情况下，递延金额应加入并成为该后续分期金额的一部分，该递延金额应继续在本协议项下计息。持有人依据第8（d）条交付的任何通知，须列明（i）递延金额及（ii）现须支付该递延金额的日期。

（e）加速分期付款金额。尽管本文中有任何相反的规定，在从分期日（“本期分期日”）开始到紧接下一期分期日之前的交易日结束的期间（每一期，“分期期”），持有人可选择一次或多次转换任何递延金额（不低于（x）当时未偿还的所有递延金额和（y）200000美元中的较低者）（每一次，“加速”，每一次，“加速金额”，以及任何此类加速的转换日期，每一次，“加速日期”），全部或部分，根据下文第3节规定的转换程序按该加速日期的加速转换价格（其中所有用途以“加速金额”取代转换金额，以“加速转换价格”取代“转换价格”）进行比照。

9.在公司选举中获得连任。

（a）公司可选择赎回。在任何时间，公司均有权于公司可选赎回日（各定义如下）赎回当时在本票据下剩余的全部或任何部分转换金额（“公司可选赎回金额”）（“公司可选赎回”）。本票据根据本第8条须予赎回的部分，须由公司以现金赎回，价格（“公司可选赎回价格”）相当于截至公司可选赎回日被赎回的转换金额的107%（或就违约事件已经发生或正在继续的时间进行的私有化交易或其他控制权变更而言，控制权变更赎回溢价）。公司可行使其根据本条第8款要求赎回的权利，方法是以电子邮件和国际快递方式向受托人和所有但不少于所有票据持有人交付有关的书面通知（“公司可选赎回通知”，所有票据持有人收到该通知的日期称为“公司可选赎回通知日期”）。公司可在任意二十（20）个交易日期间内仅交付一份本协议项下的公司可选赎回通知，且该公司可选赎回通知不可撤销。公司可选赎回通知应（x）说明公司可选赎回发生的日期（“公司可选赎回日”），该日期不少于公司可选赎回通知日期后的八（8）个交易日或六十（60）个交易日，以及（y）说明在该公司可选赎回中正在根据本第8条（以及其他票据下的类似规定）从票据持有人和所有其他持有人处赎回的票据的合计转换金额于公司可选赎回日。尽管本文中有任何相反的规定，在全额支付公司可选赎回价格之日之前的任何时间，持有人可根据第3条将公司可选赎回金额全部或部分转换为普通股。持有人在公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额应减少公司可选赎回日需要赎回的本票据的公司可选赎回金额。根据本条第8款作出的赎回，须按照第12款作出。如果公司根据本条第8款赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第9款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，公司无权在任何违约赎回权期间（与私有化交易或其他控制权变更有关的情况除外）实施公司可选赎回，但任何违约事件对持有人酌情转换本票据的权利不产生影响。

（b）按比例赎回要求。如果公司根据第8条选择促使公司可选择赎回本票据，那么它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

10.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会藉修订其《公司章程》（定义见证券购买协议）、《组织章程大纲》（定义见证券购买协议）或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本附注的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本说明的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本说明持有人的权利。在不限制前述或本票据或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司（a）不得在本票据转换时将任何应收普通股的面值提高到当时有效的转换价格之上，并且（b）应采取所有必要或适当的行动，以便公司在本票据转换时可以有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股。尽管本文中有任何相反的规定，如果在发行日期的六十（60）个日历日周年之后，持有人因任何原因（根据本协议第3（d）节规定的限制除外）不得全额转换本票据，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许将此种转换为普通股。

11.授权股份的保留。

（a）保留。只要任何票据仍未偿还，公司应在任何时候以底价（“所需储备金额”）保留当时未偿还的所有票据（包括但不限于分期转换、交替转换和加速）的不时必要的普通股数量的至少100%。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数目的每一次增加）应根据各持有人于适用截止日期持有的票据的原始本金金额或预留股份数目的增加（视情况而定）在票据持有人之间按比例分配（“授权股份分配”）。如果持有人出售或以其他方式转让任何该持有人的票据，则每个受让人应按比例分配该持有人的授权股份分配的一部分。任何保留和分配给不再持有任何票据的人的任何普通股，应根据该等持有人当时持有的票据本金金额按比例分配给票据的其余持有人。

（b）授权股份不足。如果尽管有第11（a）条的规定，但在任何票据仍未偿还期间的任何时间，公司没有足够数量的授权和未保留的普通股来履行其在票据转换时为发行保留至少数量等于所需储备金额的普通股的义务（“授权股份失败”），则公司应立即采取一切必要行动，将公司的授权普通股股份增加到足以使公司为当时未偿还的票据保留所需储备金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的六十（60）天，公司应召开其股东大会，以批准增加授权普通股的数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加授权普通股的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。如因公司未能从已获授权但未发行的普通股（该等无法获得的普通股数量，“授权失败股份”）中获得足够数量的普通股，而不是向持有人交付该等授权失败股份，公司根据本说明的条款被禁止发行普通股，公司须支付现金，以换取赎回该部分可转换为该等授权失败股份的转换金额，价格相等于（i）（x）该等授权失败股份数目与（y）该普通股在自持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第11（a）款发行及付款之日止期间内任何交易日的最高收盘价之和；（ii）在持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以交付以满足授权失败股份持有人的出售的范围内，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用（如有）。第11（a）条或本第11（b）条所载的任何规定，均不得限制公司根据证券购买协议的任何条文所承担的任何责任。

12.赎回。

（a）力学。公司或在公司的指示下，受托人应在公司收到持有人违约赎回通知的事件后五（5）个营业日内以现金方式将违约赎回价格的适用事件交付给持有人。如持有人已根据第5（b）条提交控制权变更赎回通知，公司或在公司指示下，受托人须在完成该控制权变更的同时，以现金方式向持有人交付适用的控制权变更赎回价格，前提是该通知是在该控制权变更完成之前收到的，且在公司另行收到该通知后的五（5）个营业日内（各称为“控制权变更赎回日”）。公司或在公司的指示下，受托人应在适用的分期日以现金方式向持有人交付适用的分期赎回价款。公司，或在公司的指示下，受托人应在适用的公司可选赎回日以现金方式向持有人交付适用的公司可选赎回价格。尽管本文有任何相反的规定，就在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的时间根据本协议进行的任何赎回而言，根据以书面交付公司的持有人的选择，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该其他交易文件欠持有人的该现金付款的金额，并且在全额付款或按照本协议进行转换后，应满足公司在该其他交易文件下的付款义务。如赎回金额少于本票据的全部转换金额，公司须立即安排发行新票据并向持有人交付新票据（根据第18（d）条），代表尚未赎回的未偿还本金。如公司未在规定的期限内向持有人支付适用的赎回价款，则在其后的任何时间，直至公司全额支付该等未支付的赎回价款，持有人有权要求公司立即向持有人退还代表已提交赎回且适用的赎回价款（连同其任何滞纳金）尚未支付的转换金额的本票据的全部或任何部分，以代替赎回。在公司接获该等通知后，（x）适用的赎回通知就该等转换金额无效，（y）公司须立即将本票据退回，或（根据第18（d）条）向持有人发行新票据，而在每宗个案中，本票据或该等新票据（视属何情况而定）的本金额须增加相等于（1）适用的赎回价格（视属何情况而定，并根据本第12条作出调整，如适用）减（2）提交赎回的转换金额的本金部分及（z）本票据或该等新票据（视属何情况而定）的转换价格，须就持有人其后进行的每次转换自动调整至适用赎回通知作废当日有效的（a）转换价格中的最低者，（b）（i）下限价格及（II）自适用赎回通知送达公司之日（含）起至适用赎回通知作废之日（含）止期间内普通股最低收市价的75%及（c）（i）下限价格及（II）于截止之二十（20）个连续交易日期间内（i）普通股最低VWAP之和的75%中较大者并包括适用的转换日期除以（II）五（5）（经理解并同意，所有该等决定均须针对该期间的任何股份股息、股份分割、股份合并或其他类似交易作出适当调整）。持有人交付赎回通知作废的通知并在该通知后行使其权利，不影响公司就受该通知规限的转换金额支付在该通知日期之前已累积的任何滞纳金的义务。

（b）其他持有人赎回。一旦公司收到任何其他票据持有人发出的因与第4（b）或第5（b）条所述的事件或事件基本相似的事件或事件（每一项均为“其他赎回通知”）而赎回或偿还的通知，公司应立即（但不迟于其收到该通知的一个（1）营业日）以电子邮件方式向持有人转发该通知的副本。如公司收到赎回通知及一份或多于一份其他赎回通知，则自公司收到持有人适用赎回通知前两（2）个营业日（包括该日）起至公司收到持有人适用赎回通知后两（2）个营业日止的七（7）个营业日期间内，且公司无法赎回该赎回通知及该七（7）个营业日期间收到的该等其他赎回通知中指定的所有本金、利息及其他金额，然后，公司应根据根据该赎回通知和公司在该七（7）个营业日期间收到的该等其他赎回通知提交赎回的票据本金金额，按比例向每个票据持有人（包括持有人）赎回金额。

13.投票权。除法律要求（包括但不限于《开曼公司法》]）和本说明中明确规定的情况外，持有人作为本说明的持有人不享有表决权。

14.盟约。只要票据的未偿本金总额等于或超过10,000，000美元，

（a）职等。票据将在任何时候与公司所有现有和未来的非次级和无担保的受付权债务享有同等地位，无论是在付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散时或其他情况下，包括在deSPAC CBs（定义见证券购买协议）下。

（b）发生债务。公司不得、且公司应促使其各附属公司不直接或间接产生或担保、承担或承受任何债务（许可债务除外）。

（c）留置权的存在。公司不得且公司应促使其各附属公司不直接或间接允许或容许在公司或其任何附属公司在中华人民共和国境外拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上存在任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担（统称“留置权”），但许可留置权除外。

（d）受限制的付款和投资。公司不得且公司须促使其各附属公司不直接或间接赎回、取消、回购、偿还或就任何债务（票据除外）的全部或任何部分（不论是否以公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式）以现金或现金等价物的方式（不论是否以就该等债务的本金（或溢价，如有）或利息的方式）而作出任何付款，或作出任何投资（如适用），如果在适用的情况下，与该债务和/或投资有关的该等付款到期或以其他方式支付，或者在该等付款生效后，构成违约事件的事件已经发生并正在继续。

（e）对赎回和现金分红的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司不直接或间接赎回、回购（通过公开宣布的计划或方案除外）或宣派或支付其任何股本的任何现金股息或分派。

（f）对资产转让的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何附属公司拥有或以后获得的任何资产或权利，不论是在单一交易或一系列关联交易中，但（i）出售、租赁、许可、转让、转让，公司及其附属公司在正常业务过程中对该等资产或权利进行的转让及其他处置符合其以往惯例或对公司整体经营并无重大影响，（ii）在正常业务过程中销售存货及产品，及（iii）公司与其任何控股附属公司之间或控股附属公司之间的转让。

（g）加速负债。公司不得且公司应促使其各附属公司不直接或间接允许公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前应该等债务的要求（或就任何违约相关自动赎回或加速权利的适用持有人视为要求）而加速，但该加速所涉及的债务再融资的目的除外。

（h）业务性质的变化。公司不得且公司须促使其各重要附属公司不得直接或间接从事与公司及其各重要附属公司于认购日期所进行或公开预期将进行的业务或与其有重大关联或附带关系的任何业务有重大差异的任何重要业务。

（i）保存存在等。公司应维持和保全其存在、权利和特权，并促使其每一重要子公司维持和保全其存在、权利和特权，并成为或继续存在，并促使其每一重要子公司成为或继续在其拥有或租赁的财产的性质所在或其业务交易所处的该等资格所必需的每个司法管辖区具有适当资格和良好信誉，除非该资格不会造成重大不利影响（如证券购买协议所定义）。

（j）物业维修等。公司须维持和保全，并促使其各附属公司维持和保全其在良好工作秩序和状况下妥善开展业务所必需或有用的所有财产，除普通损耗外，并遵守，并促使其各附属公司在任何时候遵守其作为承租人的一方或其占用财产的所有租赁的规定，以防止其或根据该等租赁的任何损失或没收。

（k）维护知识产权。公司将并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持公司及/或其任何附属公司的所有知识产权（定义见证券购买协议），而这些知识产权对其业务的开展是必要或重要的，并具有充分的效力。

（l）维持保险。公司应就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各子公司维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险），其金额和风险涵盖任何对此具有管辖权的政府当局要求的或类似情况的类似业务的公司根据健全的业务惯例一般承担的金额和风险。

（m）[保留]。

（n）限制性发行。未经当时未偿还票据本金总额多数的持有人事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何票据（证券购买协议及票据所设想的除外）或（ii）发行任何其他会导致票据项下违约或违约的证券。

（o）财务契诺；经营业绩公告。

（i）财务测试。公司应在每个财政季度（和/或财政年度，如适用）结束时保持总额等于或超过（如适用）2500万美元的可用现金余额（“财务测试”）。

（二）经营业绩公告。自发行日起，公司应公开披露和传播（该日期为“公告日”），如未能满足财务测试（每一次该等失败，即“财务契约失败”），则不迟于第三十（30^第）该财政季度或财政年度（如适用）结束后的一天，而该公告应包括一份声明，大意是公司在该财政季度存在（或不存在，如适用）财务契约失败。在公告日期，公司还应向持有人提供一份证明，由公司的首席财务官代表公司执行，证明公司满足了该财政季度或财政年度（如适用）的财务测试（如果是）。如果公司在一个财政季度存在财务契约失败，则在公告日期或之前，公司应向持有人提供书面证明，由公司首席财务官代表公司签署，证明在该财政季度或适用的财政年度存在财务契约失败（“财务契约事件通知”）。在向持有人交付每项财务契约事件通知的同时，公司还应（作为表格20-F的年度报告或表格6-K的外国发行人报告的一部分，或其他方式）公开提供票据项下已发生违约事件的事实。

（p）PCAOB注册审计员。在任何时候，任何票据仍未偿还，公司应已聘请独立审计师审计其在公众公司会计监督委员会注册（并符合其规则和条例）的财务报表。

（q）停留、延期和高利贷法。在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本说明的任何中止、延期或高利贷法律（无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会通过诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本说明授予持有人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

（r）税收。公司及其重要附属公司应在到期时支付现在或以后对公司及其重要附属公司或其各自资产征收或评估的任何性质的所有税款、费用或其他费用（连同任何相关利息或罚款），或就其所有权、占有、使用、经营或处置该等资产或就其租金、收入或由此产生的收益（除非未能支付不会单独或合计对公司或其任何重要附属公司产生重大影响）。公司及其重要子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未能提交将不会单独或合计对公司或其任何重要子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其重要子公司可能会本着诚意并通过适当的程序，对他们根据公认会计原则为其保留足够准备金的税款提出异议。

（s）独立调查。应持有人以公司成本提出的书面请求，并在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，公司应聘请由公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），以调查是否发生了任何违约事件（“独立调查员”），但如果独立调查员确定违约事件未发生，则持有人应承担与该调查有关的所有合理费用。如独立调查员确定已发生该等违反本票据的情况，则独立调查员应将该等违反情况通知公司，而公司应就该等违反情况向票据的每个持有人送达书面通知。就该等调查而言，独立调查员可在正常营业时间内，并在向公司发出不少于三（3）个营业日的事先书面通知后，视察公司及其附属公司的所有合同、簿册、记录、人员、办公室及独立调查员为其调查合理地确定必要的其他设施和财产。公司应向独立调查员提供独立调查员合理要求的有关公司业务和财产的财务和经营数据及其他信息。公司应允许独立调查员与公司高级职员、董事、主要雇员和独立公共会计师或其中任何人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供建议（并根据本条规定，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有这些都应在合理时间、在合理通知后以及在合理要求的情况下尽可能频繁地进行。

15.资产分配。除根据第6（a）或7条作出的任何调整外，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）向任何或所有普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分派（或收购其资产的权利）（“分派”），然后，持有人将有权获得此类分配，如同持有人已持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设该票据是在紧接为此类分配作出记录的日期之前以当时适用的转换价格转换的），或者，如果没有作出此类记录，将为此类分配确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比范围内参与此类分配（且无权因此类分配（以及任何此类超额范围内的实益所有权）而获得此类普通股的实益所有权，并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予此类分配（以及就此类初始分配或类似搁置的任何后续分配宣布或作出的任何分配），其程度与不存在此类限制的程度相同）。

16.修改本说明的条款。除第3（d）条及本第16条不得由合约各方修订、修改或放弃外，本说明的任何更改、放弃或修订均须取得持有人的事先书面同意。

17.转移。转换本票据时发行的任何普通股可由持有人在未经公司同意的情况下发售、出售、转让或转让。未经公司事先书面同意，且仅当泄漏协议的受让人作为“持有人”（如果不是其当事人）签署并交付给公司时，持有人不得将本票据转让给任何人（关联公司、合伙人、有限合伙人或成员除外）；但在违约事件持续期间的任何时间，持有人可在未经公司同意的情况下提供、出售、转让或转让本票据。

18.重新发行这份说明。

（a）转让。如要转让本票据，则持有人须将本票据交还公司，据此，公司将随即发出新票据（根据第18（d）条）并根据持有人的命令交付，登记为持有人可要求，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部，则向持有人发出新票据（根据第18（d）条），代表未转让的未偿还本金。持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，由于第3（c）（iii）节的规定，在本票据的任何部分转换或赎回后，本票据所代表的未偿本金可能低于本票据票面所述的本金。

（b）遗失、被盗或残缺的纸币。在公司收到公司合理满意的证据证明本票据的遗失、失窃、毁坏或毁损（就其而言，书面证明和下文设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和取消本票据时，在遵守义齿第[ ]节后，公司应执行并在认证该新票据后，（根据第18（d）节）向持有人交付代表未偿还本金的新票据。

（c）可兑换不同面额的纸币。持有人在本公司主要办事处交出本票据后，可将本票据兑换为一张或多张新票据（根据第18（d）节，本金金额至少为1,000美元），合计代表本票据的未偿本金，每份新票据将代表持有人在交出时指定的未偿本金的部分。

（d）发行新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，该新票据（i）须与本票据的期限相同，（ii）须代表（如该新票据正面所示）仍未偿还的本金（或在根据第18（a）或18（c）条发行新票据的情况下，持有人指定的本金，当加上就该发行而发行的其他新票据所代表的本金时，不超过紧接该等新票据发行前本票据项下的未偿还本金），（iii）应有一个发行日期，如该等新票据正面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应享有与本票据相同的权利和条件，（v）应根据义齿正式认证，（vi）应代表自发行日期起本票据本金和利息的应计未付利息和滞纳金。

19.补救措施、特征、其他义务、违约和惩罚性救济。本说明中规定的补救措施应是累积的，并且是在法律上或股权上根据本说明和任何其他交易文件（包括具体履行的法令和/或其他强制性救济）可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，本说明中的任何内容均不得限制持有人因公司未能遵守本说明的条款而要求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人没有不行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均应作为对其的放弃而运作；也不应因持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救办法而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人在法律上或股权上或根据本说明或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为持有人在该等文件下或在法律上或股权上的权利或补救措施的选择。本公司向持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本说明的条款和条件（包括但不限于遵守第7条）。

20.支付收款、强制执行和其他费用。如（a）本票据交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的款项或强制执行本票据的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本票据提出的债权的程序，则公司应支付持有人就该等收取、强制执行或行动或与该等破产、重组有关而招致的费用，接管或其他程序，包括但不限于律师费和付款。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不受为本票据支付的购买价格低于本票据原本金金额的影响或限制。

21.建筑；标题。本说明应被视为由公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对作为本说明起草人的任何此类人。本说明的标题为方便查阅，不构成本说明的一部分，也不影响对本说明的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个Note，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，所有章节引用均指本说明的章节。本说明中使用且未在本说明中另行定义、但在其他交易文件中定义的术语，应具有在该等其他交易文件中适用的截止日期归属于该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

22.失败或无礼不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。尽管有上述规定，本第22条所载的任何规定均不容许放弃第3（d）条的任何条文。

23.争端解决。

（a）提交争议解决。

（i）如发生与收盘报价、收盘销售价格、转换价格、分期转换价格、替代转换价格、Black Scholes对价价值、VWAP或公允市场价值或转换率的算术计算或适用的赎回价格（视情况而定）有关的争议（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议），公司或持有人（视情况而定）应通过电子邮件（a）将争议提交给另一方，如果由公司，在引起该争议的情况发生后的两（2）个营业日内或（b）如由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间作出。如持有人与公司无法及时解决与该等收市价、该等收市价、该等换股价、该等替代换股价、该等分期换股价、该等Black Scholes对价价值、该等VWAP或该等公平市场价值有关的争议，或该等换股价或该等适用赎回价格（视属何情况而定）的算术计算，在第二（2^nd）公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或该持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的营业日，则持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

（ii）持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第23条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）证明其对该争议立场的书面文件，在每宗个案中，最迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接持有人选定该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“所需的争议文件”）（经理解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及持有人须促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日内将该解决方案通知公司及持有人。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

（b）杂项。公司明确承认并同意（i）本第23条构成公司与持有人根据《纽约民事诉讼法和规则》（“CPLR”）第7501条等条款达成的仲裁协议（并构成仲裁协议），且持有人有权根据CPLR第7503（a）条申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第23条，（ii）与转换价格有关的争议包括但不限于，关于（a）发行或出售或视同发行或出售普通股是否发生在第7（a）条下的争议，（b）发行或视同发行普通股发生时的每股对价，（c）任何发行或出售或视同发行或出售普通股是否为发行或出售或视同发行或出售除外证券，（d）协议、文书、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及（e）是否发生稀释性发行，（iii）本说明和相互适用的交易文件的条款应作为选定的投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此明确授权）作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等，在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定等适用于本说明和任何其他适用的交易文件的条款，（iv）持有人（且只有持有人）有权全权酌情将本第23条所述的任何争议提交设在曼哈顿自治市镇纽约市的任何州或联邦法院，以代替使用本条第23条所述的程序，及（v）本第23条的任何规定均不得限制持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于就本第23条所述的任何事项）。

24.票据；货币；付款。

（a）通知。每当根据本说明需要发出通知时，除非本说明另有规定，该通知应根据证券购买协议第9（f）节发出。公司应就根据本说明采取的所有行动向持有人和受托人提供及时的书面通知，包括合理详细地说明此类行动及其原因。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将立即向持有人和受托人发出书面通知（i）在转换价格发生任何调整时，以合理的细节列出并证明此类调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录（a）的日期之前至少十五（15）天，（b）就任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证的权利，普通股或（C）持有人的证券或其他财产，用于确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权，但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或与此类通知一起向公众公布。

（b）货币。本说明中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本说明项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本说明将兑换成美元的任何数量的货币而言，在相关计算日期（据了解并同意，如果某一金额是参照一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期应为该段时间的最后日期）上刊登在《华尔街日报》上的美元汇率。

（c）付款。每当公司根据本说明向任何人支付任何现金时，除非本说明另有明确规定，此种支付应通过电汇即时可用资金以现金形式以美利坚合众国的合法货币支付，持有人应向公司提供持有人的电汇指示。凡本票据条款所表述的任何到期金额在非营业日的任何一天到期，则该金额应改为在下一个营业日到期。在适用的两（2）个交易日内，根据交易文件到期而未就本金支付（x）的任何本金或其他到期金额，或（y）就任何其他金额支付的任何本金或其他到期金额，将导致公司产生和支付一笔滞纳金，金额相当于该金额的利息，自该金额到期之日起按每年十四（14%）的利率支付，直至全额支付（“滞纳金”）。

25.取消。本票据所欠任何时间的所有本金、应计利息、滞纳金及其他款项全部付清后，本票自动视为注销，交公司注销，不得补发。

26.放弃通知。在法律许可的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、抗诉以及与本票据和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。

27.治理法。本说明应根据本说明的解释和执行，有关本说明的构造、有效性、解释和执行的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外任何法域的法律的任何规定或规则（无论是纽约州或任何其他法域的规定或规则）生效。除上述第23条另有规定外，本公司在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院管辖的任何主张，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文（i）所载的任何规定不得被视为或在操作上阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务、变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，或（ii）应限制或应被视为或解释为限制第23条的任何规定。本公司（代表其本身及其各附属公司）特此委任Cogency Global Inc.为其在纽约的过程服务代理。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本说明或此处设想的任何交易或与本说明有关或产生的任何争议。选择纽约州的法律作为本说明的管辖法律是一种有效的法律选择，将在开曼群岛和中华人民共和国（“中华人民共和国”）有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和实施，但（i）该法院认为属于程序性的法律、（ii）属于税收或刑法或（iii）其适用将不符合公共政策的法律除外，因此，该术语根据开曼群岛法律和中国法律解释。选择纽约州的法律作为本说明的管辖法律将由中国的主管法院履行，但须遵守相关的中国民事程序要求。根据开曼群岛法律和中国或纽约州法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权利，免于任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵销或反索赔，免于任何开曼群岛和中国或任何纽约或美国联邦法院的司法管辖，免于送达诉讼程序、在判决时或判决前被扣押，或为协助执行判决而被扣押，或因在任何该等法院执行判决或为给予任何救济或为执行判决而进行的其他法律程序或程序，而就其根据本说明承担的义务、法律责任或因本说明而产生或与本说明有关的任何其他事项；以及，在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免的范围内，而该等法院可在任何时间展开法律程序，公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并特此同意本说明和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

28.判决货币。

（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有需要将本票据项下的美元到期金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第28条下称“判决货币”），则转换须按紧接前一交易日的现行汇率进行：

（i）在纽约法院进行的任何法律程序或在任何其他司法管辖区的法院进行的将使该转换生效的任何法律程序的情况下，在该日期作出的到期款项的实际支付日期：或

（ii）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（依据本条第28（a）（ii）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（b）如就上文第28（a）（ii）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率发生变化，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（c）根据本条文应向公司支付的任何款项须作为单独债务到期，且不受就根据本票据或就本票据而获得的任何其他到期款项的判决的影响。

29.可分离性。如本说明的任何规定被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为修正，以在最广泛的范围内适用，使其有效和可执行，且该规定的无效或不可执行不影响本说明其余规定的有效性，只要经如此修改的本说明继续表示，不作重大变更，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

30.最高付款。在不限制证券购买协议第9（d）节的情况下，本协议所载的任何内容均不得被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如果根据本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应记入公司欠持有人的款项的贷方，从而退还给公司。

31.某些定义。就本说明而言，以下术语具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

（c）“加速转换价格”是指，就任何特定加速日期的任何加速金额而言，（i）该加速金额的原始分期日的分期付款转换价格（不考虑与此相关的此类延期）和（ii）（x）底价和（y）（a）在紧接该加速日期之前的交易日结束的二十（20）个连续交易日期间内任何四（4）个交易日的每个最低VWAP之和的（a）的98%的商中的较高者，除以（b）四（4）。在任何该等计量期内，就任何股份分割、股份股息、股份合并或其他类似交易作出适当调整的所有该等决定。

（d）“调整后的地板价”是指在本协议规定的发行日的每六个月周年日（每一“六个月周年日”）确定的，（i）当时有效的底价及（ii）（x）于紧接该适用的六个月周年日之前的交易日结束时的普通股收市价（由信安市场呈报）的较低者的20%及（y）（i）于截止的五（5）个交易日期间的每个交易日的普通股收市价（由信安市场呈报）的总和的较低者，包括，该交易日在紧接该适用的六个月周年日之前结束，除以（II）五（5）。在任何该等计量期内，就任何股份分割、股份股息、股份合并或其他类似交易作出适当调整的所有该等决定。

（e）“调整权”是指就与普通股的任何发行或出售（或根据第7条被视为发行或出售）有关的任何证券而授予的任何权利（本协议第6（a）条所述类型的权利除外），该权利可能导致公司就该等证券或就该等证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）收到的净对价减少。

（f）“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，为本定义的目的，理解为“控制”某人是指直接或间接有权为选举该人的董事而对拥有普通投票权的股份的10%或以上进行投票，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。

（g）“替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为（i）在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格中的较低者，以及（ii）（x）底价和（y）在截止并包括适用转换通知交付或视为交付的紧接前一个交易日（该期间，“替代转换计量期”）的连续十（10）个交易日期间内普通股最低VWAP的85%中的较高者。所有这些确定都将针对在该交替转换计量期内按比例减少或增加普通股的任何股份股息、股份分割、股份合并、重新分类或类似交易进行适当调整。

（h）“适用的截止日期”应具有证券购买协议中规定的含义，该日期为公司根据义齿、适用的补充义齿和证券购买协议的条款首次发行本票据的日期。

（i）“获批准股份计划”指公司董事会在认购日期之前或之后批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何董事、高级职员、顾问或雇员发行股本证券或任何与股本挂钩或相关的证券，包括受限制股份单位、受限制股份、期权和业绩股份奖励，以购买普通股或类似股本的授予，包括幻影股、股份增值权，以作为其身份向公司提供服务。

（j）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括目前或在发行日期之后不时进行的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）任何其他人，其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法案第13（d）条的目的而与持有人和其他归属方合并。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体遵守最大百分比。

（k）就任何确定日期而言，“可用现金”是指截至该确定日期金融银行机构银行账户中持有的相当于公司及其子公司现金总额（不包括为此目的在受限账户中持有的现金（不包括（i）仅因存在有利于担保代理人的控制协议而受到限制的账户，或（ii）公司或其任何子公司因任何原因不能无限制使用的现金）的金额。

（l）“Black Scholes对价价值”是指截至其发行之日，使用从彭博上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的适用期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的价值，使用（i）每股基础价格等于普通股在紧接就发行该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的最终文件的执行公告前一个交易日的收盘价，（ii）于该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）发行日期相等于该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）的剩余期限内的美国国债利率所对应的无风险利率，（iii）零借款成本及（iv）截至紧接该等期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行日期的下一个交易日，预期波动率等于100%及彭博上“HVT”功能所得的100天波动率（使用365天年化因子确定）中的较大者。

（m）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（n）“营业日”具有证券购买协议约定的含义。

（o）公司及其附属公司于任何日期的“现金”，须根据该等人士根据公认会计原则维持的账簿确定，指公司及其全资附属公司于该日期在综合基础上应计的现金、现金等价物及合格有价证券，不得重复。

（p）“控制权变更”是指（i）任何私有化交易，或（ii）除（a）公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士合并或并入任何上述人士之外的任何基本交易，（b）公司在紧接该重组、资本重组或重新分类之前的投票权持有人在该重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股的任何重组、资本重组或重新分类，并在所有重大方面直接或间接地，存续实体（或有权或有表决权选举该等实体或实体的董事会成员（如不是公司）的实体）在该等重组、资本重组或重新分类后的投票权持有人，或（c）根据仅为改变公司或其任何附属公司的注册成立管辖权而进行的迁移合并，但只要（x）李书福先生和沈子玉先生合称，根据（ii）不应被视为发生“控制权变更”，及连同其各自的联属公司，直接或间接实益拥有公司50%或以上的投票权或其他股本权益或有权直接或间接委任公司董事会或类似理事机构的多数成员，或（y）李书福先生仍直接或间接透过其一个或多个联属公司，为公司的最大股东。

（q）“控制权变更赎回溢价”指120%。

（r）“收盘买入价”和“收盘卖出价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘交易价分别为，或者，如果主要市场开始按延长时间运作，且未指定该等证券的收盘买入价或收盘交易价（视情况而定），则分别为彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前该等证券的最后买入价或最后交易价，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者如果上述情况不适用，则该证券在彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者，如果没有收盘价或最后交易价格，分别，由彭博报告此类证券，分别是在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的任何做市商的出价或要价的平均值。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价无法在上述任一基准上计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。所有这些决定应针对该期间的任何股份分割、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

（s）“控股子公司”指公司直接或间接（i）拥有该人的任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，以及（II）控制或经营该人的业务、运营或管理的全部或任何重要部分的任何人，而上述每一项，在本文中单独称为“控股子公司”。

（t）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

（u）“当前公开信息失败”指公司因任何原因未能满足规则144（c）（1）的要求，包括但不限于未能满足规则144（c）或（y）下的当前公开信息要求公司曾经是规则144（i）（1）（i）中描述的发行人或未来成为该发行人，以及公司未能满足规则144（i）（2）中规定的任何条件。

（v）“违约率”指每年14%（14%）。

（w）“DESPAC CB”指根据日期为2022年10月25日的可转换票据购买协议向浦银国际（香港）有限公司及信银（香港）投资有限公司发行的可转换票据。

（x）“DESPAC CB分期付款调整事件”是指[ ]或之前⁴，公司应已按基本相似或不低于优惠的条款对deSPAC CBS的本金总额（如适用）进行再融资，但到期日至少为（x）第二批额外截止到期日和（y）该日期后的91个日历日后的较晚者，则无未偿还票据。

（y）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场。

（z）截至任何日期的“合格有价证券”是指将反映在截至该日期根据公认会计原则编制的公司及其子公司的综合资产负债表上的有价证券，并且根据公司在发行日生效的投资政策或此后经公司董事会批准的投资政策，这些证券是允许的。

⁴在初始截止日期后插入第30个日历日

（aa）“股权条件”是指，就给定的确定日期而言：（i）在适用的确定日期前二十（20）个交易日开始至适用的确定日期（包括在内）结束的期间内的每一天（“股权条件计量期间”），普通股（包括所有基础证券（定义见证券购买协议））在合资格市场上市或指定报价（如适用），不得已在合资格市场暂停买卖（但不超过两（2）天且因公司业务公告而在适用的确定日期之前发生的停牌除外），也不得已受到威胁（在所有适用的通知、上诉生效后出现合理的退市前景，合规和聆讯期）或合理可能发生或待决，如（a）该等合资格市场的书面证明或（b）公司低于普通股随后上市或指定报价的合资格市场的最低上市维持要求（如适用）所证明，（ii）在股权条件计量期内，本公司应已按照本说明第3节的规定，及时交付本说明转换后可发行的所有普通股及公司要求及时交付的所有其他股份如其他交易文件所述；（iii）与需要确定的事件有关的任何将发行的普通股（或在需要确定的情况下转换所赎回的转换金额时可发行）可在不违反本协议第3（d）节的情况下全额发行；（iv）与需要确定的事件有关的任何将发行的普通股（或在需要确定的情况下转换所赎回的转换金额时可发行（不考虑本协议规定的任何转换限制））可在不违反规则的情况下全额发行或普通股随后上市或指定报价的合资格市场的规定（如适用）；（v）在股权条件计量期内的每一天，不得发生未被放弃、终止或完成的未决、拟议或拟进行的基本交易的公开公告；（vi）当时不存在或正在继续存在当前的公开信息故障；（vii）持有人不得（且任何其他票据持有人不得）拥有公司向其中任何一方提供的任何重要、非公开信息，其任何附属公司或其各自的任何关联公司、雇员、高级职员、代表、代理人或类似人员；（viii）在股权条件计量期内的每一天，公司否则须已遵守每一项，且不得违反任何重大方面的任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面被违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于，公司不存在未根据任何交易文件及时支付款项的情形；（ix）在股权条件计量期内的每个交易日，截至该适用的确定日期，不应发生任何数量失败或价格失败；（x）在适用的确定日期（a）不存在或继续存在授权股份失败，以及与需要进行此项确定的事件有关的所有将发行的普通股（或在需要以当时有效的替代转换价格进行此项确定的情况下在转换所赎回的转换金额时可发行的普通股（不考虑此处规定的任何转换限制）（每一，a“规定的最低证券金额”）可根据公司的注册成立证书获得，并由公司根据票据预留发行，以及（b）就需要作出此项确定的事件将发行的所有普通股（或在需要作出此项确定的事件中在转换所赎回的转换金额时可发行（不考虑此处所述的任何转换限制））可全额发行，而不会导致授权股份失败；（xi）在股权条件计量期内的每一天，不应发生也不应存在违约事件或随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件；（xii）票据持有人中的任何一方与公司之间不存在任何善意争议， 主要市场（或公司普通股当时主要在其中交易的此类适用的合格市场）和/或FINRA就任何票据或任何其他交易文件的任何条款或规定以及（xiii）根据要求满足股权条件的事件可发行的普通股获得正式授权并上市并有资格在合格市场上进行交易而不受限制，但前提是（ix）不得适用于为强制转换的目的确定股权条件失败。

（bb）“股权条件失效”指该等确定日，股权条件未得到满足（或持有人书面放弃）。

（CC）“除外证券”指（i）股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券，包括受限制股份单位、受限制股份、期权和业绩股份奖励，以购买普通股或类似股权的授予，包括幻影股、已发行或可能向公司董事、高级职员、顾问或雇员发行的股份增值权，用于根据经批准的股份计划（定义见上文）以其身份向公司提供服务，但任何该等期权的行使价未被下调，任何该等期权均不会被修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均不会以对任何买方产生不利影响的任何方式在其他方面发生重大变化；（ii）在转换或行使可转换证券或期权时发行的普通股（不包括购买根据上文第（i）条所涵盖的已获批准的股份计划发行的普通股的标准期权）根据在本协议日期之前订立的任何安排发行或可发行，前提是转换，任何该等可转换证券或期权（不包括上述第（i）条所涵盖的购买根据已获批准的股份计划发行的普通股的标准期权）的行使或发行价格不会降低，任何此类普通股等价物（除上文第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股份计划发行的普通股的标准期权外）均未修订以增加根据该计划可发行的股份数量，任何此类可转换证券或期权的条款或条件（除上文第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股份计划发行的普通股的标准期权外）均未以任何方式发生重大变化对任何买方产生不利影响的；（iii）在转换票据时或根据票据条款以其他方式发行或可发行的普通股，（iv）根据任何战略投资（定义见证券购买协议）和/或关联交易（定义见证券购买协议）发行或可发行的股本证券或任何与股票挂钩或相关的证券（但在任何一种情况下，均不包括任何可变利率交易（定义见证券购买协议）和（v）任何普通股，根据任何许可的VRT（定义见证券购买协议）发行的可转换证券或期权。

（dd）“财政季度”是指公司为财务报告目的采用的每个财政季度，对应于截至12月31日止的公司截至本协议日期的财政年度。

（ee）“会计年度”指截至12月31日止公司为财务报告目的采用的会计年度。

（ff）“底价”是指$ [ ]⁵（根据股份拆细、股份派息、股份合并及合并、资本重组及类似事件作出调整）；但（i）如在发行日（“调整日”）的六个月周年日，当时有效的底价高于就调整日而言的调整后底价，则在调整日，底价应自动下调至该适用的调整后底价；及（ii）公司可随时根据主要市场的规则及条例，将底价下调至公司董事会认为适当的任何较低金额。

（gg）“基本交易”指（a）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，（i）与另一标的实体合并或合并或并入（无论公司是否为存续公司）另一标的实体，或（ii）将公司或其任何重要子公司的全部或基本全部财产或资产出售、转让、转让、转让或以其他方式处置给一个或多个标的实体，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股的持有人接受，（y）50%的已发行普通股的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股作出此类购买或购买的一方或一方，或与作出此类购买的任何标的实体或一方相关的任何标的实体所持有的任何普通股，要约或交换要约没有未完成；或（z）普通股的数量，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联的所有人，集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）与一个或多个标的实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案），据此所有此类标的实体，单独或合计收购，（x）至少50%的已发行普通股，（y）至少50%的已发行普通股，计算方式如同订立该购股协议或其他业务合并的所有标的实体或其一方所持有的任何普通股，或与订立该购股协议或其他业务合并的任何标的实体或其一方有关联的任何标的实体所持有的任何普通股均未发行在外；或（z）如此数量的普通股，使得标的实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条），无论是通过收购、购买、转让、转让、要约、要约收购、交换、减少已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）至少50%的已发行及已发行普通股所代表的总普通投票权，（y）至少50%的已发行及已发行普通股所代表的总普通投票权，而截至本附注日期，所有该等标的实体所持有的已发行及已发行普通股所代表的总普通投票权的计算方法，犹如所有该等标的实体所持有的任何普通股并未发行在外一样，或（z）公司已发行和流通的普通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许该等主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何以规避或规避方式构成的其他文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但须在必要的范围内更正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

⁵就首次收市时、紧接证券购买协议执行时间之前的交易日或（y）就任何额外收市时、紧接适用的额外收市日之前结束的交易日插入截至（x）日的20%的纳斯达克最低价格

（hh）“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

（ii）“私有化交易”是指直接或间接导致公司和/或继任实体没有根据1934年法案登记并在合格市场上市的普通股或类似证券（如适用）的任何交易或系列交易；

（jj）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（kk）“持有人按比例金额”指（i）其分子为截止日期本票据的原始本金金额及（ii）其分母为截止日期根据证券购买协议向初始购买者发行的所有票据的原始本金总额的零头。

（ll）“负债”具有证券购买协议中该用语所赋予的含义。

（mm）“契约”是指公司与受托人之间于[ ]日期为债务证券的某些契约，可不时修订、修改或补充，包括但不限于任何补充契约（定义见下文）。

（nn）“初始截止日期”具有证券购买协议中规定的含义，该日期为公司根据义齿、初始补充义齿和证券购买协议的条款首次发行票据的日期。

（oo）“分期付款金额”是指[在初始说明中插入：（a）（i）如果在适用的分期付款日期发生了deSPAC CB分期付款调整事件，就每一次分期付款日期而言，6687500美元或（ii）如果在适用的分期付款日期尚未发生deSPAC CB分期付款调整事件，（x）就第一次分期付款日期（定义见下文（qq））而言，6687500美元，（y）就第二次分期付款日期（定义见下文（qq））而言，3,343，750美元，以及（z）就第三次分期付款日期和其后每一次分期付款日期而言，（i）6687500美元和（II）本协议项下当时未偿还的本金总额（在每种情况下，因为任何此类分期付款金额可能会根据本说明的条款减少，无论是在转换、赎回或延期时），（b）根据第8（d）条递延并根据该条计入该分期付款金额的任何递延金额，（c）根据第8（e）条加速并根据该条计入该分期付款金额的任何加速金额，以及（d）在上述（a）至（c）条的每种情况下，以较低者为准，本票据项下截至该分期日的任何应计及未付利息（如有的话）及本票据项下截至该分期日的应计及未付滞纳金（如有的话）的总和。如持有人出售或以其他方式转让本票据的任何部分，应按比例向受让人分配本票据项下每笔未付分期付款金额的一部分。] [在附加说明中插入：（a）（x）$ [ ]中较低者的107%之和⁶及（y）截至该分期付款日期时根据本票据未偿还的本金（在每种情况下，任何该等分期付款金额可根据本票据的条款减少，不论是否在转换、赎回或延期时），（b）根据第8（d）条递延并根据该条列入该分期付款金额的任何递延金额，（c）根据第8（e）条加速并根据该条列入该分期付款金额的任何加速金额，以及（d）在上述（a）至（c）条的每种情况下，本票据项下截至该分期日的任何应计及未付利息（如有的话）及本票据项下截至该分期日的应计及未付滞纳金（如有的话）的总和。如持有人出售或以其他方式转让本票据的任何部分，则应按比例向受让方分配本票据项下每笔未付分期付款金额的一部分。】为免生疑问，本票据项下应付的总分期付款金额（不考虑任何延期、加速、转换、利息、滞纳金或其他项下应付的金额）应等于$ [ ]（截至发行日为本票据本金的107%）。

（pp）“分期转换价格”是指，就某一特定确定日期而言，（i）当时有效的转换价格和（ii）（x）底价和（y）（a）在紧接该分期付款日期前一个交易日结束的连续二十（20）个交易日期间的任何四（4）个交易日的普通股的每一最低VWAP的总和的98%中的较低者除以（b）四（4）。在任何该等计量期内，就任何股份分割、股份股息、股份合并或其他类似交易作出适当调整的所有该等决定。

（qq）“分期付款日期”是指[在初始说明中插入：就任何确定日期而言，（i）如果deSPAC CB分期付款调整事件发生在该确定日期或之前，首先，[ __ ]⁷然后，此后每个日历月的第一个交易日，直至但不包括到期日，或（ii）如果在该确定日期或之前未发生deSPAC CB分期付款调整事件，（a）[ __ ]⁸（“第一次分期付款日期”），（b）[ __ ]⁹（“第二次分期付款日期”），（c）[ __ ]¹⁰（「第三批期日」）及（d）其后每个日历月的第一个交易日，直至但不包括到期日] [在附加说明中插入：（i）[ ]¹¹，（ii）紧接上一期分期付款日期后的每个日历月的首个交易日，直至但不包括到期日]。尽管有上述规定，如首次分期付款日期后的日历月的第一个交易日发生在首次分期付款日期后不到二十（20）个交易日，则第二个（2^nd）本协议项下的分期付款日期改为发生在第二个的第一个交易日（2^nd）首次分期付款日期后的日历月。

⁶插入（x）截至适用的截止日期本票据的初始本金除以（y）该票据的分期日期总数的商。

⁷在发行日之后插入首个交易日。

⁸在发行日之后插入首个交易日。

⁹在发行日之后插入第一个日历月的第一个交易日。

¹⁰在发行日之后插入第四个日历月的第一个交易日。

¹¹在适用的收盘日期后插入第四个日历月的第一个交易日。

（rr）“投资”指任何人的任何实益所有权（包括股份、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，或以高于该等资产的公平市场价值收购另一人的全部或实质上全部资产，或购买另一人的任何资产。

（ss）“强制转换数量限制”是指（x）持有人按比例计算的1000万美元转换金额（减去紧接适用的强制转换通知日期之前的十五（15）个连续交易日期间转换的本票据的总转换金额）中的较小者及（y）紧接适用的强制转换通知日期前十五（15）个连续交易日期间在本金市场的普通股总美元交易量（根据彭博报告）的20%（减去紧接适用的强制转换通知日期前十五（15）个连续交易日期间在本票据的所有转换后向持有人发行的普通股总数）。

（tt）“到期日”是指[ ]¹²（“规定的到期日”）；但条件是，到期日可通过（x）公司与持有人之间的相互书面协议延长，或（y）根据持有人的选择（i）在以下情况下延长，并且只要，违约事件应已发生且仍在继续，或任何事件应已发生且仍在继续，但随着时间的推移且未能纠正将导致违约事件，或（ii）直至基本交易完成后二十（20）个工作日的日期，如果在到期日之前公开宣布基本交易或交付控制权变更通知，则进一步规定，如果持有人选择根据本说明第3节转换本说明的部分或全部，且转换金额将根据本协议第3（d）节受到限制，到期日应自动延长，直至该条款不限制本票据的转换。

（uu）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（vv）“普通股”是指（i）公司的普通股，每股面值0.000005美元，以及（ii）该等普通股应已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

¹²插入发行日期一周年。

（ww）某人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（xx）“许可金融债务”指根据与商业银行或与公司关联公司订立的贷款或融资而产生的债务（或有债务除外）。

（yy）“许可债务”指（i）本附注及其他附注所证明的债务，（ii）证券购买协议附表3（s）所载的债务，自认购日期起生效，并可由公司在任何特定额外截止日期（定义见证券购买协议）之前至少一（1）个交易日更新，（iii）由许可留置权或无担保担保但如许可留置权定义第（iv）和（v）条所述的债务，（iv）公司和/或其任何子公司的许可金融债务总额不超过5亿美元；但公司的任何许可金融债务总额不得超过1亿美元（在每种情况下，不包括deSPAC CB和任何deSPAC CB再融资（定义见证券购买协议））和（v）根据deSPAC CB或任何deSPAC CB再融资产生的债务。

（zz）“许可留置权”是指（i）针对尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或根据公认会计原则已为其建立足够准备金的适当程序善意地提出争议，（ii）在正常业务过程中因法律运作而产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关的任何法定留置权，（iii）因法律运作而产生的任何留置权，例如materialmen的留置权、机械师的留置权和其他类似的留置权，在正常业务过程中产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关的或正受到适当程序善意质疑的赔偿责任，（iv）公司或其任何附属公司为担保该等设备的购买价格而获得或持有的任何设备上或其中的任何留置权或仅为为该等设备的购置或租赁提供资金而招致的债务，或（b）在该设备购置时存在于该等设备上的留置权，前提是留置权仅限于如此获得的财产及其改良，以及此类设备的收益（在任何一种情况下）与总额不超过250,000美元的债务有关，（v）与由上文第（iv）款所述类型的留置权担保的债务的延期、展期或再融资有关的留置权所产生的留置权，但任何延期、展期或替换留置权应限于现有留置权设押的财产，且被延期、展期或再融资的债务本金不增加，（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，（vii）在不构成第4（a）（x）条规定的违约事件的情况下由判决、法令或附加物产生的留置权，以及（viii）对控股子公司的留置权。

（aaa）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（bbb）“价格失败”是指，就特定确定日期而言，在紧接该确定日期之前的交易日（该期间，“价格失败计量期”）结束的二十三（23）个交易日期间（x）的任何四（4）个交易日或（y）价格失败计量期内的任何最后八（8）个交易日（如适用）的主要市场普通股的VWAP未能超过1.00美元（根据股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或在认购日期之后发生的其他类似交易进行调整）。在任何此类计量期间，所有此类确定将针对任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

（CCC）“信安市场”是指纳斯达克全球市场。

（ddd）“赎回日”指违约赎回日、公司可选赎回日和/或控制权变更赎回日（如适用）的任何事件。

（eee）“赎回通知”统称为违约赎回通知事件、与任何分期赎回有关的分期通知、公司可选赎回通知和控制权变更赎回通知，以及上述每一项单独的“赎回通知”。

（fff）“赎回溢价”指125%。

（GLG）“赎回价格”是指违约赎回价格事件、分期赎回价格、公司可选赎回价格、控制权变更赎回价格等事件的统称，前述每一项单独称为“赎回价格”。

（hhh）“SEC”是指美国证券交易委员会或其继任者。

（iii）“证券购买协议”指公司与公司发行票据所依据的票据的初始持有人之间的日期为认购日期的若干证券购买协议，该协议可不时修订。

（jjj）“股份未能赎回价值”是指（a）自紧接该违约事件发生前的日期开始至公司作出根据第4（b）条规定须支付的全部款项的紧接前的日期（包括）止的期间内的任何交易日的普通股的最大收市价除以（b）在持有人交付违约赎回通知事件时当时有效的替代转换价格的商。

（KKK）“重要子公司”是指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要子公司”定义的子公司。

（lll）“认购日期”指2025年__________。

（mmm）“子公司”应具有证券购买协议中规定的含义。

（nnn）“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联或关联人。

（ooo）“继承实体”是指任何基本交易形成、产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（ppp）“补充契约”应具有证券购买协议中该等术语所赋予的含义，因为每份该等补充契约可能会不时修订、修改或补充。

（qqq）“交易日”（如适用）指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00：00结束的一小时内，纽约时间）除非持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就除与普通股有关的价格厘定外的所有厘定，否则在纳斯达克股票市场（或其任何继承者）开放买卖证券的任何一天。

（rrr）“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，以其作为契约下受托人的身份，或根据契约就票据指定的任何继任者或任何额外受托人。

（SSS）“成交量失败”是指，就某一特定确定日期而言，在紧接该确定日期之前的交易日（该期间称为“成交量失败测量期”）结束的二十三（23）个交易日期间（x）的任意四（4）个交易日或（y）成交量失败测量期间（如适用）的最后八（8）个交易日中的任何一个交易日，普通股在主要市场上的每日美元总交易量（根据彭博报道）低于1,000，000美元（根据任何股份分割、股份股息、股份组合调整，认购日期后发生的资本重组或其他类似交易）。

（ttt）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，根据彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）的报告，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的这段时间内，此类证券在此类证券的电子公告板上的场外交易市场的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券的任何做市商（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如果不能在上述任何一个基准上计算该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。所有该等决定均应针对该期间的任何股份分红、股份分割、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

32.披露。在公司根据本说明的条款向持有人交付（或公司从持有人收到）任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期之后的营业日的纽约市时间上午9：00或之前，在表格6-K或其他形式的外国私人发行人的报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某项通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，则公司须在该通知中（或在收到持有人的通知（如适用）后立即）以书面向持有人明示，而在该通知中没有任何该等书面指示（或在收到持有人的通知后立即从公司发出的通知）的情况下，持有人有权推定该通知所载资料不构成重大，有关本公司或其任何附属公司的非公开资料。本第32条所载的任何规定不得限制公司根据证券购买协议第[ 4（i）]条所承担的任何义务或持有人的任何权利。

33.没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人，持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息进行保密，或（b）在没有由持有人的高级职员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

[签名页如下]

作为证明，本公司已安排于上述发行日期正式签立本票据。

认证证书

这是内述义齿和适用的补充义齿中提及的此处指定系列的证券之一。

日期：__________________，20__

高级可转换票据-签署页

展览I

ECARX HOLDINGS INC。
转换通知

兹提述由根据开曼群岛法律组建的公司亿咖通科技 Inc.（“公司”）向以下签署人发行的优先可转换票据（“票据”）。根据并根据票据，以下签署人特此选择将票据的转换金额（定义见票据）转换为截至下述日期的公司普通股，每股面值0.000005美元（“普通股”）。此处未定义的大写术语应具有说明中所述的含义。

请确认以下信息：

尽管有任何与此相反的规定，本转换通知应构成提交本转换通知的票据持有人的陈述，即在本转换通知中规定的转换生效后，该持有人（连同其关联公司）将不会持有或实益拥有（连同该人关联公司的实益拥有权）超过根据票据第3（d）节规定确定的公司已发行普通股总数的最大百分比（定义见票据）的若干普通股。

↓如果本转换通知正在就替代转换进行传递，请在此处查看持有人是否选择使用以下替代转换价格：____________

↓如果本转换通知正在就加速交付，请在此处查看持有人是否选择使用_________作为与以下分期付款日期相关的加速转换价格：____________

请发行票据转换为持有人的普通股，或为其利益，具体如下：

↓如果请求将交货作为证书发送到以下名称和以下地址，请在此处检查：

丨若请求以存/取款方式在托管人交付，请在此处查看如下：

日期：______________，

______________________
登记持有人名称

电子邮件地址：

附件 II

承认

公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述指明数量的普通股[是] [不]有资格由持有人转售（i）根据规则144（取决于持有人签署并向公司交付惯常的144代表函）或（ii）一份有效和可用的登记声明，以及（c）特此指示__________________根据公司日期为______________的转让代理指示发行上述指明数量的普通股，并由______________________确认和同意。