目 录
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第一条
定义
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第二条
注册权
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第三条
投票限制
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第四条
杂项
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Exhibit a form of agreement to be bound
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股东与注册权协议
截至2026年5月31日的这份股东和登记权利协议（本"协议”），是由特拉华州公司FedEx Freight Holding Company，Inc.（“纺纱公司”），以及特拉华州联邦快递公司（“RemainCo”).RemainCo和SpinCo中的每一个有时在本文中被称为“党”，并统称为“缔约方.”本协议中使用且未在此定义的大写术语应具有双方于2026年5月28日签署的《分离和分配协议》中赋予此类术语的含义（“分居协议”).
然而，双方订立分立协议，据此，RemainCo拟进行分配；
然而，RemainCo拟根据表格10的登记声明（“分配登记声明”);
然而，在分配后，RemainCo将保留19.9%的SpinCo普通股流通股（“保留股份"）并不迟于自SpinCo出资后二十四（24）个月将任何剩余SpinCo股份转让给合资格RemainCo债务持有人以清偿该等债务，将剩余SpinCo股份作为特别股息分配给RemainCo普通股持有人和/或将剩余SpinCo股份转让给RemainCo普通股持有人；
然而，SpinCo希望根据本协议规定的条款和条件，向RemainCo授予可注册证券（定义见下文）的注册权（定义见下文）；和
然而，RemainCo希望根据本协议规定的条款和条件，授予SpinCo一名代理人，以按SpinCo其他股东投票的比例对剩余的SpinCo股份进行投票。
现据此，考虑到上述情况及本协议所载的相互协议、承诺和契诺，双方特此约定如下：
第一条
定义
第1.1节定义术语.本协议中使用的下列术语具有以下含义：
(1) “协议”应具有本协议序言中阐述的含义。
(2) “附属备案”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.4（a）（i）节）.
(3) “可转换或交易所注册”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.7（a）款）.
(4) “需求登记”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.1（a）款）.
(5) “分配登记声明”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
(6) “交易法”系指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
(7) “交换要约”是指以可注册证券交换要约换取持有人未偿还的证券。
(8) “交易所”是指一个或多个公共交易所或私人交易所。
(9) “持有人”指RemainCo或其任何附属公司，只要该人持有任何可注册证券，以及任何拥有可注册证券的人是根据第4.2节.
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(10) “持有人获赔当事人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.9（a）款）.
(11) “获弥偿方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.9（b）款）.
(12) “发起持有人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.1（a）款）.
(13) “参与投资者”是指与RemainCo集团的一个或多个成员直接或间接参与任何交易所的投资银行或不属于RemainCo集团的其他人员。
(14) “获准受让人”是指任何受让人和任何后续受让人。
(15) “搭载注册”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.2（a）款）.
(16) “私人交易所”指根据《证券法》无需登记的交易或一系列交易，RemainCo集团的一个或多个成员应根据该私人交易所向一个或多个参与投资者出售其部分或全部可登记证券，以直接或间接换取RemainCo的任何股权或债务清偿。
(17) “招股说明书”指任何注册声明中包含的招股章程、对该招股章程的所有修订和补充，包括生效后的修订，以及该招股章程中以引用方式并入的所有其他材料。
(18) “公开交流”指在根据《证券法》登记的交易或一系列交易中，RemainCo集团的一个或多个成员应根据该公开交易所向一个或多个参与投资者出售其部分或全部可注册证券，以直接或间接换取RemainCo的任何股权或债务清偿。
(19) “可注册证券”指任何保留股份及任何直接或间接发行或可发行的证券，不论是以股息或分派或拆股的方式，或与股份组合、资本重组、合并、合并、交换或其他重组有关，以交换、转换或替换保留股份。“可注册证券”一词不包括任何证券（i）其发行和出售已根据《证券法》注册并已根据注册声明出售的证券，（ii）已根据《证券法》第144条规则（或任何后续条款）出售的证券，（iii）可根据《证券法》第144条规则（或任何后继条款）出售而不受该规则（e）款的数量限制的，或（iv）已由持有人在交易中出售且该持有人在本协议下的权利未被转让或无法被转让的交易。
(20) “注册”是指根据注册声明向SEC登记向公众发售和出售任何SpinCo普通股。条款“注册,” “已注册”和“注册”应具有相关含义。
(21) “注册费用”指发生在纺纱厂履行或遵守本协议方面的所有费用，包括任何：（i）注册、资格和备案费用；（ii）与根据《注册声明》的《证券法》编制、印刷和备案有关的费用，任何招股章程及任何发行人免费撰写招股章程及其分发；（iii）SpinCo法律顾问及独立会计师的费用及开支（包括任何安慰函或与SpinCo Group成员的独立注册会计师交付承销商惯常要求的安慰函有关的费用）；（iv）不多于一间律师事务所在有关注册及销售中为所有持有人担任法律顾问的合理费用及开支；（v）与注册或资格有关的费用及开支以及根据国家或外国证券或蓝天法律确定股份的投资资格以及编制、印刷和分发蓝天备忘录（包括法律顾问的相关费用和开支）；（vi）任何转让代理和任何注册商的成本和收费；（vii）与向Financial Industry Regulatory Authority，Inc.提交的任何文件和批准的发售有关的所有费用和申请费用；（viii）与向潜在投资者进行的任何“路演”演示有关的费用；（ix）印刷费用、信使、电话及派递开支；（x）斯宾诺公司的内部开支（包括斯宾诺公司执行法律或会计职责的雇员的所有薪金及开支）；及（xI）任何注册证券在任何证券交易所上市的费用及开支，而斯宾诺公司的股份是在该证券交易所上市的
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股票随后上市；但不包括持有人的任何内部费用、任何可注册证券的出售应占的任何承销折扣或佣金以及任何股票转让税。
(22) “注册期限”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.1（c）款）.
(23) “注册权”指持有人根据本协议促使SpinCo登记可注册证券的权利。
(24) “注册声明”指SpinCo根据《证券法》颁布的规则和条例向SEC提交或将向SEC提交的任何注册声明，包括相关的招股说明书、对此类注册声明的修订和补充，包括生效后的修订，以及此类注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。
(25) “所需报告”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.10款.
(26) “保留股份”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
(27) “出售”指直接或间接转让、出售、转让或以其他方式处分证券。条款“卖出”和“已售”具有相关意义。
(28) “SEC”是指美国证券交易委员会。
(29) “证券法”系指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
(30) “股份”是指RemainCo或任何获准受让人不时实益拥有的所有SpinCo普通股股份，无论是否在分配后立即持有。
(31) “上架登记”指根据《证券法》第415条规则（或当时有效的类似规定），在延迟或连续的基础上进行的SpinCo普通股发行的SpinCo注册声明。
(32) “纺纱公司”应具有本协议序言中阐述的含义。
(33) “SpinCo获弥偿方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.9（b）款）
(34) “纺纱厂通告”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.1（a）款）.
(35) “SpinCo公开发售”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.2（a）款）.
(36) “SpinCo拆除通知”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.1（f）款）.
(37) “后续受让人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第4.2（b）款）.
(38) “下架通知”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第2.1（f）款）.
(39) “受让人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第4.2（b）款）.
(40) “包销发售”是指在向公众重新发售的坚定承诺基础上，将SpinCo的证券出售给一个或多个承销商的登记。
(41) “剩余纺丝公司股份”应具有《分居协议》中规定的含义。
(42) “RemainCo”应具有本协议序言中阐述的含义。
第1.2节参考文献；释义.第1.2节的分离协议应适用于本协议比照.
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第二条
注册权
第2.1款注册.
(a)要求.任何可注册证券的持有人（统称为《证券及证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人发起持有人"）有权（包括，为免生疑问，就其根据第2.7节）要求SpinCo就该发起持有人所持有的全部或部分可登记证券的适当登记表向SEC提交登记声明，方法是向SpinCo提交书面请求，具体说明该发起持有人希望登记的可登记证券的股份数量（a“需求登记”).SpinCo应（i）在收到该要求后五（5）天内，向所有可注册证券持有人发出有关该要求登记的书面通知（“纺纱厂通告"），（ii）尽其合理的最大努力尽快就该要求登记编制和提交登记声明，无论如何在收到请求后三十（30）天内，以及（iii）尽其合理的最大努力促使该登记声明尽快生效。SpinCo应在其收到SpinCo通知后十（10）天内将持有人要求纳入的所有可注册证券纳入该等登记。
(b)需求登记的限制.不得根据以下规定限制需求登记的数量第2.1（a）款）;提供了,然而，则持有人不得要求SpinCo在SpinCo根据本条例作出的先前注册生效日期后六十（60）天内进行即期登记（货架登记除外）第2.1款（据了解，分配登记声明不作为即期登记处理）。如任何人已收到要求登记的权利，则须依据第2.7节或第4.2节，而该人须已提出要求登记的要求，则该要求须视为已由持有人提出。要求注册的可注册证券根据第2.1（a）款）必须代表（i）合理预期至少等于100,000，000美元的可注册证券的总发行价格（如果可注册证券将在交换要约中提供，则为等值价格）或（ii）请求持有人及其关联公司拥有的所有剩余可注册证券。
（c）有效注册.SpinCo须当作已就以下事项进行注册第2.1（a）款）如注册声明由SEC宣布生效或在向SEC提交时生效，并一直有效至（i）根据其下的所有可注册证券已售出之日和（ii）自注册声明生效之日起九十（90）天（以较早者为准）注册期限”).若因纺企集团的任何成员未满足与该注册有关的包销协议或交易商-经理协议（如有）中规定的成交条件，则任何注册均不得被视为已生效。如果在注册期内，此类注册受到SEC或其他政府实体的任何停止令、禁令或其他命令或要求的干扰，或需要更新或补充注册声明，则注册期应逐日延长至持有人因SEC或其他政府实体的此类停止令、禁令或其他命令或要求而无法完成发售的任何期间。
（d）承销发行；交换要约.如果发起持有人在其请求时根据第2.1（a）款）、此类可注册证券的发售应采用包销发售或交换要约的形式，而SpinCo应在SpinCo通知中包含此类信息。发起持有人拟以包销发售或交换要约的方式出售可登记证券的，任何持有人将可登记证券纳入该登记的权利应以该持有人参与该包销发售或交换要约以及将该持有人的可登记证券纳入包销发售或交换要约为条件。
（e）包销发行中证券的优先权.如某项建议包销发售（包括自上架登记的包销发售）的管理承销商或承销商依据本第2.1款书面通知建议包销发售中可登记证券的持有人，其或其认为要求列入该包销发售的可登记证券数目超过该包销发售中可出售的数目，而无
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由于可能对所提供的可注册证券的价格、时间或分布或所提供的可注册证券的市场产生不利影响，则将包括在该包销发售中的可注册证券的数目须减至可在没有该不利影响的情况下出售的数目，而将包括在该包销发售中的可注册证券须为：（i）第一，RemainCo要求包括在该包销发售中的可注册证券；（ii）第二，所有其他持有人要求按要求登记的股份数目计算的按比例纳入该包销发售的可登记证券；及（iii）第三，所有其他被要求且在其他方面有资格纳入该包销发售的可登记证券（包括将为SpinCo的账户出售的可登记证券，如果适用的登记声明未就SpinCo的首次发售进行备案）按要求登记的股份数目计算的按比例基准。如发起持有人通知SpinCo该注册声明将被放弃或撤回，则该持有人不应被视为已依据第2.1（a）款），而SpinCo不得被视为依据第2.1（a）款）和第2.1（c）款）.
（f）上架登记.在本协议日期后三十（30）天内，SpinCo应尽其合理的最大努力，在表格S-1（或任何后续表格）上将所有可注册证券进行货架登记。根据上架登记，承销发行的数量不受限制。任何列入储架登记的可注册证券的持有人，有权随时向SpinCo提出书面请求，要求SpinCo在储架取货（包括包销发售）中予以配合，具体说明该持有人希望列入储架取货的可注册证券的股份数量（"下架通知”).SpinCo须（i）在接获包销发售的接纳通知后五（5）天内，向列入该货架登记的所有可注册证券持有人发出该接纳通知的书面通知（"SpinCo拆除通知"），及（ii）采取该持有人合理要求的所有行动，包括提交招股章程补充文件及在第2.4节，以最快的速度按照《撤除通知》中规定的预期分配方法进行分配。如果此次下架为包销发售，则SpinCo应在其收到SpinCo下架通知后的两（2）天内将持有人要求纳入的所有可注册证券纳入该包销发售。如果此次下架是包销发售，被要求列入货架下架的可注册证券必须代表（i）合理预期至少等于100,000，000美元的可注册证券的总发行价格，或（ii）请求持有人及其关联公司拥有的所有剩余可注册证券。尽管本协议另有任何相反规定，交付一份拆除通知的要求和本协议中所述的搭载权利第2.1（f）款）不得适用于构成买入交易的包销发售。
（g）SEC表格.SpinCo可在表格S-3（或任何继承表格）或表格S-1（或任何继承表格）或表格S-4（如属交换要约）上登记可注册证券。如果活期登记是可转换或交易所登记，纺企应根据《证券法》就此类登记以适当的形式进行此类登记。所有即期登记均应遵守《证券法》的适用要求，连同SpinCo与之相关的包括、提交或以其他方式提供的每份招股说明书，不得包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。
第2.2节搭载注册.
(a)参与.如果SpinCo提议根据《证券法》就任何为其自己的账户和/或为任何其他人的账户发行SpinCo普通股提交注册声明（根据以下注册（i）除外第2.1款在此，（ii）根据S-8表格或S-4表格或类似表格上的登记声明，该登记声明涉及受《证券法》第145条规则约束的交易，（iii）根据任何未包含与涵盖可注册证券销售的登记声明所要求的基本相同的信息的表格，（iv）与任何股息再投资或类似计划有关，（v）仅为就收购该实体的资产或证券或任何类似交易向另一实体或其证券持有人提供证券的目的，或（vi）其中唯一注册的SpinCo普通股是在债务证券或同时正在注册的可转换优先股转换时可发行的SpinCo普通股）（a "SpinCo公开发售”），然后，在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不少于十五（15）天前
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提交该等注册声明的建议日期），纺纱厂须向每名持有人发出该等建议提交的书面通知，而该通知须向该等持有人提供机会，根据该注册声明登记每名该等持有人以书面要求的可注册证券数目（a "搭载注册”).以此为准第2.2（a）款）和第2.2（c）款），纺企须在收到任何该等通知后十五（15）天内，将所有要求列入该等登记报表的该等可登记证券列入该等登记报表；提供了,然而，如在发出拟登记任何证券的书面通知后的任何时间，且在与该登记有关而提交的登记声明生效日期之前，SpinCo须因任何理由而决定不登记或延迟登记该等证券，则SpinCo可自行选择向每名该等持有人发出有关该等决定的书面通知，并随即（i）如确定不登记，则须解除其就该登记而登记任何可登记证券的义务，但不影响，任何持有人要求将该等登记作为根据第2.1款，及（ii）如裁定延迟注册，则应获准延迟注册任何可注册证券，与延迟注册该等其他SpinCo普通股股份的同一期间。没有根据本条例进行注册第2.2节须解除SpinCo根据以下规定进行任何即期登记的义务第2.1款.如根据一份注册声明根据本第2.2节为包销发售，则每名持有人根据本第2.2（a）款）应，而纺企应尽合理最大努力与承销商协调安排，以便每一名该等持有人可以，参与该包销发售。如果根据此类注册声明进行的发售将基于任何其他基础，则每个持有人根据本第2.2（a）款）应，而纺企应尽合理最大努力协调安排，以便每个此类持有人可以在此基础上参与此类发售。纺企备案上架登记，不得视为纺企公开销售；提供了,然而，就为其本身及/或为任何其他人的帐户发行SpinCo普通股而根据货架登记提交的任何招股章程补充文件的建议，将属SpinCo公开发售，除非该等发售符合豁免本条例中的SpinCo公开发售定义的资格第2.2（a）款）;提供了,进一步如果SpinCo为自己的账户和/或任何其他人的账户提交了上架登记，SpinCo同意，它应尽其合理的最大努力在此类登记声明中包含《证券法》第430B条规则可能要求的披露，以确保持有人可以在以后通过提交招股说明书补充文件而不是生效后的修订而被添加到此类上架登记中。
(b)提款权.各持有人均有权撤回该持有人根据本条提出的将其可注册证券纳入任何包销发售的要求第2.2节在与包销协议有关的包销协议签立前的任何时间，通过向SpinCo发出有关该持有人撤回请求的书面通知，并在符合前一条款的规定下，应允许每一持有人在该协议生效日期之前的任何时间将该持有人的全部或部分可注册证券从搭载登记中撤回。
（c）搭载登记的优先权.如载入Piggyback登记的某一类可注册证券的任何拟议包销发售的管理承销商或承销商以书面通知SpinCo和持有人，其或其认为，该持有人和任何其他人拟在该包销发售中包括的该类证券的数量超过了可在该包销发售中出售的数量，而不可能对所提供证券的价格、时间或分布或所提供证券的市场产生不利影响，然后，将包括在该包销发售中的证券须减至可在没有该不利影响的情况下出售的数目，而将包括在包销发售中的证券须（i）首先，SpinCo或SpinCo为其进行包销发售的任何其他人（视情况而定）建议出售的所有证券；（ii）第二，RemainCo要求包括在该包销发售中的可注册证券；（iii）第三，所有其他持有人要求按要求登记的股份数目计算的按比例纳入该包销发售的可登记证券；及（iv）第四，所有其他被要求或以其他方式有资格纳入该包销发售的证券（包括根据要求登记的股份数目计算的按比例计算的为SpinCo账户出售的证券，如果适用的登记声明未提交给SpinCo的首次发售）。
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第2.3节选择承销商等。.在任何包销发售中根据第2.1款或第2.2节不属于SpinCo公开发售的RemainCo，在RemainCo参与该包销发售的情况下，或被包括在包销发售或交换要约中的大多数已发行可登记证券的持有人，在RemainCo未参与该包销发售或交换要约的情况下，应为该包销发售或交换要约选择承销商（s）、交易商-管理人（s）、财务印刷商、招揽和/或交换代理人（如有）以及持有人的法律顾问。在任何SpinCo公开发售中，SpinCo应选择承销商、交易商-管理人、金融印刷商、招揽和/或交易所代理（如有）和RemainCo，如果RemainCo参与此类包销发售或交换要约，或在RemainCo未参与此类包销发售或交换要约的情况下，或在RemainCo未参与此类包销发售或交换要约的情况下，大多数已发行可注册证券的持有人应选择持有人的法律顾问。
第2.4节登记程序.
（a）就根据本协议、通过包销发售或其他方式登记和/或出售可登记证券而言，纺企应尽合理最大努力按照预期的出售方式实现或促使登记和出售该可登记证券，并：
（i）拟备及存档所规定的注册报表，包括所有证物及财务报表，如属交换要约，则须编制及存档根据第425条或第165条规则就该交换要约所规定的任何文件（统称为“附属备案"）根据《证券法》要求随同提交，并在向SEC提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前，（a）向承销商或交易商-经理人（或根据任何注册声明促进可注册证券转售的其他金融机构）（如有）以及向持有人提供准备提交的所有文件的副本，哪些文件应接受此类承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何注册声明协助转售可注册证券）和此类持有人及其各自律师的审查和评论，并向此类承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何注册声明协助转售可注册证券）（如有）提供此类持有人及其各自律师的合理时间对其进行审查和评论，以及（b）不向SEC提交任何注册声明或招股说明书或其修订或补充文件或任何辅助文件（不得，为免生疑问，包括持有人或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何登记声明促进可注册证券转售）（如有）应合理反对的任何规定报告；
（ii）除非是上架登记或可转换或交易所登记，编制并向SEC提交可能需要的对此类登记声明和与之相关的招股说明书的修订和补充，以保持此类登记声明的有效性，并遵守《证券法》关于出售在其上登记的所有股份的规定，直至（a）所有此类股份已按照此类登记声明中规定的预期出售方法出售或（b）此类登记声明生效后九（9）个月届满时（以较早者为准）；
（iii）在搁置登记的情况下，编制并向SEC提交对该登记声明和与之相关使用的招股说明书可能需要的修订和补充，以保持该登记声明的有效性，并遵守《证券法》关于在该登记声明生效日期后三十六（36）个月结束的期间内出售受其约束的所有股份的规定；
（iv）在可转换或交易所注册的情况下，编制并向SEC提交可能需要的对此类注册声明和与之相关的招股说明书的修订和补充，以保持此类注册声明的有效性并遵守《证券法》关于出售受其约束的所有股份的规定，直至《证券法》的规则、条例和要求以及任何适用的可转换证券的条款不再要求根据《证券法》注册此类股份；
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（v）在适用的注册说明书或其任何修订已提交或生效后，于合理切实可行范围内尽快通知参与持有人及管理承销商或承销商或交易商经理人（或依据任何注册说明书协助转售注册证券的其他金融机构）（如有），及（如获要求）以书面确认该等建议及提供有关文件的副本，当适用的招股章程或该等招股章程的任何修订或补充已提交时，或已提交任何辅助文件（向SEC公开提交构成此类通知），（b）SEC的任何书面评论或SEC或任何其他政府实体提出的对此类注册声明或此类招股说明书或任何辅助文件进行修订或补充或获取额外信息的任何请求，（c）美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停该注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或任何辅助备案，或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何命令，（d）如果在任何时候，任何适用的承销协议或经销商-经理协议中的SpinCo的陈述和保证在所有重大方面不再真实和正确，及（e）SpinCo接获任何通知，内容有关暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；
（vi）当SpinCo知悉任何事件的发生，导致适用的注册声明或载于该注册声明（当时有效）或任何附属文件中的招股章程载有任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实（如属该招股章程及任何初步招股章程，根据作出这些声明的情况）不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在该时间段内修改或补充此类注册声明或招股说明书或任何辅助文件，以遵守《证券法》，并在任何一种情况下在此后合理可行的范围内尽快编制并向SEC提交文件，并免费向出售持有人和主承销商或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何注册声明协助转售可注册证券）（如果有）提供，对该等注册声明或招股章程或任何附属文件的修订或补充，以更正该等声明或遗漏或影响该等遵守；
（vii）尽其合理的最大努力阻止或争取撤回任何停止令或暂停使用任何初步或最终招股章程的其他命令；
（viii）迅速在招股章程补充或生效后修订中纳入管理承销商或交易商管理人（或其他金融机构根据任何登记声明促进可注册证券的转售）（如有）等资料，而持有人可合理要求，以容许拟采用分销可注册证券的方式；并在获通知将纳入该招股章程补充或生效后修订的事项后，在合理可行范围内尽快作出该招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；
（ix）免费向每名发售持有人及每名承销商或交易商-经理人（或其他金融机构依据任何注册报表协助转售注册证券）（如有的话）提供该持有人或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构依据任何注册报表协助转售注册证券）可合理要求适用的注册报表及其任何修订或生效后修订，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件以及所有证物（包括以引用方式并入的证物）；
（x）免费向每名发售持有人及每名承销商或交易商-经理人（或其他金融机构依据任何注册报表协助转售可注册证券）（如有的话）交付作为该持有人或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构依据任何注册报表协助转售可注册证券）的适用招股章程（包括每份初步招股章程）及其任何修订或补充文件的份数（或其他金融机构依据任何注册协助转售可注册证券的份数）
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声明）可合理要求（据了解，纺纱厂同意各发售持有人及承销商或交易商经理人（或其他金融机构根据任何注册声明协助转售可注册证券）使用该招股章程或其任何修订或补充，如有，与发行及出售该等招股章程或其任何修订或补充）所涵盖的可注册证券有关，以及该等出售持有人或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何登记声明协助转售可注册证券）可合理要求的其他文件，以便利该持有人或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何登记声明协助转售可注册证券）出售可注册证券；
（xI）在适用的注册声明宣布生效或生效之日或之前，尽其合理的最大努力进行注册或符合资格，并与每名出售持有人、总承销商或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何注册声明协助转售可注册证券）（如有的话）及其各自的大律师合作，就该等可注册证券在证券项下发售或出售的注册或资格或“蓝天”美国各州和其他司法管辖区作为任何出售持有人或管理承销商或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何登记声明为可注册证券的转售提供便利）的法律（如有）或其各自的法律顾问合理要求，并在SpinCo和参与持有人共同同意的任何外国司法管辖区，以书面形式并作出任何及所有其他合理必要或可取的作为或事情，以在该登记声明仍然有效期间保持该登记或资格有效，以便允许在美国该等司法管辖区继续销售和交易，只要可能需要这样做，以完成登记声明所涵盖的可登记证券的分销；提供SpinCo将不会被要求具有一般资格，在其当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或在其当时不具备此种资格的任何此类司法管辖区采取任何将使其受到税收或一般程序服务的任何行动；
（xii）就任何将导致该等证券不再为注册证券的可注册证券的出售，与每名参与持有人及主承销商或承销商或交易商经理人（或其他金融机构根据任何注册声明协助转售可注册证券）（如有）合作，便利及时准备和交付代表拟出售的可注册证券且不带有任何限制性证券法传说的证书；并以此类面值和名称注册此类可注册证券，如有此类出售持有人或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何登记声明协助转售可注册证券），可在此类可注册证券出售前至少两（2）个营业日提出要求；提供了主连可通过存托信托公司直接登记系统，在不发行实物股票凭证的情况下履行本协议项下义务；
（xiii）合作及协助进行任何须向金融业监管局及各证券交易所（如有的话）作出的任何报备，而任何SpinCo的证券其后在该等报备上上市或报价，以及在各交易商间报价系统上进行，而任何承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何注册声明协助转售可注册证券）——包括任何“合资格独立承销商”——须根据各该等交易所的规则及规例予以保留，并尽其合理的最大努力促使适用的登记声明所涵盖的可登记证券在可能需要的其他政府机构或当局登记或批准，以使其卖方或卖方或承销商或承销商或交易商-经理人（或根据任何登记声明便利转售可登记证券的其他金融机构）（如有）能够完成该可登记证券的出售；
（xiv）不迟于适用的登记声明生效日期，提供所有可登记证券的CUSIP号码，并向适用的转让代理人提供可登记证券的印刷凭证，其格式符合存放于存托信托公司的资格；
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提供了主连可通过存托信托公司直接登记系统，在不发行实物股票凭证的情况下履行本协议项下义务；
（xv）取得外部大律师及SpinCo总法律顾问（如有的话）的意见（如有的话）交付予每名发售持有人及承销商或承销商或交易商经理人（或其他金融机构根据任何注册声明协助转售注册证券），以供交付及寄给他们，在每宗个案中，日期均为注册声明的生效日期，或在包销发售的情况下，根据包销协议的截止日期，或在发生交换要约的情况下，根据交易商经理人协议或类似协议或其他方式的截止日期，及在每宗该等个案中，按适用的包销发售或交换要约类型的惯常形式及内容；
（xvi）在包销发售或交换要约的情况下，取得SpinCo和承销商或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何登记声明协助转售可注册证券）交付并寄给其的，并在要求的范围内，取得SpinCo或其他适用的独立注册会计师就包销发售或交换要约类型以惯常形式和内容发出的安慰函，日期为包销协议或交易商-经理人协议的执行日期，或如无，则为交换要约的开始日期，并下调至收盘，无论是根据承销协议或经销商-经理协议（如适用）或其他方式；
（xvii）如交易所要约不涉及交易商-经理人，则向每名参与持有人提供任何参与持有人可能要求的与包销协议或交易商-经理人协议所包含的内容相当的惯常书面陈述和保证或其他契诺或协议；
（viii）尽其合理的最大努力遵守SEC的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供，但不迟于自适用的注册声明生效日期后开始的自SpinCo的第一个完整财政季度的第一天开始的十二（12）个月期间结束后的九十（90）天（使SpinCo的财政期间在该生效日期之后的任何变更生效），符合《证券法》第11（a）条的规定及据此颁布的规则和条例，并涵盖至少十二（12）个月但不超过十八（18）个月期间的收益表，从注册声明生效日期后的第一个月开始；
（xix）为适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券提供及安排维持一名转让代理人及注册官，自该登记声明生效日期起及之后的日期起计；
（xx）促使适用的注册声明所涵盖的所有可注册证券于其后任何SpinCo的证券上市或报价的每个证券交易所上市，以及于其后任何SpinCo的证券报价的每个交易商间报价系统上市；
（xxi）提供（a）参与登记的每名持有人，（b）承销商（就本协议而言，该术语应包括《证券法》第2（11）条所指的被视为承销商的人）（如有）将予登记的可登记证券，（c）有关的销售或配售代理（如有），（d）交易商-管理人，（e）该等承销商或代理人或交易商-管理人的法律顾问，及（f）任何律师，该持有人或任何该等承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何注册声明促进可注册证券转售）所聘请的会计师或其他代理人或代表，由该持有人选择，有机会参与编制该注册声明、其中包含或向SEC提交的每份招股说明书及其每项修订或补充，并要求在其中插入材料，以书面形式提供给SpinCo，在该等持有人及其律师的合理判断中，应将其包括在内；并在提交该登记声明前的合理期间内，在收到纺纱厂可能合理要求的保密协议后，在合理时间并在合理时间发出合理通知后提供
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上述（a）至（f）中提及的各方的检查期、斯宾可公司可获得的斯宾可公司所有相关财务和其他记录、相关公司文件和其他文件及财产，并导致斯宾可公司所有高级管理人员，董事和雇员以及对其财务报表进行认证的独立公共会计师在合理的时间和合理的期间提供自己的资料，以讨论SpinCo的业务，并向SpinCo提供任何该等人士合理要求的与该注册报表有关的所有可获得的信息，以使他们能够行使其尽职调查责任，但须遵守上述规定；
（xxii）促使SpinCo的执行人员参加任何包销发售或交换要约中的主承销商或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何登记声明促进可注册证券转售）可能合理要求的惯常“路演”演示，并以其他方式促进、合作和参与此处设想的每项拟议发售以及与之相关的惯常销售努力；和
（xxiii）采取合理所需的所有其他惯常步骤，以实现注册证券的登记、发售及出售。
（b）作为根据本协议进行的任何注册的先决条件，纺纱厂可要求每名正在进行任何注册的持有人向纺纱厂提供有关该等证券的分销的资料，以及有关该等持有人、其对可注册证券的所有权的其他资料，以及纺纱厂不时以书面合理要求的其他事宜。每个此类持有人同意向SpinCo提供此类信息，并在合理必要时与SpinCo合作，以使SpinCo能够遵守本协议的规定。
（c）RemainCo同意，而任何其他持有人以取得该等可注册证券的方式同意，在收到SpinCo的任何书面通知后，如发生第第2.4（a）款（六）项），该持有人将随即根据该登记声明终止出售可注册证券，直至该持有人收到预期由第2.4（a）款（六）项），或直至该持有人获SpinCo书面通知可恢复使用招股章程，而如SpinCo如此指示，该持有人将向SpinCo（费用由SpinCo承担）交付当时由该持有人管有的涵盖在收到该通知时现行的该等可注册证券的招股章程的所有副本（永久档案副本除外）。在SpinCo发出任何该等通知的情况下，适用的注册说明书须保持有效的期间，须延长自发出该等通知之日（包括该日）起至（包括该日）该注册说明书所涵盖的每名可注册证券的卖方收到所设想的经补充或修订的招股章程副本的期间的天数第2.4（a）款（六）项）或获SpinCo书面通知可恢复使用招股章程。
第2.5节保留协议.在任何包销发售的主承销商或承销商书面要求的范围内，SpinCo同意不，并应尽合理的最大努力从其董事、执行官和SpinCo普通股百分之五（5%）或更多的实益拥有人处获得协议（以承销商的惯常形式），不直接或间接要约、出售、质押、合同出售（包括任何卖空），在自该包销发售定价日（作为该包销发售或任何分销的一部分或根据表格S-8或S-4或其任何后续表格的登记）开始的九十（90）天内，授予购买或以其他方式出售SpinCo的任何股本证券或与SpinCo的任何股本证券有关的任何对冲交易的任何选择权，除非主承销商或承销商另有约定更短的期限。
第2.6节包销发行；交换要约.如任何包销发售的主承销商或任何交易所发售的交易商经理提出要求，SpinCo应与该等承销商或交易商经理（或其他金融机构根据任何注册声明促进可注册证券的转售）就该等发售订立承销协议或交易商经理协议；但条件是，任何持有人均无须向SpinCo或承销商或交易商经理（或其他金融机构根据任何注册声明促进可注册证券的转售）作出任何陈述或保证，有关该持有人及该持有人的预期分配方法的陈述及保证除外，或进行任何
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对SpinCo或承销商或交易商-经理人（或其他金融机构根据任何注册声明协助转售可注册证券）的赔偿义务，除非另有规定第2.9节这里。
第2.7节可转换或交易所登记；与参与投资者的登记权.
（a）如任何可注册证券的持有人提供其或任何其他人发行的任何期权、权利、认股权证或其他证券，而该等期权、权利、认股权证或其他证券是与任何可注册证券一起提供、可转换为或可行使或可交换的，则该等期权、权利、认股权证或其他证券的基础可注册证券有资格根据第2.1款和第2.2节本协议（a“可转换或交易所注册”).
（b）如果RemainCo集团的一名或多名成员决定直接或间接与一名或多名参与投资者参与交易所，则SpinCo应在RemainCo的请求下，根据与本协议一致的条款和条件（除载于第三条hereof），并令SpinCo和RemainCo集团合理满意。
第2.8节SpinCo支付的注册费用.如根据本协议要求进行任何可注册证券的注册（包括任何延迟或撤回的注册）或根据本协议提出包销发售，无论注册声明是否生效或包销发售是否完成，纺纱公司均应支付所有注册费用。
第2.9节赔偿.
(a)SpinCo的赔偿.SpinCo应在法律允许的最大范围内，对每个持有人、该持有人的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问和代理人以及控制（在《证券法》或《交易法》的含义内）这些人的每个人（统称为“持有人获赔当事人"）在与（i）根据《证券法》登记出售该等可注册证券所依据的任何登记声明（包括其中所载的任何最终或初步招股说明书或其任何修订或补充或以引用方式并入其中的任何文件）所载的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述有关、由此产生或导致的范围内，从任何及针对任何及所有负债，或根据《证券法》第433（d）条规定，SpinCo已提交或被要求提交的任何自由写作招股说明书（定义见《证券法》第405条）中作出的任何此类陈述，或（ii）任何遗漏或被指称的遗漏在其中陈述要求在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重要事实（在招股说明书、初步招股说明书或自由写作招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）而不具有误导性；提供了,然而，在任何该等情况下，如任何该等责任产生于或基于任何该等注册声明中的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等陈述或指称的遗漏是依赖并符合该持有人获弥偿方明示提供予SpinCo以供编制该等声明时使用的书面资料，则SpinCo不对任何特定持有人获弥偿方承担法律责任。此项赔偿应不包括SpinCo可能以其他方式承担的任何责任。无论该持有人或任何持有人获弥偿方或其代表进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在该持有人转让该等证券后继续有效。
(b)卖出持有人的赔偿.每一卖出持有人应（分别而非共同）在法律允许的最大范围内，对SpinCo及其董事、高级职员、雇员、顾问、代理人和控制SpinCo的每一人（在《证券法》和《交易法》的含义内）（统称为“SpinCo获弥偿方”，并连同持有人获弥偿方共同作出“获弥偿方"）在与（i）根据《证券法》登记出售此类可注册证券所依据的任何登记声明（包括其中所载的任何最终或初步招股说明书或其任何修订或补充或以引用方式并入其中的任何文件）所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或在SpinCo已根据《证券法》第433（d）条规则提交或被要求提交的任何自由写作招股说明书中作出的任何此类陈述，或（ii）任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所需的重大事实（如属招股章程，
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初步招股章程或自由书写招股章程，视作出时的情况而定）不会在一定程度上产生误导，但在每宗个案（i）或（ii）中，仅限于该出售持有人以书面向SpinCo提供的任何资料中包含该等不实陈述或遗漏，以专门列入该注册声明、招股章程、初步招股章程或自由书写招股章程。在任何情况下，任何出售持有人根据本协议承担的赔偿责任，在金额上均不得高于该持有人根据出售可注册证券而收取的产生该赔偿义务的所得款项净额的美元金额。此项赔偿应不包括出售持有人可能以其他方式承担的任何责任。无论SpinCo或任何SpinCo受偿方进行或代表其进行任何调查，此种赔偿均应保持充分的效力和效力。
（c）进行赔偿程序.任何有权根据本协议获得赔偿的人将（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（提供了任何迟延或未能如此通知赔偿方须解除赔偿方本协议项下的义务，惟须因该迟延或失败而对其造成重大损害）及（ii）准许该赔偿方以适用的获弥偿方合理满意的律师承担该申索的抗辩；提供了,然而、任何根据本协议有权获得赔偿的人有权选择和雇用单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支须由该人承担，除非（i）赔偿方已书面同意支付该等费用或开支，（ii）赔偿方在收到根据本协议有权获得赔偿的人发出的有关该索赔的通知后的合理时间内未能承担该索赔的辩护，并雇用该人合理满意的律师，（iii）适用的获弥偿方已合理地断定（基于大律师的意见）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可利用的法律抗辩或在其之外可利用的法律抗辩，或（iv）任何该等人根据其大律师的意见作出的合理判断，该等人与获弥偿方之间可能就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿一方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿一方承担，则赔偿一方无权代表该人承担该申索的抗辩）。如果赔偿一方不承担这种抗辩，赔偿一方将不对未经其同意作出的任何和解承担任何责任，但不得无理拒绝、附加条件或拖延这种同意。赔偿一方承担抗辩的，未经适用的被赔偿方同意，赔偿一方无权了结该诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。任何赔偿方不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或和解并无将申索人或原告给予该受赔偿方无条件免除与该申索或诉讼有关的所有法律责任作为无条件条款。据了解，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得向所有该等获弥偿一方或获弥偿一方承担任何一次在该司法管辖区获准执业的多于一间独立事务所的合理费用、付款及其他费用，除非（x）聘用多于一名大律师已获赔偿一方书面授权，（y）适用的获弥偿方合理地断定（基于律师的意见）其可利用的法律抗辩可能与其他获弥偿方可利用的法律抗辩或（z）该获弥偿方与其他获弥偿方之间存在或可能存在的冲突或潜在冲突（基于律师向适用的获弥偿方提供的意见），在每一种情况下，获弥偿方均有义务支付该额外的律师或顾问的合理费用和开支。
（d）贡献.如因任何理由而规定的赔偿在第2.9（a）款）或第2.9（b）款）受偿方无法获得或不足以使其不受所设想的损害第2.9（a）款）或第2.9（b）款），则受偿方应按适当比例分摊受偿方因该等责任而支付或应付的款项，以反映受偿方一方与受偿方另一方的相对过失。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的不作为陈述是否与赔偿方或被赔偿方提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。尽管在这方面有任何第2.9（d）款）相反，不得要求任何赔偿方（纺企公司除外）
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根据本第2.9（d）款）提供任何超出该弥偿方从发售中出售可注册证券所收取的有关获弥偿方责任的净收益（扣除开支前，如有）超过该弥偿方因该不真实陈述或遗漏而在其他情况下被要求支付的任何损害赔偿金额的金额的任何金额。双方同意，如果按照本协议出资将不公正和公平第2.9（d）款）以按比例分配或任何其他分配方法确定，但不考虑本文件所指的公平考虑第2.9（d）款）.任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。受弥偿方根据本协议支付或应付的金额，应视为包括，就本第2.9（d）款）、该等获弥偿方就任何该等法律责任进行调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用，或与该等法律责任有关而以其他方式招致的任何费用。如根据本条例可获得赔偿第2.9节、赔偿当事人应当按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.9（a）款）和第2.9（b）款）本协议不考虑上述赔偿当事人或被赔偿方的相对过错。
第2.10款报告要求；细则144.在本协议根据其条款到期或终止之前，SpinCo应遵守并始终遵守SEC规则和条例（包括《交易法》）以及任何其他适用法律或规则规定的定期提交要求，并应及时提交SEC根据《交易法》第13条或第15（d）条（以适用者为准）可能要求或规定的信息、文件和报告（“所需报告”).如果SpinCo没有被要求提交此类报告，它将根据任何持有人的请求，在允许根据《证券法》规则144或S条例进行销售所需的时间内公开这些必要的信息，并且它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都在不时要求的范围内，以使该持有人能够在（a）《证券法》规则144或《证券法》规则S规定的豁免限制范围内，在未根据《证券法》进行登记的情况下出售可注册证券，因为这些规则可能会不时修订，或（b）SEC以后通过的任何规则或条例。自本协议之日起至任何持有人没有拥有任何可注册证券之日的一周年期间，纺纱公司应应要求立即向任何持有人提供（i）纺纱公司的书面声明，说明其是否遵守了这些要求，如果没有遵守，则说明其具体情况，（ii）纺纱公司最近的年度或季度报告的副本，（iii）SpinCo作为该持有人向SEC提交的其他报告和文件，在根据《证券法》利用豁免出售可注册证券而可以合理地请求。
第2.11款其他登记权利.SpinCo不得授予任何人权利，要求SpinCo登记SpinCo的任何股本证券，或任何可转换或交换为或可行使此类证券的证券，无论是根据“要求”、“捎带”或其他权利，除非此类权利受制于并从属于持有人在本协议下的权利。
第三条
投票限制
第3.1节SpinCo普通股的投票.
（a）自分派日期起至（x）RemainCo集团停止拥有任何保留股份及（y）本协议终止之日（以较早者为准），RemainCo须并须促使RemainCo集团的每名成员（在每宗个案中，以其拥有任何保留股份为限）亲自或透过代理人出席每一次SpinCo股东大会，并以其他方式促使将其拥有的所有保留股份计算为出席，以确定任何该等会议的法定人数，以及就任何事项投票或同意（包括放弃合同或法定权利），或促使就任何该等事项投票或同意，所有该等保留股份按SpinCo普通股其他持有人就该事项所投票数的比例。
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（b）RemainCo特此撤销，并应促使RemainCo集团的每个成员（在他们拥有任何保留股份的范围内）撤销他们之前就其在本协议日期所拥有的保留股份（无论是实益的还是记录在案的）授予的任何和所有代理。自分派日期起至（x）RemainCo集团停止拥有任何保留股份及（y）本协议终止之日（以较早者为准），RemainCo特此授予并应促使RemainCo集团的每个成员（在他们拥有任何保留股份的范围内）向SpinCo或其指定人员（由SpinCo全权酌情决定）授予不可撤销的代理，具有完全的替代和重新替代权力，这应被视为与足以支持不可撤销的委托代理人（由SpinCo全权酌情决定）就任何事项（包括放弃合同或法定权利）对其拥有的所有保留股份（无论是实益的还是记录在案的）进行投票的法律利益相结合，与SpinCo普通股的其他持有人就该事项所投的投票成比例；提供了（i）就某特定保留股份而言，该等代理须在任何从RemainCo集团成员向RemainCo集团成员以外的人出售该等保留股份时自动撤销，及（ii）本第3.1节应限制或禁止任何此类销售。
第四条
杂项
第4.1节任期.本协议应于（x）项中以较早者为准的时间终止，如无可注册证券及（y）双方的共同协议，则本协议的条款除外第2.8节和第2.9节所有这一切第四条，其在任何该等终止后仍有效。
第4.2节继任人、受让人和受让人.
（a）本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对当事人及其各自的继承人和许可转让人具有约束力、对其有利并可由（或对其）强制执行。纺纱厂可在任何时候就纺纱厂的出售或收购转让本协议，不论是通过合并、合并、出售纺纱厂的全部或几乎全部资产，或类似交易，而无需持有人同意；提供了继任者或收购人书面同意承担SpinCo在本协议项下的所有权利和义务。RemainCo可将本协议转让给RemainCo集团的任何成员或在与RemainCo的出售或收购有关的任何时间，无论是通过合并、合并、出售RemainCo的全部或几乎全部资产或类似交易，而无需征得SpinCo的同意。
（b）就出售可注册证券而言，RemainCo可将其在本协议项下与该等可注册证券有关的注册相关权利和义务转让给该出售中的以下受让方：（i）出售可注册证券的RemainCo集团的一名成员，（ii）出售可注册证券的一名或多名参与投资者，或（iii）任何其他受让人获得的可注册证券数量至少占当时已发行和已发行的SpinCo普通股股份的百分之五（5%）；提供了，就第（i）、（ii）或（iii）条而言：（x）在出售前或出售时向SpinCo发出书面通知，述明受让人的名称和地址，并指明正在出售与注册相关的权利和义务所涉及的证券；及（y）受让人以本协议所附的格式执行对应的附件 A并向SpinCo（此类出售中的任何此类受让人，a“受让人”).就可登记证券的出售而言，受让人或后续受让人（定义见下文）可将其在本协议项下与该可登记证券有关的登记相关权利和义务转让给以下后续受让人：（a）出售可登记证券的该受让人的关联公司，（b）出售可登记证券的任何后续受让人，如果SpinCo在出售可注册证券的同时就此类注册相关权利和义务的转让提供事先书面同意，或（c）任何其他后续受让人在分配完成后立即获得RemainCo实益拥有的可注册证券数量的至少百分之五（5%）；提供了、在（a）、（b）或（c）条的情况下，（x）在此类出售之前或出售时向SpinCo发出书面通知，说明后续受让人的名称和地址，并指明正在转让与注册相关的权利和义务所涉及的证券，以及（y）后续受让人按照本协议所附的格式执行对应方为附件 A并将其交付给SpinCo（任何该等后续受让人，a“后续受让人”).
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第4.3节注册、交换等。.尽管本协议中可能包含任何相反的规定，本协议的规定应在本协议规定的最大范围内适用于（a）现在或以后授权发行的任何SpinCo普通股股份，（b）SpinCo普通股股份在任何资本重组或其他资本重组中被转换、交换或替代的任何和所有SpinCo证券，以及（c）SpinCo或SpinCo的任何继任者或允许的受让人的任何和所有任何种类的证券（无论是通过合并、合并，出售资产或其他方式）可能在本协议日期或之后就SpinCo普通股股份发行、转换、交换或替代，并应就本协议日期之后发生的任何股票股息、或其他分配、股票分割或反向股票分割、合并、资本重组、合并、合并、交换要约或其他重组进行适当调整。
第4.4节进一步保证.除本协议其他部分具体规定的行动外，各方应在生效时间之前、当日和之后尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律、法规和协议规定的合理必要、适当或可取的一切行动，以完成本协议所设想的交易并使其生效。
第4.5节冲突的协议.在本协议的规定与《分居协议》或任何附属协议的规定发生冲突的情况下，并在此范围内，本协议应对本协议的标的事项进行控制。
第4.6节杂项.《隔离协定》第十条（除第10.9节（转让）及10.22（公告））适用于本协议比照;提供了指《分隔协定》第十条的规定与本协定发生任何冲突时，以本协定的规定为准。
[页尾故意留白]
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作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。
| | | | | 联邦快递公司 | | ||||||
| | | | | 签名： | | |
/s/Alana L. Griffin
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| | | | | | | | 姓名： | | | 阿拉娜·格里芬 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 员工副总裁—证券与公司法及助理秘书 | |
| | | | | 联邦快递货运控股公司。 | | ||||||
| | | | | 签名： | | |
/s/C.爱德华·克兰克三世
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| | | | | | | | 姓名： | | | C.爱德华·克兰克三世 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 总裁 | |