EX-3.1 3 ea026326701ex3-1 _ apex.htm 经修订及重述的章程大纲及章程细则

附件 3.1

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订及重述

结社备忘录

的

APEX金库公司

（由2025年10月27日特别决议通过，2025年10月27日生效）

公司名称为Apex Treasury Corporation。

公司的注册办事处应设在Appleby Global Services（Cayman）Limited的办事处，地址为71 Fort Street，PO Box 500，Grand Cayman，Cayman Islands，KY1-1106或董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。

公司成立的对象是不受限制的，公司拥有全权和授权进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

每个成员的负债限于该成员股份上未支付的金额。

公司股本为55,500美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和5,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

未在本经修订及重述的组织章程大纲中定义的大写术语具有经修订及重述的公司章程细则赋予其各自的涵义。


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公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订及重述

协会条款

的

APEX金库公司

（由2025年10月27日特别决议通过，2025年10月27日生效）

口译

1.1

章程附表一表A中的条款不适用，并且，除非在主题或上下文中存在与之不一致的情况：

	附属公司	就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，而（a）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父及兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养或居住在该人家中的任何人，为上述任何一方的利益而设立的信托公司，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体以及（b）在实体的情况下，应包括直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的合伙企业、公司或任何自然人或实体。

	适用法律	就任何人而言，指适用于该人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、规例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条文。

	文章	指这些经修订和重述的公司章程。

	审计委员会	指根据章程成立的公司董事会审核委员会，或任何继任委员会。

	审计员	指当时履行公司核数师职责的人（如有）。

	业务组合	指涉及公司的与一个或多个业务或实体的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“标的业务”）。

	营业日	指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

	原因	指对涉及不诚实或从事使董事或公司名誉受损或对公司造成重大财务损害的行为的刑事罪行的定罪。

	2
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	结算所	指股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的结算所。

	A类份额	指公司股本中面值0.0001美元的A类普通股。

	B类份额	指公司股本中面值0.0001美元的B类普通股。

	公司	是指上面所说的公司。

	公司网站	指本公司的网站及/或其网页地址或域名（如有）。

	薪酬委员会	指根据本章程成立的公司董事会薪酬委员会，或任何继任委员会。

	指定证券交易所	指公司证券上市交易的任何证券交易所，包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场有限责任公司。

	董事	指当其时公司的董事。

	股息	指根据《章程》决议就股份支付的任何股息（不论中期或末期）。

	电子通讯	指以电子方式发出的通讯，包括以电子方式张贴于公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会网站）或董事另有决定及批准的其他电子交付方式。

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	电子记录	与《电子交易法》中的含义相同。

	电子交易法	指《开曼群岛电子交易法》（经修订）。

	股票挂钩证券	指可转换、可行使或可交换为与企业合并有关的A类股份的任何债务或股本证券，包括但不限于私募股权或债务。

	交易法	指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会根据该法规制定的规则和条例，均在当时生效。

	消费税	指根据2022年《通货膨胀削减法案》颁布的经修订的1986年《美国国内税收法》第3401条对股票回购征收的美国联邦消费税。

	创始人	指紧接IPO完成前的所有成员。

	独立董事	与指定证券交易所规则和条例或《交易法》第10A-3条（视情况而定）中的含义相同。

	首次公开发行	指公司首次公开发行的证券。

	4
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	成员	与规约中的含义相同。

	备忘录	指经修订及重列的公司组织章程大纲。

	最低会员	指合资格会员根据《交易法》第14a-8条或根据其可能不时修订或颁布的任何适用规则提交提案的最低要求的会员。

	军官	指获委任在公司任职的人士。

	普通决议	指在股东大会上以有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票的简单多数通过的决议，包括一致通过的书面决议。在要求进行投票时计算多数时，应考虑到各成员根据条款有权获得的票数。

	超额配股权	是指承销商可以选择以相当于每单位10美元的价格购买最多额外15%在IPO中出售的单位（如条款中所述），减去承销折扣和佣金。

	优先股	指公司股本中面值0.0001美元的优先股。

	公众分享	指作为在IPO中发行的单位（如章程所述）的一部分而发行的A类股份。

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	赎回通知	指经董事批准的表格通知，公众股份持有人有权要求公司赎回其公众股份。

	会员名册	指根据章程备存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构或会员名册副本。

	注册办事处	指公司现时的注册办事处。

	代表	指承销商的代表。

	印章	指公司的法团印章，包括每一份复印印章。

	证券交易委员会	指美国证券交易委员会。

	分享	指A类股份、B类股份或优先股，包括公司的一小部分股份。

	特别决议	在不违反第31.4条和第49.2条的情况下，与规约中的含义相同，并包括一项一致的书面决议。

	保荐人	指Apex Treasury Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其继任者或受让人。

	法规	指《开曼群岛公司法》（经修订）。

	报税获授权人士	指任何董事所指的人应不时指定，分别行事。

	库藏股	指根据法规以公司名义作为库存股持有的股份。

	信托账户	指公司于首次公开发行股票完成时设立的、与首次公开发行股票截止日同时存入一定数额的首次公开发行股票募集资金净额及一定数额的私募认股权证募集资金的信托账户。

	承销商	指首次公开招股的承销商及任何继任承销商。

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1.2

文章中：

(a)

导入单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

输入男性性别的词语包括女性性别；

（c）

词语输入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

（d）

“书面”“书面”包括以可见形式，包括以电子记录形式表现或复制文字的所有模式；

（e）

“应”解释为势在必行，“可”解释为允许性；

（f）

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文；

（g）

由“包括”、“包括”、“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语，应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前词语的含义；

（h）

“和/或”一词在这里用来表示“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”等术语。不应将“或”一词解释为排他性的，也不应将“和”一词解释为要求连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

（一）

插入标题仅供参考，在解释条款时不予考虑；

（j）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录形式交付；

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(k)

条款下关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》定义的电子签字形式满足；

（l）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用；

(m)

有关通知书期限的「清零日」一词，是指不包括通知书收到或当作收到之日及通知书发出或生效之日的期间；及

（n）

有关股份的「持有人」一词是指其姓名作为该股份的持有人而记入会员名册的人。

业务开始

2.1	公司的业务可于公司成立为法团后按董事认为合适的时间尽快展开。

2.2	董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

发行股份

3.1

在符合备忘录（以及公司于股东大会上可能作出的任何指示）及（如适用）指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律所规定的其他规定的情况下，以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出期权或以其他方式处置股份（包括零碎股份），不论是否有优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息或其他分派，投票、返还资本或其他方式以及在他们认为适当的时间和其他条款下向该等人士作出的投票、返还资本或其他方式，也可能（受规约和章程的约束）更改该等权利，但董事不得配发、发行、授予股份（包括零碎股份）的期权或以其他方式处置股份，以可能影响公司进行章程所载B类股份转换的能力为限。

3.2	公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.3	公司可在公司发行证券单位，该等证券单位可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，授予其持有人认购、购买或收取公司任何类别股份或其他证券的权利，条款由董事不时厘定。

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3.4	公司不得向无记名发行股票。

会员名册

4.1	公司须根据章程维持或安排维持会员名册。

4.2	董事可决定，公司应根据章程维持一个或多个会员分支名册。董事亦可决定哪一份会员名册构成主要名册，而哪一份则构成一份或多于一份分支名册，并不时更改该等决定。

成员的关闭登记册或固定记录日期

5.1	为确定有权获得任何会员大会通知或在任何会员大会或其任何休会中投票的会员，或有权收取任何股息或其他分派的付款的会员，或为为任何其他目的作出会员的确定，董事可在根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管当局的规则及规例或适用法律以其他方式以广告或任何其他方式发出通知后，规定会员名册应在规定的期限内关闭以进行转让，在任何情况下不得超过四十天。

5.2	代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议上投票或其任何休会的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息或其他分配的付款的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定的目的。

5.3	如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权获得通知或在有权收取股息或其他分派付款的会员大会或会员大会上投票的会员，则该会议通知发出的日期或决议支付该股息或其他分派的董事决议通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等厘定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

股份证书

6.1	只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。股权证应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权发出附有机械工序加盖的授权签字的证书。所有股份凭证应连续编号或以其他方式识别，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合条款规定的情况下，在代表相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。

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6.2	对于一人以上共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证，即为对其所有人的充分交付。

6.3	倘股份证书出现污损、磨损、遗失或毁损，则可根据董事可能订明的有关证据及弥偿的条款（如有）及支付公司在调查证据方面合理招致的费用（如有的话），以及（在毁损或磨损的情况下）于交付旧证书时续期。

6.4	按照章程规定寄送的每一份股票，寄送的风险由会员或其他有权领证的人承担。任何股票在交割过程中遗失或延迟交收，本公司概不负责。

6.5	股票应在章程规定的相关期限（如适用）内发行，或在指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他有权监管机构或适用法律规定的其他可能不时确定的规则和条例（以较短者为准）内发行，在配股后发行，或在向公司提交股份转让后（公司当时有权拒绝登记且未登记的股份转让除外）发行。

股份转让

7.1	在不违反本章程条款的情况下，任何会员可透过转让文书转让其全部或任何股份，但该转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例或适用法律规定的其他规定。倘有关股份是连同根据章程细则发行的权利、期权或认股权证一并发行，而条款规定不得在没有另一项的情况下转让，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，而无其信纳该等权利、期权或认股权证的相同转让的证据。

7.2	任何股份的转让文书须以通常或共同形式或以指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例订明的形式或以适用法律另有规定的形式或以董事批准的任何其他形式以书面形式，并须由转让人或代表转让人（如董事有此要求，则由受让人或代表受让人签署）签立，并可在手或，如转让人或受让人是结算所或其代名人，则以专人或机器印痕签字或董事不时批准的其他执行方式进行。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

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赎回、回购及交出股份

8.1	根据章程的规定，以及（如适用）指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规定，公司可根据会员或公司的选择发行将被赎回或有责任被赎回的股份。该等股份（公众股份除外）的赎回须按董事或公司在该等股份发行前以普通决议厘定的方式及其他条款进行。关于赎回或回购股份：

(a)

持有社会公众股的会员，在本协议企业合并条款所述情形下，有权要求赎回该等股份；

(b)

创始人持有的B类股份，在超额配股权未全额行使的情况下，由创始人按比例无偿让出，以使创始人拥有公司IPO后已发行股份的25%（不包括与IPO同时在私募中购买的任何证券）；和

（c）

出现本企业合并条款规定情形的，应当以要约收购方式回购社会公众股份。

8.2	在符合规约的规定，以及（如适用）指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他情况下，公司可按董事与有关成员商定的方式和其他条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）。为免生疑问，上述条款所述情形下的赎回、回购和退股，无须会员进一步批准。

8.3	公司可以章程允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买自己的股份支付款项。

8.4	董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

金库股份

9.1	董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

9.2	董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

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10.

股份的权利变动

10.1

在符合第3.1条的规定下，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，如董事认为该等变更不会对该等权利产生重大不利影响，则可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）；否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意后方可作出（有关放弃本协议B类股份转换条款的规定除外，如其中所述，该条款仅须经该类别已发行股份过半数的持有人书面同意），或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二票数的多数票通过的决议批准。为免生疑问，董事保留权利，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，以取得相关类别股份持有人的同意。任何该等会议须经比照适用章程细则中有关股东大会的所有条文，但必要的法定人数须为一人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或通过代理人出席。

10.2	就单独类别会议而言，如董事认为该类别的股份会受到所考虑的建议的相同影响，则董事可将两个或两个以上或所有类别的股份视为构成一个类别的股份，但在任何其他情况下，须将其视为单独类别的股份。

10.3	除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利不得被视为更改：（i）通过创设或发行与其享有同等地位的进一步股份或以优先或其他权利发行的股份；（ii）如公司的章程文件被修订或公司的新章程文件被采纳，在每种情况下，由于公司在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行转让；或（iii）根据B类普通股转换条款转换任何B类股份。

11.

股份出售委员会

公司可在法规允许的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（无论是绝对或有条件）或采购或同意促使认购（无论是绝对或有条件）任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全额或部分缴足股份来满足。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

12.

不承认信托

公司不受任何形式的约束或被迫以任何方式（即使在获通知时）承认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非章程或规约另有规定）任何股份的任何其他权利，但持有人对其全部的绝对权利除外。

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13.

对股票的留置权

13.1	公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与其他人共同）拥有第一和最高留置权，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论目前是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对其留置权的放弃而运作。公司对股份的留置权也应延伸至就该股份应付的任何金额。

13.2	公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，倘一笔存在留置权的款项现时须予支付，但在股份持有人接获或当作已接获通知后十四个完整日内未予支付，或向因持有人死亡或破产而有权获得该通知的人支付，要求付款并说明如该通知未获遵守，则可出售股份。

13.3	为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。买方或其代名人须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而彼等并无义务确保购买款项的申请，亦不会因出售或根据章程行使公司的出售权力中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。

13.4	该等出售在支付成本后的所得款项净额，须用于支付现时须予支付的留置权所关乎的部分款项，而任何余额（须受出售前股份上已存在的不现时须支付的款项的类似留置权所规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。

14.

呼吁股

14.1	在符合配发及发行任何股份的条款下，董事可就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少十四个整日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可全部或部分撤销或推迟通知。电话可能需要分期付款。获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份随后已转让。

14.2	发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

14.3	股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

14.4	如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期的人须就该催缴款项自到期应付之日起的未付款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止（此外，所有已由公司因该等不付款），但董事可豁免全部或部分支付利息或开支。

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14.5	就某股份在发行或配发时或在任何固定日期应付的款额，不论是否因该股份的面值或溢价或其他原因，均应视为催缴，如未获支付，则本章程的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6	董事可能会发行不同条款的股份，以支付催缴款项的金额和时间，或将支付的利息。

14.7	董事如认为合适，可从任何成员处收取一笔款项，该成员愿意就该成员持有的任何股份垫付全部或任何部分未收回及未支付的款项，并可（直至该款项否则将成为应付款项）按董事与提前支付该款项的成员之间可能商定的利率支付利息。

14.8	任何在催缴通知前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就该等款项（如不支付该等款项）将成为应付款项的日期之前的任何期间所应付的股息或其他分配的任何部分。

15.

没收股份

15.1	如任何催缴或分期催缴的催缴款项在到期及应付后仍未支付，董事可向该催缴款项到期的人发出不少于十四个完整日的通知，要求支付未付款项连同可能已累积的任何利息及公司因该等不支付而招致的任何开支。通知须指明在何处付款，并须述明如通知未获遵守，就其作出催缴的股份将会被没收。

15.2	如该通知未获遵从，则该通知所关乎的任何股份可在该通知所要求的付款已作出前，藉董事决议予以没收。此类没收应包括就被没收股份应付且在没收前未支付的所有股息、其他分配或其他款项。

15.3	没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收前的任何时间进行。凡就其处置而言，没收股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立有利于该人的股份转让文书。

15.4	任何人的任何股份已被没收，即不再是有关该等股份的会员，并须向公司交出有关被没收股份的证明书以作注销，并须继续有法律责任向公司支付于没收日期该人就该等股份须向公司支付的所有款项，连同按董事厘定的利率计算的利息，但当公司已收到他们就该等股份应付及应付的全部款项时，该人的法律责任即告终止。

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15.5	由一名董事或高级人员签署的关于某股份已于指明日期被没收的书面证明，即为其中所述事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。该凭证（在签署转让文书的情况下）应构成该股份的良好所有权，而该股份被出售或以其他方式处置的人不受任何义务确保购买款项的适用（如有），也不应因有关没收、出售或处置该股份的诉讼程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

15.6	本章程有关没收的条文，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，不论是由于股份的面值或以溢价方式，犹如该款项是凭藉妥为作出及通知的催缴款项而支付。

16.

股份转让

16.1	如果成员去世，遗属或遗属（如果他们是共同持有人）或其法定遗产代理人（如果他们是唯一持有人）应是公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人员。已故成员的遗产因此不会免除任何股份的任何法律责任，而他们曾是该等股份的共同或唯一持有人。

16.2	任何人士因任何成员死亡或破产或清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而成为有权获得股份的人，可在出示董事所要求的证据后，藉该人向公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人，或将由他们提名的某些人登记为该股份的持有人。如他们选择另有一人登记为该等股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让予该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，这与他们在有关成员去世或破产或清算或解散（视情况而定）之前转让股份的情况下本应有的权利相同。

16.3

因成员死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而成为有权获得股份的人，应有权获得如果他们是该股份的持有人将有权获得的相同股息、其他分配和其他好处。然而，他们在就某股份成为会员前，无权就该股份行使会员资格所授予的与公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择自己注册或让他们提名的某些人注册为该股份的持有人（但在任何一种情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，如有关成员在其死亡或破产或清算或解散或任何其他情况下转让股份而非通过转让（视情况而定）时本应有的权利）。如该通知在收到或当作收到后九十天内未获遵从（根据章程细则厘定），则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

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17.

B类份额转换

17.1	所有股份所附带的权利应在所有方面享有同等地位，A类股份和B类股份应作为单一类别就所有事项共同投票（受股份权利变动条款、董事任免条款和以延续方式转让条款的限制，但B类股份的持有人应享有本条所指的转换权除外。

17.2	B类股份按一股一股自动转换为A类股份（简称“初始转换比率"）紧接在企业合并完成之前、同时或紧接之后，或由企业合并持有人选择在此之前的任何时间。

17.3

尽管有初始转换比率，如额外发行A类股份或任何其他股票挂钩证券的发行数量超过首次公开发售中售出的数量，且与业务合并结束相关或与之相关，则将根据第17.2条调整B类股份转换为A类股份的比例，使所有B类股份转换后可发行的A类股份数量合计等于，25%：（a）于首次公开发售完成时已发行的所有A类股份总数（包括根据超额配股权发行的任何A类股份，不包括构成部分私募认股权证的A类股份）；加上（b）公司就业务合并的完成或与业务合并有关而发行或视为已发行的所有A类股份及股票挂钩证券，不包括已发行或将发行的任何股份或股票挂钩证券，向业务合并中的任何卖方以及在向公司作出的营运资金贷款转换时向保荐人或其任何关联公司或向公司高级职员和董事发行的任何私募等价认股权证；减去（c）就业务合并赎回的公众股数量，但将B类股份转换为A类股份的此类转换不得低于初始转换比率。

17.4	尽管有任何与此相反的规定，对于任何特定的发行或视同增发的A类股或股票挂钩证券，可根据当时已发行的B类股多数股东的书面同意或协议，按照本条款股份权利变动条款规定的方式同意或单独约定作为一个单独类别，放弃对第17.3条中的初始转换比率的调整。

17.5	前述转换比率亦须予调整，以计入任何拆细（透过股份分割、拆细、交换、资本化、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（透过反向股份分割、股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行A类股份重新分类或资本重组为更多或更少数目的股份，而该等已发行B类股份并无按比例及相应的拆细、合并或类似的重分类或资本重组。

17.6	每股B类股份应按照本条规定转换为其按比例持有的A类股份。B类股各持有人的按比例份额将按以下方式确定：每份B类股转换为等于1乘以分数的乘积的A类股数量，其分子为全部已发行B类股根据本条转换成的A类股总数，其分母为转换时已发行B类股总数。

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17.7	本条所指的“转换”、“转换”或“交换”，是指任何成员的B类股份在不发出通知的情况下被强制赎回，并代表这些成员自动应用该赎回收益，以支付B类股份已转换或交换成的新A类股份所必需的价格，以实施转换或交换，其计算基础是将作为转换或交换的一部分发行的A类股份将按面值发行。将在交易所或转换市场发行的A类股份，须以该会员的名义或该会员指示的名义登记。

17.8	尽管本条另有相反规定，任何B类股份在任何情况下均不得以低于1比1的比例转换为A类股份。

18.

章程大纲及章程细则的修订及资本变动

18.1	本公司可藉普通决议案：

(a)

按普通决议案所订明的金额增加其股本，并附有公司在股东大会上可能决定的权利、优先次序及特权；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

（c）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）

以拆细其现有股份或其中任何一股的方式，将其全部或任何部分股本分割为金额较备忘录所定数额为少的股份或分割为无面值股份；及

（e）

注销于普通决议案通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

18.2	凡依照前条规定创设的新增股份，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用本章程的相同规定。

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18.3	在符合《规约》、《章程》有关以普通决议案处理的事项及《章程》第31.4条及第49.2条的规定下，公司可藉特别决议案：

(a)

更名；

(b)

修改或增加条款（以31.4和49.2条为准）；

（c）

就备忘录内指明的任何目标、权力或其他事项更改或增补备忘录；及

（d）

减少其股本或任何资本赎回公积金。

19.

办公和营业场所

在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。除其注册办事处外，公司可维持董事决定的其他办事处或营业地点。

20.

股东大会

20.1	除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

20.2	公司可以（但不应（除非章程要求）有义务）在每一年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身。任何股东周年大会均须在董事委任的时间及地点举行，如无订明其他时间及地点，则须于每年12月的第二个星期三（2025年开始）上午十时在注册办事处举行。应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

20.3	董事、首席执行官或董事会主席可召集股东大会，为免生疑问，会员不得召集股东大会。

21.

股东大会通知

21.1	任何股东大会均须发出至少五个完整日的通知。每份通知均须指明举行大会的地点、日期及时间及一般事务的性质，并须按以下所述方式或以公司订明的其他方式（如有的话）发出，但不论是否已发出本条指明的通知，亦不论本章程有关大会的条文是否已获遵守，经如此同意的，视为已妥为召开：

(a)

如属股东周年大会，则由所有有权出席并在会上投票的成员；及

(b)

在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数的多数，合计持有不少于给予该权利的股份面值的百分之九十五。

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21.2	意外遗漏向任何有权收到该通知的人发出股东大会通知，或由任何有权收到该通知的人未收到股东大会通知，不得使该股东大会的议事程序无效。

22.

业务预先通知

22.1	在每届股东周年大会上，会员应根据本章程规定的程序，并在符合适用法律及股份当时可上市或报价的指定证券交易所或报价系统规则的情况下，委任当时须获委任的董事。在任何该等股东周年大会上，可处理任何适当提交股东周年大会的其他事务。

22.2	须妥善提交股东周年大会、业务（董事提名除外，该提名须符合并应完全受第29）必须是：

(a)

在股东周年大会通知（或其任何补充）中指明，该通知是由董事根据章程细则或在董事指示下给予会员的；

(b)

以其他方式由董事或在董事指示下适当提交股东周年大会；或

（c）

由符合以下条件的会员以其他方式适当提交周年大会：

（一）

在发出本条规定的通知时和在年度股东大会时是最低会员；

（二）

有权在该股东周年大会上投票；及

（三）

遵守本条规定的通知程序。

22.3

如要根据第22.2（c）条将任何该等业务妥善提交任何股东周年大会，会员必须在不早于紧接前一年的股东周年大会日期一周年的第150天营业时间结束前及不迟于第90天营业时间结束前以亲自送达或快递或挂号邮件（预付邮资）的方式及时向公司发出书面通知。然而，倘股东周年大会的日期在该周年日之前或之后超过30天，为求及时，公司必须在以下较迟日期接获会员的通知：（x）该周年股东大会日期前90天的营业时间结束；及（y）如该提前或延迟举行的周年股东大会日期的首次公开公告在该日期前不足100天，股东周年大会日期首次公告日期后10天。在任何情况下，股东周年大会休会或延期的公告，或此类休会或延期，均不得开始新的时间段或以其他方式延长发出本文所述成员通知的任何时间段。

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22.4	就该等其他事务的通知而言，须就会员建议于周年大会前提出的每项事宜列出：

(a)

简述希望提交股东周年大会的业务、在股东周年大会上进行该等业务的理由及有关该等业务的任何建议的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括建议修订章程细则的建议，则为建议修订的文本），内容不得超过1,000字；

(b)

至于发出通知的会员及代其提出建议的任何实益拥有人：

（一）

该等成员（如在成员名册中所示）及代其提出建议的该等实益拥有人的名称及地址；

（二）

于该通知日期由任何该等成员及该等实益拥有人分别或其各自的联属公司（指名该等联属公司）直接或间接实益拥有或记录在案的股份类别及数目；

（三）

任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何掉期或其他衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易以及证券借贷或借贷安排）的说明，而该等成员或任何该等实益拥有人或其各自的联属公司于该通知日期直接或间接为一方：（x）就任何股份而言；或（y）其效力或意图是为减轻损失、管理股价变动（增加或减少）的潜在风险或利益，或增加或减少该成员或实益拥有人或其任何联属公司就股份或可能直接或间接全部或部分根据任何股份的价值（或价值变动）（本条第22.4（b）（iii）条所述类型的任何协议、安排或谅解，a“涵盖安排”）；以及

（四）

表示该会员是有权在该年度股东大会上投票的股份记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席该年度股东大会以提出该业务；

（c）

成员和代表其提出建议的任何实益拥有人或其各自的关联公司在此类业务中（无论是通过持有证券，还是凭借作为公司或第三方的债权人或合同对手方，或其他方式）和所有协议中的证券持有或其他方式的任何直接或间接重大利益的描述，该成员或任何该等实益拥有人或其各自的附属公司与任何其他人士（指名该等人士）就该成员提出该业务作出的安排及谅解；

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（d）有关成员或实益拥有人是否有意或是否是某集团的一部分的陈述，而该集团有意：

（一）

向至少持有批准或采纳建议所需的普通股（或其他股份）百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式；和/或

（二）

以其他方式向议员征集支持该建议的代理人；

（e）

会员及代表其提出建议的任何实益拥有人作出的承诺：

（一）

将上述第22.4（b）（二）、（b）（三）及（c）条所载的截至股东周年大会记录日期的资料，以书面通知公司（无论如何，须于记录日期或记录日期通知首次以公告方式披露的日期（以较晚者为准）后的五（5）个营业日内）；及

（二）

此后在此类信息发生任何变化后的两（2）个工作日内更新此类信息，无论如何，在会议日期前一天的营业时间结束时更新此类信息；和

（f）

与该成员、任何该等实益拥有人及其各自的关联公司有关的任何其他信息，这些信息将被要求在根据《交易法》第14条就此类提案（如适用）征集代理而要求提交的代理声明或其他文件中披露，其程度与根据《交易法》登记的股份相同。

22.5

尽管有任何相反的规定，此处就根据本条提出的任何业务的建议所规定的通知要求，但必须按照第29条作出并应完全受其管辖的董事提名除外，如果该成员已按照《交易法》第14a-8条向公司提交了提案，并且该成员的提案已包含在公司为年度股东大会征集代理人而编制的代理声明中，则应视为该成员已满足，但前提是，该成员应已提供第22.4条所要求的信息；此外，条件是可通过向公司提供《交易法》第14a-8（b）条所要求的信息来满足第22.4（b）条所要求的信息。

22.6

尽管条款中有任何相反的规定：

(a)

除按照本条规定的程序外，不得在任何年度股东大会上进行任何由会员提出的其他事务（董事的提名除外，该提名必须遵守，并应完全受第二十九条管辖）；和

(b)

除非适用法律和任何适用的证券交易所或报价系统的规则另有规定，然后股票可以在其中上市或报价，如果打算在根据本条召开的年度股东大会之前提出业务的会员没有：（x）及时提供上述第22.4（e）条所设想的通知；或（y）及时亲自或委托代理人出席年度股东大会以提出拟议的业务，则该业务不得进行，尽管公司或任何其他个人或实体可能已收到与此类业务有关的代理。

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22.7

除适用法律或本章程另有规定外，任何股东周年大会的主席或联席主席有权及有义务决定是否按照前述程序提出任何拟在股东周年大会前提出的业务（包括该成员是否根据第22.4（d）条规定的该成员代表的要求征求或未征求支持该成员提案的代理人（视情况而定），如有业务未按照本条规定提出，声明该等有缺陷的建议不予考虑。本条规定应适用于除董事提名（必须遵守并应完全受第29条管辖）和根据《交易法》第14a-8条适当提出的事项以外的任何成员将在年度股东大会上提出的任何事项。就条款而言，“公告”是指：

(a)

在首次公开发售前，由董事或应董事指示按照章程所列程序向会员发出的股东周年大会通知；及

(b)

在首次公开募股时及之后，在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻服务机构报道的公司新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（b）条向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露。

22.8

本条规定不得视为影响下列人员的任何权利：

(a)

成员要求根据《交易法》下适用的规则和条例在公司的代理声明中列入提案；或者

(b)

任何类别优先股的持有人，或公司授权发行的任何其他类别股份的持有人，可根据其任何适用条文提出建议。

22.9

尽管本条有上述规定，会员还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本条所列事项相关的规则和条例（如适用）。

23.

股东大会的议事程序

23.1

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。三分之一股份的持有人为亲自出席或由代理人出席的个人，或如一间法团或其他非自然人由其正式授权代表或代理人出席，则为法定人数。

23.2

个人可以通过会议电话或其他通讯设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互交流。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。为免生疑问，本条第23.2款所指的人包括会议主持人。

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23.3

任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项对应方签署），须由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的所有会员（或为法团或其他非自然人，由其正式授权代表签署）签署，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

23.4

如在指定会议开始的时间起计半小时内未达到法定人数，或在该会议期间法定人数不再出席，则该会议如应议员的要求而召开，则须解散，而在任何其他情况下，该会议须在董事决定的同一时间及/或地点或其他日期、时间及/或地点延期至下一星期的同日，而如在续会上，自指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。

23.5

董事可在获委任为会议开始的时间之前的任何时间，委任任何人代行公司股东大会的主席职务，如董事并无作出任何该等委任，则董事会主席（如有的话）须在该股东大会上以主席身份主持会议。没有该主持人的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内未出席，或者不愿意作为的，由出席的董事推选人数中的一人担任会议主持人。

23.6

如无任何董事愿意代行主席职务，或在指定会议开始的时间后十五分钟内无任何董事出席，则应由出席的成员从其人数中选择一人担任会议主席。

23.7

主席可在有法定人数出席的会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。

23.8

当股东大会休会三十天或以上时，应与原会议一样发出休会通知。否则，无须就续会发出任何该等通知。

23.9

倘在业务合并前就某项股东大会发出通知，而董事凭绝对酌情决定权认为以任何理由以召开该股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可将该股东大会延期至另一地点、日期及/或时间，但须迅速将重新安排的股东大会的地点、日期及时间通知所有成员。任何延期召开的会议，除原会议通知规定的事项外，不得办理其他事项。

23.10

股东大会延期三十天或三十天以上时，应与原会议一样发出延期会议通知。否则，无须就延期会议发出任何该等通知。为原股东大会提交的所有代理表格在延期后的会议上仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。

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23.11

提交会议表决的决议，应当以投票方式决定。

23.12

投票须按主席指示进行，投票结果须当作为要求进行投票的大会的决议。

23.13

要求就选举主席或休会问题进行投票的，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已要求进行投票或以投票为条件的业务外，任何业务均可在进行投票前进行。

23.14

在票数相等的情况下，主席有权进行第二次或决定性投票。

24.

成员投票

24.1

根据任何股份所附带的任何权利或限制，包括第29.1条和第49.2条所载的权利或限制，以任何该等方式出席的每一名会员，对其持有的每一股份，均享有一票表决权。

24.2

在联名持有人的情况下，提供投票的高级持有人的投票，无论是亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人），应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，资历应根据持有人在会员名册中的姓名顺序确定。

24.3

精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令、具有精神错乱管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或由该法院委任的代表该成员的其他人投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可由代理人投票。

24.4

任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他们在该会议的记录日期登记为会员，或除非他们当时就股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

24.5

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出反对的投票或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均为有效。依照本条规定适时提出的异议，交由主持人作出终局结论性决定。

24.6

投票可以亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人）进行。成员可根据一项或多项文书委任多于一名代理人或同一名代理人出席会议并参加表决。凡成员委任多于一名代表，代表文书须指明每名代表有权行使有关投票权的股份数目。

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24.7

持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票支持或反对某项决议的股份或部分或全部该等股份及/或放弃投票的股份或部分或全部股份，并在委任代理人的文书条款的规限下，根据一份或多于一份文书委任的代理人可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任所关乎的部分或全部股份及/或对其获委任所关乎的股份或部分或全部股份投弃权票。

25.

代理

25.1

委任代理人的文书须为书面形式，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人为法团或其他非自然人，则须由其获正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

25.2

董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表的文书的存放方式，以及委任代表的文书的存放地点及时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会开始的指定时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有发出任何该等指示，则委任代表委任的文书须于该文书所指名的人建议投票的指定会议或续会开始的时间不少于48小时前，以实物方式存放于注册办事处。

25.3

主席在任何情况下均可酌情宣布代表委任文书须当作已妥为存放。未按准许的方式交存或未经主席宣布已妥为交存的代表委任文书，即属无效。

25.4

委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式（或董事批准的其他形式），并可表述为特定会议或其任何休会或一般情况下直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

25.5

除非公司于股东大会开始前在注册办事处或寻求其使用该代表的续会会议之前，已接获有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，否则根据代表文书的条款所给予的投票，即使该委托人先前已死亡或精神错乱，或该代表所根据的授权已被撤销，或该代表所关乎的股份已转让，均属有效。

26.

公司成员

26.1

任何法团或身为成员的其他非自然人，可根据其章程文件，或在其董事或其他理事机构决议无此项规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表他们所代表的法团行使与该法团在其为个别成员时可行使的相同权力。

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26.2

如作为法团的结算所（或其代名人）是会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定如此授权的每一人，应被视为已获得正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其代名人）行使与该人是清算所（或其代名人）所持有的该等股份的登记持有人相同的权利和权力。

27.

可能无法投票的股份

由公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的流通股总数时计算在内。

28.

董事

28.1

设董事会，由不少于一人组成，但条件是，在不违反第三十一条第一款规定的情况下，公司可以普通决议增加或减少董事人数限制。

28.2

董事应分为三（3）类，分别指定为I类、II类和III类。章程通过后，现有董事应根据董事会通过的一项或多项决议分配至各类别。在公司第一届股东周年大会上，第一类董事任期届满，选举第一类董事，任期满三（3）年。于公司第二届股东周年大会上，Class II Directors的任期将届满，并将选出Class II Directors，任期满三（3）年。在公司第三届股东周年大会上，第三类董事的任期届满，第三类董事的任期将满三（3）年。在公司随后的每届年度股东大会上，董事应被选举产生，任期满三（3）年，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。虽有本条前述规定，每名董事的任期至任期届满，直至其继任者经正式选举合格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

29.

董事提名

29.1

在不违反第三百一十一条的规定下，可于股东周年大会上提名获选为董事的人士，只可藉以：

(a)

董事；或

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(b)

由任何成员：

（一）

在发出本条规定的通知时和在年度股东大会时是最低会员；

（二）

有权在该股东周年大会上投票支持委任；及

（三）

遵守本条规定的通知程序（尽管本章程另有相反规定，本条第29.1（b）条应为会员在年度股东大会上提名选举董事的人的唯一方式）。

29.2

任何有权投票选举的成员，只有在按照本条规定的程序以专人送达或以快递或挂号邮件（预付邮资）方式向公司发出有关该成员有意提名的书面通知，且不早于紧接前一年的股东周年大会日期一周年的第120天营业时间结束前的第90天营业时间结束时，方可提名一名或多名成员当选为董事。然而，倘股东周年大会的日期在该周年日之前或之后超过30天，为求及时，公司须在以下较迟日期接获会员的通知：（x）该周年股东大会日期前90天的营业时间结束；及（y）如该提前或延迟举行的周年股东大会日期的首次公开公告在该日期前不足100天，股东周年大会日期首次公告日期后10天。在任何情况下，股东周年大会休会或延期的公告，或此类休会或延期，均不得开始一个新的时间段或以其他方式延长发出本文所述成员通知的任何时间段。会员只可按本条规定提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）为董事候选人，且只可就股东周年大会通告所指明须在该股东周年大会上选举的类别提名。

29.3

每项有关成员拟作出董事提名的该等通知，须载列：

(a)

至于发出通知的成员及代其作出提名的任何实益拥有人：

（一）

该等成员的名称及地址（见成员名册）及任何该等实益拥有人的名称及地址，而该等实益拥有人是代其作出提名；

（二）

于该通知日期由该成员及任何该等实益拥有人分别或其各自的联属公司（指名该等联属公司）直接或间接实益拥有并记录在案的股份类别及数目；

（三）

有关该成员或实益拥有人或其各自的附属公司于该通知日期直接或间接为一方的任何涵盖安排的说明；

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（四）

根据《交易法》第14条在有争议的选举中为选举董事征集代理而需要在代理声明中披露的与该成员和任何该等实益拥有人有关的任何其他信息；和

（五）

表示该成员是有权在该年度股东大会上投票的股份记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提名该成员通知中指定的人；

(b)

会员或任何实益拥有人、或其各自的附属公司与每名被提名人或任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，据此，该会员将作出提名或提名；

（c）

成员或受益所有人是否是或打算成为集团的一部分的陈述，其意图是：

（一）

向至少持有选举董事或被提名董事所需的普通股（或其他股份）百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式；和/或

（二）

以其他方式向议员征集支持该等提名或提名的代理人；

（d）

至于每名获议员建议提名参选或连选为董事的人士：

（一）

根据《交易法》第14条，与根据《交易法》第14条在有争议的选举中为选举董事而征集代理有关的提交的代理声明中将被要求包含的与此类人有关的所有信息；

（二）

该等代名人或其任何联属公司于该通知日期为一方的任何涵盖安排的说明

（三）

每名被提名人的书面同意，如获委任，须在代理声明中被提名为被提名人及担任董事；及

（四）

如果当选，被提名人是否打算就随后的选举提交董事要求的任何提前辞职通知，该提前辞职取决于被提名人未能获得多数票并被董事接受该辞职；和

（e）

记录成员及每名实益拥有人（如有的话）作出的承诺，即（i）于股东周年大会的记录日期将上述第29.3（a）（ii）、（a）（iii）、（b）及（d）条所载的资料以书面通知公司迅速（且无论如何，在记录日期或记录日期通知首次以公告方式披露的日期之后的五（5）个营业日内），及（ii）其后于该等资料发生任何变动后的两（2）个营业日内更新该等资料，并在任何情况下，截至会议召开日前一日收市时止。

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29.4

除非按照章程所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为董事。除适用法律或章程另有规定外，任何选举董事或董事的周年大会的主席或联席主席，如事实确凿，可判定某项提名未按前述程序作出，或如该成员在该成员未作出第29.3（c）条所规定的代表的情况下为支持该成员的被提名人而征集代理；而如主席、联席主席或董事应如此决定，则应如此向周年大会宣布，有缺陷的提名不予考虑。尽管章程细则另有相反规定，但除非适用法律或股份当时可上市或报价的指定证券交易所或报价系统的规则另有规定，如拟根据本条在股东周年大会上作出提名的会员不：

(a)

及时提供第29.3（e）条所设想的通知；或者

(b)

及时亲自或委托代理人出席股东周年大会以提出提名，该提名将不予考虑，尽管公司或任何其他个人或实体可能已收到与该提名有关的代理人。

29.5

尽管本条有上述规定，任何拟根据本条在股东周年大会上作出提名的成员，以及每名相关的实益拥有人（如有），亦应遵守《交易法》的所有要求及根据《交易法》适用的规则和条例，其适用程度与股份根据《交易法》就条款所列事项进行登记的程度相同；但条件是，条款中对《交易法》的任何提及无意也不应限制适用于根据第29.1（b）条作出或打算作出的提名的要求。

29.6

本条的任何规定不得被视为影响任何类别优先股或公司授权发行的任何其他类别股份的持有人根据其条款委任董事的任何权利。

29.7

为符合资格成为根据第29.1（b）条选举或重选为董事的被提名人，任何人必须（不迟于规定的送达通知的截止日期）向公司提交一份由公司就该人的背景和资格以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景而编制的书面调查表（该调查表应由公司应书面请求提供），以及一份书面陈述和协议（以公司应书面请求提供的表格），该人：

(a)

不是也不会成为以下方面的一方：

（一）

与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，且未向其作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如当选为董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票（a“投票承诺”）未向公司披露的；或

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（二）

任何可能限制或干扰该人（如当选为董事）遵守适用法律规定的该人职责的能力的投票承诺；

(b)

与公司以外的任何个人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿而未在其中披露的任何协议、安排或谅解，不是也不会成为其中的一方；

（c）

以该人士的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体进行提名，如获选为董事，将符合适用法律及公司治理、利益冲突、保密及股份所有权及一般适用于董事的公司交易政策及指引；及

（d）

如当选为董事，将以公司的最佳利益行事，而不是以任何个别选区的利益行事。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任独立董事的资格，或可能对合理成员理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他资料。

29.8

应董事的要求，任何被提名为董事的人应向公司提供根据本条规定须在成员提名通知中载列的信息。

29.9

任何成员提议提名一个或多个人当选为董事，应负责并承担相关费用，根据美国证券交易委员会的章程和适用规则，向任何其他有投票权的成员征集选票并在年度股东大会之前向这些成员分发材料。会员须在其代表声明及代理卡内包括该会员拟提名选举为董事的任何人士。

董事的权力

30.1

根据章程、备忘录及章程细则的规定，以及根据特别决议发出的任何指示，公司的业务由可行使公司所有权力的董事管理。任何对备忘录或章程细则的更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，该行为本应是有效的。出席会议达到法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

30.2

支付给公司款项的所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据及所有收据均应签署、提取、承兑，经背书或以其他方式签立（视属何情况而定），方式由董事藉决议厘定。

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30.3

代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

30.4

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（现时及未来）及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券及其他该等证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

委任及罢免董事

31.1

在业务合并完成前，公司可藉B类股份持有人的普通决议案委任任何人为董事，或可藉B类股份持有人的普通决议案罢免任何董事。为免生疑问，在企业合并完成前，只要有已发行的B类股份，A类股份持有人无权就任何董事的委任或罢免提名或投票，即使该董事将因企业合并结束而获委任。

31.2

董事可委任任何人为董事，以填补空缺或作为额外董事，但有关委任不会导致董事人数超过任何由章程或根据章程细则确定为最高董事人数的人数。

31.3

在业务合并完成后，公司可藉普通决议委任任何人为董事，或可藉普通决议罢免任何董事。

31.4

在企业合并完成之前，第31.1条只能通过至少90%的成员通过的特别决议进行修订，这些成员有权亲自投票，或在已发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东大会上允许代理人投票的情况下，或通过一致书面决议的方式。

32.

董事办公室休假

32.1

有下列情形的，应出缺董事职务：

(a)

董事向公司发出书面通知，辞去董事职务；

(b)

董事本人（为免生疑问，无代理人代理）连续缺席三次董事会会议，且无董事特别请假，董事通过决议认为其已因缺席而出缺；或

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（c）

董事去世、破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；或

（d）

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

（e）

所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免该董事的董事职务，可由所有其他董事在根据《章程》妥为召集和举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议作出。

33.

董事的诉讼程序

33.1

董事的业务交易的法定人数可由董事订定，除非如此订定，如有两名或两名以上董事，则为两名，如只有一名董事，则为一名。

33.2

在符合章程条文的规定下，董事可按其认为适当的方式规管其程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。

33.3

任何人可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人可以通过这种方式同时相互交流。某人以这种方式参加某次会议被视为亲自出席该次会议。除董事另有决定外，会议应视为在会议开始时主持人所在地召开。

33.4

由全体董事或任何董事委员会的全体成员签署的书面决议（一项或多于一项对应方），或如属有关任何董事被免职或任何董事休假的书面决议，则该决议的主体除董事以外的所有董事，其效力及效力，犹如该决议已在适当召开及举行的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。

33.5

任何董事或其他获任何董事指示的高级人员，可向每名董事发出最少一天的书面通知，召集董事会议，而该通知须列明须予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、举行前或举行后均放弃通知。就任何该等董事会议通知而言，章程中有关公司向成员发出通知的所有条文须作比照适用。

33.6

持续董事（或唯一持续董事，视情况而定）可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要他们的人数减少至低于章程所确定或根据章程所确定的人数作为董事的必要法定人数，持续董事或董事可采取行动，以增加董事人数至与该固定人数相等，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

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33.7

董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选出该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

33.8

任何董事会议或任何董事委员会作出的一切作为，即使事后发现任何董事的委任有任何欠妥之处，及/或他们或其中任何一人被取消资格，及/或已撤销其职位及/或无权投票，其效力须犹如每名该等人已获妥为委任及/或未被取消董事资格及/或并未撤销其职位及/或已有权投票（视属何情况而定）一样。

33.9

董事可由其以书面委任的代表出席董事会的任何会议。该代理人须计入法定人数，而就所有目的而言，该代理人的投票须当作是委任董事的投票。

34.

资产推定

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非其须在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

35.

董事的权益

35.1

任何董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款由董事决定的薪酬及其他方面。

35.2

董事可自行或由、透过或代表其事务所以公司专业身分行事，而他们或他们的事务所有权就专业服务获得薪酬，犹如他们并非董事一样。

35.3

任何董事可成为或成为公司晋升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，或公司作为股东、订约方或其他方面可能拥有权益，而任何该等董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

35.4

任何人不得被取消董事职位的资格或被该办公室阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事有任何利害关系或负有法律责任予以撤销，亦不得将任何如此订立合约或具有如此利害关系的董事因该董事持有任何该等合约或交易而实现或与该等合约或交易有关而产生的任何利润向公司交代办公室或由此建立的受托关系。任何董事均可就其感兴趣的任何合约或交易自由投票，但任何董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由他们在其审议及就其进行任何投票时或之前披露。

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35.5

有关董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，就就就他们拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

36.

分钟

董事须安排在备存的簿册内制作纪录，以记录董事作出的所有高级人员委任、公司或任何类别股份及董事的持有人的会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议，包括出席每次会议的董事的姓名。

37.

董事权力下放

37.1

董事可向任何由一名或多于一名董事组成的委员会（包括但不限于并酌情包括审核委员会及薪酬委员会）转授其任何权力、权力及酌情权，包括转授的权力。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以其能够适用为限。

37.2

董事可成立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会、地方董事会或机构的成员。任何该等委任可根据董事施加的任何条件作出，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事议事程序的条款的管辖，只要它们能够适用。

37.3

董事可藉授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人，条件由董事决定，但有关转授不排除其本身的权力，并可随时由董事撤销。

37.4

董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的受权人或获授权签字人，为该等目的及拥有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权力及酌情权），并在其认为合适的期间及受其认为合适的条件规限下，及任何该等授权书或其他委任可载有为与董事认为合适的任何该等律师或获授权签字人打交道的人提供保护及便利的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授赋予他们的全部或任何权力、授权及酌情权。

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37.5

董事可按董事认为合适的条款、薪酬及履行职责，并受取消资格及罢免的规定规限，委任他们认为必要的高级人员。除非其委任条款另有指明，否则任何人员可藉董事或成员的决议免职。高级人员如向公司发出书面通知，表示其辞职，可随时腾出其职位。

38.

无最低持股

公司可在股东大会上确定一名董事所需持有的最低持股比例，但除非且直至该持股资格被确定，否则董事无需持有股份。

39.

董事薪酬

39.1

将支付予董事的薪酬（如有）为董事厘定的薪酬。董事亦有权就出席董事会议或董事委员会会议、公司股东大会或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或就公司业务或履行其作为董事的职责而适当招致的一切差旅、酒店及其他费用，不论在业务合并完成之前或之后，均有权获付，或收取董事可能厘定的有关固定津贴，或部分采用其中一种方法及部分采用另一种方法的组合。

39.2

董事可藉决议批准任何董事就董事认为超出其作为董事的日常日常工作的任何服务获得额外薪酬。向兼任公司大律师、律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份以其他方式为其服务的任何费用，均应在其作为董事的薪酬之外。

40.

海豹

40.1

如董事决定，公司可盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书，须由至少一人签署，该人须为董事或若干高级人员或董事为此目的委任的其他人。

40.2

公司可在开曼群岛以外的任何地方使用一枚或多枚复印印章，每枚印章均应为公司公章的传真，如董事如此决定，则在其正面加上将使用该印章的每个地方的名称。

40.3

公司的董事或高级人员、代表或律师可在无须董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在公司所需的任何文件上由他们盖章认证或向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处处长备案。

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41.

股息、分配和准备金

41.1

在符合本章程及本条的规定下，除任何股份所附带的权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事决议支付该股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息。除从公司已实现或未实现利润、股份溢价账户或法律另有许可外，不得派发股息或其他分配。

41.2

除任何股份所附带的权利另有规定外，所有股息及其他分派应按会员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

41.3

董事可从任何应付予任何会员的股息或其他分派中扣除他们当时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

41.4

董事可决议，任何股息或其他分派全部或部分由特定资产的分派支付，特别是（但不限于）由任何其他公司的股份、债权证或证券的分派支付，或以任何一种或多种此类方式支付，且在有关该分派出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

41.5

除任何股份所附带的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

41.6

董事在决议支付任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可由董事酌情受雇于公司的业务。

41.7

就股份而须以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可透过电汇方式支付予持有人，或透过寄往持有人注册地址的邮寄支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次在会员名册上列名的持有人的注册地址或寄往该等人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项给予有效收据。

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41.8

任何股息或其他分派均不得对公司产生利息。

41.9

任何股息或其他分派如不能支付予任何会员及/或自该股息或其他分派成为应付日期起计六个月后仍无人认领，可由董事酌情将该股息或其他分派支付至公司名下的独立账户，但公司不得就该账户构成受托人，且该股息或其他分派仍须作为该会员的债务。任何股息或其他分派如在自该股息或其他分派成为应付之日起计六年后仍无人认领，将被没收并归还公司。

41.10

除来自信托账户的付款或分派外，除非获得不少于已发行B类股三分之二的持有人的书面同意，否则不得就公众股支付股息或其他分派。

42.

资本化

董事可随时将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷方款项或损益账户的任何贷方款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；将该等款项按该等款项本可在该等成员之间分割的比例拨给成员，如果该等款项是以股息或其他分配方式分配利润；及代其运用该等款项以按上述比例缴足未发行股份以配发及分派记为缴足款项的款项。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切作为和事情，并全权授予董事在股份成为可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定（包括零碎应享权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及附带或与之有关的事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有该等成员及公司均具效力及约束力。

43.

账簿

43.1

董事须安排就公司所收及支出的所有款项及发生收付或支出的事项、公司所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当的账簿（包括（如适用）重要的基础文件，包括合约及发票）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

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43.2

董事须决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但如经法规授予或由董事授权或由公司于股东大会授权的情况除外。

43.3

董事可安排在股东大会损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律可能规定的其他报告及帐目中编制及呈交公司。

44.

审计

44.1

董事可委任公司核数师一名，核数师按董事决定的条款任职。

44.2

在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，如股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律另有规定，董事应设立和维持一个审计委员会，作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或适用法律规定的其他规定。

44.3

如股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。

44.4

核数师的薪酬由审计委员会（如有）厘定。

44.5

如核数师的职位因核数师辞职或死亡，或因他们在需要提供服务时因疾病或其他残疾而无法行事而出现空缺，则董事须填补空缺并厘定该核数师的薪酬。

44.6

公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

44.7

核数师如获董事要求，须于其获委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及就在其获委任后的下一次股东特别大会上，就在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，就其任期内的公司帐目作出报告，并于在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求。

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45.

通知

45.1

通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过信使、邮递、电报、电传、传真或电子邮件方式发给任何会员或寄往会员名册所示的其地址（或如该通知以电子邮件方式发出，则寄往该会员所提供的电子邮件地址）。电子通讯亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他有权监管机构的规则及条例或通过将该通知置于公司网站而送达。

45.2

凡发出通知的人：

(a)

快递员；通知送达视为通过将通知送达快递公司而完成，并视为已于通知送达快递员之日的第三天（不包括周六、周日或公众假期）收到；

(b)

邮寄；通知的送达应被视为通过适当寄送、预先支付和邮寄载有通知的信函而实现，并应被视为在通知张贴之日的第五天（不包括周六或周日或开曼群岛的公共假日）收到；

（c）

电报、电传或传真；通知的送达应被视为已通过适当地址和发送该通知而实现，并应被视为已在其发送的同一天收到；

（d）

电子邮件或者其他电子通讯方式；将通知送达至预定收件人提供的电子邮件地址，视为已送达，视为已于发送当日收到，收到电子邮件无须收件人确认；并且

（e）

将其放置于公司网站；通知的送达应视为在通知或文件放置于公司网站一小时后生效。

45.3

公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，其方式与根据本章程规定须发出的其他通知相同，并须按姓名、或按死者代表的职衔、或破产人的受托人的职衔，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址上的任何类似描述，向他们发出通知，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

45.4

每次股东大会的通知，须以本章程授权的任何方式，向每名有权在记录日期接获该通知的股份持有人发出会议，但如属联名持有人，则该通知如给予会员名册首名的联名持有人及每名因其为法定遗产代理人或会员破产中的受托人而将股份所有权移交予其的人，而该会员若不因其死亡或破产将有权收到会议通知，则该通知即为足够，而任何其他人亦无权收到股东大会通知。

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46.

清盘

46.1

如公司须清盘，则清盘人须按该清盘人认为适当的方式及命令，运用公司的资产清偿债权人的债权。根据任何股份所附带的权利，在清盘中：

(a)

会员之间可供分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担；或者

(b)

如可供各成员之间分配的资产在清盘开始时足以偿还公司全部已发行股本，则盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。

46.2

如公司须清盘，则清盘人可根据任何股份所附带的权利，并经公司特别决议批准及章程规定的任何其他批准，在成员之间以实物分割公司资产的全部或任何部分（不论该等资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人经同样批准后，可为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，但须经同样批准，但不得强迫任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

47.

赔偿和保险

47.1

每名董事及高级人员（为免生疑问，不得包括公司核数师），连同每名前董事及前高级人员（每名“获弥偿人"）应从公司资产中赔偿他们或他们中的任何人因在履行其职能时的任何作为或不作为而可能产生的任何责任、诉讼、程序、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，而不是他们因自身实际欺诈、故意疏忽或故意违约而可能产生的责任（如有）。任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而产生。不得认定任何人有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或者故意违约行为，除非或者直至有管辖权的法院作出了这方面的认定。

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47.2

每名成员特别同意放弃该成员就在有关业务合并的最终协议签署后的任何时间向董事会提出的新的或竞争性合并出价或建议而可能对任何董事或高级人员提出的任何索赔或诉讼权利，无论是单独提出的或由公司提出的，或在公司的权利中，但前提是该放弃不得延伸至可能附加于该董事或高级人员的与公司有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

47.3

公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关的其他费用及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求赔偿。就本协议项下任何费用的任何预支而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受弥偿人无权依据本条获得赔偿，则受弥偿人应执行向公司偿还预支款项的承诺。如经终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，而任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

47.4

董事可代表公司为任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本会就该人可能对公司有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

48.

财政年度

除非董事另有规定，公司的财政年度须于各年度的12月31日结束，并于注册成立年度后，于各年度的1月1日开始。

49.

以续展方式转让

49.1

如公司获得《规约》所界定的豁免，则在符合《规约》的规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

49.2

企业合并完成前：

(a)

只有B类股份对股东根据本条以延续方式批准任何转让的任何决议（包括修订公司章程文件或通过公司新章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于公司在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式批准转让）具有投票权；和

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(b)

本条第49.2条只可由有权这样做的至少90%的成员通过的特别决议加以修正，如有权这样做，则可亲自投票，或在允许代理人的情况下，在已发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东大会上通过代理人投票，或以一致书面决议的方式。

50.

合并和合并

公司有权根据董事可能决定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准后与一个或多个其他组成公司（如章程所定义）合并或合并。

51.

业务合并

51.1

尽管本条款另有规定，本条适用于自本条款通过之时起，至根据本条规定完成业务合并和信托账户全额分配之时止的期间。本条与其他任何条款发生冲突的，以本条规定为准。

51.2

企业合并完成前，公司应当：

(a)

将此类业务合并提交其成员批准；或

(b)

为会员提供机会，以要约方式回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，在此类业务合并完成前两个工作日计算，包括在信托账户上赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款），除以当时已发行的公众股数量。

51.3

如果公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条就业务合并发起任何要约收购，则应在完成该业务合并之前向证券交易委员会提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条要求的有关该业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的信息。或者，如果公司召开股东大会批准业务合并，公司将根据《交易法》第14A条，而不是根据要约收购规则，在代理征集的同时进行任何赎回，并向证券交易委员会提交代理材料。

51.4

在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并以普通决议方式获得批准，公司应被授权完成该业务合并。

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51.5

任何持有公众股份的成员，如非保荐人、创办人、高级人员或董事，可就任何有关企业合并的投票或在董事认为有利于完成该企业合并的程序启动的较早时间，选择将其公众股份赎回为现金（“新股赎回”），但该等成员不得与其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团（为免生疑问，包括“集团”（定义见《交易法》第13条））为获取、持有或处置股份的目的，可就合计超过15%的当时已发行公众股份行使这一赎回权，而无需公司事先同意，并进一步规定，正在代表其行使赎回权的任何公众股份实益持有人必须在任何赎回选择方面向公司表明自己的身份，以便有效赎回这些公众股份。如有此要求，公司须向任何该等赎回会员支付以现金支付的每股赎回价格，不论其是否投票赞成或反对该建议的业务合并，该价格等于于业务合并完成前两个营业日计算的当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户上赚取的利息（该利息应扣除已付或应付的税款），除以当时已发行的公众股份的数量（该赎回价格在此称为“赎回价格”).

51.6

会员可撤回其赎回通知，直至与该赎回事件有关的代理声明/要约收购材料中指定的截止日期，其后，会员不得撤回已向公司提交的赎回通知，除非董事或公司获授权人员决定（全权酌情决定）允许撤回该赎回请求（他们可以全部或部分这样做）。董事或公司授权人员（全权酌情决定）应确定此类业务合并赎回公众股份的时间，以促进业务合并的完成和/或完成。

51.7

如公司未在IPO完成之日起24个月内完成业务合并，或董事可能批准的较早时间或成员根据章程以普通决议批准的较晚时间，公司应在合理可能的范围内尽快但不超过其后十个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除已付或应付的税款以及用于支付清算费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将构成对此类公众股份的全额和完整付款，并完全消除公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配或其他分配的权利，如果有的话），但须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的任何义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

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51.8

在对条款进行任何修改的情况下：

(a)

根据第51.7条，修改公司就企业合并允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间；或

(b)

关于与会员权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要规定，

非保荐人、创始人、高级管理人员或董事的每一位公众股持有人应有机会在任何此类修订生效后赎回其公众股，前提是，任何此类成员不得与其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团（为免生疑问，包括“集团”（定义见《交易法》第13条）为获取、持有、或处置股份可就合计超过15%的公众股份行使该赎回权，而无须公司事先同意，并进一步规定，代表其行使赎回权的任何公众股份实益持有人必须在任何赎回选择方面向公司表明自己的身份，以便有效赎回该等公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息（该利息应扣除已付或应付的税款），除以当时已发行的公众股数量，但须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的任何义务，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

51.9

公众股持有人只有在发生首次公开发行赎回、根据本条以要约收购方式回购股份或根据本条分配信托账户的情况下，才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公众股持有人均不得对信托账户享有任何种类的权利或利益。

51.10

在发行公众股份后，以及在完成业务合并前，董事不得发行额外股份（除非与将B类股份转换为A类股份有关，而该等股份的持有人已放弃从信托账户收取资金的任何权利）或任何其他证券，而该等证券将使该等股份的持有人有权：

(a)

从信托账户接收资金；或

(b)

将企业合并作为具有公众股份的类别进行投票。

51.11

任何董事可就业务合并投票，而该董事就该业务合并的评估存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

51.12

公司不得仅与其他空白支票公司或名义经营的同类公司进行初始业务合并。

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51.13

公司可与作为保荐人、公司高级人员、董事或顾问（或其各自的关联公司或相关实体）的关联公司的目标企业进行业务合并，并可通过合资公司或其他形式完成该业务合并与公司（或其各自的关联公司或相关实体）的保荐人、高级职员、董事或顾问共享所有权。如果公司寻求与作为公司（或其各自的关联公司或相关实体）的保荐人、高级职员、董事或顾问的目标企业完成业务合并，公司或独立董事委员会应获得作为美国金融业监管局成员的独立投资银行公司的意见，一家独立事务所，通常对公司寻求收购的目标公司类型提出估值意见，或从一家独立会计师事务所表示，从财务角度来看，公司在此类业务合并中将支付的对价对公司是公平的。

52.

某些税务申报

每名报税获授权人士及任何董事不时指定的任何单独行事的任何该等其他人，获授权就公司的成立、活动及/或选举向任何美国州或联邦政府当局或外国政府当局提交税务表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832及2553及其他按惯例提交的类似税务表格，以及任何董事或高级人员可能不时批准的其他税务表格。公司进一步批准及批准任何报税获授权人士或该等其他人士在章程日期前作出的任何该等报备。

53.

商业机会

53.1

在适用法律允许的最大范围内，任何担任董事或高级人员的个人（“管理"）应有任何义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与公司相同或相似的业务活动或业务线。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司对任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或放弃被提供参与任何潜在交易或事项的机会，而这些交易或事项可能是管理层和公司的公司机会。除合同明确承担的范围外，在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，并且不应仅因公司或其成员为自己或自己寻求或获得此类公司机会、将此类公司机会定向给另一人或不向公司传达有关此类公司机会的信息这一事实而对公司或其成员违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受托责任承担责任。

53.2

如果法院可能认为与本条所述放弃的公司机会有关的任何活动的进行是对公司或其成员的违反义务，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼因由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同等适用于今后进行的和过去已经进行的活动。

53.3

尽管本条另有相反规定，该放弃不适用于仅以个人身份明确向其提供的任何商业机会公司的董事或高级人员，这是公司能够在合理的基础上完成的机会。

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54.

专属管辖权

54.1

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则开曼群岛法院对因备忘录、章程或以任何方式与每个成员在公司的持股有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：

(a)

代表公司提起的任何派生诉讼或程序；

(b)

任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或成员所负的任何信义或其他责任的诉讼；

（c）

根据《规约》、《备忘录》或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼；或

（d）

根据“内部事务学说”（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对公司提出索赔的任何诉讼。

54.2.

每个成员都不可撤销地服从开曼群岛法院对所有这类索赔或争端的专属管辖权。

54.3.

在不损害公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，每一成员都承认，损害赔偿本身并不是任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的适当补救措施，因此，公司应有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。

54.4.

第54条不适用于为强制执行经修订的1933年《美国证券法》、经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院作为美国法律的唯一和排他性确定此类索赔的任何索赔。

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