展览2.1
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
Wix.com有限公司（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据《交易法》第12（b）条注册的一类证券，即公司普通股。
公司法定股本为5,000，000新谢克尔，分为500,000，000股普通股，每股面值为0.01新谢克尔。公司可根据不时修订的《以色列公司法》（5759-1999）的规定，包括据此颁布的任何法规（“公司法”），变更其法定股本。
一般
我们的董事会可以确定我们的普通股或其他证券的发行价格和条款，并可以进一步确定与此种股票或证券发行有关的任何其他规定。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。我们所有的普通股都享有同等权利，并获得全额支付。我们的董事会不得对我们的普通股进行催缴或评估。我们的董事会没有被授权在没有修改我们的公司章程的情况下发行优先股以授权此类股份。这样的修订将需要有权在股东大会上投票的我们已发行股份的大多数持有人投赞成票。
下面的描述是对我们公司章程和《公司法》的重大规定的总结。
股份所有权限制
非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受我们的组织章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的国家的公民可能不被承认为普通股的所有者。
股份转让
缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、以色列法律或股票交易的证券交易所规则的限制或禁止。
股息及清算权
根据以色列法律，只有在经我们的董事会合理确定，分配不会阻止我们能够满足我们现有和或有义务到期时的条款时，我们才能宣布和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限于留存收益或根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表在最近两年产生的收益中的较大者，前提是财务报表日期不超过分配日期前六个月。如果我们没有《公司法》定义的留存收益和合法可供分配的收益，我们可能会寻求法院的批准，以便分配股息。如果法院确信没有合理的担忧，即支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。
如果我们清算，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按比例分配给普通股持有人。向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权可能会影响股息和清算权。
股东大会
我们被要求在每个自然年度召开一次年度股东大会，距离上一次年度股东大会不超过15个月。我们的董事会可以召开我们的股东特别大会，并应持有《公司法》规定百分比的股东的请求而被要求这样做。
根据最近对以色列公司条例（在外国证券交易所上市交易的证券公司的救济）的修订，5760-2000（“公司条例”）一名或多名持有我们10%或以上股本和1%投票权的持有人，或应一名或多名持有我们10%或以上投票权的持有人的要求，可要求召开特别股东大会。
所有股东大会都需要至少21天的事先通知，在某些情况下需要35天。股东必须遵守事先通知的规定，在股东大会召开之前提出业务，或在股东大会上提名董事进行选举。
根据《公司条例》，持有公司至少5%表决权的一名或多名股东，可要求董事会将某事项列入未来召开的股东大会议程，但在股东大会上讨论该事项是适当的。如要求列入议程的事项是任免董事，则该请求必须由持有公司至少10%表决权的一名或多名股东提出。
我们董事会的主席、首席独立董事，或我们董事会授权的另一位董事主持我们的股东大会。如上述任何一人在指定的会议开始时间起计15分钟内未出席，出席该会议的董事须委任我们的一名董事为该会议的主席，如未能如此做，则出席的股东须委任我们的一名董事或公职人员担任主席，如任何该等人拒绝这样做或未出席，则由出席该会议的股东之一担任主席。在不违反《公司法》的规定及据此颁布的条例的情况下，有权参加股东大会并在大会上投票的股东为董事会决定日期的在册股东，该日期可能在会议日期前四至四十天之间，视会议类型和是否使用书面代理人而定。
法定人数
股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席、通过代理或书面投票的股东，他们在他们之间持有或代表我们至少25%的投票权。因未达到法定人数而休会的会议一般会在同一时间和地点（不要求额外通知股东）下一周的同一天休会，或在会议通知中注明的更晚时间或董事会在给我们股东的通知中确定的其他时间和地点。在重新召开的会议上，如果在指定的会议开始时间后半小时内未达到法定人数，则无论有多少与会者出席，会议都将举行，除非会议是根据我们的股东的要求召集的，在这种情况下，所需的法定人数是召集会议所需的股东人数。
决议
根据公司法，除公司章程或适用法律另有规定外，股东的所有决议均需获得出席会议所代表表决权的简单多数、亲自出席、委托代理人出席或以书面投票方式出席，并对决议进行表决（不包括弃权）。
投票权
一般
对于在股东大会上提交给股东投票的所有事项，我们的普通股持有人对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东在股东大会上可以亲自参加表决，也可以委托代理人参加表决，也可以书面投票表决。以色列法律不允许上市公司以书面同意代替股东大会的方式通过股东决议。修订我们的组织章程一般需要有权在股东大会上投票并在会议上亲自或通过代理人投票的大多数已发行普通股的持有人投票，而修订数量有限的条款，例如将我们的董事分为三类的条款，则需要有权在股东大会上投票并在会议上亲自或通过代理人投票的662/3%已发行普通股的持有人投票。
选举及罢免董事
我们的董事会分为三个班，三年任期交错。我们的股东每届年会只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们的普通股没有选举董事的累积投票权。相反，根据我们的公司章程，我们的董事在任何董事任期届满时，由我们普通股的简单多数持有人在股东大会上（不包括弃权）选举产生。因此，代表在股东大会上所代表的投票权超过50%并对其进行投票（不包括弃权）的我们普通股股东有权选举任何或所有在该会议上填补其职位的我们的董事。股东只有获得至少662/3%已发行股份持有人的赞成票，才能罢免一名董事，该持有人有权在股东大会上投票，并在会议上亲自或委托代理人投票。
我们董事会的空缺只能通过当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此委任的董事将任职至其任期届满当年的本公司股东年会，并在其继任者正式当选并符合资格后。
与有关股东的交易
我们的公司章程载有一项条款，禁止我们在该股东成为有关股东之日起三年内与任何有关股东进行任何业务合并，除非：
•在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；或
•在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东拥有交易开始时公司已发行在外有表决权股份的至少85%，为确定已发行股份的数量，不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使换股权、认股权证或期权或其他情况下可能发行的公司未发行股份。
“企业合并”的定义包括以下内容：
•任何涉及公司及有关股东的合并或合并；
•涉及利害关系股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产；
•除若干例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股份的交易；
•涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股份的比例份额；或
•利害关系股东收到或受益公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。
“利害关系股东”的定义是，实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股份的实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
这一规定可能具有防止、延迟或阻止强制收购做法和不充分的收购出价的效果。这项规定也旨在部分鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方谈判更有利条款的潜在能力的好处大于阻止收购我们公司的提议的坏处。
根据以色列法律进行的收购
批准与控股股东的交易
根据《公司法》，公众公司与控股股东之间的特殊交易，或控股股东拥有个人利益的交易，以及作为职务持有人或其亲属的控股股东的任何补偿安排的条款，均需按此顺序获得公司审计委员会（或补偿安排方面的补偿委员会）、董事会和股东的批准。此外，股东批准必须满足以下要求之一：
•与本次交易无个人利害关系且出席股东大会并参加表决的股东所持有的公司表决权的至少过半数，必须投赞成票才能批准本次交易（为此目的，弃权不予考虑）；或者
•与本次交易无个人利害关系且出席股东大会并参加表决、对本次交易投反对票的股东所持表决权不超过公司表决权的2%。
如果与控股股东或其亲属的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年一次的股东批准，除非就某些交易而言，审计委员会确定交易的期限在当时情况下是合理的。
根据《公司法》通过的规定，与控股股东进行的交易，如果审计委员会和董事会认为该交易是按市场条款和在正常业务过程中进行的，并且不会以其他方式损害公司，则该交易在其他情况下需要股东批准，则该交易可免于股东批准。根据本规定，持有公司已发行股本至少1%的股东可在该决定公布后14天内要求，尽管审计委员会和董事会作出了该等决定，但该交易将需要股东根据同样适用于该等交易的多数要求批准。
控股股东是指有能力指挥公司活动的股东，包括在没有其他股东拥有超过50%表决权的情况下拥有25%或以上表决权的股东。为此，在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。
全面投标报价
希望收购以色列上市公司股份并因此可能持有目标公司90%以上投票权或目标公司已发行和流通股本（或其类别）的人，根据《公司法》要求向公司所有股东提出要约收购该公司（或适用类别）的所有已发行和流通股份。如（a）不接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行及流通股本少于5%，而接受要约的股东构成接受要约中不存在个人利益的大多数受要约人，或（b）不接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行及流通股本少于2%，收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。被如此转让股份的股东，无论该股东是否同意要约，均可在接受全部要约之日起六个月内向法院请求，以确定要约收购是否低于公允价值，是否应按法院确定的公允价值支付。但要约人可以在要约中规定，接受要约的股东将不享有前句所述的评估权，只要要约人和公司披露了与要约收购相关的法律要求的信息。若未按照上述任何备选方案接受全面要约收购，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司已发行及流通股本（或适用类别）90%以上的公司股份。
特别投标报价
《公司法》规定，如果收购人因收购而成为该公司25%或以上表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果公司已有另一持有人拥有25%或以上的表决权，则不适用本规则。同样，《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司45%以上表决权的持有人，如果公司没有其他持有公司45%以上表决权的股东，则必须以要约收购的方式收购公众公司的股份。如果收购（i）发生在公司获得股东批准的私募情况下，（ii）来自持有公司25%或以上表决权的股东并导致收购人成为公司25%或以上表决权的持有人，或（iii）来自公司45%以上表决权的持有人并导致收购人成为公司45%以上表决权的持有人，则这些要求不适用。只有在（i）要约人将获得至少5%的公司已发行股份所附投票权和（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量（不包括控股股东、持有公司25%或以上投票权的持有人以及与接受要约有个人利益关系的任何人）的情况下，才能完成特别要约收购。
在特别要约收购的情况下，要求公司董事会对要约的可取性发表意见，或者在无法发表意见的情况下，在说明弃权理由的情况下，回避发表任何意见。目标公司的职位持有人以职位持有人的身份执行其目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或损害其被接受的机会的行动，应对潜在购买者和股东承担损害赔偿责任，除非该职位持有人的行为是善意的，并且有合理理由相信他或她是为公司的利益行事。然而，目标公司的办公室持有人可能会与潜在买方协商以改善特别要约收购的条款，并可能进一步与第三方协商以获得竞争要约。
特别要约收购被接受的，未回复或者曾反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天的四天内接受要约。
在特别要约收购被接受的情况下，则收购人或其控制或与收购人共同控制的任何个人或实体或该控制人或实体不得就收购目标公司的股份进行后续要约收购，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或合并。
合并
《公司法》允许合并交易，前提是各方董事会批准，除非满足《公司法》规定的某些条件，否则各方股东占多数。合并公司的董事会须根据《公司法》讨论并在其意见中确定是否存在因拟议合并而导致存续公司将无法履行其对其债权人的义务的合理担忧，这种确定考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，以提交给以色列公司注册处。
为股东投票的目的，除非法院另有规定，合并公司中的一家（或任何持有25%或以上已发行股份或有权任命合并公司中一家的25%或以上董事的人）持有另一家合并公司的股份，如果合并另一方以外的股东在股东大会上投票获得过半数的股份，则合并将不被视为获得通过，或任何持有25%或以上已发行股份或有权委任另一方25%或以上董事的人，对合并投反对票。此外，如果合并的非存续实体拥有不止一类股份，则合并必须获得每一类股东的批准。如果没有上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，交易本应获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到与上述所有与控股股东的特殊交易相同的特别多数批准。
根据《公司法》，每家合并公司必须将拟议的合并计划告知其有担保债权人。经提议合并的任何一方的债权人请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并任何一方的义务，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步发出指令以保证债权人的权利。
此外，合并可能无法完成，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少50天后，以及自两家合并公司的股东批准获得之日起30天后。
争议裁决论坛
我们的组织章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据美国联邦证券法产生的诉讼因由的投诉的专属法院。经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第22条为联邦和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，美国州和联邦法院都有权受理此类索赔。这一选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能会增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们条款的这些规定不适用于或不能就一种或多种特定类型的诉讼或
诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。这项规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
我们的公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则以色列特拉维夫的主管法院将是根据经修订的《公司法》或《以色列证券法》第5728-1968条的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一诉讼地，包括：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，以及（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或公司其他雇员对公司或公司股东所欠的信托义务的索赔的诉讼。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已通知并已同意我们上述条款中的法院地选择条款。