EX-10.5
附件 10.5
微软公司递延补偿计划
（经修订及重订，自2024年4月1日起生效）
微软公司递延薪酬计划（“计划”）的目的是通过允许选定的公司高管和其他高级管理人员或高薪员工递延收到某些薪酬，以使这些员工的经济利益与公司保持一致，并为他们提供继续受雇于公司的长期激励，从而进一步促进微软公司（“公司”）的长期增长。
该计划前身为1998年微软公司股票期权收益和红利递延计划。根据2006年1月1日生效的重述，该计划的名称已更改。
本计划旨在（1）遵守经修订的《国内税收法》第409A条（“法典”）和根据该条发布的官方指南（附录B涵盖的金额除外），以及（2）是1974年《雇员退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条含义内的“一项没有资金且主要由雇主维持的计划，目的是为选定的一组管理层或高薪雇员提供递延补偿”。尽管有本计划的任何其他规定，本计划应以符合这些意图的方式进行解释、操作和管理。
该计划最初于1998年11月18日生效。除下文具体规定外，本次重述计划自2024年4月1日起生效。
账户-指公司为根据该计划选择递延合资格收入的每个参与者建立的簿记账户，其中可能包括不同类型的递延合资格收入以及在不同时间应付和/或以不同形式应付的金额的子账户。
收购保留奖金-指向在公司或指定子公司收购业务后继续受雇于公司或指定子公司或作为战略联盟的一部分开始受雇于公司或指定子公司的新雇用的合格员工提供的奖金。
关联公司-指根据《守则》第414条被视为公司单一雇主的任何公司或其他实体。
年度基本工资-指支付给符合条件的员工的定期年度基本工资。
年度奖金-指根据年度奖金计划就公司的年度流程或根据高管激励计划奖励的现金部分而作为年度奖金支付给合格员工的金额。
Board-指微软公司的董事会。
法典-指经修订的1986年《国内税收法典》。
公司-是指微软公司。
受聘日期-指参与者在公司及其附属公司积极受雇的第一天的日期。
指定附属公司-指获高级人力资源主管批准参与该计划的公司附属公司。指定附属公司名单载于附录A。
禁用-意味着：
(a)
A参与者（1） 是 因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质性的有收益活动，或（2）因任何可预期导致死亡或可预期持续持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而不能从事 i OD不少于12个月，领取收益替代金 为 一项意外及健康计划涵盖的不少于3个月的期间 n g参与者雇主的雇员 .
(b)
计划管理人应全权酌情决定参与者是否残疾。计划管理人可要求参与者每年接受一次检查，费用由公司承担，由计划管理人选定的合格医师或医疗诊所协助确定参与者是否残疾。根据这些医学证据，计划管理人关于参与者是否残疾（或该参与者是否继续残疾）的确定应是决定性的。
合资格雇员-指：
(a)
公司或指定附属公司的雇员于 美国在公司股票水平68或以上，并就自2012年1月1日或之后开始的期间赚取的合格收入生效，公司雇员或在美国工作的指定子公司在公司股票水平67或以上。
(b)
符合（a）款标准的雇员不会仅因休带薪或无薪假期而不被视为合资格雇员。
合资格收入-指根据计划可能递延的补偿，由计划管理人不时确定，包括但不限于（1）定期入学补偿和（2）新雇员入学补偿。
只有当参与者在支付给参与者的金额未延期时处于公司或其关联公司的美国工资单上时，该金额才符合“合格收入”的条件。为
为免生疑问，“合格收入”不包括遣散费、基于收入的激励、基于承诺的激励、SCA奖金或计划管理员未归类为常规注册补偿或新员工注册补偿的任何其他薪酬。
雇员-指在公司或其附属公司的美国工资单上是正式雇员的个人。“雇员”一词不应包括受聘为独立承包商、租赁雇员、顾问或公司或关联公司以其他方式指定为没有资格参与该计划的人，即使该人被任何政府或司法当局追溯或前瞻性地确定为公司或关联公司的普通法雇员。
ERISA-意指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
财政年度补偿-指Treas.Reg.下定义的“财政年度补偿”。§ 1.409A-2（a）（6）或其任何继任者。
聘用日期-指雇员受雇于公司或指定附属公司的日期。个人在公司或指定子公司取得业务后成为员工的，员工的“受聘日”为该员工的过户日期。
投资选择-指一组投资选择，其中可能包括根据401（k）计划提供的投资选择，这些选择由计划管理员不时确定，用于将收益、收益和损失记入账户余额。
关键雇员-指在该雇员离职时根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条被视为“特定雇员”的雇员（即公司的关键雇员（根据《守则》第416（i）条定义，不考虑其第（5）款），其任何股票在已建立的证券市场或其他方式公开交易）。关键员工应根据代码第409A节确定，使用12月31日的识别日期。截至识别日期的关键员工名单应在识别日期后的4月1日开始的12个月期间内有效。
新雇员注册补偿-指由计划管理人不时确定的新雇用合资格雇员的补偿，包括但不限于（1）签署奖金和（2）收购保留奖金。
新雇用合资格雇员-指公司或指定附属公司雇用的个人，在该个人的雇用日期符合合资格雇员的标准，但先前曾为公司或附属公司工作的个人只有在该个人符合Treas Reg. § 1.409A-2（a）（7）或其任何继任者的情况下，才有资格成为“新雇用合资格雇员”。一般来说，如果（1）该个人在重新雇用之前已根据该计划（以及根据《守则》第409A条要求与该计划合并的任何计划）获得任何和所有应付款项，或（2）该个人在至少24个月内没有资格参与该计划（或根据《守则》第409A条要求与该计划合并的任何其他计划），则重新雇用的个人将满足这些要求。
开放注册-指在每个计划年度内，合资格雇员可选择根据该计划推迟发放金额的期间或期间。公开招生应在计划管理人指定的一个或多个时间举行。
参与者-指根据该计划选择递延合资格收入的合资格雇员。
基于绩效的薪酬-指代码第409A节中定义的“基于绩效的薪酬”。
计划-指经不时修订的微软公司递延补偿计划。
计划管理员-指高级人力资源主管，或就公司执行人员参与计划的资格而言，指董事会的薪酬委员会。
计划年度-指1月1日至12月31日的12个月期间。
2014年前选举金额-指根据（1）在2013年7月1日之前发生的公开招生期间变得不可撤销，或（2）由新雇用的合格雇员根据第5.1（b）（ii）条作出并在2013年12月31日或之前变得不可撤销的递延选举而根据该计划递延的金额（及其收益）。因此，2013年之后递延的年度基薪金额和根据2013年之后的选举递延的年度奖金将不被视为2014年选举前的金额。
定期入学补偿-指由计划管理人不时确定的补偿，包括但不限于（1）年度基本工资和（2）年度奖金。
退休-指达到退休年龄后离职。
退休年龄-指每名参与者的一个指定日期，发生在以下较早的日期：（1）参与者达到六十五岁（65），或（2）参与者达到五十五岁（55）或该参与者受聘日期的第十（10）周年，两者中较晚者。当雇员符合参加计划的资格时，计划管理人应按照前述规定，将雇员的退休年龄确定为一个指定日期。
高级人力资源官员-指负责人力资源部门的高级官员。
离职或离职-指《守则》第409A条所指的与公司及其附属公司的“离职”。
签约奖金-指在接受公司或指定子公司的聘用要约时向新雇用的合格员工提供的奖金，包括向新雇用的合格员工提供的奖金，该员工在公司或指定子公司收购业务后接受了继续受雇于公司或指定子公司的要约，或作为战略联盟的一部分开始受雇于公司或指定子公司。
401（k）计划-指微软公司储蓄加401（k）计划。
4.1.
合资格雇员在合资格雇员首次参加计划之日成为该计划的积极参与者，方法是选择推迟该合资格雇员的全部或任何部分合资格收入。符合条件的职工可在公开招生时参加计划 根据第5节 . 1（b）（i）或依据第5.1（c）条 . 新聘用的符合条件的员工可在该新聘用的符合条件的员工按照5.1的聘用日期前报名 ( b）（二）。
4.2.
安艾利格 i 做过活跃Parti的ble员工 ci p a 该计划下的nT将在该合资格雇员账户全部分配之日起不再是参与者。
(a)
初始 推迟选举 .符合条件的职工可以作出不可撤销的选择，延期办理下列各类符合条件的 I ncome in one（1）percent increments up to the specified maximum percentages：
（一）
符合条件的员工可以选择延期至多75% o f 这类符合条件的员工年基薪。
（二）
符合条件的员工可以 艾尔 ET推迟到100 % 年度奖金。
（三）
符合条件的EMP l OYEE可能会选择推迟至多90%的新H i 再入学补偿。
符合条件的员工不得在2004年12月31日之后根据该计划对股票期权的行使进行递延收益。
（一）
符合条件的员工m a y选择 d efer一种或多种类型的常规Enro ll 发生的公开招生期间的ment补偿 在 定期入学补偿的计划年度之前的计划年度 b 要赚的egins。应按照程序进行延期选举 r es由计划管理员建立。雇员在此种公开招募期内的选举，如在公开招募期发生的月份的最后一天，该雇员不再是合格雇员，则该选举将不会生效。
（二）
新聘用的合资格雇员可作出 n 选举 i 根据计划管理人制定的程序推迟一种或多种类型的新聘人员注册补偿，前提是该等选举发生在该等新聘用的合资格雇员的聘用日期之前，且该等选举sha ll 仅适用于在e后赚取的金额 l 选项已归档。新聘用的符合条件的员工可在随后的公开招生期内选择推迟定期入学补偿 r 恰逢这类新聘用的合格员工的聘用日期 .
（c）
替代选举截止日期 .尽管有（b）款的规则，如计划管理人全权酌情决定：
（一）
符合条件的收入构成基于绩效的薪酬，即基于在至少十二（12）个月的绩效期间内提供的服务，计划管理人可以建立程序，包括开放注册期，根据该程序，符合条件的员工可以选择推迟此类基于绩效的薪酬，但这种选择必须不迟于六 (6) 履约期结束前几个月；或
（二）
符合条件的收入构成财政年度补偿，计划管理人可以建立程序，包括开放注册期，根据该程序，符合条件的员工可以选择推迟此类财政年度补偿，但这种选择必须不迟于与此类合格收入相关的服务所执行的第一个财政年度之前的公司财政年度的最后一天作出。
如果雇员在作出上述选择的截止日期前不再是合资格雇员，则根据本条作出的雇员选举将不会生效。
（d）
取消选举 .如果参与者成为残疾人，根据401（k）计划领取艰苦条件提款，或计划管理人确定该参与者在计划年度内因不可预见的紧急情况（无论是否实际进行此种分配）而符合根据第6.6节获得分配的要求，则应取消该参与者在该计划年度的延期。为免生疑问，本条第5.1（d）条不影响该参与者在该计划年度的公开招生期间就在下一个计划年度赚取或应付的金额作出的延期选择。
5.2.
递延款项的贷记 .参与者根据该计划递延的合资格收入，在本应支付给参与者的金额后，应在切实可行的范围内尽快记入参与者的账户。
5.3.
归属 .参与者在任何时候都应百分之百（100）归属于记入该参与者账户的任何金额。
5.4.
投资和收益 .公司应定期将收益、亏损和收益记入参与者账户，直至账户全部余额分配完毕。金额应根据本款下的参与者账户贷记，其依据是，在贷记参与者选定的投资选项后，在切实可行范围内尽快将贷记账户的金额投入本应达到的结果。计划管理人应规定程序，允许参与者就新记入这些参与者账户的金额的视同投资以及先前记入这些参与者账户的金额的视同投资进行选择。然而，本条或计划内的任何其他规定， wi ll 要求公司在此类投资期权或其他方面实际投资任何金额。
5.5.
就业、州和地方税收 .参与者选择递延的合格收入所欠的FICA和FUTA税或任何州或地方税的份额，应从递延的金额或其他金额中扣除 r 根据《守则》第409A条，在公司选举时支付给参与者的补偿。
(a)
参与者可以选择将金额递延至联合国 d er计划（及其收益）以一次性付款或年度方式分配 l inst a 三（3）至十五（15）年期间的索赔。
(b)
参与者必须在进行初始分配时具体说明递延金额（及其收益）的分配形式 延期 根据第5条进行选举 . 1 .
（c）
尽管有根据分节选出的分配表格 i 关于（a），如果当时参与者的一部分 ' s账户拟分配，该部分o f 要分配的余额 i s少于50000美元，该部分应予分配 i n a 时一次性付清，条件是本 s ubsection（c）不适用于任何 上午 根据在2011年6月30日或之后变得不可撤销的递延选择根据该计划递延的金额（及其收益）。
6.2.
2013年后选举金额分配时间 .本条第6.2款的规则适用于根据计划递延的款额，但不包括任何部分 的 a归属于2014年前选举金额的参与者账户。
(a)
一部份 IC IPant可能会选择 有d i 递延金额（及其收益）的分配自以下日期开始 :
（二）
在参与者离职后（在这种情况下，分配将在离职后的下一个月开始）。
(b)
参与者必须在作出首次延期时指明该参与者的分配开始选举 l 根据第5.1节进行选举。
（c）
如果参与者选择在指定时间分配递延金额，则该指定时间必须是本应在没有递延的情况下向参与者支付递延金额的最终付款之日后至少十二（12）个月。
6.3.
离职后2014年选举前金额的分配 .本第6.3节中的规则仅适用于2014年前的选举金额。
(a)
如参加者在离职时已达到退休年龄，则按以下方式开始分配2014年前选举金额：
（一）
如参加者于退休时选择开始，则分配将于退休后的次月开始。
（二）
如参加者于指定时间选出开始，则于指定月份及年度开始发放。
(b)
尽管参与者就2014年前选举金额进行了选举，（i）如果参与者在达到退休年龄之前离职，则该参与者账户余额中归属于2014年前选举金额的部分应在离职后的次月以即时一次性付款方式分配，以及（ii）如果参与者在公司或关联公司受雇期间在达到退休年龄之前成为残疾，该参与者账户余额中归属于2014年前选举金额的部分，应在该参与者残疾之日的次月立即一次性支付。
6.4.
关键员工延迟 .除非另有许可 下 IRS指导，如果要在关键员工离职时进行分配，则不得在关键员工离职日期后六个月的日期之前（如果更早，则在关键员工死亡日期之前）进行分配。本应在这一延迟期间支付的任何款项，应在离职后的第七个月（如果更早，则在关键雇员根据下文第6.5（a）和（b）节死亡后）按照选定的分配方法和计划条款支付。
(a)
尽管参与者就2014年前选举金额进行了选举，但如果参与者在受雇于公司或关联公司时在达到退休年龄之前去世，则该参与者的账户余额中归属于2014年前选举金额的部分应分配给该参与者的受益人在 参与者死亡后在行政上可行的情况下立即一次性付款 . 为免生疑问 ，如参与者在受雇于公司或关联公司时达到退休年龄，且其后去世（不论是否在死亡时受雇于公司或关联公司），则该参与者账户余额中归属于2014年前选举金额的部分，应按照参与者根据第6.1和6.3条选择的付款时间和形式分配给参与者的受益人 .
(b)
尽管有参与者的选择 i 第6条下的ons。 1 和6.2，如果参与者去世，该参与者的账户余额，不包括归属于Pre的任何部分 - 2014年选举金额，应在参与者去世后在行政上可行的情况下尽快一次性分配给参与者的受益人。
（c）
参与者应按照计划管理人制定的程序在死亡前指定受益人。如果参与者 t 没有适当指定受益人或如果没有指定受益人 丽 在分配之日，参与者的账户应根据401（k）计划的默认条款分配给根据401（k）计划指定的参与者受益人，或者如果没有根据401（k）计划指定的受益人在世。
（d）
为确定适当 d 本计划下的eath受益人， t 嗨 s 计划不应被解释为在参与者死亡时优先考虑有关账户所有权的适用州法律。例如，尽管该计划规定，在参与者 ' s死亡，账户余额将支付给该参与者的受益人 , 个人代表可能是义务人a t ed支付因任何适用的社区财产法而欠配偶或其他原因的任何福利 .
6.6.
未预见的提款b l e应急 . 参与者可提取该参与者账户余额的全部或任何部分，以应对不可预见的紧急情况 . 金额
就不可预见的紧急情况分配的金额不得超过满足此种不可预见的紧急情况所需的金额加上支付因分配而合理预期的税款所需的金额，但 i 日，在考虑到通过保险或其他方式的补偿或补偿或通过清算参与者的资产（在此种资产的清算本身不会造成严重财务困难的情况下）或通过根据计划停止延期而减轻或可能减轻此类困难的程度后 ." 不可预见的紧急情况”是指为此目的，因参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人的疾病或事故、参与者因伤亡造成的财产损失或其他 i milar非常和不可预见的情况作为resu产生 l 参与者无法控制的事件的t。
除非IRS指导另有要求，参与者在有资格根据本条获得提款之前，不应被要求从401（k）计划中提取任何可用的艰苦条件提款。
6.7.
分配时间或形式的变化 .在按照计划管理人规定的程序允许的范围内，包括（但不限于）对参与者进行此类选举的频率进行限制，参与者可以进行一项或多项后续e l 更改分配时间或形式的选择 在指定时间或发生递延金额的可分配事项时作出，但该选择只有在满足以下条件时才有效：
(a)
选举在作出选举之日起至少十二（12）个月后方可生效；
(b)
不得早于本应作出分配之日起至少五（5）年作出分配；
（c）
如选择更改截至指定时间须支付的分配的时间或形式，则该选择必须在首次预定分配日期至少十二（12）个月前作出；及
（d）
选举可能不会导致代码第409A条禁止的不允许的加速付款。
6.8.
税收的影响 .如果参与者账户余额的一部分根据代码第409A条计入收入，则该部分应立即分配给参与者。
6.9.
缴税 .如果参与计划产生的州、地方或外国税收义务适用于在支付或提供给参与者之前根据该计划递延的金额（“税收”），公司应根据适用的州、地方或外国法律的规定，通过分配（a）以代扣代缴的形式向参与者支付该递延金额的一部分；或（b）直接向参与者支付。在任何情况下，根据本条第6.9款支付的总额不得超过税款总额，以及与此种税款有关的所得税预扣。
6.10.
Bona Fide纠纷的解决 .根据《守则》第409A条下的某些推定，如果参与者与公司之间就参与者根据计划获得递延金额的权利产生公平、善意的争议，作为解决此类争议的一部分的递延金额的支付应立即分配给参与者。
6.11.
对公司的债务的抵销 .如果参与者在该参与者的雇佣关系的正常过程中发生了任何债务、义务或其他负债，相当于对公司的欠款（“债务”），公司应将该债务与参与者的账户余额相抵。公司应在偿还债务的同时减少参与者的账户余额，其金额与否则本应到期并向参与者收取的债务相同；但在任何情况下，在公司的任何纳税年度中，该抵消的金额均不得超过5,000美元。
6.12.
2005年递延补偿 .附录C规定的情况除外 , 第6.1-6.11节应适用于2005计划年度内根据该计划赚取和递延的补偿的分配。
6.13.
2005年前的延期 .尽管有上述规定，附录B管辖t h e已赚取和已归属的数额的分配 （内 Code第409A条的含义及其下的法规）在2005年之前的计划下（以及收益t h ereon），并获豁免遵守守则第409A条的规定 .
7.1.
总局 .计划管理员应负责 第 e计划的运行管理和执行本计划的规定。计划管理人应有充分的权力和酌处权作出 , 修订、解释、执行本P管理的所有适当规则和条例 l A并决定或解决任何和所有问题，包括 解读 本计划，可能与本计划有关。除第7条另有规定外 . 2.计划管理人采取的任何此类行动应是对任何一方的最终和决定性的 . 在计划管理员被授予酌处权的范围内 u 就计划而言，计划管理人事先行使此类权力不应迫使其此后以类似方式行使其权力。计划管理员应为e n 有权依赖结论 i 所有表格、估值、证书上都有vely , 任何精算师、会计师、控制人、大律师或公司雇用或聘用的其他人就该计划提供的意见和报告。计划管理人可 , 不时聘请代理及 d 优雅到这样的代理人 , 包括公司其他员工在内，这类行政职责 s 它认为合适的。
(a)
申请CL- a 我 .参与者或参与者的授权代表可以 fi l e根据计划提出的福利索赔 . 任何申索必须以书面提出，并按不时指明的地址提交高级人力资源主任 . 索赔人 t s将收到经批准的债权的书面通知。索赔只有在以书面形式将其批准传达给索赔人的情况下才被视为获得批准。
(b)
拒绝索赔 .如参加者的申索被全部或部分驳回，将提供书面通知 t o索赔人在CLL发出之日起90天内 a IM由高级人力资源办公室接待 r .如有特殊情况（如为聆讯 i ng）要求更长的期限，将书面通知索赔人，在90期满前 - 日期间，延长时间的理由；但前提是在最初的90天期限届满后的90天之后不得延长 .
（c）
否认理由 .拒绝或部分拒绝索赔将由高级人力资源官员注明日期和签名，并将明确规定：
（三）
说明索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为何需要此类材料或信息；和
（四）
对被拒绝或部分被拒绝的索赔的审查程序的解释如下，包括索赔人在审查不利利益确定后根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的权利。
（d）
对拒绝的审查 .一旦索赔被全部或部分驳回，索赔人或该索赔人的正式授权代表将有权向高级人力资源干事提出书面请求，要求对被驳回的索赔进行全面和公平的审查，方法是在索赔人收到驳回索赔的书面通知后60天内向高级人力资源干事提交书面上诉通知。索赔人或索赔人的授权代表将根据请求并免费合理查阅和复制与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息，并可以书面形式提出问题和评论。审查将考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初步福利确定中提交或考虑。
如果索赔人未在索赔拒绝通知后60天内提出复审请求，则该索赔将被视为放弃，索赔人无法重新提出。如果索赔人确实提出了复审请求，索赔人的请求必须包括对索赔人认为相关的问题和证据的描述。未能在审查中提出问题或提出证据将使这些问题或证据无法在索赔的任何后续程序或司法审查中提出。
（e）
复审决定 .高级人力资源官员将提供迅速的书面审查决定。经复核被驳回的，决定应当载明：
（二）
具体提及相关的计划条款，其中 不利的决定是有根据的；
（三）
a 声明 索赔人有权获得， 上 要求和免费，合理访问，和副本，所有 d 古迹、纪录及其他资料格式 i 关于有关申索人的利益申索；及
（四）
说明该计划提供的任何自愿上诉程序的声明以及索赔人获得有关此类程序信息的权利，以及索赔人的声明 ' s根据ERISA第502（a）条提起诉讼的权利 .
将在高级人力资源干事收到审查请求后不超过60天作出决定，但如果高级人力资源干事确定特殊情况（例如需要举行听证会）需要延长，则该期限可再延长60天。如果需要延长时间，将在最初的60天期限结束前向索赔人提交延长的书面通知。
（f）
确定的终局性；RMED的用尽 i es . 在法律许可的范围内，根据本节规定的索赔程序作出的决定，应 最终 和b i nding on all parties . 不得就该计划下的福利采取法律行动b r 应当，除非且直至索赔人已用尽该索赔人根据本条规定的补救办法。在任何此类法律诉讼中，索赔人只能提出ev i 索赔人在内部索赔和上诉程序中提出的证据和理论 . 任何索赔人未通过程序审查阶段善意进行的索赔，应视为hav i ng被不可撤销地放弃。对请求人被驳回请求的司法审查，应当限于确定该驳回是否为滥用d i scre t ion基于索赔人在内部索赔期间提出的证据和理论 s和上诉 程序。索赔人根据PLA提起的任何诉讼或法律诉讼 n 必须在高级人力资源官对上诉作出最终决定后一年内由索赔人提起。利益诉讼一年时效将适用于索赔人提起此类诉讼或法律诉讼的任何诉讼场所 .
（g）
残疾索赔 .残疾福利的索赔应根据DOL条例第2560.503-1节确定，该节在此以引用方式并入。
8.1.
修订或终止 . 根据计划管理人的决议或采取的其他行动，当公司全权酌情决定此类修改或终止是可取的时，公司保留修改或终止计划的权利 .
尽管有上述规定，本计划的任何修订均不适用于2005年之前根据本计划赚取和归属的金额（在《守则》第409A条及其下的条例的含义内），除非该修订特别规定其适用于该等金额。这一限制的目的是防止计划修订导致无意中对“祖父”的金额进行“重大修改”，并免除代码第409A节的要求。
8.2.
修订或终止的效力 .计划的任何修订或终止均不得减少自该修订或终止时记入参与者账户的金额。在计划终止时，参与者的账户余额应根据第6节的条款进行分配，除非公司全权酌情决定，所有此类金额应在终止时根据《守则》第409A节的要求进行分配。
9.1.
权利无抵押 .参与者或参与者的受益人根据本协议获得分配的权利应为对公司一般资产的无担保债权，参与者或参与者的受益人均不得对记入公司任何账户或任何其他资产的任何金额享有任何权利或对其享有任何权利 . 该计划在任何时候都应被视为完全没有资金用于税收目的。公司为履行其在计划下的义务而预留的任何资金，包括受托人持有的任何金额，在所有目的下均应继续作为公司一般资产的一部分，并应在公司破产或无力偿债的情况下提供给其一般债权人。公司在本计划下的义务为未来支付款项的无资金和无担保承诺。
9.2.
没有获得合格收入的权利 .本计划不得解释为给予任何合资格雇员任何权利，以获授予合资格收入或任何其他类型的补偿。
9.3.
不扩大权利 .除根据计划条款外，任何参与者或受益人均无权获得计划下的分配。该计划的设立不应被解释为赋予任何参与者继续受雇于公司或其关联公司或向其提供服务的权利，或不可随意终止的受雇权利。
9.4.
不保证福利 .计划中的任何内容均不构成公司或任何其他个人或实体对公司资产将足以支付本协议项下任何利益的保证。
9.5.
利益不异化 .本计划适用于本协议各方及其继承人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力；但前提是，除章节规定的情况外，记入参与者账户的金额不 9.6和6.11，以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、押记、扣押、执行或征收的任何一种 vo l 非自愿或非自愿，以及任何预期、异化、出售、转让、转让的企图，p l 边 , 设押、收费或以其他方式处置本协议应付的任何利益的任何权利de r ，将作废且对计划或公司不具约束力 .
9.6.
税收 .除根据第5.5条享有的权利外，公司或其他付款人可从该计划下的福利付款或参与者的工资中扣留任何联邦 l， 根据法律要求就计划下的付款或应计项目预扣的州或地方税，并应根据适用法律的要求向适当的政府机构报告此类付款和其他与计划相关的信息。
9.7.
参与者合作 .参与者应与公司合作，提供计划Adminis要求的任何和所有信息 t rator以便便利支付本协议项下的福利 , 参加计划管理员认为必要的体检并参加其他 r 计划管理员可能要求的操作。如参与者拒绝合作，公司对参与者没有进一步的第 e 计划 .
9.8.
因卡皮岛 t 收件人的y . 如任何人有权 a 根据计划进行的分配由计划管理人全权酌情视为无行为能力或无法以其他方式亲自收取该等付款，则除非并直至该人的正式指定监护人或其他法定代表人就该等付款提出申索，计划管理人可就该等付款或其任何部分向b e 向任何其他人或机构作出，然后对该人作出贡献或提供照顾和赡养。任何该等付款须为该等人的帐户的付款，并完全解除公司及计划就该付款所承担的任何责任。
9.9.
具有法律约束力 .如发生任何合并、合并、收购或重组，公司在本计划下的义务将继续存在，并对公司及其继承人或受让人具有约束力。r i 紧身衣，特权 , 项下的利益和义务 t 该计划旨在成为公司的法律义务，并对公司、其继任者和受让人具有约束力。
9.10.
解剖学 i 医疗福利 .每名参加者须备存 t 计划管理员告知参与者的当前地址和参与者指定受益人的当前地址。计划管理员没有义务搜索f o r如计划行政当局未知悉某人的位置，则该人的下落 t 评价员。
9.11.
可分割性 . I n事件计划的任何条文须举行 i 无效o r 无论出于何种原因都是非法的 , 任何违法或无效不影响计划的其余部分，但计划应被解释和执行，如同从未插入过违法或无效的规定。
9.12.
单词和标题 .任何性别的词语应包括所有性别，单数应包括复数，反之亦然，除非有上下文限定。此处使用的任何标题仅为便于参考而包含，不得解释为更改此处的术语。
9.13.
适用法律和地点 .在联邦法律未预先规定的范围内，该计划应受华盛顿州法律管辖。如果公司或任何参与者（或受益人）发起与本计划相关的诉讼，此类诉讼的地点将在华盛顿州金县。
9.14.
放弃违约 .公司对参与者违反计划任何条款的任何放弃，不得运作或解释为参与者对任何后续违约的放弃。
9.15.
通知 .根据计划规定或准许向计划管理人发出的任何通知或备案，如以书面和专人送达，或以头等邮件发送至公司主要办事处，并指示计划管理人予以注意，即为足够。该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则视为自邮戳所示之日起发出。
9.16.
律师费用和成本 .如果公司或计划管理人与参与者（或受益人）之间发生有关利益的争议，并且该争议通过仲裁或法庭诉讼解决，胜诉方应有权获得其在该诉讼中产生的合理律师费和费用。
本公司已安排于________________________正式采纳并执行这项经重述的计划。
[ Kathleen Hogan签名块]
附录A
指定附属公司
（截至2024年4月1日）
1654：MOL Corporation
1693：Vexcel公司
1548：Microsoft Online，Inc。
附录b
祖父数额
在2005年之前根据计划赚取和归属（在《守则》第409A条及其规定的含义内）并豁免遵守《守则》第409A条要求的金额的分配，应根据2004年12月31日生效的计划条款并按照本附录B中的摘要进行。
B.1
时机 .在Deferra的最后一天之后尽快 l 特定延期期间，公司将向参与者（或在 t 他参与者去世，参与者的遗产），参与者递延红利账户中的所有收益，并将向参与者（或在参与者去世的情况下，参与者遗产的个人代表或受益人）发行记入参与者递延股票期权收益账户的股票，这些股票归属于该递延。对于特定的延期，延期期限的最后一天应为延期最后一天中最早的每 i 参与者选择的od或该参与者拥有Termi的日期 n 就业情况。在终止雇用时，参与者将对未行使的选择权享有与该参与者在未行使的选择权相同的权利，如果该参与者没有 e lected deferred the stock option gain related t o 第 a t选项。参与者账户中可归因于特定延期的部分应由计划管理人全权酌情决定。
B.2
延期期限 .就每一次延期而言，参与者可根据计划管理人制定的程序一次性选择将红利或股票期权收益的延期期限再延长五（5）年、七（7）年或十（10）年，但此种延期是在前一日历年选择的，且至少是六（6）个月p r ior，直至初始延期期限届满，且该参与者在该参与者作出延长延期期限的选择时为合格的执行人员。
B.3
残疾 .如参与者出现残疾，并经该参与者申请，计划管理人可决定以不同方式，或在较上文第8.1节指明的一个或多个时间为早的日期，但仅限于计划管理人确定为满足参与者的需要而合理要求的范围内，支付该参与者的全部或部分账户。
B.4
账户投资 .尽管有第5.4条的规定，参与者不得有权在投资期权中选择记入参与者递延股票期权收益账户的金额 . 该等金额在任何时候均应视为投资于股票。
B.5
定义 .就本附录B而言，以下术语应具有以下所示含义：
奖金是指公司作为个人绩效奖金、高管奖金或任何其他经计划管理人批准根据该计划递延的奖金/激励奖励支付给合格员工的金额。
延期期是指就奖金或股票期权收益的特定递延而言，自本应支付相应奖金之日起五（5）年、七（7）年或十（10）年的期间，或在未行使期权的情况下该期权计划到期之日起；但如参与者终止雇用，则延期期应在终止雇用之日结束。
递延红利账户是指为根据该计划递延的红利设立的簿记账户。
递延股票期权收益账户是指为根据该计划递延的股票期权收益设立的簿记建档账户。
残疾是指公司长期残疾计划定义的任何长期残疾。计划管理人应在其完全和唯一的酌处权下确定参与者的残疾。计划管理人可要求参与者每年提交一次检查，费用由公司承担，由计划管理人选定的合格医师或医疗诊所协助确定残疾。根据这些医学证据，计划管理员关于残疾状况是否存在或是否持续的确定应是决定性的。
符合资格的行政人员是指公司的全职雇员，他（i）是公司选出的高级人员，（ii）副总裁或以上级别，（iii）在公司薪资范围内达到16级或以上级别，以及（iv）在美利坚合众国境内工作。此外，计划管理人可根据计划管理人的酌情权，将覆盖范围扩大至由计划管理人选定且（y）符合上述所有要求的人员，但该人员在美利坚合众国境外工作，或（z）是公司附属公司的高级人员。
到期股份是指参与者为支付期权的行权价格而交付的公司股票的股份；但到期股份不包括在行使该期权时可能收到的公司股票的任何股份，也不包括参与者根据在行使该期权前不到六个月发生的先前股票期权行使而购买的股票。
期权是指根据公司任何股票期权计划向参与者发行的一份或多份非合格股票期权，该参与者已选择递延股票期权收益。期权不包括公司员工股票购买计划项下的任何权利。
股票是指微软公司的普通股。
股票期权收益是指期权的基础股票数量减去为这些股票支付行权价格所需的到期股票数量。例如，如果参与者选择递延100股的收益，并被要求交付10股股票作为100股的行权价支付，则股票期权收益将为90股。
终止雇佣是指以任何理由终止参与者与公司的雇佣关系，包括但不限于有或无原因的非自愿终止、自愿终止、残疾、死亡或退休。
附录C
2005年递延赔偿
本附录C载列适用于2005年1月1日至2005年12月31日期间根据该计划有资格延期的补偿的特别规则。除本文另有定义外，本文使用但未另有定义的大写术语应具有计划和附录B中赋予它们的含义。
C-1。2005年首次延期选举。尽管计划第5.1节中有任何相反的规定，并且仅涉及在2005计划年度内获得的补偿（“2005收入”），合资格雇员可作出不可撤销的选择，以十（10）%的增量推迟至多100%的奖金。符合条件的员工不得在2004年12月31日之后根据该计划对股票期权的行使进行递延收益。
C-2。发放时间。公司将向参与者（或在参与者死亡的情况下，参与者的遗产）分配参与者递延奖金账户中归属于特定递延的所有收益，以以下较早者为准：（1）参与者选择的递延期间的最后一天；或（2）参与者离职的日期；但如果要在关键员工离职时进行分配，则该分配受计划第6.4节规定的六个月延迟的约束。
就本附录C而言，“递延期间”是指就奖金的特定递延而言，由参加者在递延选举时选择的自本应支付相应奖金之日起五（5）年、七（7）年或十（10）年的期间。
C-3。分配时间或分配形式的变化。在公司允许参与者进行后续选举以更改根据该计划递延的2005年收入的分配时间或形式的范围内，只有在满足该计划第6.7节规定的条件时，该选举才有效。
C-4。计划的一般应用。除上述规定外，根据《守则》第409A条，该计划在所有其他方面的条款须适用于根据该计划于2005年1月1日至2005年12月31日期间递延的2005年收益的分配。