美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委托档案号：001-40949
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
（公司或组织的其他司法管辖区的状态） |
（I.R.S.雇主识别号） |
|
125 South Clark Street，Suite 750，Chicago，IL 60603 |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（312）253-9800
根据该法第12（b）条登记的证券：
各班级名称 |
|
交易代码（s） |
|
各交易所名称 |
|
|
|
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人不需要提交报告，请用复选标记表示。
是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内），根据S-T规则第405条（本章第232.0405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐ |
加速文件管理器 |
非加速申报人☐ |
较小的报告公司☐ |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
根据纽约证券交易所报告的注册人A类普通股股票的最近收盘价8.52美元计算，2024年6月30日注册人的非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值为4.193亿美元。这一计算并不反映确定某些人出于任何其他目的是注册人的附属机构。
截至2025年3月20日，注册人拥有129,847，448股已发行普通股，其中包括95,648，681股已发行的A类普通股和34,198，767股已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
无
审计员姓名 |
|
审计员位置 |
|
审计师事务所ID |
|
|
|
|
|
解释性说明
2025年3月3日，Enfusion, Inc.（“Enfusion”或“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“原始文件”）。
最初提交的文件根据表格10-K的一般说明G（3）省略了表格10-K第III部分第10、11、12、13和14项下的某些披露，其中规定此类信息可以通过引用从注册人的最终代理声明中并入，也可以包含在表格10-K的修订中，在任何一种情况下都可以不迟于财政年度结束后120天向SEC提交。
于2025年1月10日，Enfusion与Enfusion Ltd.（一家特拉华州有限责任公司及公司的附属公司（“营运公司”）、Clearwater Analytics Holdings, Inc.（一家特拉华州公司（“Clearwater”）、Poseidon Acquirer，Inc.（一家特拉华州公司及Clearwater的直接全资附属公司（“收购方”）、Poseidon Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司及Clearwater的全资附属公司（“Merger Sub”）及Poseidon Merger Sub II，LLC（一家特拉华州有限责任公司及Clearwater的间接附属公司（“Merger Sub II”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定（其中包括）根据合并协议的条款和条件，（i）Merger Sub II将与运营公司合并（“LLC合并”），运营公司作为Clearwater的全资子公司在LLC合并中幸存；（ii）Merger Sub将与公司合并（“合并”），与公司作为Clearwater的间接全资附属公司（“存续公司”）在合并中存续；及（iii）在截至截止日期但在合并生效时间之前的各项特定条件均获满足的情况下，存续公司将与收购人合并（“第二次合并”，连同合并、“公司合并”，以及公司合并连同LLC合并，“合并”），收购人在第二次合并中存续。除非本文另有说明，本修正案中的信息截至2025年4月21日，并不对合并生效。合并预计将于2025年4月21日或前后完成，但须满足或放弃惯例成交条件。
由于Clearwater的收购，Enfusion将不会在2025年召开我们的股东年会，我们也不会提交相关的代理声明。据此，我们对原始文件提交本第1号修正案（本“修正案”）仅是为了：
| ● | 修改原备案文件第三部分第10项（董事、执行官和公司治理）、第11项（高管薪酬）、第12项（某些实益拥有人和管理层的证券所有权及相关股东事项）、第13项（某些关系和关联交易、以及董事独立性）和第14项（首席会计师费用和服务），以包括此类项目下要求披露的信息； |
| ● | 删除原始文件封面上关于以引用方式并入原始文件第III部分的提及，我们将交付给股东并向SEC提交的与2025年股东年会有关的最终代理声明的部分；和 |
| ● | 根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，根据本协议第IV部分第15项，提交我们的首席执行官和首席财务官的新证明，作为本修正案的证据。因本次修订未包含任何财务报表，且本次修订未包含或修订原始文件中有关S-K条例第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。 |
本修正案不会以其他方式改变或更新原始文件中规定的任何披露，并且，除此处明确说明外，不反映原始文件提交后发生的事件。本修正案对备案原件进行了修改和修正，应与备案原件一并阅读。本修正案所载的“本年度报告”指的是原始备案和本修正案。本修正案未另有定义的大写术语具有原备案文件中赋予的含义。
如果合并完成，我们的A类普通股将从纽约证券交易所退市，我们将向SEC提交表格15，以根据《交易法》取消我们的A类普通股注册。在提交表格15后，我们将立即暂停向SEC提交某些报告的义务，包括关于表格10-K、10-Q和8-K的报告。在提交此类表格15之前，SEC规则和规定要求公司首先提交此修正案，以完成公司的原始提交并履行其《交易法》报告义务。在提交本修正案后，公司不再打算根据《交易法》提交任何报告。
警示性声明
本修正案包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性，包括与Clearwater的合并协议有关的陈述。除本修正案所载历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩、财务状况、业务战略、管理层未来经营的计划和目标、我们的市场机会和该市场的潜在增长、我们的流动性和资本需求以及其他类似事项的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语，或这些词语或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。本修正案所载前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：
| ● | 与Clearwater的合并交易完成； |
| ● | 我们未来的财务表现，包括我们的收入、收入成本、毛利或毛利率以及运营费用； |
| ● | 我们在现有市场和新市场成功扩张的能力； |
| ● | 我们业务和我们经营所在市场的预期趋势和增长率； |
| ● | 我们留住现有客户和吸收新客户的能力； |
| ● | 我们向客户销售额外产品和服务的能力； |
| ● | 我们成功识别、整合和实现战略收购或合作伙伴关系收益的能力； |
| ● | 我们有效管理增长和未来开支的能力； |
| ● | 我们对业务的预期投资，我们的预期资本支出，以及我们对资本需求的估计； |
| ● | 我们维护构成我们解决方案的产品和服务的安全性和可用性的能力； |
| ● | 我们维护、保护和增强知识产权的能力； |
| ● | 我们遵守适用于我们业务的经修改或新的法律法规的能力； |
| ● | 对合格员工和骨干人员的吸引和留用； |
| ● | 全球金融、经济和政治事件的影响，包括美国总统政府更迭的结果，对我们的商业和行业的影响；以及 |
| ● | 我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本修正案中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受第一部分第1A项中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。原始备案中的风险因素和其他地方。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本修正案所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异。
2
本修正案中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们不承担更新本修正案中作出的任何前瞻性陈述以反映本修正案日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本修正案之日我们可获得的信息。尽管我们认为此类信息为此类声明提供了合理的基础，但此类信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。
3
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理执行官
下表列出有关我们执行人员的某些信息（截至本修订日期）：
姓名 |
|
年龄 |
|
职务 |
执行干事 |
||||
Oleg Movchan |
|
51 |
|
行政总裁兼第三类董事 |
尼尔·帕瓦尔 |
|
53 |
|
首席运营官 |
布朗文·巴斯通 |
|
52 |
|
首席人事官 |
Bradley Herring |
|
55 |
|
首席财务官 |
马修·坎波巴索 |
|
46 |
|
总法律顾问兼公司秘书 |
Oleg Movchan。Movchan先生自2021年起担任我们的董事会成员，自2009年2月起担任Enfusion Ltd. LLC的董事会成员，自2022年8月至2022年12月担任我们的临时首席执行官，自2022年12月担任我们的首席执行官。他在2014年至2021年期间担任Revolution Global的首席投资官、首席战略官、副首席执行官和董事会成员，并在2021年至2023年期间担任自营衍生品交易公司Quiet Light Partners，LLC的管理成员。Movchan先生自2018年起担任他创立的私募股权和风险投资公司Gimel Tech Ventures的管理合伙人，并自2013年起担任提供业务和产品战略综合咨询的资产管理咨询公司Kameosa Capital，LLC的首席执行官。Movchan先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院Aresty Institute of Executive Education的普通管理课程，拥有芝加哥大学的硕士学位和工商管理硕士学位，以及哈尔科夫州立大学的硕士学位。Movchan先生担任我们董事会成员的资格包括他在资产管理、对冲基金和私募股权行业的丰富经验，以及作为科技公司的董事。
尼尔·帕瓦尔。Pawar先生自2023年11月起担任我们的首席运营官。此前，Pawar先生曾在投资管理金融情报工具提供商Qontigo任职，先是在2021年3月至2023年6月期间担任首席运营官，然后在2023年6月至2023年10月期间担任首席执行官。在加入Qontigo之前，Pawar先生于2019年至2020年担任投资银行和金融服务公司德意志银行的集团首席信息官，并于2014年至2019年担任投资管理公司AQR Capital Management的负责人和首席技术官。此外，Pawar先生自2021年起担任CAIS董事会成员，自2022年起担任Talos咨询委员会成员。Pawar先生还曾担任瑞银财富管理的首席信息官和D.E. Shaw的董事总经理。Pawar先生拥有布朗大学计算机科学学士学位。
布朗文·巴斯通。Bastone女士自2021年10月起担任我们的首席人事官。在加入Enfusion之前，Bastone女士于2017年7月至2021年10月担任金融服务平台Exos Financial LLC的合伙人。Bastone女士还曾在布鲁克菲尔德资产管理、Cushman & Wakefield、Knight Capital和美林证券等机构的人力资源部门任职。Bastone女士拥有澳大利亚悉尼科技大学的工商管理硕士学位。
Bradley Herring。Herring先生自2022年12月起担任本公司首席财务官。在此之前，Herring先生曾于2019年10月至2022年8月在纽交所上市的支付处理和SaaS公司Shift4 Payments担任首席财务官，并于2016年至2019年在Elavon，Inc.（一家信用卡交易处理商）担任首席财务官。Herring先生还于2012年至2015年担任网上银行和在线支付服务提供商费哲金融服务数字银行组的首席财务官。他还曾担任艾可菲全球运营副总裁五年，从2008年到2013年。Herring先生通过了Series 7 General Securities Representative Exam，由Financial Industry Regulatory Authority，Inc.管理。他拥有管理和经济学学士学位以及乔治亚理工学院谢勒商学院的工商管理硕士学位。
4
马修·坎波巴索。Campobasso先生自2022年11月起担任我们的总法律顾问和公司秘书，在此之前，他从2022年9月起担任我们的副总法律顾问，直到晋升为总法律顾问和公司秘书。在此之前，Campobasso先生于2020年3月至2020年9月期间担任私营咨询公司TruQua的总法律顾问，当时TruQua被IBM收购。在此之前，Campobasso先生于2018年7月至2020年3月期间担任软件驱动的法律服务公司Elevate Services的合伙人。坎波巴索此前还担任过全球律师事务所复杂商业诉讼业务组合伙人等职务，并担任过刑事检察官。Campobasso先生拥有伊利诺伊大学芝加哥法学院的法学博士学位和伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的学士学位。
董事
我们的业务和事务在我们的董事会的指导下进行管理，董事会由我们的股东选举产生。我们的董事会目前由八名董事组成，除Movchan先生外，所有董事都符合纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准下的“独立”资格。我们的董事会分为三个交错的董事职类。每年股东年会选举一届，任期三年。第一类董事任期至2025年年会届满，第二类董事任期至2026年年会届满，第三类董事任期至2027年年会届满。这些任期届满后，预计董事将当选，任期三年，直至其在任继任者当选并取得任职资格为止。下表列出有关我们董事的若干资料（截至本修订日期）：
姓名 |
|
类 |
|
年龄 |
|
本期届满 |
|
职务 |
迈克尔·斯佩拉西 |
|
二、二 |
|
53 |
|
2026 |
|
董事长兼董事 |
Bradford E. Bernstein(1) |
|
I |
|
58 |
|
2025 |
|
董事 |
Kathleen Traynor DeRose(1)(3) |
|
二、二 |
|
64 |
|
2026 |
|
董事 |
Jan R. Hauser(1)(2) |
|
三届 |
|
66 |
|
2027 |
|
董事 |
Lawrence（Larry）Leibowitz(2)(3) |
|
I |
|
64 |
|
2025 |
|
董事 |
Roy Luo(1)(3) |
|
二、二 |
|
36 |
|
2026 |
|
董事 |
Oleg Movchan |
|
三届 |
|
51 |
|
2027 |
|
首席执行官兼董事 |
迪尔德丽·萨默斯(2)(3) |
|
I |
|
58 |
|
2025 |
|
董事 |
| (1) | 薪酬委员会成员。 |
| (2) | 审计委员会成员。 |
| (3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
迈克尔·斯佩拉西。Spellacy先生自2023年以来一直是我们董事会的成员。自2023年5月以来，Spellacy先生还担任全球专业服务公司Alvarez & Marsal Holdings，LLC的金融服务行业负责人。Spellacy先生于2020年10月被任命为特殊目的收购公司Atlas Crest Investment Corp.的首席执行官兼董事，并在该公司于2021年1月与Atlas Crest Investment Corp.合并时成为Archer Aviation公司的董事。Spellacy先生于2021年1月至2022年12月期间担任特殊目的收购公司Atlas Crest Investment Corp. II的首席执行官和董事。Spellacy先生在技术、数据和分析、资本市场和私募股权方面拥有丰富的经验，曾担任投资者、运营主管和顾问。Spellacy先生曾于2017年12月至2020年10月担任专业服务公司埃森哲公司（“埃森哲”）的高级董事总经理和全球行业领导者，负责监督埃森哲的资产管理、财富管理以及投资和交易业务。在加入埃森哲之前，Spellacy先生曾于2015年至2017年在普华永道会计师事务所担任资产和财富管理高级合伙人。Spellacy先生拥有伦敦经济学院经济学学士学位和哈特福德大学MBA学位。Spellacy先生在金融行业的经验，以及作为上市公司董事，使他有资格担任我们的董事会成员。
Bradford E. Bernstein。Bernstein先生自2021年起担任我们的董事会成员，自2016年12月起担任Enfusion Ltd. LLC的董事会成员。Bernstein先生自2003年起担任成长型股权投资公司FTV资本的管理合伙人。Bernstein先生此前曾于2018年5月至2023年12月在技术支持的销售点财务公司Sunlight Financial Holdings Inc.的董事会任职，拥有超过30年的私募股权经验。在加入FTV资本之前，Bernstein先生是私募股权公司Oak Hill Capital Management的合伙人，也是该公司的前任，他曾在那里管理这家商业和金融服务集团。他在Patricof & Company Ventures开始了他的私募股权生涯，并在纽约美林的投资银行部门开始了他的职业生涯。伯恩斯坦先生以优异成绩获得塔夫茨大学的学士学位
5
大学。伯恩斯坦先生担任我们董事会成员的资格包括他作为技术公司董事的丰富经验以及他对风险投资和技术行业的知识。
Kathleen Traynor DeRose。DeRose女士自2021年以来一直是我们董事会的成员。DeRose女士目前是纽约大学斯特恩商学院金融学临床副教授和富邦技术、商业和创新中心主任，她自2016年9月以来一直在该中心工作。她还是Experian PLC、Voya Financial公司和伦敦证券交易所集团的董事会成员。此前，她在瑞士苏黎世的投资银行和金融服务公司瑞士信贷集团股份公司担任董事总经理。在加入瑞士信贷之前，DeRose女士是投资咨询公司Hagin Investment Management Inc的高级管理合伙人兼投资组合管理和研究主管。DeRose女士拥有牛津大学当代中国研究理学硕士学位、纽约大学–斯特恩商学院（TRIUM项目）MBA学位和普林斯顿大学美国历史学士学位。DeRose女士担任我们董事会成员的资格包括她的财务背景和上市公司董事会经验。
Jan R. Hauser，注册会计师。Hauser女士自2021年以来一直是我们董事会的成员。她是一名注册会计师，拥有超过35年驾驭复杂商业交易和战略的经验。Hauser女士目前是Magna International Inc.的董事会成员，在审计委员会和技术委员会任职。她此前曾于2022年至2024年在Proterra Inc董事会任职，并于2019年至2022年在Vonage Holdings Corp.董事会任职，并担任审计委员会主席。2013年至2019年，Hauser女士在通用电气公司（“GE”）担任过各种职务，包括副总裁、首席财务官和财务总监。在加入GE之前，Hauser女士是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）全国办公室的合伙人，担任多个主题的高级技术资源。此外，她还领导了国家办公室的多元化工作，并在美国合作伙伴招生委员会任职。在她职业生涯的早期，Hauser女士被选为SEC首席会计师办公室的两年研究金。Hauser女士以优异成绩获得威斯康星大学怀特沃特分校的工商管理、会计学学士学位。由于她丰富的会计和财务经验，她有资格担任我们的董事会成员。
Larry Leibowitz。莱博维茨先生自2021年以来一直是我们董事会的成员。Leibowitz先生是一位经验丰富的金融和技术企业家，专门研究业务转型和资本市场。现任量化投资管理公司Entrypoint Capital，LLC首席执行官，全球投资公司Atlas Merchant Capital LLC运营合伙人。Leibowitz先生自2024年3月起担任全球私人证券市场Forge Global Holdings, Inc.的董事会成员。他还曾于2020年至2023年、2021年至今、2021年至2024年在Concord Acquisition Corp. I、Concord Acquisition Corp. II和Concord Acquisition Corp. III三家特殊目的收购公司的董事会任职。Leibowitz先生此前曾于2018年7月至2023年3月期间在独立投资银行高宏集团，Inc.的董事会任职。莱博维茨先生还担任其他多家私营公司的董事会成员。Leibowitz先生曾于2007年至2013年担任纽约泛欧交易所首席运营官、全球股票市场主管和董事会成员。Leibowitz先生担任我们董事会成员的资格包括他作为上市公司董事的丰富经验以及他在金融和科技公司的领导、执行、管理和业务经验。
Roy Luo。罗先生自2021年起担任我们的董事会成员，自2020年12月起担任Enfusion Ltd. LLC的董事会成员。罗先生自2018年4月起担任投资管理公司ICONIQ Capital的投资者，此前曾于2015年2月至2018年3月担任Technology Crossover Ventures（“TCV”）的投资者。罗先生拥有耶鲁大学的学士学位。罗先生在多家私营公司的董事会任职。罗先生担任我们董事会成员的资格包括他作为技术公司董事的丰富经验以及他对风险投资和技术行业的了解。
Deirdre Somers。Somers女士自2023年以来一直是我们董事会的成员。Somers女士在市场、资产管理和投资基金领域拥有30多年经验，曾于2007-2018年担任爱尔兰证券交易所（现为都柏林泛欧交易所）首席执行官，1998-2007年担任上市总监，2015-2018年担任欧洲证券交易所联合会主席。她在金融产品、市场结构、欧盟监管、企业行动和公共市场过渡方面拥有丰富的国际经验和行业知识。自2019年以来，她曾担任多家公共和私营公司和投资工具的独立非执行董事（“INED”），目前是Aquis Exchange PLC、贝莱德 iShares I-VII、Kenmare Resources plc和Episode Inc.的INED和委员会成员/主席，并担任Cancer Trials Ireland的主席。Somers女士拥有爱尔兰特许会计师协会的研究金和科克大学学院的商业学士学位。Somers女士担任我们董事会成员的资格包括她在资产管理、基金行业和公开市场方面的丰富经验。
6
Movchan先生的传记请参阅“Executive Officers”。
董事会领导Structure
我们的首席执行官和董事会主席的职位是分开的。Michael Spellacy担任我们董事会的主席，主持我们董事会的会议，并拥有其他权力并履行我们董事会主席通常执行的其他职责。我们的董事会认为，将这些职位分开将使我们的首席执行官能够专注于制定公司的整体战略方向，扩大组织以实现我们的战略并监督我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会发挥其向管理层提供战略建议和独立监督的基本作用。尽管我们修订和重申的章程和公司治理准则并不要求我们的董事长和首席执行官的职位是分开的，但我们的董事会认为，拥有不同的职位是我们目前合适的领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。
我们的独立董事在没有管理层参与的情况下在定期安排的执行会议上开会，我们的独立董事选择主持此类会议的董事（通常是我们的主席或我们的委员会主席之一）。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过其处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督遵守某些法律和监管要求的情况，此外还监督我们外部审计职能的履行情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并评估我们的董事会和委员会的组成。我们的薪酬委员会审查并讨论了适用于所有员工的薪酬理念和做法所产生的风险，这些风险合理地可能对我们产生重大不利影响。
与赔偿政策和做法相关的风险
在确定我们的薪酬政策和做法时，董事会会考虑与制定合理和审慎的薪酬计划相关的各种事项，包括这些政策和做法是否合理地可能对我们产生重大不利影响。我们相信我们的高管薪酬计划和政策的组合和设计不会鼓励管理层承担过多的风险，合理地不太可能对我们产生重大不利影响，原因如下：我们提供短期和长期激励以及固定和可变金额的适当平衡；我们的可变薪酬为高管的表现优于我们的公司目标提供了更强的激励，并为高管的表现低于我们的公司目标提供了强烈的抑制，并且基于公司绩效标准的平衡组合；董事会和薪酬委员会有权酌情调整可变薪酬。
反套期保值、反质押政策
我们证券中的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）造成了更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间的错位。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生风险，即在高级职员或董事知悉重大、非公开信息或不允许以其他方式交易我们的证券时可能发生出售。我们的内幕交易政策禁止所有董事、执行人员和其他雇员就公司证券从事衍生证券交易，包括套期保值，以及质押公司证券作为抵押品，或在保证金账户中持有公司证券，除非我们的审计委员会已书面授权放弃。
内幕交易政策
公司采用了内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或其他交易我们的证券。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。
7
补偿追讨政策
2023年9月21日，我们采用了一项补偿补偿政策，旨在遵守自2023年10月2日起生效的纽约证券交易所规则下的强制性补偿补偿要求。我们的薪酬追回政策规定，如果由于重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求准备会计重述，那么我们将寻求追回我们现任或前任执行官在紧接此类财务重述之前的三个完整财政年度期间收到的任何错误授予的基于绩效的激励薪酬。
董事会会议和委员会
我局可不时藉决议订立授权董事人数。我们的董事会目前由八名成员组成。
在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的董事会举行了11次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75%，以及（ii）其任职期间担任的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。根据我们的公司治理准则，董事应花费所需的时间，并在董事会认为必要或适当的情况下频繁开会，以履行其职责。董事还应努力出席我们董事会的所有会议以及他们所服务的委员会的所有会议。我们的每一位董事都出席了我们的2024年年度股东大会。
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职，或直至我们的董事会另有决定。
审计委员会
我们的审计委员会目前由Hauser女士、Leibowitz先生和Somers女士组成，Hauser女士担任主席。我们审计委员会的每位成员都符合纽交所上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员也都符合纽交所上市标准的金融知识和复杂程度要求。此外，我们的董事会已确定Hauser女士是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们审计委员会的职责包括（其中包括）：
| 1. | 选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计； |
| 2. | 帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力； |
| 3. | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩； |
| 4. | 制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序； |
| 5. | 审查我们关于风险评估的政策和我们的企业风险管理框架； |
| 6. | 至少每年获得并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了我们的内部控制程序、与此类程序有关的任何重大问题以及为处理此类问题而采取的任何步骤；和 |
| 7. | 批准（或在允许的情况下，预先批准）独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外。 |
我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准的书面章程开展工作。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://ir.enfusion.com/。
我们的审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了5次会议。
8
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由DeRose女士、Bernstein先生、Hauser女士和Luo先生组成，DeRose女士担任主席。我们薪酬委员会的每个成员都符合纽交所上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。我们的薪酬委员会的职责包括（其中包括）：
| 1. | 审议、批准和确定我们的执行官和董事的薪酬，或就此向我们的董事会提出建议； |
| 2. | 管理我们的股权激励计划； |
| 3. | 审议通过激励薪酬和股权计划，或就激励薪酬和股权计划向我公司董事会提出建议；和 |
| 4. | 建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策。 |
我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准的书面章程开展工作。根据其章程，薪酬委员会可设立并授权由其一名或多名成员组成的一个或多个小组委员会履行其职责。我们的薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://ir.enfusion.com/。
我们的薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了5次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Leibowitz先生、DeRose女士、Luo先生和Somers女士组成，Leibowitz先生担任主席。我们提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽交所上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会的职责包括（其中包括）：
| 1. | 确定、评估和选择董事会及其委员会的候选人，或就此向董事会提出建议； |
| 2. | 评估我们的董事会和委员会的表现； |
| 3. | 考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议； |
| 4. | 审议关联交易； |
| 5. | 评估我们的公司治理实践和报告的充分性；和 |
| 6. | 就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。 |
我们的提名和公司治理委员会根据满足纽交所适用上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站https://ir.enfusion.com/上查阅。
我们的提名和公司治理委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了3次会议。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
DeRose女士、Bernstein先生、Hauser女士和Luo先生各自在截至2024年12月31日的财政年度担任我们的薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的
9
董事会或薪酬委员会。关于涉及我们薪酬委员会成员或其关联机构的关联交易的信息，请参见标题为“某些关系和关联交易”的部分。
物色及评估董事提名人
董事会已授权提名及企业管治委员会负责物色合适的候选人向董事会提名（包括填补可能出现的任何空缺的候选人），并根据本公司管治指引及委员会章程中的政策和原则评估其资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人的信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又考虑到董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人，供董事会批准为董事提名人，以供董事会选举。
任职资格
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事提名人，并将考虑其认为适当或可取的所有事实和情况。我们的提名及企业管治委员会在物色及评估董事候选人时，会考虑董事会目前的规模及组成，以及董事会及董事会各自委员会的需要。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些因素包括但不限于性格、诚信、判断力、独立性、技能、教育、专长、商业头脑、商业经验、服务年限、背景和经验的多样性、对我们的业务和行业的理解、潜在的利益冲突和其他承诺。
被提名者还必须在其所在领域具有已证明的成就和能力，有能力为我们的管理团队提供建议和指导，有能力为我们的成功做出重大贡献，并了解董事所需的受托责任。董事候选人必须有足够的时间根据我们的提名和公司治理委员会的判断来履行所有董事会和委员会的职责。我们的董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用委员会会议。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最佳利益的其他因素。
尽管我们的董事会没有就董事会多样性保持具体政策，但我们的董事会认为我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会考虑了广泛的背景和经验。在作出有关董事提名的决定时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑到不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督年度董事会和委员会评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。
股东向董事会提出的建议和提名
提名和公司治理委员会将考虑由我们的股东推荐的董事提名人候选人。股东在向提名和公司治理委员会提交董事提名人候选人建议时，必须遵循以下程序：
提名及企业管治委员会必须在不早于120号营业时间结束前收到任何该等提名建议第在我们就上一年度年会向股东发布代理声明之日的前一天。
所有关于董事候选人的建议必须以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为125 South Clark Street，Suite 750，Chicago，IL 60603，并且必须包括以下内容：
| ● | 提出建议的股东的姓名和地址； |
10
| ● | 声明该股东是我们证券的记录持有人，或者如果该股东不是记录持有人，则证明所有权； |
| ● | 姓名、年龄、业务及住址、教育背景、现任主要职业或就业、主要职业或就业为先例的五个完整年度的个人推荐考虑作为董事提名人； |
| ● | 关于拟议董事提名人的资格和背景的描述，其中涉及董事会不时批准的董事会成员标准，并在我们的提名和公司治理委员会采用的董事候选人政策和程序中规定； |
| ● | 股东与提议的董事提名人之间的所有安排或谅解的说明； |
| ● | 建议的董事提名人（i）同意在年会的代理声明中列名，以及（ii）如在该年会上当选，则同意担任董事； |
| ● | 我们的章程要求的任何其他信息；和 |
| ● | 有关拟提名的董事提名人的任何其他资料，须载列于代理声明内。 |
股东通讯
董事会通过既定的股东沟通流程，为每位股东提供与董事会整体以及与董事会个别董事沟通的能力。对于指向董事会整体的股东通信，股东可以通过美国邮件或快速递送服务将此类通信发送至总法律顾问办公室：Enfusion, Inc.,125 South Clark Street，Suite 750，Chicago，IL 60603，收件人：董事会，C/o总法律顾问办公室。
对于以董事会成员身份发送给个别董事的股东或其他利害关系方的通信，股东可将此类通信通过U.S. Mail或Expedited Delivery Service发送至：Enfusion, Inc.,125 South Clark Street，Suite 750，Chicago，IL 60603，收件人：个人董事姓名。
我们将通过U.S. Mail将任何此类股东信函转发给收到此类信函的每位董事，并以董事会代表的身份，在每位此类董事和董事会审计委员会主席指定的地址转发给董事会审计委员会主席。
公司治理准则和商业行为和道德准则
我们的董事会已采纳企业管治指引，内容涉及董事和董事候选人的资格和责任以及一般适用于我们的企业管治政策和标准等项目。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的公司治理准则以及商业行为和道德准则的副本可在我们的互联网网站https://ir.enfusion.com/的“治理——治理文件”下查阅，也可通过联系我们的公司秘书索取，地址为Enfusion, Inc.，地址为125 South Clark Street，Suite 750，Chicago，IL 60603。我们打算根据适用规则和交易所要求，在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的豁免。在截至2024年12月31日的财政年度内，没有对《商业行为和道德准则》的任何条款给予豁免。
项目11。高管薪酬
高管薪酬
本节讨论我们的高管薪酬政策和决定的重要要素以及与分析这些政策和决定相关的重要因素。它提供了关于向我们指定的执行官授予和赚取薪酬的方式和背景的定性信息，旨在将以下表格中提供的信息和相应的说明置于透视中。
11
截至2024年12月31日止年度，我们指定的行政人员，包括该年度的首席行政人员及其后两名薪酬最高的行政人员，分别为：
| ● | 我们的首席执行官Oleg Movchan； |
| ● | Bronwen Bastone，我们的首席人事官；和 |
| ● | Neal Pawar，我们的首席运营官 |
赔偿决定
我们的董事会和薪酬委员会每年都会审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，薪酬委员会和董事会会考虑每位高管的经验和个人表现、我们的整体表现、可比公司支付的薪酬调查数据和一般行业情况，但不会对任何因素赋予任何特定的权重。我们以一般竞争性职位为目标，基于独立的第三方基准分析，告知基本工资、年度奖金机会和/或长期激励机会的薪酬组合。
我们的薪酬委员会主要负责确定我们执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与我们的首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，考虑到上述因素，薪酬委员会然后确定首席执行官以外的每位执行官的薪酬，并向董事会推荐首席执行官的薪酬以供批准。我们的董事会讨论了薪酬委员会的建议，并最终批准了我们的首席执行官在管理层成员不在场的情况下的薪酬。我们的薪酬委员会有权聘请咨询公司或其他外部顾问的服务，以协助其设计我们的高管薪酬方案和做出薪酬决定。2023年，薪酬委员会保留了Meridian Compensation Partners（“Meridian”）的服务，作为其独立薪酬顾问，就与高管薪酬、董事会薪酬和相关治理事项相关的事项提供建议。Meridian直接向我们的薪酬委员会报告。根据纽交所上市标准，我们的薪酬委员会评估了Meridian的独立性，并得出结论认为，Meridian的参与没有引起任何利益冲突。
高管薪酬基薪要素。指定执行干事的基薪每年由薪酬委员会或联委会根据每个干事的职责范围并适当考虑该干事各自在上一年的经验和贡献确定。薪酬委员会和董事会在审查基薪时，会考虑每个高级职员的经验和个人表现、我们的整体表现、可比公司支付的薪酬调查数据和一般行业情况等因素，但不会对任何因素赋予任何具体的权重。
年度奖金。我们通过年度奖金计划向我们指定的执行官提供短期激励薪酬，该计划适用于我们销售部门以外的所有员工。根据薪酬委员会全权酌情决定的某些绩效目标的实现情况，每个符合条件的参与者都可以获得奖金，以现金形式支付或通过现金和股权相结合的方式支付。每个参与者的目标奖励可以是截至业绩期开始或结束时参与者年基薪的百分比或固定的美元金额。此外，要有资格获得年度奖金，参与者必须在奖金支付日被我们雇用，并且必须在10月1日被我们雇用St奖金年度，除非薪酬委员会另有规定。在2024财年，公司按目标支出水平的86.53%为年度奖金提供资金。
股权或基于股权的奖励。我们的董事会认为，与公司价值增值挂钩的奖项为高管提供了与长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使高管和我们的股权持有人的利益保持一致。因此，我们已根据我们的2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”）向我们的执行官授予奖励。根据2021年计划，截至2024年12月31日，我们任命的每位执行官所持有的优秀奖励在下文“— 2024财年末的优秀股权奖励”中有更详细的描述。
12
其他好处。我们指定的执行官有资格获得额外福利，例如我们所有员工普遍可以获得的基本健康福利，但须遵守这些计划的条款。我们还维持一项退休储蓄计划（“401（k）计划”），该计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（a）条规定的优惠税收待遇，并包含现金或递延特征，旨在满足该法第401（k）条的要求。年满21岁的美国雇员，包括我们指定的执行官，一般有资格参加401（k）计划，但须遵守某些标准。参与者可以从其符合条件的收入中向该计划提供税前和某些税后（Roth）工资递延供款，最高可达《守则》规定的法定年度限额。年满50周岁的参与者可根据追赶性缴款法定限额追加缴款。参与人出资按法律规定以信托方式持有。雇员在其工资递延缴款中的权益在缴款时100%归属。在他们服务的第一年后，我们也会做出匹配的贡献，相当于前6%的补偿递延的50%。
补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬的信息。
非股权 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
期权 |
激励计划 |
所有其他 |
||||||||||||||||||||
姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
工资 |
|
奖金 |
|
奖项(1) |
|
奖项(1) |
|
Compensation(2) |
|
Compensation(3) |
|
合计 |
|||||||
Oleg Movchan |
|
2024 |
$ |
650,025 |
|
— |
$ |
2,188,844 |
|
— |
$ |
242,290 |
$ |
15,250 |
$ |
3,096,409 |
|||||||
首席执行官兼董事 |
|
2023 |
$ |
650,025 |
|
— |
$ |
370,401 |
$ |
250,000 |
$ |
180,600 |
$ |
4,164 |
$ |
1,455,190 |
|||||||
布朗文·巴斯通 |
|
2024 |
$ |
450,017 |
|
— |
$ |
971,818 |
|
— |
$ |
151,431 |
$ |
11,813 |
$ |
1,585,079 |
|||||||
首席人事官 |
|
2023 |
$ |
450,017 |
|
— |
$ |
107,662 |
$ |
62,500 |
$ |
67,740 |
$ |
6,765 |
$ |
694,684 |
|||||||
尼尔·帕瓦尔 |
|
2024 |
$ |
450,017 |
$ |
250,000 |
(4) |
$ |
1,327,889 |
|
— |
$ |
181,718 |
|
— |
$ |
1,959,624 |
||||||
首席运营官 |
|
2023 |
$ |
44,320 |
|
— |
$ |
2,570,306 |
|
— |
|
— |
|
— |
$ |
2,614,626 |
|||||||
| (1) | 根据SEC规则，限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的RSU和期权奖励的总授予日公允价值显示的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”）计算的。2022年授予Movchan先生和2023年授予Pawar先生的基于绩效的RSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型考虑了管辖此类奖励的基于市场的绩效条件的可能结果。假设就基于绩效的RSU而言实现了最大绩效，则在授予日的奖励价值将分别如下：Movchan先生-2,425，000美元和Pawar先生-5,736，200美元。公司在计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的综合财务报表附注11中。 |
| (2) | 表示在下一年第一季度支付的财政年度结束奖金。 |
| (3) | 本栏报告的数额反映了401（k）匹配捐款。 |
| (4) | 表示一次性签约奖金250,000美元。 |
13
2024财年末杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未归属股权和股权激励计划奖励的信息。
期权奖励 |
股票奖励 |
||||||||||||||||||||||
股权 |
|||||||||||||||||||||||
激励 |
|||||||||||||||||||||||
计划 |
股权 |
||||||||||||||||||||||
股权 |
奖项： |
激励 |
|||||||||||||||||||||
激励 |
数量 |
数量 |
计划 |
||||||||||||||||||||
计划 |
不劳而获 |
不劳而获 |
奖项： |
||||||||||||||||||||
数量 |
数量 |
奖项： |
数量 |
股票， |
股票， |
市场或 |
|||||||||||||||||
证券 |
证券 |
数量 |
股份或 |
单位或 |
单位或 |
支付 |
|||||||||||||||||
底层 |
底层 |
证券 |
单位 |
其他 |
其他 |
价值 |
|||||||||||||||||
未行使 |
未行使 |
底层 |
股票 |
权利 |
权利 |
有 |
|||||||||||||||||
期权 |
期权 |
未行使 |
期权 |
期权 |
有 |
还没有 |
有 |
不是 |
|||||||||||||||
可行使 |
不可行使 |
不劳而获 |
运动 |
到期 |
不是 |
既得 |
未归属 |
既得 |
|||||||||||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
(#) |
|
(#) |
|
期权（#） |
|
价格（$） |
|
日期 |
|
既得（#） |
|
($)(1) |
|
(#) |
|
($)(2) |
|||
Oleg Movchan |
12/22/22 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
$ |
— |
250,000 |
(3) |
$ |
2,575,000 |
|||||||||
|
01/05/23 |
|
— |
|
— |
|
24,913 |
(4) |
$ |
11.06 |
|
01/05/33 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||
|
01/05/23 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
15,069 |
(5) |
$ |
155,211 |
|
— |
|
— |
|||
|
03/05/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
149,701 |
(6) |
$ |
1,541,920 |
|
— |
|
— |
|||
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
100,000 |
(7) |
$ |
1,030,000 |
|||||
布隆温巴斯通 |
|
10/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,823 |
(8) |
$ |
90,877 |
|
— |
|
— |
||
|
35,294 |
(9) |
|||||||||||||||||||||
|
06/15/22 |
|
— |
|
— |
|
3,333 |
(10) |
$ |
9.86 |
|
06/15/32 |
|||||||||||
|
28,779 |
(11) |
$ |
296,424 |
|||||||||||||||||||
|
01/05/23 |
|
— |
|
— |
|
6,228 |
(12) |
$ |
11.06 |
|
01/05/33 |
|
— |
|
— |
|||||||
|
3,767 |
(13) |
$ |
38,800 |
|||||||||||||||||||
|
03/01/2024 |
|
104,603 |
(14) |
|||||||||||||||||||
尼尔·帕瓦尔 |
|
11/27/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
580,000 |
(15) |
$ |
5,974,000 |
||
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
283,333 |
(16) |
$ |
2,918,330 |
|
— |
|
— |
|||||
|
3/1/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
144,176 |
(17) |
$ |
1,485,013 |
|
— |
|
— |
|||
| (1) | 根据SEC规则，市值基于10.30美元，即我们普通股在财政年度最后一个交易日的收盘价。 |
| (2) | 根据SEC规则，市值基于10.30美元，即我们普通股在财政年度最后一个交易日的收盘价，并假设截至该日期，所有业绩条件均已满足。 |
| (3) | 代表根据2021年计划授予Movchan先生的基于绩效的RSU的奖励，其归属如下：（a）如果A类普通股收盘价的10日移动平均线（“10日移动平均线”）在2025年12月22日或之前的任何时点为17.00美元，则125,000个RSU应归属；如果在2025年12月22日或之前的任何时点10日移动平均线为25.00美元，则（b）125,000个RSU应归属。 |
| (4) | 系指根据2021年计划授予的期权的授予，可在2024年1月5日、2025年1月5日和2026年1月5日分三期大致相等的时间行使。 |
| (5) | 系指根据2021年计划授予Movchan先生的22604个RSU的奖励，分别于2024年1月5日、2025年1月5日和2026年1月5日分三期大致相等归属。 |
| (6) | 系根据2021年计划授予Movchan先生的149,701个RSU的奖励，在2025年3月1日、2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日各分四期大致相等归属。 |
| (7) | 代表根据2021年计划授予Movchan先生的基于绩效的RSU的奖励，其归属如下：如果A类普通股收盘价的10天移动平均线（“10天移动平均线”）在2027年3月5日或之前的任何时点为20.00美元，则125,000个RSU应归属。 |
| (8) | 系指根据2021年计划授予Bastone女士的26,470个RSU的奖励，在2022年10月20日、2023年10月20日、2024年10月20日和2025年10月20日各分四期大致相等归属。 |
14
| (9) | 代表根据2021年计划授予Bastone女士的基于业绩的RSU的授予，其归属如下：（25%）的限制性股票单位应在第一个归属参考日期（2022年9月9日、2023年9月9日、2024年9月9日和2025年9月9日）或之后发生的每个计量日期（“计量日期”指日历季度的最后一天）归属，截至该计量日期，市值障碍已实现。“市值障碍”是指公司截至一个日历季度最后一天的市值等于或超过（34,500）亿美元，确定方法是（i）截至该日期的已发行股份总数乘以（ii）该股票在该日历季度的成交量加权平均价格。 |
| (10) | 系指根据2021年计划授予的期权的授予，可在2023年6月15日、2024年6月15日和2025年6月15日分三期大致相等的时间行使。 |
| (11) | 系根据2021年计划授予Bastone女士的86,339个RSU的奖励，分别于2023年6月15日、2024年6月15日和2025年6月15日分三期大致相等归属。 |
| (12) | 系指根据2021年计划授予的期权的授予，可在2024年1月5日、2025年1月5日和2026年1月5日分三期大致相等的时间行使。 |
| (13) | 系指根据2021年计划授予Bastone女士的5651个RSU的奖励，分别于2024年1月5日、2025年1月5日和2026年1月5日分三期大致相等归属。 |
| (14) | 系根据2021年计划授予Bastone女士的104,603个RSU的授标。34,603份RSU在2025年3月1日、2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日各分四期大致相等。2027年3月1日7万个RSU归属 |
| (15) | 代表根据2021年计划授予Pawar先生的基于绩效的RSU的奖励，其归属如下：（a）如果在2026年11月27日或之前的任何时点的10天移动平均线为15.00美元，则应归属100,000个RSU；（b）如果在2026年11月27日或之前的任何时点的10天移动平均线为20.00美元，则应归属120,000个RSU；（c）如果在11月27日或之前的任何时点的10天移动平均线为30.00美元，则应归属160,000个RSU，2028年；及（d）如果在2028年11月27日或之前的任何时点，10日移动平均线为40.00美元，则应归属20万个RSU。 |
| (16) | 系根据2021年计划授予Pawar先生的RSU奖励，在2024年11月27日、2025年11月27日和2026年11月27日各分三期大致相等。 |
| (17) | 系指根据2021年计划授予Pawar先生的144,176个RSU的奖励，在2025年3月1日、2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日各分四期大致相等。 |
股权授予流程
向我们的执行官授予RSU、期权和其他股权奖励是由薪酬委员会在定期安排的会议上批准的，有时是通过一致的书面同意。我们没有为配合重大非公开信息的发布而定时授予股权奖励的做法，也没有为影响我们的执行官的任何薪酬的价值而定时发布重大非公开信息。如果公司确定其在预期授予日或前后拥有重大非公开信息，薪酬委员会有权将授予日推迟至公司未拥有重大非公开信息的日期。在2024年期间，我们没有在提交任何10-Q或10-K表格，或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间向任何指定的执行官授予股票期权。
行政人员离职政策
公司的每位高管（Pawar先生除外）都有资格作为“受保高管”根据遣散费政策领取遣散费。如果公司或其继任者（包括Clearwater）无“因由”终止受保高管的雇佣，或因受保高管“正当理由”辞职（每个术语在
15
policy），在受保高管执行且不撤销包含有利于公司的解除索赔的离职协议的情况下，每位受保高管有资格获得：
| ● | 一笔总金额，相当于受保高管在其符合条件的终止雇佣关系前生效的一年基本工资（或者，如果受保高管经历了将导致“正当理由”终止的基本工资减少，则为紧接此类减少前有效的基本工资）；和 |
| ● | 如果受保高管根据经修订的1985年《综合综合和解法》（“COBRA”）选择持续健康保险，则每月支付现金，金额等于Enfusion为向受保高管提供健康保险而应支付的每月雇主缴款，前提是他或她一直受雇于Enfusion，直至（i）终止雇佣后12个月（ii）受保高管有资格获得另一雇主的团体医疗计划福利之日，或（iii）受保高管的COBRA健康持续期结束之日最早。 |
行政人员雇佣安排
我们与每一位被指名的执行官就他们受雇于我们而订立雇佣协议，其中规定了他们的雇佣条款和条件，并包含不招揽、不竞争、保密和知识产权转让契约。
Oleg Movchan
2022年8月21日，我们与Movchan先生签订了一份雇佣协议（“临时CEO协议”），根据该协议，他加入我们担任我们的临时首席执行官，并获得（其中包括）650,000美元的年基本工资和最高650,000美元的现金奖金（根据Movchan先生在临时CEO协议日期后12个月的服务期限按比例分配）。2022年12月22日，我们与Movchan先生签订了一份雇佣协议（“CEO协议”），该协议取代了临时CEO协议，并规定Movchan先生将获得65万美元的年基本工资，目标奖金为40万美元，并有资格参与公司自2023年开始的高管长期股权激励计划，其股权激励授予的初始授予日价值为50万美元。自2024年3月5日起，我们修订了CEO协议（“修订后的CEO协议”），规定Movchan先生将获得65万美元的年度基本工资，目标奖金为40万美元，并将有资格参与公司针对高管的长期股权激励计划，其2024财年的长期股权激励授予将包括基于时间的RSU，授予日期价值为1,250，000美元。
根据CEO协议条款，自2022年12月22日起生效，Movchan先生根据2021年计划获得250,000个基于绩效的RSU（“2022年CEO赠款”）。2022年CEO赠款将按以下方式归属：（a）如果10日移动平均数在2025年12月22日或之前的任何时点为17.00美元，则125,000个RSU应归属；（b）如果10日移动平均数在2025年12月22日或之前的任何时点为25.00美元，则125,000个RSU应归属，在每种情况下，前提是Movchan先生在适用的归属日期仍处于服务关系。
根据经修订的CEO协议条款并于2024年3月5日生效，Movchan先生根据2021年计划获得了100,000个基于绩效的RSU（“2024年CEO赠款”）。如果在2027年3月5日或之前的任何时点，10天移动平均线为20.00美元，并且Movchan先生在适用的归属日期仍保持服务关系，则2024年CEO赠款将归属。
此外，Movchan先生有资格参加我们员工可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
布朗文·巴斯通
2021年9月1日，我们与Bastone女士签订了一份雇佣协议，根据该协议，她自2021年10月4日起担任我们的首席人事官（“Bastone协议”）。根据《Bastone协议》的条款，Bastone女士的年基薪为45万美元，一次性签约现金奖金为25000美元（取决于惯常的回拨条件），2021财年的目标奖金为150,000美元。自2024年3月1日起，我们修订了Bastone协议，规定Bastone女士将获得45万美元的年基本工资，目标奖金为25万美元，并有资格参与公司针对高管的长期股权激励计划，她在2024财年的长期股权激励授予将包括基于时间的RSU，授予日期价值为30万美元。
16
此外，Bastone女士有资格参加我们员工可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
尼尔·帕瓦尔
2023年11月7日，我们与Pawar先生签订了一份雇佣协议（“COO协议”），根据该协议，他于2023年11月27日开始加入我们担任首席运营官。根据首席运营官协议的条款，Pawar先生将获得45万美元的年基本工资，将在2024年4月1日获得25万美元的一次性签约现金奖金（取决于某些惯常的回拨条件），2024财年的目标奖金为30万美元，并将有资格参与公司自2024年开始的高管长期股权激励计划，他在2024财年的股权激励授予将包括基于时间的RSU，授予日期价值为1,250，000美元。
根据COO协议的条款并于2023年11月27日生效，Pawar先生获得（1）580,000个基于绩效的RSU（“COO基于绩效的RSU”）、（2）425,000个基于时间的RSU（“COO基于时间的RSU”）和（3）根据2021年计划总价值约为600,000美元的公司A类普通股的非限制性和完全归属股份。COO基于绩效的RSU将按以下方式归属：（a）如果在2026年11月27日或之前的任何时点10日移动平均线为15.00美元，则应归属100,000个RSU；（b）如果在2026年11月27日或之前的任何时点10日移动平均线为20.00美元，则应归属120,000个RSU；（c）如果在2028年11月27日或之前的任何时点10日移动平均线为30.00美元，则应归属160,000个RSU；以及（d）如果在2028年11月27日或之前的任何时点10日移动平均线为40.00美元，则应归属200,000个RSU，在每种情况下，Pawar先生在适用的归属日期仍保持服务关系。
首席运营官基于时间的RSU将在2024年11月27日、2025年11月27日和2026年11月27日各分三期大致相等归属，但Pawar先生在适用的归属日期仍保持服务关系。如果Pawar先生被无故解雇或因正当理由辞职（每一项均在COO协议中定义），则COO基于时间的RSU的归属可能会继续，或者在发生出售事件（如2021年计划中定义）时，加速归属。
根据首席运营官协议，如果Pawar先生因正当理由辞职或我们无故终止他的雇佣关系，那么我们将为Pawar先生提供机会签订单独的遣散协议，描述终止后的权利和义务。遣散协议将至少规定以相当于一年基本工资的现金支付形式支付的遣散费加上一年目标酌情奖金，并支付适用于Pawar先生及其合格受抚养人的全部COBRA保费，期限为紧接其从公司失去保险后的12个月。在计算一年基本工资和一年目标奖金时，我们将使用Pawar先生的基本工资和他在终止事件前三年的酌情奖金的平均值。如果Pawar先生在服务满三年之前被解雇，我们将利用Pawar先生的整个受雇期间来确定平均值。
此外，Pawar先生有资格参加我们员工可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的A类普通股股份的信息。
|
|
|
证券数量 |
|
||||
剩余可用于 |
|
|||||||
待发行证券数量 |
未来发行下 |
|
||||||
行使时发出 |
加权平均运动 |
股权补偿 |
|
|||||
未完成的选项， |
未偿还的价格 |
计划（不包括证券 |
|
|||||
限制性股票单位和 |
期权、认股权证和 |
反映在第一 |
|
|||||
计划类别 |
|
权利（#） |
|
权利（$）(1) |
|
栏）（#） |
|
|
证券持有人批准的股权补偿方案(2) |
|
4,353,511 |
$ |
10.74 |
|
25,295,192 |
(3)(4) |
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
— |
|
— |
|
— |
||
合计 |
|
4,353,511 |
|
|
25,295,192 |
|||
| (1) | 加权平均行权价格仅与股票期权相关。 |
17
| (2) | 包括我们的2021年计划和我们的2021年股票购买计划（“ESPP”）。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，共有21,598，757股我们的A类普通股已根据2021年计划保留并可供发行，该数字不包括因2025年1月1日自动年度增加而增加到计划中的3,865，619股。2021年计划规定，根据该计划预留和可供发行的股份数量将在每年1月1日自动增加紧接前12月31日我们普通股已发行股份数量的3%或薪酬委员会确定的较少股份数量。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。任何奖励所依据的普通股股份，如在行使或结算奖励时被没收、注销、保留以满足行使价格或预扣税款、由我们在归属前重新获得、在未发行股票的情况下满足、到期或以其他方式终止，则根据2021年计划可供发行的普通股股份将被加回。 |
| (4) | 截至2024年12月31日，共有3,696，435股我们的A类普通股根据ESPP保留发行，该数字不包括因2025年1月1日自动年度增加而增加到ESPP的1,287，540股。ESPP规定，根据ESPP保留和可供发行的股份数量将在每年1月1日自动增加，以紧接前一个12月31日我们普通股已发行股份数量的1%或薪酬委员会确定的较少股份数量中的较低者为准。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。 |
非职工董事薪酬
下表列出了我们在截至2024年12月31日的财政年度中由非雇员董事赚取或支付给我们的薪酬的信息：
赚取或支付的费用 |
|||||||||
姓名 |
|
现金（美元） |
|
股票奖励（美元）(1) |
|
共计（美元） |
|||
迈克尔·斯佩拉西(2) |
$ |
221,750 |
$ |
114,630 |
$ |
336,380 |
|||
Bradford E. Bernstein(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|||
Kathleen Traynor DeRose(4) |
$ |
89,750 |
$ |
114,630 |
$ |
204,380 |
|||
Jan R. Hauser(5) |
$ |
96,250 |
$ |
114,630 |
$ |
210,880 |
|||
Larry Leibowitz(6) |
$ |
77,750 |
$ |
114,630 |
$ |
192,380 |
|||
Roy Luo(7) |
|
— |
|
— |
|
— |
|||
迪尔德丽·萨默斯(8) |
$ |
74,175 |
$ |
114,630 |
$ |
188,805 |
|||
| (1) | 根据SEC规则，显示的金额反映了根据FASB ASC 718计算的2024年期间授予的股票奖励的总授予日公允价值。2023年授予我们的非雇员董事的RSU的授予日公允价值是根据我们的A类普通股在授予日的收盘价，或我们的A类普通股在纽约证券交易所休市当天授予的下一个交易日的收盘价来衡量的。见附注11 ——原备案合并财务报表附注第二部分第8项“财务报表及补充数据”中的管理层激励计划和股票薪酬。 |
| (2) | 截至2024年12月31日，Spellacy先生持有28,874个截至该日尚未归属的RSU。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，伯恩斯坦先生没有获得任何杰出奖项。Bernstein先生已自愿选择放弃根据非雇员董事薪酬政策欠他的董事薪酬，但因出席我们董事会或其任何委员会的会议而产生的自付费用的补偿除外。 |
| (4) | 截至2024年12月31日，DeRose女士持有14,400个截至该日尚未归属的RSU。 |
| (5) | 截至2024年12月31日，Hauser女士持有13,470个截至该日尚未归属的RSU。 |
| (6) | 截至2024年12月31日，Leibowitz先生持有13,470个截至该日尚未归属的RSU。 |
| (7) | 截至2024年12月31日，罗先生未持有任何未获奖的奖项。罗先生已自愿选择放弃根据非雇员董事薪酬政策欠他的董事薪酬，但因他出席我们董事会或其任何委员会的会议而产生的自付费用报销除外。 |
18
| (8) | 截至2024年12月31日，Somers女士持有25023个截至该日尚未归属的RSU。 |
非雇员董事薪酬政策
在2024财年，我们的非雇员董事有资格获得现金保留金（按比例分配给他们获得此类保留金的那一年的部分）和股权奖励，详情如下：
|
截至2024年12月31日 |
||
董事会成员年度聘用金 |
$ |
55,000 |
|
董事会主席年度聘用金 |
$ |
150,000 |
|
年度担任审计委员会主席 |
$ |
20,000 |
|
每年担任审计委员会成员（主席除外） |
$ |
10,000 |
|
每年担任薪酬委员会主席 |
$ |
15,000 |
|
每年担任薪酬委员会委员（主席除外） |
$ |
6,500 |
|
年度服务提名及企业管治委员会主席 |
$ |
10,000 |
|
担任提名和公司治理委员会成员的年度服务（主席除外） |
$ |
5,000 |
|
我们的政策规定，每位当选为董事会成员的非雇员董事将被授予价值187,500美元的RSU（“初始赠款”）。此外，在我们的每一次年度股东大会召开之日，每位将在该会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事将获得价值125,000美元的RSU年度奖励（“年度赠款”）。首次授予和年度授予的股票数量是通过将此类奖励的价值除以我们股票在授予日期之前过去30天期间的收盘价确定的。首次授予将在非雇员董事获委任为董事会成员的每个周年日分三期等额授予，但须在每个适用的授予日继续担任董事。年度赠款将于（i）授予日的一周年或（ii）我们的下一次股东年会中较早者全数归属，但须在适用的归属日期继续担任董事。此外，所有此类奖励均须在我们公司的出售事件（如政策中所定义）时完全加速归属。
我们将补偿董事因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。
Bernstein先生、Luo先生和Movchan先生均自愿选择放弃根据上述规定欠他们的董事薪酬，但因出席我们董事会或其任何委员会的会议而产生的自付费用的补偿除外。
2024年4月15日，董事会批准将董事会成员的年度聘用金增加至每年55,000美元，并取消首次赠款的新奖励，自2024年7月1日起生效。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
下表列出截至2025年3月20日我们可获得的关于我们股本实益所有权的某些信息，用于：
| 1. | 我们指定的每一位2024财年执行官； |
| 2. | 我们的每一位董事； |
| 3. | 我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和 |
| 4. | 我们认识的每一个人是我们A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人。 |
我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
19
我们根据2025年3月20日已发行的95,648，681股A类普通股和34,198，767股B类普通股的实益所有权百分比进行了计算。投票权百分比代表我们A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为单一类别。一般来说，我们的A类或B类普通股的每一股都赋予其持有人对一般由股东投票的所有事项的一票表决权。Enfusion Ltd. LLC普通单位的持有人持有我们的B类普通股的数量等于他们持有的普通单位的数量，并且共同拥有我们B类普通股的所有已发行和流通股。B类普通股的股份没有经济权利。除法律另有规定外，我们B类普通股的股份持有人与我们A类普通股的持有人一起作为单一类别就股东一般有权投票的所有事项进行投票。
除非另有说明，下表所列每位受益所有人的地址为c/o Enfusion, Inc.,125 South Clark Street，Suite 750，Chicago，IL 60603。
|
实益拥有的股份 |
|
百分比 |
|
|||||||
A类 |
乙类(1) |
投票 |
|
||||||||
姓名 |
|
股份 |
|
% |
|
股份 |
|
% |
|
动力(2) |
|
任命的执行官和董事： |
|||||||||||
Oleg Movchan(3) |
|
1,228,540 |
|
1.30 |
% |
12,616,365 |
|
36.89 |
% |
10.66 |
% |
尼尔·帕瓦尔 |
|
637,308 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
布朗文·巴斯通 |
|
177,757 |
|||||||||
迈克尔·斯佩拉西 |
|
56,810 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
Bradford E. Bernstein(4) |
|
32,440,463 |
|
33.92 |
% |
— |
|
— |
|
24.98 |
% |
Kathleen Traynor DeRose(5) |
|
60,716 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
Jan R. Hauser(5) |
|
57,925 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
Lawrence Leibowitz(5) |
|
175,572 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
Roy Luo(6) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
迪尔德丽·萨默斯(5) |
|
41,675 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
所有执行干事和董事作为一个群体（12人）(7) |
|
34,293,931 |
|
35.85 |
% |
12,616,365 |
|
36.89 |
% |
36.13 |
% |
A类普通股或B类普通股的5%股东： |
|||||||||||
FTV管理公司GP，L.L.C。(8) |
|
32,440,463 |
|
33.92 |
% |
— |
|
— |
|
24.98 |
% |
LRA Ventures，LLC(9) |
|
1,184,271 |
|
1.24 |
% |
5,000,000 |
|
14.62 |
% |
4.76 |
% |
Malherbe投资有限责任公司(10) |
|
— |
|
— |
|
6,870,386 |
|
20.09 |
% |
5.29 |
% |
ELL Investments，L.P。(11) |
|
4,975,183 |
|
5.20 |
% |
— |
|
— |
|
3.83 |
% |
隶属于ICONIQ Capital Management，LLC的实体(12) |
|
9,009,594 |
|
9.42 |
% |
5,030,000 |
|
14.71 |
% |
10.81 |
% |
布朗资本管理有限责任公司(13) |
|
7,873,643 |
|
8.23 |
% |
— |
|
— |
|
6.06 |
% |
* |
代表不到百分之一（1%）。 |
| (1) | 根据LLC运营协议的条款，Enfusion Ltd. LLC的普通单位可以在一对一的基础上交换我们的A类普通股。在进行此类交换的同时，以交换方的名义登记的我们的B类普通股的若干股份将与如此交换的普通单位的数量在一对一的基础上被无偿注销。本表中反映的共同单位的实益所有权也未反映为可交换此类单位的A类普通股股份的实益所有权。 |
| (2) | 表示A类普通股和B类普通股作为单一类别一起投票的投票权百分比。 |
| (3) | 包括（a）Movchan先生直接持有的51,808股Enfusion A类普通股，（b）Movchan先生直接持有的24,914股A类普通股标的股票期权，这些股票将于2025年3月20日起60天内行使或将成为行使，（c）CSL Tech Holdings直接持有的1,151，818股A类普通股，LLC（“CSL Tech”）和（d）12,616，365股A类普通股，即CSL Tech有权在交换CSL Tech直接持有的普通单位时获得的股份。Movchan先生及其配偶可能被视为对TERM3 Tech直接持有的该等1,151，818股A类普通股和CSL Tech有权在交换普通单位时获得的12,616，365股A类普通股拥有共同投票权和决定权。 |
20
| (4) | 包括（a）由FTV IV，L.P.（“FTV基金IV”）直接持有的31,297，606股A类普通股和（b）由FTV Investment Holdings，L.P.（“FTV Holdings”）直接持有的1,142，857股A类普通股，详见下文注8。Bernstein先生，我们的董事会成员，是FTV资本的管理合伙人，并对FTV Fund IV和FTV Holdings直接持有的股份拥有股份的投票权和决定权。Bernstein先生放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 |
| (5) | 包括可在2025年3月20日60天内解除的RSU结算时发行的13,470股A类普通股。 |
| (6) | 我们的董事会成员罗先生是ICONIQ Capital的投资者，可能在下文附注12所述的一个或多个实体中拥有有限合伙人或其他权益，并否认对附注12中报告的证券的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如有）。 |
| (7) | 包括（a）37,810股A类普通股标的股票期权，可在2025年3月20日起60天内行使或将成为行使；（b）67,350股A类普通股，可在2025年3月20日起60天内解除的RSU结算时发行。 |
| (8) | 仅基于2023年6月23日向SEC提交的附表13D中提供的信息，并经2025年1月14日向SEC提交的附表13D/A修订。包括（a）FTV IV，L.P.（“FTV基金IV”）持有的31,297，606股A类普通股和（b）FTV Investment Holdings，L.P.（“FTV Holdings”）持有的1,142，857股A类普通股。FTV Management IV，L.L.C.（“FTV管理”）为FTV Fund IV和FTV管理公司GP，L.L.C.（“FTV GP”）的普通合伙人，为FTV Holdings和FTV Management的普通合伙人。FTV GP对FTV Fund IV和FTV Holdings所持有的股份行使投票权和处置权，并可被视为FTV Fund IV持有的31,297，606股A类普通股和TERM4 Holdings持有的1,142，857股A类普通股的实益拥有人。FTV Fund IV、FTV Holdings、FTV Management和FTV GP各自的地址为535 Madison Avenue，Floor 33，New York，NY 10022。 |
| (9) | 仅基于2024年10月25日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。包括（a）1,184，271股A类普通股和（b）LRA Ventures，LLC（“LRA Ventures”）有权在交换普通单位时获得的5,000，000股A类普通股。Tarek Hammoud是LRA Ventures的唯一管理人，可被视为LRA Ventures直接持有的1,184，271股A类普通股和LRA Ventures凭借其作为LRA Ventures控制人的地位有权在交换普通单位时获得的5,000，000股A类普通股的实益拥有人。LRA Ventures和Tarek Hammoud各自的地址是4701 North Meridian Ave，Unit UPH12，Miami Beach，FL 33140。 |
| (10) | 仅基于2025年1月31日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。由Malherbe Investments LLC有权在交换普通单位时获得的6,870，386股A类普通股组成。Malherbe先生是Malherbe Investments LLC的100%投票权益的实益拥有人，并且是唯一的管理人，并可被视为Malherbe Investments LLC有权凭借其作为Malherbe Investments LLC的控制人的地位在交换普通单位时获得的6,870，386股股份的实益拥有人。Malherbe Investments LLC和Stephen Malherbe各自的地址是1063 Gallant Court，Wheaton，Illinois 60187。 |
| (11) | 仅基于Hillhouse Investment Management，Ltd.（“HIM”）于2022年2月14日向SEC提交的附表13G中提供的关于ELL Investments，L.P.（“ELL”）持有的A类普通股股份的信息。ELL由Hillhouse Fund IV，L.P.（“Fund IV”）全资拥有。HIM作为Fund IV的唯一管理公司。他对4,975，183股A类普通股拥有唯一的投票权和决定权，并可被视为此类股份的实益拥有人。高瓴投资管理有限公司地址为开曼群岛大开曼岛西湾路帆船赛办公园区Windward 3号楼Office # 122，KY1-9006 |
| (12) | 仅基于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。包括（1）ISP V-B EF LP（“ISP V-B EF”）直接持有的7,748，000股A类普通股，（2）ISP V Main Fund EF LLC（“ISP V EF”）有权在交换ISP V EF直接持有的普通单位时获得的5,030，000股A类普通股，（3）ICONIQ Strategic Partners V，L.P.（“ICONIQ V”）直接持有的538,887股A类普通股，以及（4）ICONIQ Strategic Partners V-B，L.P.（“ICONIQ V-B”）直接持有的722,707股A类普通股。ICONIQ V是ISP V EF的唯一管理成员。ICONIQ Strategic Partners V GP，L.P.（“ICONIQ V GP”）是ISP V-B EF、ICONIQ V、ICONIQ V-B各自的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners V TT GP Ltd.（“ICONIQ V Parent GP”，连同 |
21
| ISP V-B EF、ISP V EF、ICONIQ V、ICONIQ V-B、ICONIQ V GP，“ICONIQ实体”）为ICONIQ V GP的唯一普通合伙人。Divesh Makan、William J.G. Griffith和Matthew Jacobson是ICONIQ V母公司GP的唯一股东，可能被视为实益拥有ICONIQ实体持有的股份。每个ICONIQ实体的地址是50 Beale St.，Ste. 2300，San Francisco，加利福尼亚州 94105。 |
| (13) | 仅基于2024年9月6日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。由Brown Capital Management，LLC（“Brown Capital Adviser”）的多个投资顾问客户拥有的7,873，643股A类普通股组成，由于其为其客户就此类股份作出投资决策的酌处权和/或其对此类股份进行投票的能力，这些客户可被视为这些股份的实益拥有人。Brown Capital Adviser的地址是1201 N. Calvert Street，Baltimore，MD 21202。 |
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
除了在标题为“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”的章节中讨论的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，以下是对自我们上一财政年度开始以来的每笔交易以及每笔目前提议的交易的描述，其中：
| 1. | 我们已经或将要成为参与者； |
| 2. | 涉案金额超过或超过120,000美元；以及 |
| 3. | 我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或这些个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
Enfusion Ltd. LLC第七次经修订和重述的经营协议
由于Enfusion Ltd. LLC的有限责任公司权益的重新分类以及紧接我们首次公开募股之前发生的某些相关交易（“重组交易”），Enfusion，Inc.持有Enfusion Ltd. LLC的普通单位并控制Enfusion US 1，Inc.，这是一家全资子公司，它是Enfusion Ltd. LLC的管理成员。据此，Enfusion，Inc.经营和控制Enfusion Ltd. LLC的所有业务和事务，有义务从Enfusion Ltd. LLC吸收损失并获得收益，并合并Enfusion Ltd. LLC的财务业绩，并通过Enfusion Ltd. LLC及其运营实体子公司开展我们的业务。
根据Enfusion Ltd. LLC的第七份经修订和重述的经营协议（“经营协议”）（在首次公开募股后立即生效），Enfusion，Inc.和某些股权持有人（“首次公开募股前普通单位持有人”）之间，Enfusion，Inc.有权决定何时向普通单位持有人进行分配以及任何此类分配的金额。如果授权进行分配，则将按照其各自持有的共同单位的百分比按比例向共同单位持有人进行此类分配。
包括Enfusion, Inc.在内的普通单位的持有人，将因其在Enfusion Ltd. LLC的任何应税收入中所占的比例份额而产生美国联邦、州和地方所得税。Enfusion Ltd.LLC的净利润和净亏损一般将按照其各自持有的共同单位的百分比按比例分配给其持有人（包括直接和/或间接的Enfusion, Inc.），除非法律另有规定。Enfusion Ltd. LLC经修订和重述的有限合伙协议规定，如果作为控制Enfusion Ltd. LLC管理成员的实体，Enfusion, Inc.确定持有人因持有普通单位而产生所得税负债，则向普通单位持有人进行现金分配，我们称之为“税收分配”。通常，这些税收分配是根据分配给获得最大比例收入分配的普通单位持有人的Enfusion Ltd. LLC的净应税收入估计数乘以假定税率计算得出的。与普通单位一样，税收分配是按比例分配的。
运营协议还规定，由Enfusion, Inc.产生或应占的几乎所有费用（例如与首次公开募股相关的费用），但不包括Enfusion, Inc.根据应收税款协议产生的义务、Enfusion，Inc.的所得税费用以及由Enfusion, Inc.产生的债务付款将由Enfusion Ltd. LLC承担。
运营协议规定，普通单位的每个持有人（及其某些允许的受让人）可以按价值换价值（受协议条款的约束）促使Enfusion Ltd. LLC以一对一的方式将其普通单位交换为Enfusion，Inc.的A类普通股股票，但须遵守股票分割、股票股息的惯常转换率调整
22
和重新分类。在适用的限制期内在任何此类交易所收到的任何A类普通股将受到某些转让限制。运营协议还规定，如果Enfusion，Inc.确定此类交换将被法律或法规禁止或将违反与Enfusion，Inc.可能受共同单位持有人约束的其他协议，则共同单位持有人将无权交换共同单位。Enfusion，Inc.可能会对交易所施加其认为必要或可取的额外限制，以使Enfusion Ltd. LLC不会被视为美国联邦所得税目的的“公开交易的合伙企业”。由于持有人将普通单位交换为A类普通股的股份，Enfusion，Inc.持有的普通单位数量随着其获得交换的普通单位而相应增加。尽管有上述规定，Enfusion Ltd. LLC可全权酌情决定，代替为交回交换的任何普通单位交付A类普通股，以每普通单位支付相当于收到交易所书面通知之日A类普通股的5天成交量加权平均价格的现金金额。
应收税款协议
作为我们2021年10月IPO的一部分，我们与我们的某些IPO前所有者签订了一份应收税款协议，其中规定Enfusion，Inc.向这些IPO前所有者支付Enfusion，Inc.实际实现或被视为实现（使用某些假设计算）的85%的收益（如果有的话），由于：（i）在IPO中获得的现有计税基础；（ii）由于出售或交换（或视为交换）普通单位以换取A类普通股股份或在IPO相关或之后就普通单位进行分配（或视为分配）而增加现有计税基础并调整Enfusion Ltd. LLC的有形和无形资产的计税基础；（iii）Enfusion，Inc.利用某些实体的某些税收属性，这些实体作为公司应课税，用于IPO前股东持有权益的美国联邦所得税目的（“阻止公司”）；（iv）与订立应收税款协议相关的某些其他税收优惠，包括可归属于根据应收税款协议付款的税收优惠。现有税基、现有税基的增加和随着时间的推移产生的税基调整可能会增加（出于税收目的）Enfusion，Inc.可获得的折旧和摊销扣除，因此可能会减少Enfusion，Inc.未来将被要求支付的美国联邦、州和地方税的金额，尽管IRS可能会对该税基的全部或部分有效性提出质疑，法院可以维持这样的质疑。在IPO中获得的现有计税基础和现有计税基础的增加以及在购买或交换（或视为交换）普通单位以换取A类普通股股份或就普通单位进行分配（或视为分配）时预期的计税基础调整也可能减少某些资产未来处置的收益（或增加损失），只要计税基础分配给这些资产。由于使用了应收税款协议中的某些假设，包括使用假定的加权平均州和地方所得税率来计算税收优惠，Enfusion，Inc.实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同。应收税款协议项下的付款义务是Enfusion，Inc.的义务，而不是Enfusion Ltd. LLC的义务。Enfusion，Inc.预计将受益于剩余15%的现金税收优惠，如果有的话，它将从这些税收优惠中实现。就应收税款协议而言，现金税收优惠的计算方法是将Enfusion，Inc.的实际所得税负债与Enfusion，Inc.在没有现有计税基础、没有因购买或交换（或视为交换）或分配（或视为分配）有关共同单位而导致Enfusion Ltd. LLC资产的预期计税基础调整以及没有利用Blocker公司的某些税收属性、且Enfusion，Inc.未签订应收税款协议的情况下本应支付的此类税款金额进行比较。应收税款协议中确定的实际和假设的税务负债是根据适用期间的分摊因素（以及使用某些其他假设），使用适用期间有效的实际美国联邦所得税税率和假定的、加权平均州和地方所得税税率计算得出的。应收税款协议的期限将持续到所有此类税收优惠均已使用或到期为止，除非Enfusion，Inc.行使其提前终止应收税款协议的权利、发生某些控制权变更（如下文更详细描述）或Enfusion，Inc.违反其在应收税款协议下的任何重大义务，在这种情况下，所有义务通常将加速并到期，就好像Enfusion，Inc.已行使其终止应收税款协议的权利一样。应收税款协议提前终止时将支付的款项一般将等于使用某些假设根据应收税款协议将支付的款项的现值。就应付金额的计算取决于多种因素而言，根据应收税款协议估计可能支付的金额本质上是不精确的。现有计税基础的增加和购买或交换（或视为交换）普通单位股份以换取A类普通股或就普通单位进行分配（或视为分配）时的预期计税基础调整，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间，取决于若干因素，包括：
| ● | 购买或交换的时机—例如，任何税收减免的增加取决于Enfusion Ltd. LLC在每次购买或交换时的可折旧或可摊销资产的公平市场价值，该市场价值可能会随着时间而波动。此外，在未来以共同单位交换股份时获得的现有税基的增加 |
23
| A类普通股将根据此类购买或交换时剩余现有税基的数量而有所不同； |
| ● | 购买或交换时我们A类普通股的股票价格— Enfusion Ltd. LLC的任何税收减免的增加，以及其他资产的税基增加，与购买或交换时我们A类普通股的股票价格成正比； |
| ● | 此类购买或交换不会导致基差调整的程度—如果购买或交换未导致现有基础的增加，将无法获得增加的扣除额； |
| ● | 税额属性—重组交易时阻滞公司的适用税务属性金额将影响应收税款协议项下的付款金额和时间； |
| ● | 税率变化—应收税款协议项下的付款使用适用期间有效的实际美国联邦所得税税率和基于适用期间分摊因素的假定加权平均州和地方所得税税率计算，因此税率的变化将影响应收税款协议涵盖的现金税收优惠的规模以及应收税款协议项下的付款金额；和 |
| ● | 我们收入的数量和时间— Enfusion，Inc.有义务在实现时支付应收税款协议项下现金税收优惠的85%。如果Enfusion，Inc.没有应税收入，则Enfusion，Inc.不需要（在没有控制权变更或需要提前终止付款的情况下）根据应收税款协议支付其没有应税收入的纳税年度的款项，因为不会实现现金税收优惠。然而，任何在特定纳税年度不产生已实现利益的税收属性都可能产生可用于在以前或未来纳税年度产生利益的税收属性。利用这些税收属性将产生现金税收优惠，从而产生应收税款协议项下的付款。 |
我们预计，由于在IPO中获得的现有计税基础的规模、现有计税基础的增加以及在购买或交换（或视为交换）普通单位以换取A类普通股股份或就普通单位进行分配（或视为分配）以及我们可能利用某些税收属性时，Enfusion Ltd. LLC有形和无形资产的预期计税基础调整，我们可能根据应收税款协议支付的款项将是可观的。截至2024年12月31日，我们估计获得的税收属性总额约为3.744亿美元，如果所有IPO前普通单位持有人截至2024年12月31日已向我们交换或出售其所有未偿还的普通单位，我们将确认约1.241亿美元的递延税项资产和约1.054亿美元的应收税款协议项下的负债，假设：（i）所有交换或购买发生在同一天，（ii）每股价格为10.30美元，这是截至2024年12月31日A类普通股的每股价格，（iii）恒定的公司税率为29.0%，（iv）我们将有足够的应税收入来充分利用税收优惠，以及（v）税法没有重大变化。
如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议项下的付款超过Enfusion，Inc.就受应收税款协议约束的税收属性实现的实际现金税收优惠和/或如果Enfusion Ltd. LLC直接和/或间接向Enfusion，Inc.进行的分配不足以允许Enfusion，Inc.在支付税款和其他费用后根据应收税款协议进行付款，则可能对我们的流动性产生重大负面影响。应收税款协议项下的逾期付款一般将按等于一年期伦敦银行同业拆借利率（或其后续利率）加500个基点的无上限利率产生利息。应收税款协议项下的付款不以IPO前所有者继续拥有我们为条件。
此外，Enfusion，Inc.可以选择提前终止应收税款协议，方法是立即支付相当于所有普通单位的预期未来现金税收优惠现值的款项。在确定此类预期的未来现金税收优惠时，应收税款协议包括几个假设，包括：（i）任何未交换的普通单位被视为在终止时交换为A类普通股股票的市场价值；（ii）Enfusion，Inc.将在未来每个纳税年度拥有足够的应税收入，以充分实现所有潜在的税收优惠；（iii）Enfusion，Inc.将有足够的应纳税所得额，以在该等净经营亏损的法定到期期限或提前终止或控制权变更后的五年期间中较短者以直线法充分利用受应收税款协议约束的任何剩余净经营亏损；（iv）未来年度的税率将是终止时有效的法律规定的税率；（v）某些不可摊销资产被视为在规定的时间段内处置。此外，这类预期未来现金税收优惠的现值按等于（i）每年6.5%和（ii）一年中较低者的利率折现
24
伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）（或其后续利率）加100个基点。我们估计，如果Enfusion，Inc.截至2024年12月31日行使其终止权，根据应收税款协议要求的提前终止付款总额将约为1.367亿美元。上述数字只是一个估计，实际付款可能大不相同。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税款协议下的义务，我们可能需要产生额外的债务来为应收税款协议下的付款提供资金，而这些义务可能具有延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。
此外，在控制权发生某些变化的情况下，一旦Enfusion，Inc.违反其在应收税款协议下的任何重大义务，或在某些破产或清算事件中，Enfusion，Inc.的义务将自动加速并立即到期应付，Enfusion，Inc.将被要求立即支付相当于根据上述估值假设计算的所有普通单位的预期未来现金税收优惠现值的款项。在这些情况下，我们根据应收税款协议承担的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。因此，Enfusion，Inc.可能被要求根据应收税款协议支付高于Enfusion，Inc.就受应收税款协议约束的税收属性实现的实际现金税收优惠的指定百分比的款项，或在此类未来税收优惠实际实现（如有）之前的款项。在这些情况下，我们根据应收税款协议承担的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。加速日期之后法律的变化或税率的变化也可能导致支付的款项超过未来的税收优惠（如果有的话）。
我们的IPO前所有者在经营我们的业务过程中做出的决定可能会影响交换或出售现有所有者根据应收税款协议收到付款的时间和金额。例如，在交换或收购交易后较早处置资产通常会加速应收税款协议项下的付款并增加此类付款的现值，而在交换或收购交易前处置资产将增加现有所有者的纳税义务，而不会产生现有所有者根据应收税款协议收取付款的任何权利。
应收税款协议下的付款基于我们将确定的纳税申报头寸。如果IRS成功质疑受应收税款协议约束的任何税务属性，Enfusion，Inc.将不会获得先前根据应收税款协议支付的任何款项的补偿，尽管这些金额可能会减少我们未来根据应收税款协议承担的任何义务（如果有的话）。因此，在某些情况下，根据应收税款协议可能会支付超过Enfusion, Inc.的现金税收优惠的款项。
应收税款协议的修订
就订立合并协议而言，于2025年1月10日，公司、营运公司、特拉华州有限合伙企业FTV IV，L.P.、内华达州有限责任公司CSL Tech Holdings，LLC、特拉华州有限合伙企业ISP V-B EF LP、特拉华州有限责任公司ISP V Main Fund EF LLC（统称，不包括营运公司，“TRA修订订约方”）订立应收税款协议第1号修订（“TRA修订”），据此，（其中包括）于合并生效时，应收税款协议将自动终止，公司将向作为TRA付款接收方（定义见TRA）的某些IPO前所有者支付总计3000万美元。如果合并协议在合并完成前根据其条款被终止，TRA修正案将无效，并且没有进一步的效力和影响。
注册权协议
就重组交易而言，我们与首次公开发售前的所有人订立了登记权协议，其中规定了惯常的“需求”登记和“搭载”登记权。登记权协议还规定，我们将支付与此类登记有关的某些费用，并就《证券法》下可能产生的某些责任向登记权持有人作出赔偿（或就其作出贡献）。
就业协议
我们已经与我们指定的执行官签订了雇佣协议。有关与我们指定的执行官的协议的更多信息，请参阅第三部分，第11项。高管薪酬，包括标题为“高管雇佣安排”的部分。
25
董事和执行干事薪酬
见第三部分，项目11。高管薪酬，包括标题为“高管薪酬”和“非职工董事薪酬”的板块。
高级人员及董事的赔偿
我们修订和重述的公司注册证书包含的条款将我们的董事对金钱损失的责任限制在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：
| ● | 任何违反他们对我们公司或我们的股东的忠诚义务的行为； |
| ● | 任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； |
| ● | 特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者 |
| ● | 他们从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
对本条文的任何修订或废除，将不会消除或减少本条文对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果DGCL被修订以规定对公司董事的个人责任的进一步限制，那么我们的董事的个人责任将被进一步限制在DGCL允许的最大范围内。
此外，我们的附例规定，我们将在DGCL允许的最大范围内，赔偿任何由于是或曾经是我们的董事或高级人员之一，或应我们的要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员而成为或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人。我们的章程规定，我们可以在DGCL允许的最大范围内赔偿任何由于他或她是或曾经是我们的雇员或代理人之一，或正在或正在应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人。我们的章程还规定，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付由董事或代表董事产生的费用，并且可以垫付由高级人员或代表高级人员产生的费用，但有限的例外情况除外。
此外，我们与每位董事和执行官订立了可能比DGCL中包含的具体赔偿条款范围更广的赔偿协议。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。
我们与董事和执行官订立的经修订和重述的公司注册证书、章程和赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和执行官违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们并不知悉任何涉及任何人的未决诉讼或程序，该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人之一，或正在或正在应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并为此寻求赔偿，我们亦不知悉任何可能导致索赔的威胁诉讼。
我们已获得保险单，根据该保险单，根据保单的限制，我们向董事和高级职员提供保险，以抵御因违反受托责任或作为董事或高级职员的其他不法行为而提出的索赔所产生的损失，
26
包括与公共证券事项有关的索赔，以及就我们可能根据我们的赔偿义务或作为法律事项向这些董事和高级职员支付的款项向我们提出的索赔。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为我们董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
聘用关联方
Ali Hammoud从IPO前就开始担任我们公司营收部门的成员，他每年领取由年薪和销售提成组成的薪酬。Ali Hammoud是Tarek Hammoud的儿子，后者是Enfusion, Inc.的前任董事、Enfusion Ltd. LLC的前任首席执行官以及LRA Ventures，LLC的现任控制人和唯一管理人，通过该公司他实益拥有公司5%以上的B类普通股。
在截至2024年12月31日的一年中，阿里·哈穆德担任销售副总裁，每年获得的总薪酬约为35.9万美元。Ali Hammoud的薪酬由公司根据其适用于担任类似职位的具有类似资历和职责的员工的薪酬惯例确定。此外，Ali Hammoud有资格参加我们员工可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
关联交易政策与程序
就首次公开募股而言，我们采用了书面关联人交易政策，以规定审查和批准或批准“关联人交易”的政策和程序，“关联人交易”是我们与关联人之间涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。就本政策而言，相关人士被定义为董事、执行官、董事提名人或任何类别我们普通股的5%以上实益拥有人，在每种情况下自最近完成的年度开始，以及他们的任何直系亲属。我们的提名和公司治理委员会章程规定，我们的提名和公司治理委员会对审查和批准或不批准关联方交易负有主要责任。
上述某些交易是在采取这一政策之前进行的。因此，此类交易在确定交易执行的条款不低于本可从非关联第三方获得的条款后，获得了董事会无私成员的批准。在我们采纳本政策后订立的任何关联方交易，在确定交易执行的条款不低于本可从非关联第三方获得的条款后，均获得我们的提名和公司治理委员会的批准。
董事独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽交所的上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽交所的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纽交所的上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的额外独立性标准，以及纽约证券交易所的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的额外独立性标准和纽交所上市标准。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定Bernstein先生、DeRose女士、Hauser女士、Leibowitz先生、Luo先生、Spellacy先生和Somers女士各自不存在会干扰行使独立
27
在履行董事职责方面的判断，以及这些董事中的每一位都是“独立的”，因为这个词是根据纽交所的上市标准定义的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及本节所述涉及他们的交易。
项目14。首席会计师的费用和服务
关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的审计委员会事前认可政策
我们采取了一项政策，根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审查的一部分，我们的审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合SEC和上市公司会计监督委员会关于会计师独立性的规则。我们的审核委员会已预先批准独立注册会计师事务所自首次公开招股前采纳预先批准政策以来所提供的所有服务。
审计费用
下表列出安永及其附属公司就截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的专业服务收取或将收取的费用。所有这些服务都得到了我们审计委员会的批准。
费用类别 |
|
2024财政年度 |
|
2023财年 |
||
审计费用(1) |
$ |
3,000,775 |
$ |
1,241,300 |
||
审计相关费用(2) |
$ |
293,948 |
|
— |
||
税费(3) |
$ |
1,309,502 |
|
— |
||
所有其他费用(4) |
$ |
59,668 |
|
2,000 |
||
总费用 |
$ |
4,663,892 |
$ |
1,243,300 |
||
| (1) | 审计费用包括为审计我们的财务报表、审查我们的季度财务报表和会计咨询而提供的专业服务的费用，作为审计服务计费。这一类别还包括安永通常提供的与法定和监管备案或约定相关的服务的费用。 |
| (2) | 与审计相关的费用包括为鉴证和相关服务收取的费用。 |
| (3) | 税费包括税务合规、税务建议和税务规划专业服务的费用。 |
| (4) | 所有其他费用包括订阅独立注册公共会计师事务所提供的会计研究平台的总费用。 |
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：
（a）财务报表
本修正案不提交任何财务报表。见与原始归档一起归档的财务报表。
（b）财务报表附表
本修正案不提交任何财务报表。
28
（c）展品
第15项要求归档的证物载于原始归档的“附件索引”中，并与之一起归档或通过引用并入。所附的“附件索引”中的展品清单列出了需要根据本修正案提交的额外展品，并因应本项目以引用方式并入本文。
项目16。表格10-K摘要
没有。
附件 |
|
说明 |
31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，对首席执行干事进行认证。 |
|
31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 |
|
101.INS* |
内联XBRL实例文档。 |
|
101.SCH* |
内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
|
101.CAL* |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 |
|
101.DEF* |
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。 |
|
101.LAB* |
内联XBRL分类学扩展标记linkbase文档。 |
|
101.PRE* |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 |
|
104* |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
* |
随函提交。 |
29
30