ex-3.1 2 ea130698ex3-1_lohaco.htm 经修订及重列的注册人组织章程大纲及细则

图表3.1

公司法（修订本）

获豁免股份有限公司

修正和重报

组织章程大纲

200年

乐活天下股份有限公司

乐活有限公司

（已于2020年6月10日以特别决议案方式通过）

公司法（修订本）

获豁免股份有限公司

经修订及重列的组织章程大纲

200年

乐活天下股份有限公司

乐活有限公司

（已于2020年6月10日以特别决议案方式通过）

公司的名称是乐活天下股份有限公司(乐活有限公司).

公司注册办事处应设在开曼群岛KY1-1104大开曼岛莱姆树湾大道23号5-204室SertusChambers总督广场SertusIncorporations（Cayman）Limited的办事处。

在不违反本备忘录下列规定的前提下，本公司设立的目的不受限制。

除本备忘录下列条文另有规定外，公司须具有并有能力行使《公司法》第27（2）条所规定的完全行为能力的自然人的所有职能，而不论任何公司利益问题如何。

除非领有正式牌照，否则本备忘录概不准许本公司经营开曼群岛法律规定须领有牌照的业务。

本公司不得在开曼群岛与任何人、商号或法团进行贸易，但为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务而进行的贸易除外；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

每个成员的赔偿责任以该成员的股份不时未付的数额为限。

公司法定股本为50,000美元，分为250,000,000股面值或面值为0.0002美元的股份，其中240,500,00股指定为A类普通股，9,500,00股指定为B类普通股。

公司可行使《公司法》所载的权力，在开曼群岛注销注册，并以继续在另一法域注册的方式进行注册。

公司法（修订本）

获豁免股份有限公司

修正和重报

公司章程

200年

乐活天下股份有限公司

乐活有限公司

（已于2020年6月10日以特别决议案方式通过）

i n d e x

主题		第1条。
表a		1
口译		1
股本		5
资本变更		5-6
股份权利		6-8
权利的变更		8-9
份额		9-10
股票证书		10-11
留置权		11-12
呼吁分享		12-13
没收股份		13-14
成员登记册		14
记录日期		15
股份转让		15-16
股份的传送		16-17
无法追踪的成员		17-18
a.大会		18
股东大会通告		18
大会议事情况		19
成员的书面决议		19
表决		20-22
代理人		22-23
由代表行事的法团		23
董事会		24
董事的丧失资格		24
执行董事		25
候补董事		25-26
董事的费用及开支		26
董事的利益		26-28
董事的一般权力		28-30
借款权		30
董事的议事程序		30-31
审计委员会		32
主席团成员		32-33
董事及高级人员名册		33
会议记录		33
海豹突击队		34
文件的核证		34
销毁文件		34-35
股息和其他付款		35-39
储备金		39
资本化		39-40
认购权储备		40-41
会计记录		42
审计		42
通知		43-44
签名		44
清盘		45
赔偿		45-46
对组织章程大纲及细则及公司名称的修订		46
a.信息		46

口译

表a

1、《公司法（修订）》附表A中的规定不适用于本公司。

口译

2.（1）在本条文中，除非文意另有所指，否则下表第1栏内的词句须分别具有第2栏内与该等词句相对的涵义。

	word		意思是

	“附属机构”		就任何人而言，指直接或间接透过一名或多于一名中介人控制该指明的人，或由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的另一人。就自然人而言，“关联人”还应指该自然人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘关系、婚姻关系或收养关系，还是居住在该自然人家中的任何人。

	“审计委员会”		董事会根据本法第一百二十一条设立的本公司审计委员会或其后续审计委员会。

	“审计员”		本公司之独立核数师，须为国际认可之独立会计师事务所。

	“条目”		这些条款以其目前的形式或作为不时的补充或修正或取代。

	“董事会”或“董事”		公司董事会或出席法定人数出席的公司董事会议的董事。

	《资本论》		本公司不时出现之股本。

	“A类普通股”		本公司每股面值0.0002美元之A类普通股，拥有本条款所载之权利。

	“B类普通股”		B类普通股，每股面值0.0002美元，本公司享有本条款所列权利。


	“晴空万里”		就通知的期间而言，该期间不包括发出或当作发出通知的日期，以及发出通知的日期或生效日期。

	“信息交换所”		本公司股份（或其预托证券）在其管辖区内的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的管辖区的法律所承认的结算所。

- 1 -

	“公司”		乐活有限公司（LOHA Co.Ltd）。

	“主管监管当局”		公司股票（或其存托凭证）在其境内的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的领土内的主管管理当局。
	“转换日期”		就转换通知书而言，指该转换通知书交付的日期。

	《转换通知书》		送达公司办事处的书面通知（如其中另有述明），述明B类普通股持有人根据第9条选择转换其中指明的B类普通股数目。

	“换算号”		就任何B类普通股而言，于行使转换权时按转换率发行的A类普通股数目。

	“换算率”		意味着，在任何时候，在1:1的基础上。

	“转换权”		就B类普通股而言，指其持有人有权在不抵触本条款及任何适用的财政或其他法律或规例（包括法律）的规定下，酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的转换数目。
	“债权证”和《债权证持有人》		分别包括债权股和债权股股东。

	"指定库存 “交换”		纽交所或获公司选为纳斯达克

	“美元”和“$”		美元，美利坚合众国的法定货币。

	《交易法》		1934年《证券交易法》，经修正。

	“总公司”		董事不时决定为本公司主要办事处的本公司办事处。

	“法律”		开曼群岛《公司法》，第22章（经合并和修订的1961年第3号法律）。

	“成员”		公司资本中不时注册的股份持有人。

	“月份”		一个历月。

	“通知”		书面通知，除非另有特别说明，并在本条款中另有规定。

- 2 -

	“办公室”		该公司暂时的注册办事处。

	“普通决议案”		决议如已（a）由有权亲自投票的成员以简单多数票通过，或如任何成员是法团，则由其妥为授权的代表或（如准许代理人）以简单多数票通过，即属普通决议，（b）由所有有权在本公司股东大会上投票的成员以书面批准一份或多于一份各由一名或多于一名成员签署的文书，而如此通过的决议的生效日期即为该文书生效的日期，或多于一件该等文书中的最后一件已签立；

	“普通股”		A类普通股和B类普通股合称。

	“已付清”		已付清或记为已付清。

	“登记册”		须备存于开曼群岛境内或境外由董事会不时决定的地方的公司成员的主要登记册及（如适用）任何分支登记册。

	“注册办事处”		就任何类别的股本而言，由董事会不时决定就该类别的股本备存成员的分支登记册，以及（除董事会另有指示外）该类别股本的转让或其他所有权文件须送交注册及予以注册的地方。

	《证券法》		1933年《证券法》，经修正。

	“sec”		美国证券交易委员会。

	“印章”		法团印章或本公司任何一枚或多于一枚的复本印章（包括证券印章），以供在开曼群岛或开曼群岛以外任何地方使用。

	“秘书”		任何获董事会委任以执行公司秘书职责的人、商号或法团，包括任何助理、副手、临时秘书或署理秘书。

	“特别决议”		决议在下列情况下为特别决议:（a）由有权亲自投票的会员以不少于三分之二的多数票通过，或如该会员是法团，则由其各自的正式授权代表投票，或如准许代理人投票，则由代表在大会上投票，而大会须提前不少于十（10）整天通知，已适当说明（在不妨碍本条款所载修正该决议的权力的情况下）提议将该决议作为一项特别决议的意图，已提供除周年大会外，如经有权出席任何该等会议并在会上投票的成员以不少于百分之九十五（95）%的多数同意，则属例外。以给予该项权利的股份的面值计算，而如属周年大会，则如获所有有权出席并在周年大会上投票的会员同意，则可在获给予少于十（10）整天通知的会议上提出决议并作为特别决议通过；

			特别决议对于本条款或本规约任何规定所要求的普通决议的任何目的均应有效。

	“章程”		该法律及开曼群岛立法机关当其时生效的适用于或影响该公司、其组织章程大纲及/或本章程细则的每项其他法律。

	“年份”		a历年。

- 3 -

（2）在本条款中，除非主题或上下文中有与此种解释不一致之处:

（a）

引入单数的词包括复数，反之亦然；

（b）

表示性别的词语既包括性别也包括中性；

（c）

“进口人员”一词包括公司、协会和法人团体，不论是否法人；

（d）

这几个字:

（i）

“可”应解释为允许性的；

（二）

“shall”或“will”应解释为命令；

（e）

除非有相反意图，否则提述文字的词句须解释为包括以可见形式表示文字或图形的印刷、光刻、摄影及其他方式，并包括以电子显示形式表示的文字或图形，已提供有关文件或通知的送达方式和成员的选举均符合所有适用的法规、细则和条例；

（f）

凡提述任何法律、条例、规程或法定条文，须解释为与当其时有效的任何法定修改或重新制定该等法律、条例、规程或法定条文有关；

（g）

除上述规定外，本章程所界定的词语，如与上下文中的主题不矛盾，在本条款中应具有相同的含义；

（h）

凡提述正在签立的文件，包括提述正在手写或盖上印章或以电子签署或以任何其他方法签立的文件；凡提述通知或文件，包括以任何数码、电子、电气、磁性或其他可检索形式或媒介记录或储存的通知或文件，以及不论是否有实质内容的可见形式的资料；

（i）

经不时修订的开曼群岛《电子交易法》（2003年）第8条不适用于这些条款，因为它规定了这些条款所规定的义务或要求之外的其他义务或要求。

- 4 -

股本

（1）本章程生效之日本公司之股本为50,000美元，分为250,000,00股每股面值0.000美元之普通股，包括（a）240,500,00股每股面值0.002美元之A类普通股及（b）9,500,000股每股面值0.000美元之B类普通股。

（2）除法律、公司组织章程大纲及细则及（如适用）指定证券交易所及（或）任何主管监管当局的规则另有规定外，公司购买或以其他方式取得其本身股份的权力，须由董事会按其认为适当的方式、条款及条件行使。

（3）不得向持票人发行股份。

资本变更

（1）公司可不时按照法律以普通决议案将其组织章程大纲的条件更改为:

（a）

增资金额，按决议规定的金额分成若干份额；

（b）

将其全部或任何资本合并及分割为数额较其现有股份为大的股份；

（c）

在不损害董事会根据第12条所具有的权力的原则下，将其股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的原则下，分别附加董事会所决定的任何优惠、递延、有资格或特殊的权利、特权、条件或限制，而该等权利、特权、条件或限制在公司于股东大会上并无作出任何该等决定的情况下已提供为免生疑问，凡某类别股份已获成员授权，则发行该类别股份无须在股东大会上通过决议，而董事会可发行该类别股份，并可决定上述附带于该类别股份的权利、特权、条件或限制，以及进一步已提供公司发行不具有表决权的股份，应当在该等股份的名称中标明“无表决权”字样；股本包括具有不同表决权的股份的，除具有最有利表决权的股份外，每一类别股份的名称必须包括“有表决权的股份”或者“有表决权的股份”字样；

（d）

将其股份或其中任何股份细分为少于组织章程大纲所定数额的股份（但须受法律规限），并可借该项决议决定，在该等细分所产生的股份的持有人之间，其中一项或多于一项股份可享有任何该等优先股，递延权利或其他权利，或与公司有权附加于未发行股份或新股份的其他权利或其他权利相比须受任何该等限制；

- 5 -

（e）

注销于该决议案通过日期尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并以如此注销的股份的数额减少其资本的数额，如属股份，则以无面值股份的方式减少其资本分割为的股份数目。

（2）除非B类普通股或A类普通股（视属何情况而定）的面值作出相同的更改，否则不得对A类普通股或B类普通股（视属何情况而定）的面值作出第4（1）条所设想的那种更改或其他更改。

委员会可按其认为合宜的方式，解决与根据第4条进行的合并及分割有关的任何困难，特别是在不损害前述条文的一般性的原则下，可就每一部分股份发出证明书，或安排将代表每一部分的股份出售，以及将出售所得款项净额（在扣除该项出售的开支后）按适当比例分配予本会是有权获得分数，而为此目的，董事会可授权某些人士将代表分数的股份转让予其买方，或议决将该等所得款项净额支付予该公司以造福该公司。该等买方无须负责运用购货款，其对该等股份的所有权亦不会因与出售有关的法律程序中的任何不正常或无效之处而受到影响。

本公司可不时借特别决议案，按法律所规定的任何确认或同意，以法律所准许的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备。

除发行条件或本条款另有规定外，因发行新股而筹集的任何资本，须视为犹如其构成公司原有资本的一部分，而该等股份须受本条款所载关于缴付电话费及分期付款、转拨及转拨、没收、留置权、取消、交出、表决及其他事宜的条文规限。

股份权利

（1）除法律、指定证券交易所规则及组织章程大纲及细则另有规定外，以及在不损害本条例第12条的原则下，任何股份或任何类别股份的持有人所获赋予的任何特别权利外，公司的任何股份（不论是否构成现有资本的一部分）均可获发行或附有该等权利或限制，不论该等权利或限制是关于股息、投票权，退还资本或由董事会决定的其他方式，包括但不限于按董事会认为合适的条款及方式（包括从资本中赎回），公司或持有人可选择或可按董事会认为合适的条款及方式赎回资本。

（2）在符合法律及指定证券交易所规则的规定下，任何优先股均可于指定日期发行或转换为股份，而该等股份须在发行或转换前按会员以普通决议案决定的条款及方式赎回，或由公司或获其组织章程大纲授权的持有人选择赎回。凡公司为赎回可赎回股份而购买，则并非透过市场或以投标方式购买的股份，须以董事会不时厘定的最高价格为限，不论是一般购买或就特定购买而购买。以招标方式购买的，投标单位应当遵守适用法律和证券交易所的规定。

- 6 -

除第8（1）条、组织章程大纲及成员的任何相反决议另有规定外，并在不损害借此赋予任何其他股份或类别股份的持有人的任何特别权利的原则下，本公司股本须于紧接本条款生效时分为两类股份，即A类普通股及B类普通股。A类普通股和B类普通股应享有平等权利，彼此享有同等地位，但下列规定除外。

（a）

关于转换问题

（i）

在不违反本条例规定的前提下，并在遵守所有适用于B类普通股的财政及其他法律法规（包括法律法规）的前提下，B类普通股持有人应享有每股B类普通股的转换权。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

（二）

每份B类普通股须在发行后的任何时间，在无须缴付任何额外款项的情况下，根据持有人的选择，转换为一份按转换率计算的缴足股款的A类普通股。这种转换应自转换之日起生效。转换通知如没有附同有关B类普通股的股票证书及董事合理要求的其他证据（如有的话），以证明行使该权利的人的所有权（如该等证书已遗失或销毁，则须附同董事合理要求的所有权证据及弥偿），即属无效。转换时产生的任何及所有税项及印花、发行及登记关税（如有），须由要求转换的B类普通股持有人承担。

（三）

在转换之日，每一股将予转换的B类普通股须自动重新指定及重新分类为A类普通股，并附有该等权利及限制，并须在各方面与当时发行的A类普通股享有同等地位，而公司须输入或促使输入B类普通股的有关持有人的姓名，而该等姓名或名称须与由中的B类普通股的转换，并对会员登记册作出任何其他必需及相应的更改，并须促致有关A类普通股的证明书，连同由B类普通股持有人交出的证明书内所载的任何未转换B类普通股的新证明书，均已发给该等普通股的持有人。

（四）

在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应:

(1)

任何时候均可供发行及不附带任何性质的所有留置权、押记、期权、按揭、质押、申索、股权、产权负担及其他第三方权利，亦不受其授权但未发行股本中任何优先购买权规限，而该等数目的授权但未发行A类普通股可使所有B类普通股转换为A类普通股及任何其他转换为，全数认购或兑换为A类普通股；及

- 7 -

(2)

如会导致B类普通股转换为A类普通股时，须以低于A类普通股面值的价格发行A类普通股，则不得发行、授予或发行A类普通股，亦不得采取任何其他行动。

（b）

关于表决权问题

普通股持有人有权在本公司股东大会上接受通知、出席、发言及投票。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候（根据下文第10（a）条举行的A类或一系列股票持有人的单独股东大会除外），就提交表决以征得成员同意的所有事项作为一个类别共同投票。每份A类普通股有权就公司股东大会上须予表决的所有事宜投一（1）票，每份B类普通股有权就公司股东大会上须予表决的所有事宜投五（5）票。

（c）

关于转让

当B类普通股持有人向并非该持有人的联属人士或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，有效转让予新持有人的该等B类普通股须自动及即时转换为相等数目的A类普通股。

为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分须于公司将该等出售、转让、转让或处分在公司会员登记册内登记时生效；及（ii）就任何B类普通股设定任何质押、押记、产权负担或任何种类的其他第三方权利以担保持有人的合约或法律责任，不得当作出售、转让，转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利得以强制执行，并导致该第三方持有有关B类普通股的法定所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应在公司向第三方或其指定人登记为持有成员登记册中该数量A类普通股的成员时自动转换为相同数量的A类普通股。

权利的变更

10.

除法律另有规定外，并在不损害第8条的原则下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则当其时附于该类别股份或任何类别股份的所有或任何特别权利均可不时更改（不论该公司是否正在清盘），经该类别股份持有人单独举行的股东大会通过的特别决议案批准而予以修改或废除。在每一次该等单独的股东大会上，本章程细则中与公司股东大会有关的所有条文，比照适用申请，但要做到:

（a）

只有（i）董事局主席或（ii）董事局过半数成员（除非该等类别或系列的股份的发行条款另有特别规定），方可召开该等类别或系列的股份持有人的单独股东大会。第10条的任何规定均不应被视为给予任何一名或多名成员召开类别会议或系列会议的权利；

- 8 -

（b）

所需法定人数（不论是在单独的股东大会上或在其延期会议上）为一人或多于一人（如成员为法团，则为法团的正式授权代表），合共持有或代表不少于该类别已发行股份表决权的三分之一；

（c）

该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其所持有的每一份该等股份投一票；及

（d）

任何亲自出席或由代理人或获授权代表出席的该类股份持有人均可要求进行投票。

11.

赋予任何股份或任何类别股份的持有人的特别权利，除非附加于该等股份的权利或该等股份的发行条款另有明文规定，否则不得当作因增设或发行更多股份而予以更改、修改或废除帕苏山与之相随。

份额

12.

（1）除法律、本章程细则及（如适用）指定证券交易所的规则另有规定外，并在不损害任何股份或任何类别股份当其时所附带的任何特别权利或限制的原则下，公司的未发行股份（不论是否构成原有资本或任何已增加资本的一部分）须由董事会处置，而董事会可向该等人士要约、配发、授出有关该等股份的期权或以其他方式处置该等股份，按董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件发行，但不得以低于面值的价格发行股份。特别是，在不影响上述规定的一般性的情况下，董事会有权通过一项或多项决议授权发行一种或多种类别或系列的优先股，并有权确定名称、权力、优先股和相对权利、参与权、选择权和其他权利（如果有的话），以及资格、限制和约束（如果有的话），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股票数量、分红权、转换权赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权，以及清盘优先选择，并在法律许可的范围内增加或减少任何该等类别或系列（但不低于当时尚未发行的任何类别或系列优先股的股份数目）。在不限制上述一般性的原则下，规定设立任何类别或系列优先股的决议，可在法律许可的范围内，规定该等类别或系列优先于任何其他类别或系列的优先股，或与任何其他类别或系列的优先股享有同等地位或低于任何其他类别或系列的优先股。

（2）公司或董事会在作出或批予股份的任何分配、要约、购股权或处置时，均无义务将任何该等分配、要约、购股权或股份提供或提供予在某一或多于一领土内有注册地址的成员或其他人，而在无注册声明或其他特别手续的情况下，董事会认为该等分配、要约、购股权或股份会或可能会提供予该等成员或其他人，是非法的或不可行的。就任何目的而言，因上述一句而受影响的成员不应或不应被视为单独的一类成员。除就设立任何类别或系列优先股而作出的一项或多于一项决议另有明文规定外，优先股或普通股持有人的任何表决权，不得作为发行任何类别或系列优先股的先决条件，而该等优先股须获公司章程大纲及细则授权并符合其条件。

- 9 -

（3）董事会可发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取公司股本中任何类别的股份或证券的权利。

13.

公司可就任何股份的发行行使法律赋予或准许的一切支付佣金及经纪的权力。在不违反法律规定的情况下，委员会可通过支付现金或分配全部或部分缴足股款或部分以其中一种方式和部分以另一种方式支付股款而得到满足。

14.

除法律另有规定外，任何人不得获公司承认以任何信托持有任何股份，而公司亦无须受任何方式承认（即使已获通知）任何衡平法上的或有权益，任何股份或股份的任何零碎部分的未来或部分权益，或（除本条文或法律另有规定外）任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部权利的绝对权利除外。

15.

除法律及本章程另有规定外，董事会可在股份分配后但在任何人以成员身分名列注册纪录册前的任何时间，承认获分配人为另一人而放弃该项权利，并可给予任何股份分配人在董事会认为适合施加的条款及条件规限下作出该项放弃的权利。

股票证书

16.

股份证明书可盖上印章或以其传真发出，并须指明与该证明书有关的股份的编号、类别及识别号码（如有的话），以及就该等股份缴付的款额，并可采用董事会不时决定的格式。不得发出代表多于一类股份的证明书。委员会可借决议一般地或在任何个别情况下决定，任何该等证明书（或就其他证券而发出的证明书）上的任何签署无须是亲笔签名，而可借某种机械方法贴在该等证明书上，或可印在该等证明书上。

17.

（1）就由若干人共同持有的股份而言，公司无须就该等股份发出多于一份证明书，而将证明书交付若干名共同持有人中的一人，即已足够交付所有该等持有人。

（2）凡股份是以两人或多于两人的名义持有，则首先在注册纪录册内被指名的人，须就通知书的送达，而除本条条文另有规定外，与公司有关的所有或任何其他事宜（股份转让除外），须当作为该等股份的唯一持有人。

18.

每名获分配股份时名列名册的人，在获支付委员会不时决定的合理自付开支后，如获支付每份证明书，即有权就任何一类的所有该等股份领取一份证明书，或就任何一类或多于一类的该等股份领取若干份证明书，但须符合以下条件，除非会员向公司提出要求，否则公司没有义务向会员颁发股票证书。

19.

应成员的要求，股票证书应在法律规定的有关时限内或指定证券交易所不时决定的时限内（以较短者为准），在分配后发放，或在向公司提交转让文件后发放，但公司当其时有权拒绝登记但未登记的转让除外。

- 10 -

20.

（1）每次股份转让时，转让人所持有的证明书须予放弃予以注销，并须随即据此予以注销，而受让人可就所转让的股份获发给新证明书，费用按本条第（2）款的规定而定。如如此放弃的证明书所包括的任何股份须由转让人保留，则可向他发出一份新证明书，以支付转让人须就该等股份向公司缴付的上述费用。

（2）上文第（1）款所提述的费用，须为不超逾指定证券交易所不时厘定的有关最高款额，但管理局可随时厘定该等费用的较低款额。

21.

如股份证明书遭损毁或污损，或被指称遗失、盗窃或毁坏，则可应有关成员的要求，并在缴付管理局所厘定的费用后，向该成员发出代表同一股份的新证明书，但须遵从有关证据及弥偿的条款（如有的话），并须缴付公司调查该等证据及拟备委员会认为适当的弥偿所需的费用及合理自付开支，如属损毁或污损，则须在旧证明书交付公司时缴付已提供在已发行认股权证的情况下，除非董事会已确定原有认股权证已销毁，否则不得发行新认股权证以取代已遗失的认股权证。

留置权

22.

公司对并非缴足股款的每一股股份，对在固定时间内就该等股份而须缴付或须缴付的所有款项（不论现时是否须缴付），均享有第一及最高留置权。公司亦对并非以任何成员（不论是否与其他成员共同）名义登记的缴足股款股份的每一股份，就该成员或其遗产现时须支付予公司的所有款项，享有第一及最高留置权，不论该等款项是在该成员以外的任何人的任何衡平法权益或其他权益通知公司之前或之后招致的，而不论该成员或其遗产及任何其他人（不论是否公司成员）的共同债项或法律责任是否已实际到期支付或解除，亦不论该等债项或法律责任是否已到期支付或解除。公司对股份的留置权，适用于股份的所有股息或其他应付款项。董事会可在任何时候、一般情况下或在任何特定情况下，免除已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分免除本条第22款的规定。

23.

除本章程另有规定外，公司可按董事会决定的方式出售公司有留置权的任何股份，但不得出售，除非该留置权所关乎的款项现已支付，或该留置权所关乎的法律责任或承诺现已履行或解除，或直至通知书发出后十四（14）整天届满为止，述明及要求缴付现时须缴付的款项，或指明法律责任或承诺，并要求履行或解除该等法律责任或承诺，以及发出拟在失责情况下出售的通知，已因该股份的登记持有人或有权享有该等法律责任或承诺的人的死亡或破产而当其时送达该股份的登记持有人或该人。

- 11 -

24.

出售所得款项净额须由公司收取，并应用于或用于支付或解除留置权所关乎的债务或法律责任，但以该等债务或法律责任现时须予支付为限，而任何剩馀款项须支付予在出售股份时有权享有该等股份的人，但须受与出售股份前并无须予支付的债务或法律责任相同的留置权所规限。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将该等出售的股份转让予买方。买方须登记为如此转让的股份的持有人，而他无须负责申请购买款项，他对该等股份的所有权亦不会因与出售有关的法律程序中的任何不正常或无效之处而受影响。

呼吁分享

25.

在符合本章程及拨款条款的规定下，董事会可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式支付）向各成员作出呼吁，而每名成员须（在获给予指明付款时间及地点的最少十四（14）整天通知的情况下）按该通知的规定，向公司缴付其股份所须缴付的款额。召唤可全部或部分延期、延期或撤销，由管理局决定，但除非是出于恩惠及恩惠，否则任何成员均无权获如此延期、延期或撤销。

26.

该通知须当作是在委员会通过授权该通知的决议时作出的，并可一次过或分期支付。

27.

被传召的人，即使该传召所关乎的股份其后被转让，仍须对向其作出的传召负法律责任。股份的共同持有人须共同及各别负法律责任，缴付就该股份而到期的所有付款及分期付款，或就该股份而到期的其他款项。

28.

如就某股份而被要求缴付的款项没有在指定缴付该等款项的日期之前或当日缴付，则该款项到期的人须就自指定缴付该等款项的日期起至按该利率实际缴付时为止的未缴款额（不超逾百分之二十）支付利息。年息（20%）由管理局决定，但管理局可行使其绝对酌情决定权，豁免支付该等利息的全部或部分。

29.

任何会员均无权收取任何股息或红利，亦无权出席任何股东大会或以代表身分投票（另一会员的代表除外），亦无权以法定人数计算，亦无权行使任何其他会员特权，直至他单独或联同任何其他人应付公司的所有电话或分期付款连同利息及开支（如有的话）均已支付为止。

30.

在审讯或聆讯任何追讨任何催缴到期款项的诉讼或其他法律程序时，只要证明被起诉的成员的姓名已以该等债务所关乎的股份的持有人或其中一名持有人的身分记入登记册，并证明作出该催缴的决议已妥为记录在纪录册内，即已足够，而该通知是依据本章程条文妥为发给被起诉的成员的；而无须证明作出该通知的董事的委任，亦无须证明任何其他事宜，但上述事宜的证明，即为该债项的确证。

31.

就股份在分配时或在任何固定日期须缴付的任何款额，不论是就面值或溢价而言，或作为付款通知书的分期付款而言，均须当作为在指定付款日期妥为作出及须缴付的付款通知书；如该款额未获缴付，则本条条文适用，犹如该款额是凭借妥为作出及通知的付款通知书而到期及须缴付一样。

32.

在发行股票时，董事会可以区分分配人或持有人应支付的缴款数额和支付时间。

- 12 -

33.

委员会如认为适当，可从任何愿意以金钱或金钱的价值预支该等款项的成员收取该等款项的全部或任何部分，而该等款项是无须缴付及未缴付的，或就他所持有的任何股份及就如此预支的全部或任何款项（直至该等款项若非如此预支，即会成为现时须缴付的款项为止）而须缴付的分期付款，按委员会决定的利率（如有的话）支付利息。委员会可在给予该成员不少于一个月的通知后，随时偿还如此垫付的款额，但如在该通知届满前，如此垫付的款额已就其所垫付的股份而被收回，则属例外。此种预先支付不应使此种股份的持有人有权参与随后宣布的股息。

没收股份

34.

（1）如任何电话在到期应付后仍未获支付，管理局可给予该电话到期应付的人不少于十四（14）整天的通知:

（a）

要求支付尚未支付的款额，以及可能已累计但截至实际支付之日仍可能累计的任何利息；以及

（b）

声明如该通知不获遵从，则作出该要求的股份将会被没收。

（2）如任何该等通知的规定不获遵从，则已就其发出该等通知的任何股份，可在其后任何时间，在就该等股份而作出的所有催缴付款及到期利息获支付前，借一项大意如此的决议予以没收，而该项没收须包括就该等已没收股份而宣布但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。

35.

任何股份被没收后，没收通知书须送达被没收前的股份持有人。任何不给予通知或忽略给予通知的行为，均不得使没收无效。

36.

委员会可接受交出根据本章程可予没收的任何股份，而在此情况下，本章程所提述的没收将包括交出。

37.

任何如此没收的股份，须当作公司的财产，并可按董事会所决定的条款及方式出售、重新分配或以其他方式处置予该人，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，董事会可按董事会所决定的条款废除该项没收。

38.

股份已被没收的人，须停止就该等被没收的股份担任成员，但仍有法律责任向公司支付在没收日期时他现时须就该等股份支付予公司的所有款项，如董事会酌情要求，则须支付该等款项的利息，由没收日期起至按该利率（不超逾百分之二十）支付为止。年（20%）由董事会决定。委员会如认为适当，可在没收当日强制执行该等股份的付款，但不得就没收股份的价值作出任何扣减或宽免，但如公司已就该等股份收取所有该等款项的全数付款，则委员会的法律责任即告终止。就第38条而言，根据股份发行条款须于没收日期后的固定时间缴付的任何款项，不论是因股份的面值或溢价而缴付的，即使该时间尚未到，仍须当作须于没收日期缴付，而该款项须于没收当日即时到期及须缴付，但利息只须就上述固定时间至实际付款日期之间的任何期间支付。

- 13 -

39.

董事或秘书就某股份已于指明日期被没收而作出的声明，即为该声明内所述事实对所有声称有权享有该股份的人不利的确证，而该声明（如有需要，除公司签立转让文书外）即构成该股份的良好所有权，而获处置该等股份的人须登记为该等股份的持有人，而无须理会代价（如有的话）的申请，其对该等股份的所有权亦不会因就没收、出售或处置该等股份而进行的法律程序的任何不正常或无效而受影响。如任何股份已被没收，则须将该项宣布通知紧接没收前以其名义存在的成员，并须随即将该项没收的记项及其日期记入注册纪录册内，但任何没收不得因没有发出该项通知或没有作出该项记项而以任何方式失效。

40.

尽管有上述任何没收，董事会仍可在任何时间，在如此没收的股份被出售、重新分配或以其他方式处置之前，准许将没收的股份按其认为适当的进一步条款（如有的话），按支付就该股份应付的所有付款及利息及开支的条款，以及按其认为适当的进一步条款（如有的话），购回。

41.

股份的没收，并不损害公司对任何已作出的催缴或已就该等催缴或已就该等催缴缴付的分期付款的权利。

42.

本条关于没收的条文，适用于根据股份发行条款须于固定时间缴付的任何款项，不论该款项是因股份的面值或溢价而缴付，犹如该款项是凭借妥为发出及通知的通知而缴付一样。

成员登记册

43.

（1）公司须在一本或多于一本簿册内备存成员登记册，并须在簿册内记入以下详情，即:

（a）

每名成员的姓名和地址、其所持股份的数目和类别，以及就该等股份已缴付或同意视为已缴付的款额；

（b）

每个人被记入登记册的日期；及

（c）

任何人不再是会员的日期。

（2）公司可备存居住在任何地方的成员的海外、本地或其他分支注册纪录册，而董事会可就备存该等注册纪录册及维持与该等注册纪录册有关的注册办事处而订立及更改其决定的规例。

44.

注册纪录册及会员分行注册纪录册（视属何情况而定）须在管理局决定的时间及日期开放予查阅，时间及日期由管理局决定，无须收费，或由任何其他人决定，但以缴付最高$2.50或管理局指明的其他款项为限，则可在管理局依法备存注册纪录册的办事处或注册办事处或其他地方开放予查阅。登记册，包括任何海外或本地会员登记册或其他分行会员登记册，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可按委员会所决定的时间或期间，在每年整段不超逾30（30）天内，或就任何类别的股份而概括地予以关闭。

- 14 -

记录日期

45.

为决定有权在任何股东大会或其延期会议上获通知或投票的成员，或有权收取股息或其他分派或分配任何权利的成员，或有权就股份的任何变动、转换或交换行使任何权利的成员，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先订定，成员作出任何上述决定的记录日期，而该日期不得超过该会议日期前六十（60）天或少于该会议日期前十（10）天，亦不得超过任何其他该等行动日期前六十（60）天。

如董事局并无就任何股东大会订定纪录日期，则决定有权获得该会议通知或有权在该会议上投票的成员的纪录日期，须在发出通知当日的翌日收市时，或如按照本章程的规定获豁免发出通知，则须在举行会议当日的翌日收市时。为任何其他目的确定成员的记录日期应在理事会通过与此有关的决议之日工作结束时。

对有权获成员会议通知或有权在会议上表决的记录成员的决定，适用于会议的任何延期；但委员会可为延期的会议订出新的记录日期。

股份转让

46.

除本章程另有规定外，包括（但不限于）就B类普通股而言，第9（c）条规定，任何会员均可以通常或普通形式，或以指定证券交易所所订明的形式，或以董事会所批准的任何其他形式，以转让文书的形式转让其全部或任何股份，而该等转让文书或转让人或受让人如属结算所、中央预托证券交易所或其代名人，则该等转让文书可在手边转让）以人手或机器印上的签名，或由委员会不时批准的其他执行方式执行。

47.

转让文书由转让人和受让人签立或者代为签立已提供则委员会在其认为适当的情况下，可酌情免除受让人签立转让文书。在不影响第46条的情况下，理事会还可根据转让人或受让人的请求，在一般情况下或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。出让人须当作仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名列入该股份的登记册为止。本章程的任何条文均不阻止委员会承认获分配人已放弃分配或暂时分配任何股份予另一人。

48.

（1）管理局可运用其绝对酌情决定权，拒绝将并非缴足股款股份的任何股份转让予管理局不批准转让的人，或拒绝将根据任何股份奖励计划为雇员而发行的股份转让予管理局不批准转让的人，而管理局亦可在不损害前述一般性的原则下，拒绝将该等股份转让予管理局所施加的转让限制仍然存在的雇员，拒绝登记将任何股份转让予多于四名共同持有人，或转让任何并非公司有留置权的缴足股款股份。

- 15 -

（2）在任何适用法律许可的范围内，管理局可行使其绝对酌情决定权，随时将注册纪录册上的任何股份转让予任何分行注册纪录册，或将任何分行注册纪录册上的任何股份转让予注册纪录册或其他分行注册纪录册。如有任何此种转让，除非理事会另有决定，否则要求进行此种转让的成员应承担进行转让的费用。

（3）除非管理局另有协议（该协议的条款及条件可由管理局以其绝对酌情决定权不时决定，而管理局在无须说明任何理由的情况下，有权以其绝对酌情决定权给予或拒绝给予），登记册上的股份不得转让予任何分行登记册，任何分行登记册上的股份亦不得转让予登记册或任何其他分行登记册，而所有转让及其他所有权文件，如属分行登记册上的股份，则须送交有关的注册办事处注册，如属登记册上的股份，则须送交有关的注册办事处注册，在依法备存登记册的办事处或其他地方。

49.

在不限制第四十八条一般性的情况下，理事会可拒绝承认任何转让文书，除非:

（a）

指定证券交易所决定须缴付的最高款额的费用，或董事会不时规定须就该等费用向公司缴付的较低款额的费用；

（b）

转让文书只涉及一类股份；

（c）

转让文书须存放于按照法律备存登记册的办事处或其他地方，或存放于登记办事处（视属何情况而定），并附有有关的股份证明书及委员会合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让（如转让文书是由他人代其签立的，（a）该人这样做的权限）；及

（d）

如果适用，转让文书应加盖适当的印章。

50.

如董事会拒绝登记任何股份的转让，则须在该项转让向公司提出之日起计三个月内，将该项拒绝的通知送交每名转让人及受让人。

51.

股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可按委员会所决定的时间及期间（每年不超过整三十（30）天）暂停办理。

股份的传送

52.

如成员死亡，死者为共同持有人的一名或多于一名的遗属，以及死者为唯一或唯一尚存持有人的合法遗产代理人，将是本公司承认对其于该等股份的权益拥有任何所有权的唯一人士；但本条并不解除已故成员（不论是单独或共同）的遗产就其单独或共同持有的任何股份所负的任何法律责任。

- 16 -

53.

任何因任何成员去世或破产或清盘而有权享有股份的人，可在委员会规定出示有关其所有权的证据后，选择成为该股份的持有人，或选择由他提名的人登记为该股份的受让人。如他选择成为持有人，则须在注册办事处或办事处（视属何情况而定）以书面通知公司此事。如他选择让另一人登记，他须为该另一人签立股份转让。本条有关股份转让登记的规定，适用于前项通知或转让，犹如该会员并无死亡或破产，而该通知或转让是该会员签署的转让一样。

54.

任何人因任何成员去世或破产或清盘而成为有权享有股份的人，有权享有与假若他是该股份的登记持有人则有权享有的相同的股息及其他利益。但委员会如认为适当，可扣留就该等股份而须支付的股息或其他利益的支付，直至该人成为该等股份的登记持有人或已有效地将该等股份转让为止，但在符合第75（2）条的规定下，该人可在会议上投票。

无法追踪的成员

55.

（1）在不损害本公司根据第55条第（2）款享有的权利的原则下，如该等支票或认股权证已连续两次未能兑现，本公司可停止以邮递方式寄发股息权利或认股权证的支票。不过，公司可行使权力，在该支票或认股权证首次未交付而退回后，停止派发有关股息权利或认股权证的支票。

（2）公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追查的成员的股份，但除非有以下情况，否则不得出售:

（a）

就有关股份的股息而发出的所有支票或认股权证（总数不少于三张），如在有关期间内以本条授权的方式以现金支付予该等股份的持有人，则该等支票或认股权证仍未兑现；

（b）

就其于有关期间结束时所知，公司于有关期间内任何时间并无接获任何迹象显示作为该等股份持有人的成员或因死亡、破产或法律运作而有权享有该等股份的人的存在；及

（c）

如《指定证券交易所股份上市规则》有此规定，本公司已按照指定证券交易所的规定，就其拟以指定证券交易所规定的方式出售该等股份发出通知，并安排在报章刊登广告，而自该广告刊登日期起计，3个月或指定证券交易所所容许的较短期间已届满。

为上述目的，“有关期间”是指自本条（c）款所述广告刊登之日前十二（12）年起至该款所述期间届满时止的期间。

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（3）为使任何该等出售生效，委员会可授权某人转让该等股份，而由该人或其代表签署或以其他方式签立的转让文书，其效力犹如该文书是由登记持有人或借转让该等股份而有权的人签立一样，而买方无须确保购货款的运用，其对股份的所有权亦不会因与出售有关的法律程序中的任何不符合规定或无效之处而受影响。出售所得款项净额将属于该公司，而该公司在接获该等所得款项净额后，须欠该前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债项设立信托，亦无须就该等债项支付利息，而公司亦无须就从可用于公司业务或其认为适当的所得款项净额中赚取的任何款项作出交代。即使持有所售股份的成员已死亡、破产或因其他原因而无法律行为能力或丧失行为能力，根据第五十五条进行的任何出售均属有效和有效力。

a.大会

56.

公司可举行股东周年大会，并须在召开周年大会的通告内指明该大会的名称。公司的股东周年大会须于董事会决定的时间及地点举行。

57.

除股东周年大会外，每次股东大会均须称为股东特别大会。大会可在董事会确定的时间和世界任何地点举行。

58.

董事会的过半数或董事会主席可召开特别股东大会，而特别股东大会须在该等人士所决定的时间及地点（在此准许的范围内）举行。

股东大会通告

59.

（1）周年大会及任何特别大会可在不少于十（10）整天的通知下召开，但在符合法律规定的情况下，大会可在较短的通知下召开，但须符合以下规定:

（a）

如属召开周年大会的会议，则由所有有权出席该会议并在该会议上投票的成员出席；及

（b）

在任何其他会议上，由有权出席会议并参加表决的成员以过半数通过，即共同持有不少于95%的多数通过。（95%）赋予该权利的已发行股份的面值。

（2）通知须指明会议的时间及地点，以及业务的一般性质。召开年度股东大会的通知应当载明会议内容。每次股东大会的通知须发给所有成员，但根据本条条文或其所持股份的发行条款无权从公司接获该等通知的成员除外，并须发给所有因成员去世或破产或清盘而有权享有股份的人，以及发给每名董事。

60.

任何有权接获会议通知的人，如意外没有发出会议通知，或（如连同通知一并发出委托书）没有将该委托书送交该通知书或委托书，或没有接获该通知书或委托书，均不使该会议所通过的任何决议或进行的任何法律程序无效。

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大会议事情况

61.

（1）除委任会议主席外，任何大会均不得处理任何事务，除非在会议开始时已有法定人数出席。在公司的任何股东大会上，一名或多于一名有权亲自或委派代表出席的成员，或（如成员为法团）由其妥为授权代表出席的成员，在整个会议期间代表不少于公司已发行股本全部投票权的三分之一，即构成所有目的的法定人数。

（2）如在指定的会议法定人数未有出席后三十（30）分钟内（或在会议主席决定等候的不超过1小时的较长时间内），会议须延期至下星期的同日在同一时间及地点举行，或延期至委员会决定的时间及地点举行。如在该次休会会议上，法定人数在指定举行会议的时间起计半小时内仍未出席，则会议须予解散。

62.

董事会主席应以主席身份主持每次股东大会。如主席在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内没有出席任何会议，或不愿意署理主席职务，出席的董事须从其人数中选择一人署理主席职务，或如只有一名董事出席，则如愿意署理主席职务，则须以主席身分主持会议。如无董事出席，或出席的每名董事均拒绝代行主席职务，或如获选的主席须从主席职位退任，则出席并有权投票的成员须亲自或委托他人选出其中一名成员出任主席。

63.

主席可不时将会议延期及延期地点与地点之间的会议延期，但在任何延期会议上不得处理任何事务，但如没有延期，则在会议上本可合法处理的事务除外。当会议延期十四（14）天或以上时，须发出最少七（7）整天的延期会议通知，指明延期会议的时间及地点，但无须在该通知内指明延期会议须处理的事务的性质及须处理的事务的一般性质。除上述情况外，无须发出延期通知。

64.

会议主席对正在审议的任何决议提出修正案，但善意地排除该修正案不符合程序的，该实质性决议的议事程序不因该裁决中的任何错误而无效。如属妥为提出作为特别决议的决议，则在任何情况下均不得考虑或表决对该决议的任何修订（为更正专利错误而作出的纯粹文书修订除外）。

成员的书面决议

65.

由当其时有权接获公司大会通知、出席大会及在大会上投票的所有人或其代表签署（以明示或默示无条件批准的方式签署）的书面决议，就本章程而言，须视为在公司大会上妥为通过的决议，并在有关情况下视为如此通过的特别决议。任何该等决议须当作已于最后签署该等决议的成员签署该等决议的日期举行的会议上通过，而凡该决议述明某日期为任何成员签署该等决议的日期，则该陈述即为该成员在该日期签署该等决议的表面证据。这样的决议可以由几个类似形式的文件组成，每个文件由一个或多个相关成员签署。

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表决

66.

（1）普通股持有人有权在公司股东大会上收到通知、出席、发言和投票。除适用法律另有规定外，在不违反本条款（包括但不限于第10（a）条）的情况下，A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。

（2）在当其时由本条或按照本条附加于任何股份的特别权利或限制的规限下，在任何股东大会上以举手方式表决:

（a）

每名持有亲身出席（或身为法团，并由正式授权代表出席）的A类普通股的成员，或由代表出席的成员，须就其所持有的每一股缴足股款的A类普通股有一票表决权，而在投票中，每名亲身出席或由代表出席的成员，或如成员是法团，则在投票中，由其正式授权代表就其为持有人的每一股缴足股款的A类普通股有一票表决权；及

（b）

每名亲身持有B类普通股（或身为法团，由正式授权代表出席）的成员，或由代表出席的成员，就其作为持有人的每一股缴足股款的B类普通股而言，均有五（5）票，而每名亲身出席或由代表出席的成员，或如成员是法团，则在投票中，均有五（5）票，由其正式授权代表就其为持有人的每一股缴足股款的B类普通股拥有五（5）票。

（3）就上述目的而言，在催缴或分期付款前已缴足或贷记作已缴足股份的款额，不得视为已缴足股份。

（4）即使本条文另有规定，凡属结算所或中央托存所（或其代名人）的成员委任多于一名代表，则每名该等代表须有一票举手表决。交付会议表决的决议须以举手表决方式作出决定，除非（在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求之前或之后）该会议的主席或任何一名或多于一名合计持有公司已发行的有表决权股份总数面值不少于百分之十（10%）的成员要求进行投票表决，由其正式授权代表或当其时有权在会议上投票的代表亲自出席或作为公司成员出席。任何人作为会员代理人提出的要求，或如会员是法团，则由其正式授权代表提出的要求，须当作与会员提出的要求相同。

67.

除非已妥为要求进行投票，而该项要求并无撤回，否则主席宣布某项决议已获通过或一致通过，或已获特定多数通过，或未获特定多数通过，或已丧失，以及在公司会议纪录册内记入大意如此的记项，即为事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或所记录的票数比例。

68.

如适当要求进行表决，表决结果应视为要求进行表决的会议的决议。主席无须在投票中披露投票数字。

- 20 -

69.

就选举主席或就休会问题要求进行的投票，须随即进行。就任何其他问题而要求进行的投票，须立即或在主席指示的时间（不迟于提出要求的日期后三十（30）天）及地点进行（包括使用选票或选票或票证）。除非主席另有指示，否则无须就并非即时进行的投票发出通知。

70.

要求进行表决并不妨碍会议或任何事务的继续进行，但要求进行表决的问题除外；如获主席同意，可在会议结束或表决前的任何时间撤回表决，以较早者为准。

71.	投票可以是个人投票，也可以是委托投票。

72.

有权在一次投票中投一票以上的人不需要使用他的全部选票或以同样的方式投下他所使用的全部选票。

73.

提交会议的所有问题均应由有权亲自参加表决的成员以简单多数票作出决定，如成员是公司，则应由其正式授权的代表亲自参加表决，但本条款或法律要求获得更多多数票的情况除外。在票数相等的情况下，不论是举手表决或投票表决，该会议的主席均有权在其可能拥有的任何其他表决权之外，再投一次票或投决定票。

74.

凡有任何股份的共同持有人，该等共同持有人中的任何一人可就该等股份亲自投票或以代理人投票，犹如他完全有权就该等股份投票一样，但如有多于一名该等共同持有人出席任何会议，则须接受亲自投票或以代理人投票的高级人员的投票，但不包括其他共同持有人的投票，而为此目的，年资须由该等姓名在登记册内就共同持有而列明的先后次序决定。任何股份以其名义存在的已故成员的若干遗嘱执行人或管理人，就本条而言，应被视为其共同持有人。

75.

（1）为与精神健康有关的任何目的而属病人的成员，或已获任何有司法管辖权的法院就其作出命令以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的成员，均可由其接管人、委员会、保证人或由该法院委任的其他性质的接管人、委员会或保证人投票，不论是举手表决或投票表决。（由198年第25号第2条修订而就大会而言，该等接管人、委员会、策展人Bonis或其他人可就投票委托进行表决，并可以其他方式行事及被视为犹如他是该等股份的登记持有人一样，已提供委员会就声称投票的人的权限而规定的证据，须在指定举行会议或押后会议或投票（视属何情况而定）的时间前不少于48（48）小时，已酌情存放于办事处、总办事处或登记处。

（2）根据第五十三条有权登记为任何股份的持有人的人，可在任何大会上就该等股份投票，方式犹如他是该等股份的登记持有人一样，但他须在他拟投票的会议或延期会议（视属何情况而定）举行前至少四十八（48）小时，令委员会信纳他对该等股份的权利。（由198年第25号第2条修订或董事局须事先承认他在该次会议上就该等事项的表决权。

- 21 -

76.

除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并在法定人数中投票及被计算在内，除非该成员已妥为登记，而他现时就该公司股份而须缴付的所有电话费或其他款项均已缴付。

77.

如果:

（a）

须对任何投票人的资格提出反对；或

（b）

已点算任何不应点算或可能已被否决的选票；或

（c）

任何本应计算的选票均不计算在内；

反对或错误不影响会议或延期会议就任何决议作出的决定，除非在会议上提出或指出反对或提出反对的延期会议或出现错误的会议（视属何情况而定）上提出或指出反对或提出反对或延期会议。任何异议或错误应提交会议主席，只有在主席认为可能影响会议决定的情况下，该异议或错误才能使会议就任何决议作出的决定无效。主席关于这些事项的决定应是最终的和决定性的。

代理人

78.

任何有权出席本公司股东大会并在会上投票的会员，均有权委任另一人为其代表出席大会并代其投票。持有两股或多于两股股份的会员可委任多于一名代表其出席本公司股东大会或类别股东大会，并代其投票。代理不必是成员。此外，代表个人会员或法人团体会员的代理人，有权代表其所代表的会员行使与其所代表的会员相同的权力。

79.

委任代表的文书须由委任人或其妥为书面授权的受权人以书面签署，如委任人为法团，则须盖上法团印章或由获授权签署法团的高级人员、受权人或其他人签署。如委托书看来是由法团的高级人员代表法团签署的，则除非有相反的情况出现，否则须推定该高级人员已获妥为授权代表法团签署该委托书，而无须进一步证明事实。

80.

委任代表的文书，以及根据该文书签署代表的授权书或其他授权书（如有的话），或该授权书或授权书的核证副本，须在为此目的而指明的地点或其中一个地点（如有的话），以照会或附于召开会议的通知的文件的方式交付，如在注册办事处或办事处（视何者适当而定）并无指明地点，则不得少于在文书所指名的人拟投票的会议或延期会议的指定举行时间前四十八（48）小时，如投票是在会议或延期会议日期后进行的，在指定进行投票的时间前不少于二十四（24）小时，而在缺省情况下，委托书不得视为有效。委任代表的文书，除在延期会议上，或在会议或延期会议所要求的投票表决中，如最初是在该日期起计十二（12）个月内举行，则在该日期起计十二（12）个月届满后，不得有效。委任代表的文书的交付不应妨碍成员亲自出席所召开的会议并参加表决，在这种情况下，委任代表的文书应被视为被撤销。

- 22 -

81.

代理文书须采用任何普通格式或管理局所批准的其他格式（已提供（但这并不排除使用双向表格），而委员会如认为适当，可连同任何会议表格的通知一并发出，以供在会议上使用。委托书应被视为授予权力，要求或加入要求进行投票表决，并对提交给该委托书所代表的会议的决议的任何修正案进行表决。除非其中另有相反说明，否则委托书对会议的任何休会和与之有关的会议同样有效。

82.

按照委托书的条款作出的表决，即使委托人先前去世或精神错乱，或委托书或执行委托书所依据的权限已被撤销，该表决仍属有效，已提供公司在使用委托书的会议或延期会议开始或投票前至少两（2）小时，不得在办事处或注册办事处（或在召开会议的通知或随通知送交的其他文件中指明的交付委托书的其他地方）接获关于上述死亡、精神错乱或撤销的书面通知。

83.

会员根据本条可借代理人作出的任何事情，亦可借其妥为委任的受权人作出，而本条关于委任代理人及委任代理人的文书的条文亦适用比照适用就任何该等获授权人及委任该等获授权人的文书而言。

由代表行事的法团

84.

（1）任何法团如属成员，可借其董事或其他管治团体的决议，授权其认为适当的人在该公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。获如此授权的人有权代表该法团行使与该法团如为个别成员可行使的权力相同的权力，而就本章程而言，如获如此授权的人出席任何上述会议，则该法团须当作亲自出席该等会议。

（2）如结算所（或其代名人）或中央存款实体（属法团）是会员，则结算所可授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但该项授权须指明每名该等代表获如此授权的股份的数目及类别。根据本条规定如此授权的每一个人应被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权，并有权代表票据交换所或中央托存实体（或其代名人）行使同样的权利和权力，犹如该人是票据交换所或中央托存实体（或其代名人）所持公司股份的登记持有人一样，包括个人投票权在举手示意的时候。

（3）在本章程细则中，凡提述成员的正式授权代表为法团，即指根据本条条文获授权的代表。

- 23 -

董事会

85.

（1）除非会员在大会上另有决定，否则董事人数不得少于3（3）人。除非会员于股东大会上不时另有决定，否则董事人数不得超过最高人数。董事须首先由组织章程大纲的签署人选出或委任，或由过半数的签署人选出或委任，并须任职至其继任人选出或委任，或其职位以其他方式悬空为止。

（2）在符合章程细则及法律的规定下，成员可借普通决议案选出任何人为董事，以填补临时空缺或增补现有的董事会。

（3）董事有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增补现有董事会。

（4）任何董事均无须凭资格持有公司任何股份，而非成员的董事则有权接获关于公司任何股东大会及公司所有类别股份的通知，并有权出席大会及在大会上发言。每名董事的任期至其任期届满或辞去董事会职务时为止，或至其继任者当选并具备资格时为止。

（5）除本章程细则另有相反规定外，即使本章程细则或公司与董事之间的任何协议另有规定，董事仍可在任期届满前的任何时间，借成员的普通决议被罢免（但并不损害根据任何该等协议提出的损害赔偿申索）。

（6）因根据上文第（5）节条文罢免董事而产生的董事会空缺，可在罢免董事的会议上以普通决议选举或委任董事，或以出席并在董事会会议上投票的其馀董事的简单多数赞成，予以填补。

（7）会员可在股东大会上不时以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于3（3）人。

董事的丧失资格

86.	主任如有下列情况，其职位即告悬空:

（1）借在该办事处向公司交付的通知或在董事会会议上提交的通知而辞职；

（二）精神不健全或者死亡的；

（3）在没有特别离开管理局的许可下，连续六次缺席管理局会议，而管理局决议将其职位空出；或

（4）破产或有针对他的接收令，或暂停向他的债权人付款或与他复合；

（5）被法律禁止担任董事；或

（6）凭借规程的任何条文而不再是董事，或依据本章程条文而被免任。

- 24 -

执行董事

87.

董事会可不时委任其任何一名或多于一名成员为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在公司担任任何其他雇佣或执行职务，任期由董事会决定（但须继续留任董事），而董事会可撤销或终止任何该等委任。任何上述撤销或终止，并不损害该董事向该公司或该公司向该董事提出的任何损害赔偿申索。根据第87条获委任担任任何职位的董事，须受与公司其他董事相同的免职规定所规限，而如他因任何因由而停止担任董事职位，则他须（在符合他与公司订立的任何合约的条文下）按事实而立即停止担任该职位。

88.

尽管有第九十三条、第九十四条、第九十五条和第九十六条的规定，根据本条例第八十七条被任命担任某一职务的执行董事应领取董事会不时决定的薪酬（无论是以薪金、佣金、分享利润或其他方式，还是以所有或任何上述方式）和其他福利（包括养恤金和（或）酬金和（或）退休时的其他福利）及津贴，作为对其董事薪酬的补充或代替。

候补董事

89.

任何董事可随时向办事处或总办事处送达通知，或在董事会议上委任任何人（包括另一名董事）为其候补董事。获如此委任的人具有获委任为替代董事的一名或多于一名董事的所有权利及权力已提供则在决定是否有法定人数时，该人不得被计算多于一次。委任候补董事的团体可随时将其免任，而在符合该项规定的情况下，候补董事的职位须继续留任，直至任何事件发生为止，而该事件如他是董事，会导致他退任该职位，或如委任他的人因任何理由而停止出任董事。候补董事的任命或撤职，应由被任命人签署通知，并送交办事处或总部，或在董事会会议上提出。候补董事也可自行担任董事，并可代理一名以上董事的职务。候补董事如获其委任人提出要求，有权收取董事会或董事会各委员会会议的通知，其程度与委任他的董事相同，但不得代替委任他的董事，并有权以董事身分出席委任他的董事并无亲自出席的任何该等会议，以及一般地出席该等会议，以行使及履行所有职能，获委任为董事的人的权力及职责，而就该会议的议事程序而言，本章程的条文须犹如他是董事一样适用，但作为多于一名董事的候补董事，他的表决权须累积。

- 25 -

90.

候补董事只可为施行法律而出任董事，并须受法律条文所规限，但该等条文须与董事在执行其获委任为候补董事的董事的职能时的职责及义务有关，而候补董事须就其作为及失责而单独向公司负责，且不得当作是委任董事的代理人或为委任董事的代理人他。候补董事有权与公司订立合同，在合同、安排或交易中享有权益和利益，并有权获得偿还费用和公司同等程度的赔偿比照适用犹如他是董事一样，但他无权以候补董事的身分从公司收取任何费用，但如该委任人借不时向公司发出的通知而指示须支付予该委任人的酬金的一部分（如有的话），则属例外。

91.

每一名担任候补董事的人应对其担任候补董事的每一名董事拥有一票表决权（如果他也是董事，则除了他自己的一票表决权之外）。如其委任人当其时不能出席或不能行事，则除非其委任通知书另有规定，否则董事会或其委任人为成员的董事会委员会的任何书面决议的候补董事的签署，须与其委任人的签署一样有效。

92.

候补董事因任何理由不再担任董事时，该候补董事即自动停止担任候补董事，但该候补董事或任何其他人士可再获董事委任为候补董事已提供如在任何会议上有任何董事退休，但在同一次会议上获连选连任，则根据本章程在紧接其退休前有效的任何委任该候补董事的委任，须犹如其未曾退休一样继续有效。

董事的费用及开支

93.

董事应获得董事会不时决定的报酬。

94.

每名董事均有权获偿还或预付因出席董事会或董事会各委员会会议、股东大会或任何类别股份或公司债权证的个别会议或因执行董事职责而合理招致或预期招致的一切交通、酒店及附带开支。

95.

任何董事如应要求为公司的任何目的而前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事通常职责范围的服务，均可获支付该等额外薪酬（不论以薪金、佣金方式支付），或以其他方式分享利润），而该等额外报酬须为任何其他条文所订定或依据任何其他条文所订定的任何普通报酬的补充或替代。

96.

董事会须决定支付予公司任何董事或前任董事的任何款项，以补偿该董事或前任董事的职位损失，或作为其退职的代价或与其退职有关的代价（并非董事根据合约有权获得的付款）。

董事的利益

97.

董事可:

（a）

在公司担任任何其他职位或利润地点（核数师除外），连同其董事职位，任期及条款由董事会决定。就任何该等其他职位或利润地点向任何董事支付的任何酬金（不论是以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付的酬金），均为任何其他条文所订定或依据任何其他条文所订定的酬金以外的报酬；

- 26 -

（b）

由本人或其律师行以本公司的专业身分行事（核数师除外），而他或其律师行可就专业服务收取酬金，犹如他并非董事一样；

（c）

继续担任或成为由本公司晋升的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或成员，或本公司可能以卖方、股东或其他身分拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事，除非另有协议，否则任何该等董事均无须就其作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事而收取的任何酬金、利润或其他利益负责，任何其他公司的经理或其他高级管理人员或成员，或从他在任何其他公司的利益中获得利益。除本章程另有规定外，董事可行使或安排行使其所持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权，或以其认为适当的方式行使其作为该等其他公司的董事所赋予的表决权（包括行使表决权以赞成任何委任其本人或其中任何一人为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事的决议），或该等公司的经理或其他高级人员），或投票赞成或规定向该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员支付酬金，而任何董事均可投票赞成以前述方式行使该等表决权，即使他可能获委任或即将获委任为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事，该另一间公司的经理或其他高级人员，而该另一间公司的经理或高级人员本身对以上述方式行使该等表决权感兴趣或可能会对行使该等表决权感兴趣。

尽管有上述规定，为了遵守适用的法律或指定证券交易所的规则，指定证券交易所的规则或《交易法》第10A-3条所界定的、并经董事会认定构成“独立董事”的任何“独立董事”，须在未经审核委员会同意下，采取上述任何行动或任何其他合理地相当可能影响该董事作为公司“独立董事”的地位的行动。

98.

除法律及本章程另有规定外，任何董事、拟任董事或拟任董事均不得因其职位而丧失与公司订立合约的资格，不论是就其在任何职位或利润地点的任期而言，或是就其作为卖方、买方或以任何其他方式订立合约的资格，亦不得撤销任何该等合约或任何董事以任何方式有利害关系的其他合约或安排，任何如此订立合约或有如此利害关系的董事亦无须因该董事担任该职位或因此而确立的信托关系而就任何该等合约或安排所实现的任何报酬、利润或其他利益向公司或成员作出交代已提供该董事须披露其在根据本条例第九十九条所拥有权益的任何合约或安排中所拥有权益的性质。任何此类交易，如合理地可能影响董事作为“独立董事”的地位，或构成适用法律或指定证券交易所规则所界定的“关联交易”，均须经审计委员会批准。

99.

董事如知悉与公司订立的合约或安排或建议订立的合约或安排有任何直接或间接的利害关系，则须在首次考虑订立该合约或安排的问题的董事会会议上宣布其利害关系的性质，但他须知道当时存在其利害关系，或在任何其他情况下，在董事会第一次会议上，在他知道他是或已经变得如此感兴趣之后。为本条的目的，董事向董事会发出大意如下的一般通知:

（a）

他是指明公司或商号的成员或高级人员，并须视为在该通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

- 27 -

（b）

则他须视为在任何合约或安排中拥有权益，而该合约或安排可在通知日期后与与他有联系的指明人士订立；

则须当作为就任何该等合约或安排而根据本条作出的足够利益申告，但除非该等通知是在董事会会议上发出的，或董事采取合理步骤以确保该等通知是在发出后在下一次董事会会议上提出及宣读的，否则该等通知不得生效。

100.

在根据前两条作出声明后，除适用法律或公司指定证券交易所的上市规则另有规定须经审核委员会批准外，除非有关董事会议的主席取消资格，否则董事可就该董事有利害关系的任何合约或建议合约或安排进行表决，并可计算在该会议的法定人数内。

董事的一般权力

101.

（1）公司的业务须由董事会管理及经营，董事会可支付公司成立及注册所招致的一切开支，并可行使公司的一切权力（不论是否关乎公司业务的管理），而这些权力并非章程或本章程细则规定须由成员在股东大会上行使的，但在章程及本章程细则的条文，以及在该等规例与会员在大会上订明的条文并无抵触的情况下，但会员在大会上订立的规例，并不使假若没有订立该等规例本会有效的管理局先前作为失效。本条所赋予的一般权力，不受任何特别权力或任何其他条文赋予委员会的权力所限制或局限。

（2）任何在正常业务过程中与公司订约或交易的人，均有权依赖任何两名共同代表公司行事的董事所订立或签立的书面或口头合约或协议或契据、文件或文书（视属何情况而定），而该等合约或协议或契据、文件或文书须当作由公司有效订立或签立（视属何情况而定），在遵守任何法律规则的前提下，对公司具有约束力。

（3）在不损害本章程赋予的一般权力的原则下，现明确宣布管理局具有以下权力:

（a）

本条例旨在给予任何人权利或选择权，规定在未来日期须按面值或按议定的溢价向其配发任何股份。

（b）

本条例旨在给予公司任何董事、高级人员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或让他们分享该业务或交易的利润，或分享公司的一般利润，作为薪金或其他报酬的补充或代替。

- 28 -

（c）

议决撤销该公司于开曼群岛的注册，并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续进行，惟须遵守法律条文。

102.

董事会可设立任何区域或地方董事会或机构，以管理公司在任何地方的任何事务，并可委任任何人为该等地方董事会的成员，或委任任何经理或代理人，并可厘定他们的薪酬（以薪金或佣金的方式，或赋予他们分享公司利润的权利，或将两种或多于两种的方式结合），以及支付他们在公司业务上雇用的任何职员的工作开支。委员会可将归属委员会或由委员会行使的任何权力、权限及酌情权（打电话及没收股份的权力除外）转授予任何区域或地方委员会、经理或代理人，并可授权其中任何一人填补任何空缺，即使有空缺亦可行事。任何该等委任或转授均可按委员会认为适当的条款及条件作出，而委员会可将任何上述获委任的人免任，并可撤销或更改该项转授，但任何真诚经营的人如无任何该等撤销或更改的通知，均不受该等条款及条件影响。

103.

委员会可借授权书委任任何公司、商号或人士，或由委员会直接或间接提名的任何波动人士团体，担任公司的一名或多于一名的授权人，以达到委员会认为适当的目的，并具有委员会认为适当的权力、权限及酌情权（但不超过委员会根据本条文所赋予或可行使的权力、权限及酌情权），而任何该等授权书可载有委员会认为适当的条文，以保障与任何该等授权人打交道的人的安全及方便，并可授权任何该等授权人将赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授他人。该等一名或多于一名受权人如获授权盖上公司印章，可签立任何盖上其个人印章的契据或文书，其效力与盖上公司印章相同。

104.

董事会可委托及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事按其认为适当的条款及条件以及在其认为适当的限制下可行使的任何权力，并可附带或不附带其本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但任何真诚交易而未获撤销或更改该等权力的通知的人，不得因此而受影响。

105.

所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或不可转让票据，以及所有支付予公司款项的收据，均须按董事会不时借决议决定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。公司的银行帐目须由董事会不时决定的一名或多于一名银行人员备存。

106.

（1）管理局可设立或与其他公司（作为公司的附属公司或与管理局有业务联系的公司）一致或共同设立任何用以提供退休金、疾病津贴或恩恤津贴的计划或基金，并从公司的款项中作出供款，雇员的人寿保险或其他利益（本段及以下各段所用的用语，包括任何董事或前董事，而该董事或前董事可担任或曾担任本公司或其任何附属公司的任何行政职位或任何盈利职位），以及本公司的前雇员及其受养人或任何一类或多于一类该等人士的人寿保险或其他利益。

- 29 -

（2）管理局可向雇员及前雇员及其受养人或任何该等人支付、订立协议支付或批予可撤销或不可撤销的退休金或其他利益，包括根据上段所述任何该等计划或基金而有权或可能有权享有的额外退休金或利益（如有的话）。委员会认为合宜的任何该等退休金或利益，可在雇员实际退休前、预期退休时或退休后的任何时间批给该雇员，并可受或不受委员会所决定的任何条款或条件规限。

借款权

107.

董事会可行使公司的一切权力，筹集或借入款项，抵押或押记公司的全部或任何部分业务、财产及资产（现时及未来）及未赎回资本，并在符合法律的规定下，发行债权证、债券及其他证券，不论是直接发行或作为公司或任何第三方的任何债务、法律责任或义务的抵押品。

108.

债权证、债券及其他证券可在公司与获发该等债权证、债券及其他证券的人之间自由转让。

109.

任何债权证、债券或其他证券均可折价（股份除外）、溢价或以其他方式发行，并在赎回、退回、提取、配发股份、出席会员大会及投票、委任董事及其他方面享有任何特权。

110.

（1）凡公司的任何未索取权资本被押记，所有其后在该等未索取权资本上作出押记的人，均须受该先前押记规限，而无权借向成员发出通知或以其他方式取得相对于该先前押记的优先权。

（2）管理局须安排按照法律条文备存一份妥善的登记册，载列所有特别影响公司财产的押记，以及公司发行的任何一系列债权证，并须妥为遵从法律就该等押记及债权证的注册而指明的规定及其他规定。

董事的议事程序

111.

委员会可在其认为适当的情况下开会处理事务、休会及以其他方式规管其会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有额外的或决定性的表决权。

112.

董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召开。秘书须召开董事局会议，而每当行政总裁或主席（视属何情况而定）或任何董事要求他以书面或电话或董事局不时决定的其他方式发出通知时，秘书须召开该次会议。

113.

（1）管理局处理事务所需的法定人数，可由管理局厘定，除非另有规定，否则须为当时在任的董事（包括主席）的过半数。在候补董事缺席的情况下，候补董事应被计算为法定人数已提供则为决定是否有法定人数的目的，不得计算他多于一次。

- 30 -

（2）董事可借会议电话或其他通讯设备参加董事会的任何会议，而所有参与会议的人均可借该等电话或通讯设备同时及即时互相通讯，而为计算法定人数的目的，该等参与会议即构成出席会议，犹如该等参与会议的人亲自出席一样。

（3）如无其他董事反对，或如无其他董事反对，董事的法定人数将不会出席，则任何停止在董事局会议中担任董事的董事可继续出席及以董事身分行事，并计入法定人数内，直至该董事局会议终止为止。

114.

即使董事会有任何空缺，持续董事或唯一持续董事仍可行事，但如董事人数减至低于本章程所订定或按照本章程所订定作为法定人数的最低人数，则即使董事人数低于本章程所订定或按照本章程所订定作为法定人数的最低人数，或只有一名持续董事，可为填补董事会空缺或召开公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的行事。

115.

董事会主席应为董事会所有会议的主席。如果董事长在指定的开会时间后五（5）分钟内没有出席任何会议，出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

116.

有法定人数出席的委员会会议，有权行使当其时归属委员会或由委员会行使的一切权力、权限及酌情决定权。

117.

（1）管理局可将其任何权力、授权及酌情决定权转授予由其认为适当的一名或多于一名董事及其他人士组成的委员会（包括但不限于审核委员会），而该等委员会可不时撤销该项转授，或撤销任何该等委员会的全部或部分委任及解除其职务，以及撤销任何该等委员会的委任及解除其委任及解除其职务或解除其职务的目的。如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须符合委员会可能施加于它的任何规例。

（2）任何该等委员会按照该等规例作出的一切作为，以及为达致其获委任的宗旨而作出的一切作为（但不包括其他作为），均具有犹如由管理局所作出的一样的效力及作用，而管理局（或如管理局转授该等权力，则委员会）有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入公司的经常开支内。

118.

由两名或多于两名成员组成的任何委员会的会议及议事程序，在适用的范围内，须受本章程所载规管管理局会议及议事程序的条文规管，而该等条文并不被管理局根据上一条施加的规例所取代，而该等规例须无限制地指明管理局为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。

119.

除因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的董事外，所有董事均须签署书面决议（已提供该数目足以构成法定人数，而且已提供已向当其时有权收取董事会会议通知的所有董事发出该等决议的副本或其内容，其方式与本章程细则规定须发出会议通知的方式相同）的有效性及效力，犹如该等决议已在董事会妥为召集及举行的会议上获通过一样。该决议可载于一份文件或若干份文件内，每份文件须由一名或多于一名董事签署，而为此目的，董事的传真签署须视为有效。

120.

管理局或任何委员会或任何以董事或委员会成员身分行事的人真诚作出的一切作为，即使事后发现管理局任何成员或该等委员会或以上述方式行事的人的委任有欠妥之处，或他们或其中任何一人丧失资格或已离任，其效力犹如每名该等人士均已妥为委任及符合资格，并继续担任该委员会的董事或成员一样。

- 31 -

各委员会

121.

在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，只要本公司股份（或其预托证券）在指定证券交易所上市或报价，董事会须设立及维持一个审核委员会作为董事会的委员会，其组成及职责须符合指定证券交易所的规则及SEC的规则及规例。

122.

（1）管理局须采纳正式书面审计委员会章程，并须每年检讨及评估正式书面章程是否足够。

（2）审核委员会须每财政季度举行最少一次会议，或视乎情况需要而更频繁地举行会议。

123.

只要本公司股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联交易进行适当审查，并应利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。审核委员会须特别批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多于一项交易:（i）拥有本公司或本公司任何附属公司投票权权益的任何股东，该等股东对本公司或本公司任何附属公司具有重大影响力，（ii）本公司或本公司任何附属公司的任何董事或执行人员及该董事或执行人员的任何亲属，（iii）第（i）或（ii）节所述的任何人直接或间接拥有表决权的重大权益的人，或该人能够对其行使重大影响力的人，以及（iv）公司的任何联属公司（附属公司除外）。

主席团成员

124.

（1）公司的高级人员由董事会主席、董事及董事会不时决定的额外高级人员（可为董事亦可不为董事）组成，就法律及本章程而言，所有该等高级人员均须当作为高级人员。除公司高级人员外，董事会亦可不时决定及委任经理人，并将董事会所订明的相同权力及职责转授他人。

（2）董事须以当时在任的董事的过半数，在董事中选出一名主席。

（3）高级船员须领取董事不时决定的薪酬。

- 32 -

125.

（1）秘书及其他人员（如有的话）须由委员会委任，并须按委员会所决定的条款及任期任职。如认为适当，可任命两人或两人以上担任联合秘书。委员会亦可不时按其认为适当的条款委任一名或多于一名助理或副秘书。

（2）秘书须出席成员的所有会议，并须备存正确的会议纪录，以及将该纪录记入为此目的而设的适当簿册内。他须执行法律或本章程所订明或委员会所订明的其他职责。

126.

公司的高级人员在公司的管理、业务及事务方面，具有董事不时授予他们的权力及执行董事不时授予他们的职责。

127.

法律或本章程的条文规定或授权须由董事或向董事及秘书作出的事情，不得因由身兼董事及作为或代替秘书的同一人作出或向该人作出而信纳。

董事及高级人员名册

128.

公司须安排在其办事处的一本或多于一本簿册内备存董事及高级人员登记册，并在登记册内记入董事及高级人员的全名及地址，以及法律规定或董事决定的其他详情。公司须向开曼群岛公司注册处处长送交该注册纪录册的副本，并须不时将与该等董事及高级人员有关的法律规定的任何变动通知该注册处处长。

会议记录

129.

（1）管理局须安排将会议纪录妥为记入为此目的而设的簿册内:

（a）

所有选举和主席团成员的任命；

（b）

出席每次董事会议及任何董事委员会会议的董事姓名；

（c）

每届会员大会、董事会会议及董事会各委员会会议的所有决议及议事程序，以及如有经理出席，则包括经理会议的所有议事程序。

(2)

秘书应将会议记录保存在办公室。

- 33 -

海豹突击队

130.

（1）公司须备有一枚或多于一枚印章，由董事会决定。为盖章而制作或证明本公司所发行证券的文件，本公司可备有证券印章，该印章须为本公司印章的传真，并须在其表面或以董事会批准的其他形式加上“证券”一词。管理局须就每个印章的保管订定条文，而未经管理局或获管理局为此授权的管理局委员会授权，不得使用任何印章。除本章程另有规定外，任何加盖印章的文书，须由一名董事及秘书或由两名董事或由董事会一般或在任何个别情况下委任的一名或多于一名其他人（包括董事）亲笔签署，除就公司的股份、债权证或其他证券而发出的证明书外，董事会可借决议决定免除该等签署或其中任何一项签署，或以某种机械签署方法或系统将该等签署或该等签署或其中任何一项附加。凡以第130条所规定的方式签立的文书，均须当作在委员会先前给予的授权下盖章及签立。

（2）凡公司备有在外地使用的印章，董事会可借盖上该印章的书面委任任何在外地的代理人或委员会为公司妥为授权的代理人，以盖上及使用该印章，而董事会可对该印章的使用施加其认为适当的限制。在本章程任何地方，凡提述印章时，在适用范围内，该提述须当作为包括上述任何其他印章。

文件的核证

131.

任何董事或秘书或任何获董事会为此目的委任的人，可核证影响公司组成的任何文件及公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、纪录、文件及帐目，并核证该等簿册、纪录、文件及帐目的副本或摘录为真实副本或摘录，如有簿册、纪录，文件或帐目在办事处或总办事处以外的其他地方保管文件或帐目的公司的本地经理或其他高级人员，须当作是董事会如此委任的人。任何看来是公司或董事会或其任何委员会的决议副本或会议纪录摘录的文件，如经如此核证，即为有利于所有与公司打交道的人的决定性证据，但该等人须相信该决议已妥为通过，或（视属何情况而定），这种会议记录或摘录真实、准确地记录了正式组成的会议的议事情况。

销毁文件

132.

（一）公司有权在下列时间销毁下列文件:

（a）

于注销日期起计一（1）年届满后任何时间注销的任何股份证明书；

（b）

任何股息授权或其任何更改或取消，或自该等授权更改或通知由公司记录日期起计满两（2）年后的任何时间发出更改名称或地址的通知；

（c）

自登记之日起七（7）年期满后随时登记的任何股份转让文书；

- 34 -

（d）

自拨款发出日期起计七（7）年届满后发出的拨款通知书；及

（e）

授权书、遗嘱认证授予书及遗产管理书的副本，须在有关授权书、遗嘱认证授予书或遗产管理书所关乎的帐目终结后七（7）年内的任何时间备存；

并须最终推定登记册内看来是根据如此销毁的任何该等文件而作出的每项记项均妥为作出，而每份如此销毁的股份证明书均为妥为注销的有效证明书，而每份如此销毁的转让文书均为妥为登记的有效及有效文书，而根据本条例销毁的每份其他文件均为有效及有效文件按照公司簿册或纪录内所记录的详情。但:（1）本条第132条的上述条文只适用于真诚地销毁文件的情况，而无须明确通知公司保存该文件与申索有关；（2）本条第132条所载的任何条文，均不得解释为就销毁任何该等文件而对公司施加任何法律责任，而该等法律责任须较前述为早，或在任何附带条件的情况下（1）上述规定未获履行；及（3）本条中凡提述销毁任何文件之处，均包括提述以任何方式处置该文件。

（2）尽管本条款另有规定，董事如获适用法律准许，可，授权销毁第132条第（1）款（a）至（e）项所列的文件，以及公司或股份过户登记处代表公司以缩微胶卷或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，但本条只适用于真诚销毁文件的情况，而无须明确通知公司及其股份过户登记处保存该等文件与一项索赔有关，

股息和其他付款

133.

在符合法律、任何类别或任何类别的股份当其时所附带的任何权利及限制及本章程条文的规定下，董事会可不时宣布以任何货币向成员支付股息及就已发行股份作出其他分派，并授权从公司可合法动用的资金中支付该等股息及分派。在任何及每次董事会宣布股息时，A类普通股及B类普通股在如此宣布的股息中享有相同权利。

134.

股息可从公司已变现或未变现的利润中，或从董事决定不再需要的利润中拨出的任何储备中宣布及支付。董事会还可宣布并从股票溢价账户或任何其他基金或账户支付股息，这些基金或账户可依法授权用于这一目的。

135.

除附加于任何股份的权利或发行条款另有规定外，

（a）

所有股息均须按已就获派股息的股份所缴付的款额宣布及支付，但就本条而言，任何已就某股份在付款前已缴付的款额，不得视为已就该股份已缴付的款额；及

（b）

所有股息均须按股份在派付股息的期间内的任何一部分或多于一部分所支付的款额分摊及按比例支付。

- 35 -

136.

董事会可不时向成员派发其认为以公司利润为合理的中期股息，尤其是（但在不损害前述条文的一般性的原则下）如公司股本在任何时间分为不同类别，董事会可就公司股本中授予其持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息，以及就授予其持有人股息优先权利的股份支付中期股息，并可就公司任何股份每半年或任何其他日期（如董事会认为有上述利润的话）支付固定股息，证明这种付款是正当的。董事会不应对股份持有人承担任何责任，该等股份持有人对其因就任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而可能蒙受的任何损害给予任何优惠

137.

董事会可从公司就任何股份或就任何股份而须支付予任何成员的股息或其他款项中，扣除该成员现时因电话或其他原因须支付予公司的所有款项（如有的话）。

138.

公司就任何股份或就任何股份而须支付的股息或其他款项，不得对公司产生利息。

139.

任何须以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，均可采用支票或认股权证的方式支付，支票或认股权证须以邮递方式寄往持有人的注册地址，如属联名持有人，就该等股份而言，致予名列登记册首位的持有人的地址，或致予名列登记册首位的人的地址，以及致予持有人或联名持有人以书面指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令发出，如属联名持有人，则须按名列该等股份登记册首位的持有人的命令发出，则即使该支票或手令其后看来已被盗窃，或其上的任何批注已被伪造，该支票或手令的付款仍构成公司的良好清偿。两个或两个以上联名持有人中的任何一人，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可供分配的财产，发出有效收据。

140.

所有在宣布后一（1）年内无人认领的股息或红利，可由董事会为公司的利益投资或以其他方式使用，直至认领为止。任何股息或红利于宣布日起计六（6）年后无人认领，将予没收，并归还本公司。董事会将就某股份或就某股份而须支付的任何无人认领的股息或其他款项存入独立帐户，并不构成该公司就该股份或就该股份而须支付的受托人。

141.

每当董事会决议派发或宣派股息时，董事会可进一步决议派发任何种类的特定资产，特别是已缴足股款的股份、债权证或认股权证，以认购公司或任何其他公司的证券，或以其中任何一种或多于一种方式，以全部或部分支付该股息，而凡在分配方面出现任何困难，委员会可按其认为合宜的方式予以解决，尤其可就每一部分股份发出证明书，而无须理会每一部分的应享权利或将每一部分股份向上或向下四舍五入，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定须按如此厘定的价值向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将任何该等特定资产归属董事会认为合宜的受托人，亦可委任任何人代表有权享有股息的人签署任何所需的转让文书及其他文件，而该项委任对该等成员具有效力及约束力。如无注册声明或其他特别手续，而管理局认为资产的分发会或可能是非法或不切实可行的，则管理局可议决不得将该等资产提供予在某一或多于一特定地区有注册地址的成员，而在此情况下，上述成员的唯一权利是收取上述的现金付款。因上述一句而受影响的成员，无论出于何种目的，均不应或不应被视为单独的一类成员。

- 36 -

142.

（1）每当董事会议决就公司任何类别的股本支付或宣派股息时，董事会可进一步议决:

（a）

则该等股息须全部或部分以配发记作缴足股款的股份的形式支付，已提供有权领取股息的成员将有权选择以现金方式领取股息（或经董事会决定领取部分股息），以代替上述拨款。在这种情况下，应适用下列规定:

（i）

任何此类拨款的依据应由董事会确定；

（二）

委员会在厘定分配基准后，须向有关股份的持有人发出不少于十（10）天的通知，述明给予他们的选举权利，并须连同该等选举通知表格一并送交，以及指明须依循的程序、递交妥为填妥的选举表格的地点及最迟日期及时间，方可生效；

（三）

可就获给予选择权的股息的全部或部分行使选择权；及

（四）

股息（或按前述方式配发股份以支付的股息的该部分），无须就未妥为行使现金选择的股份（“非选举股份”）以现金支付，而为偿付该等股份，有关类别的股份须拨入贷方，记作已按前述方式厘定的配股权悉数支付予非选举股份的持有人，而为此目的，董事会须将其资本化并从公司任何部分的不分割利润（包括结转并记入任何储备金或其他特别帐户贷方的利润）中扣除，股份溢价账、认购权储备以外的资本赎回储备）董事会决定的款项，而该等款项可能须悉数缴付有关类别股份的适当数目，以供根据该等基准配发及分配予及在非选举股份持有人之间分配；或

（b）

有权获得该等股息的成员，有权选择收取一笔拨入贷方的已缴足股款的股份，以代替董事会认为适当的全部或部分股息。在这种情况下，应适用下列规定:

（i）

任何此类拨款的依据应由董事会确定；

（二）

- 37 -

（三）

可就获给予选择权的股息的全部或部分行使选择权；及

（四）

股息（或已获给予选择权的股息的该部分），无须就已妥为行使股份选择权的股份（“经选举产生的股份”）以现金支付，而为满足该等股份的需要，有关类别的股份须按上述所厘定的分配基准，拨入已缴足股款予经选举产生的股份的持有人的贷方，而为此目的，董事会须将该等股份资本化并从公司任何部分的不分割利润（包括结转并记入任何储备金或其他特别帐户贷方的利润）中扣除，股份溢价账、认购权储备以外的资本赎回储备）董事会可能厘定的款项，而该等款项可能须悉数缴足有关类别的适当数目的股份，以供根据该等基准配发及分配予选举产生的股份的持有人及在该等持有人之间行使。

(2)

（a）根据本条第（1）款的规定分配的股份应排在帕苏山在所有方面与当时已发行的同类股份（如有的话）有关，但只限于参与有关股息或参与在有关股息的支付或宣布之前或同时支付、作出、宣布或宣布的任何其他分派、股息或权利，在董事会宣布建议就有关股息适用本条第（2）款（a）或（b）项的规定的同时，或在宣布有关股息、红利或权利的同时，董事会须指明根据本条第（1）款的规定将予配发的股份，须按参与该等股息、红利或权利的次序排列。

（b）

委员会可作出其认为必要或合宜的一切作为及事情，以依据本条第（1）款的条文实施任何资本化，并有充分权力在股份可按比例分配的情况下，作出其认为适当的规定（包括将部分或全部应享权利合计出售及将所得款项净额分配予有权享有该等权利的人的规定），或被忽略或向上或向下四舍五入，或由公司而非有关成员累积部分权益的利益）。董事会可授权任何人代表所有有利害关系的成员与本公司订立协议，就该等资本化及其附带事宜作出规定，而依据该等授权订立的任何协议对所有有关人士均具效力及约束力。

（3）即使第142条第（1）款另有规定，董事会仍可就公司的任何一项股息决议，以配发记作已缴足股款的股份的形式全数支付股息，而无须给予股东选择以现金收取该等股息以代替该等股息的权利。

（4）董事会可在任何情况下决定，凡在任何地区有登记地址的股东，如在无登记声明或其他特别手续的情况下，传阅该等选举权利的要约或分配股份，而董事会认为该要约或分配股份会或可能是非法或不切实可行的，则不得向该股东提供或向该股东提供第142条第（1）款所指的选举权利及分配股份而在此情况下，上述条文须在作出上述决定后予以理解及解释。因上述一句而受影响的成员，无论出于何种目的，均不应或不应被视为单独的一类成员。

- 38 -

（5）任何宣布任何类别股份的股息的决议，可指明该等股息须在某日期营业结束时支付或派发予登记为该等股份的持有人的人，即使该日期可能是该决议通过前的日期，而该等股息须随即按照其各自在该日期登记的持有量支付或派发予他们，但并不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息而享有的相互间权利。本条的规定应比照适用于奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或公司向成员发出的要约或赠款。

储备金

143.

（1）董事会须设立一个名为股份溢价帐户的帐户，并须不时将一笔相等于发行公司任何股份时所支付的溢价的款额或价值的款项记入该帐户的贷方。除本条款另有规定外，董事会可按法律允许的任何方式运用股份溢价帐。公司在任何时候均须遵守有关股份溢价帐目的法律条文。

（2）在建议任何股息前，董事会可从公司的利润中拨出其决定为储备金的款项，而该等款项须由董事会酌情决定，适用于公司的利润可适当运用于的任何目的，而在该项申请待决期间，亦可酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事会不时认为适当的投资，以致无须将构成储备金或储备金的任何投资与公司的任何其他投资分开或区别开来。董事会亦可在不将该等利润拨入储备金的情况下，结转其认为审慎不派发的任何利润。

资本化

144.

公司可根据董事会的建议，在任何时间及不时通过一项普通决议案，表明适宜将当其时任何款额的全部或任何部分资本化，记入任何储备金或基金（包括股份溢价帐及资本赎回储备金及损益帐）的贷方，不论该等储备金或基金是否可供分派，并据此将该等款额自由分配予各成员或任何如以股息方式及按相同比例派发，则有权获派发股息的成员类别，基于该等款项并非以现金支付，而是以或用于支付该等成员分别持有的公司任何股份的当其时未付款项，或以公司全部未发行股份、债权证或其他债务的形式支付款项，而该等股份、债权证或债务须在该等成员之间配发及分配，或部分以一种方式而部分以另一种方式贷记为已缴足款项，而委员会须实施该等决议已提供就第144条而言，股份溢价帐户及任何代表未变现利润的资本赎回储备或基金，只可用于缴足公司全部未发行股份，而该等股份须分配予记作已缴足股款的成员。

- 39 -

145.

董事会可酌情解决在根据第一百四十四条进行分配时出现的任何困难，特别是可就部分股份签发证书，或授权任何人出售和转让任何部分股份，或可决定分配应尽可能按正确的比例进行，但不应完全按正确的比例进行，或可完全忽略部分股份，并可决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利（如委员会认为合宜的话）。委员会可委任任何人代表有权参与分销的人签署任何为使分销生效所需或合宜的合约，而该项委任对委员会成员具有效力及约束力。

认购权储备

146.

下列规定在不受法律禁止且符合法律规定的范围内有效:

(1)

如只要本公司发行的认股权证所附带的认购本公司股份的任何权利仍可行使，本公司作出任何作为或进行任何交易，而由于根据认股权证条件的规定调整认购价，会令认购价降至每股面值以下，则以下条文适用:

（a）

自上述行为或交易发生之日起，公司应设立储备金（“认购权储备金”），并在其后（除本条另有规定外）按照本条的规定保留储备金，其数额在任何时候均不得少于当其时需要资本化并用于全额支付名义上的款项根据下文（c）分段在悉数行使所有尚未行使的认购权时须予发行和配发的额外股份的数额记作缴足股款，并应在配发该等额外股份时将认购权储备全数用于缴足股款；

（b）

认购权储备不得作上述用途以外的任何用途，除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已消灭，并于法律规定的情况下及在法律规定的范围内才会用于弥补本公司的亏损；

（c）

任何认股权证所代表的全部或任何认购权获行使后，有关认购权须就相当于该认股权证持有人在行使该认股权证所代表的认购权时须缴付的现金款额的面值股份（或在部分行使认购权的情况下（视属何情况而定）的有关部分）行使，此外，就该等认购权而言，须分配予行使保证的人（记作缴足股款）额外的面值股份，款额相等于以下两者之间的差额:

（i）

该认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时（或在部分行使认购权时（视属何情况而定）须缴付的上述现金款额）；及

- 40 -

（二）

在考虑到认股权证条款的情况下本可行使该等认购权的股份的名义金额，如该等认购权可代表以低于面值认购股份的权利，而在紧接行使该项认购权时，须将记入认购权储备金贷方的款项中须全数缴付该等额外面值的股份的一部分资本化，并应用于全数缴付该等额外面值的股份，而该等额外面值的股份须随即拨作已全数缴付记入行使担保人的权利；以及，

（d）

如在行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备金贷方的款额不足以悉数支付行使认股权证的人有权享有的相等于上述差额的额外面值的股份，则董事会须运用当时或之后可得的任何利润或储备金（包括在法律许可的范围内），股份溢价帐户）的目的，直至按上述方式缴足及配发额外名义款额的股份为止，而在此之前，不得就当时已发行的公司缴足股款的股份支付股息或作出其他分派。在此种付款和分配之前，行使保证书应由公司出具一份证明，证明他有权分配额外名义数额的股份。任何该等证明书所代表的权利均须采用登记表格，并可全部或部分以一股为单位转让，方式与当其时该等股份可予转让的方式相同，而公司须就登记册的备存及与登记册有关的其他事宜，作出董事会认为适当的安排，而在发出该证明书时，须将该等事宜的足够详情告知每名作出保证的有关人士。

（2）依据本条规定配发的股份，在各方面均须与因有关认股权证所代表的认购权的有关行使而配发的其他股份享有同等地位。尽管有本条第（1）款所载的任何规定，任何股份不得在行使认购权时分配。

（3）本条关于设立和维持认购权储备的规定，未经该等保证人或该等保证人的特别决议批准，不得以任何会更改或废除，或会为本条所指的任何保证人或任何类别的保证人的利益而更改或废除该等条文的方式更改或增补。

（4）核数师就当其时公司是否须设立及维持认购权储备，以及如须如此设立及维持认购权储备的款额，就该认购权储备的用途，以及就该认购权储备已在多大程度上用于弥补公司的亏损，发出的证明书或报告，至于为行使作为缴足股款的担保人而须配发的额外面值股份，以及关于认购权储备的任何其他事宜（在无明显错误的情况下），对本公司及所有担保人及股东均具决定性及约束力。

- 41 -

会计记录

147.

董事会应安排对公司收到和支出的款项、发生此种收支的事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及法律规定或为真实、公正地了解公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项，进行真实的帐目记录。

148.

会计记录应保存在办事处或董事会决定的其他地点，并应随时开放供董事查阅。任何成员（董事除外）均无权查阅公司的任何会计记录、簿册或文件，但法律赋予或经董事会或成员在股东大会上授权的除外。

149.

除第150条另有规定外，董事报告的印本，连同资产负债表及损益表，包括法律规定须附于其后的每一份文件，该等文件须截至适用财政年度终结时为止，并载有该公司在方便标题下的资产及负债摘要、收支报表，以及核数师报告的副本，则须在股东大会日期前最少十（10）天送交每名有权享有该等权利的人，并须在按照第五十六条举行的股东周年大会上呈交公司。已提供第一百五十条不得要求将该等文件的副本送交公司不知道其地址的任何人或多于一名股份或债权证的共同持有人。

150.

在适当遵守所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，并获得其中规定的所有必要同意（如有的话）的前提下，第149条的规定应以法规不加禁止的任何方式发送给任何人，视为对任何人而言均已得到满足，根据公司年度决算和董事报告编制的财务报表摘要，其格式应当符合适用的法律、法规的要求，并载有有关资料，已提供任何以其他方式有权获得公司周年财务报表及董事周年财务报表报告的人，如借送达公司的通知而有此要求，可要求公司除向他送交摘要财务报表外，亦向他送交公司周年财务报表及董事周年财务报表报告的完整印本。

151.

根据所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司出版第149条所述文件的副本，并在适用情况下出版符合第150条的简要财务报告，则应视为满足了根据第150条向第149条所述人员发送该条所述文件或简要财务报告的要求，在公司的电脑网络上或以任何其他准许的方式（包括发送任何形式的电子通讯），而该人已同意或被当作已同意将该等文件的发布或收取，视为履行公司向其发送该等文件的副本的义务。

审计

152.

除适用的法律及指定证券交易所的规则另有规定外，董事会可委任一名核数师，其任期直至根据董事会决议被免职为止，以审计公司的帐目。该核数师可为公司成员，但任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格出任公司核数师。

153.

在不违反法律规定的情况下，公司的账目每年至少应审计一次。

154.

审计员的薪酬应由审计委员会决定，如无此种审计委员会，则由董事会决定。

- 42 -

155.

如核数师职位因核数师辞职或去世而出现空缺，或于需要其服务时因疾病或其他残疾而无行为能力，则董事须填补该空缺，并厘定该核数师的薪酬。

156.

核数师须在任何合理时间查阅公司备存的所有簿册及所有与簿册及凭单有关的帐目及凭单；核数师并可要求公司董事或高级人员提供其所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。

157.

本条所规定的收支报表及资产负债表，须由核数师审核，并与有关的簿册、帐目及凭单作比较；核数师须就该等帐目、帐目及凭单作出书面报告，述明该等报表及资产负债表的拟备，是否公正地反映公司在所审核期间的财务状况及营运结果，如须向公司董事或高级人员索取资料，则不论该等资料是否已提供及是否令人满意。公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计准则就此提出书面报告，并将报告提交审计委员会。此处提到的普遍接受的审计标准可以是开曼群岛以外的国家或管辖区的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并指明这些国家或管辖区的名称。

通知

158.

公司根据本章程细则向任何成员发出或发出的任何通知或文件，不论是否以书面或电报方式发出，电传或传真传送讯息或其他形式的电子传送或通讯，以及任何该等通知及文件，均可由公司面交送达或交付任何成员，或以预付邮资信封寄往该成员在注册纪录册内的注册地址，或由该成员为此目的而提供予公司的任何其他地址（视属何情况而定），将通知传送至任何该等地址，或传送至该成员为向该成员发出通知而向该公司提供的任何电传或传真传送号码或电子号码或地址或网站，或传送通知的人合理及真诚地相信在有关时间该成员会妥为收到该通知，或亦可按照指定证券交易所或，在适用法律允许的范围内，将通知放在公司网站上，并向成员发出通知，说明通知或其他文件可在网站上查阅（“查阅通知”）。可通过上述任何一种方式向成员发出可用性通知。如属股份的共同持有人，则所有通知均须发给名列登记册首位的其中一名共同持有人，而如此发出的通知须当作已向所有共同持有人送达或交付足够的服务。

159.

任何通知或其他文件:

（a）

如以邮递方式送达或派递，须在适当情况下以航空邮递方式送交，并须当作已于载有该信封的信封妥为预付并注明地址的翌日送达或派递，放入邮递；在证明该等服务或交付时，只须证明载有该通知或文件的信封或包装物已妥为编址及放入邮递，以及证明载有该通知或文件的信封或包装物已如此编址及放入邮递的书面证明书，即为确证其中；，

- 43 -

（b）

以电子通信方式发送的，应当视为自公司或者其代理人的服务器发送之日起发送。在公司网站上发布的通知，被视为公司在通知送达成员的次日向成员发出；

（c）

如以本物品所预期的任何其他方式送达或交付，则须当作已在送达或交付个人服务或交付时送达或交付（视属何情况而定），在有关的派递或传送时；以及在证明该等派递或传送时，由公司秘书或其他高级人员或董事会委任的其他人签署的关于该等派递、传送或传送的作为及时间的书面证明书，即为该等派递、传送或传送的确证；及

（d）

可以英文或经董事批准的其他语文发给成员，但须适当遵守所有适用的规程、规则及规例。

160.

（1）依据本章程细则以邮递方式送交或寄往任何成员的注册地址或留在任何成员的注册地址的任何通知或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产，或任何其他事件已发生，亦不论该公司是否知悉该死亡或破产或其他事件，须当作已就任何以该成员的名义登记为唯一或共同持有人的股份妥为送达或交付，但如在送达或交付通知书或文件时，该成员的姓名已从该股份持有人登记册中删除，则属例外，而该等送达或交付，就各方面而言，须当作已向在该股份中有利害关系的所有人（不论是与他共同或透过他或根据他提出申索的人）作出足够的送达或交付该等通知或文件。

（2）公司可向因任何成员死亡、精神紊乱或破产而有权享有股份的人发出通知，方式是将该通知以预付邮资的信件、信封或包装纸寄往该成员的姓名或名称，或以死者代表或破产人受托人的姓名或名称，或以任何相类的名称，寄往该成员的地址（如有的话），由声称有此权利的人为此目的而提供，或（直至该地址已如此提供为止）以在没有发生死亡、精神紊乱或破产的情况下本可提供通知的任何方式提供。

（3）任何人如凭借法律、转让或任何其他方式成为有权享有任何股份的人，须受就该等股份而发出的每项通知所约束，而该等通知须在该人的姓名或名称及地址记入注册纪录册前，已妥为给予他对该等股份的所有权的人。

签名

161.

就本条文而言，看来是来自股份持有人或董事（视属何情况而定）的电报、电传、传真或电子传送讯息，或看来是来自董事或其秘书或其妥为委任的受权人或其妥为授权代表（视属何情况而定）的股份持有人的法团，如在有关时间倚赖该文件的人并无获得相反的明确证据，则该文件或文书须当作为由该持有人或董事按收取该文件或文书的条款签署的书面文件或文书。

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清盘

162.

（1）董事会有权以公司的名义及代表公司向法院提出呈请，要求将公司清盘。

（2）关于公司由法院清盘或自愿清盘的决议，即为特别决议。

163.

（1）在任何类别或多于一类股份当其时在清盘时可供分配的剩馀资产的特别权利、特权或限制的规限下（i）如公司须清盘，而可供分配予公司成员的资产须足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则须将剩馀资产予以分配。（由198年第25号第2条修订帕苏山（ii）如公司须清盘，而可供在该等成员之间分配的资产不足以偿还全部实缴资本，则该等资产须予分配，以致（a）该等成员须尽量按实缴资本的比例承担损失，或其分别持有的股份在清盘开始时本应已缴足的款项。

（2）如公司须清盘（不论清盘是自愿清盘或由法院清盘），清盘人可在特别决议及法律规定的任何其他制裁的授权下，将公司的全部或部分资产以实物或实物形式在成员之间分割，而不论该等资产是否由一种财产组成，亦不论该等财产是否由须按上述方式分割的不同种类的财产组成。（由198年第25号第2条修订并可为此目的，厘定他认为对任何一类或多于一类财产属公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可在具有相同权限的情况下，将资产的任何部分转归予受托人，而该等信托是为具有相同权限的清盘人认为适合的成员的利益而设立的，而公司的清盘可予终结，公司亦可予解散，但不得强迫分担人接受对其有法律责任的任何股份或其他财产。

赔偿

164.

（1）公司当其时的董事、秘书及其他高级人员，以及当其时就公司任何事务而行事的一名或多于一名清盘人（如有的话）及其每一名继承人、遗嘱执行人及遗产管理人，均须获弥偿，并以无害的方式从公司的资产及利润中保证不会因及针对所有诉讼、讼费、收费、损失而蒙受损失，他们或其中任何一人、其或其任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人所招致或可能招致或维持的损害赔偿及开支，须由或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致因他们在各自的职位或信托中执行其职责或假定职责而作出的任何作为、同意或遗漏而招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致或可能招致的任何作为、收据，忽略或遗漏其中另一人或其他人，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人而将或可将属于公司的任何款项或财物交存或存放以供安全保管，或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须存入或投资的任何保证不足或不足，或因任何其他损失而忽略或遗漏，在执行各自职务或信托时可能发生的不幸或损害，或与此有关的不幸或损害，已提供本弥偿不适用于与任何上述人士有关的欺诈或不诚实行为的任何事宜。

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（2）每名成员同意因任何董事所采取的任何行动，或因该董事没有与公司或为公司履行其职责而采取任何行动，而放弃他可能个别或借公司或凭借公司的权利而对任何董事提出的任何申索或诉讼权，但这种放弃不应扩大到与该董事可能存在的欺诈或不诚实行为有关的任何事项，也不应扩大到对违反《证券法》或《交易法》的任何索赔，而《证券法》第14条和《交易法》第29（a）条将禁止这种放弃。

组织章程大纲及章程细则的修订

及公司名称

165.

未经会员特别决议批准，不得撤销、变更、修改任何物品，不得制作新物品。修改组织章程大纲的规定或者变更公司名称，需要作出特别决议。

a.信息

166.

任何成员均无权要求发现或提供有关公司交易的任何详情，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的事宜，而该等事宜可能与公司的业务运作有关，而董事认为向公众传达该等事宜不符合公司成员的利益。

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