附件 5.1

 

2026年5月18日

汇丰控股有限公司

8加拿大广场

伦敦E14 5HQ

女士们先生们：

我们曾担任HSBC Holdings plc（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（“公司”）的特别美国法律顾问，就公司根据F-3表格（编号：333-277306）上的登记声明发行本金总额为1,500，000,000美元的6.750%永久次级或有可转换证券（可在任何可选赎回期赎回）（“证券”），该证券将根据截至2014年8月1日的契约（经修订并于本协议日期补充，“基础契约”）在公司、纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人（“受托人”）之间发行，和HSBC Bank USA，National Association（“HSBC Bank USA”）作为付款代理和注册商，经公司、受托人和HSBC Bank USA作为付款代理、注册商和计算代理，经日期为2026年5月18日的第二十一份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充和修订。此类登记声明，自其最近生效日期（2026年5月11日）起修订，就其与证券（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430B（f）（2）条的目的确定），包括以引用方式并入其中但不包括附件25.1、25.2、25.3和25.4的文件而言，在此称为“登记声明”。

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

 

(a)

注册声明；

 

(b)

基本契约的已执行副本；

 

（c）

补充契约的签立副本；及

 

（d）

由公司签立并经受托人认证的全球注册形式证券（“全球证券”）的副本。

 

汇丰控股有限公司，第2页

 

此外，我们已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。此外，我们已经假设并没有核实我们所审查的每一份文件的事实事项的准确性。

基于上述情况，并受制于下文所述的进一步假设和资格，我们认为，全球证券是公司的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受义齿的利益；前提是我们对补充义齿第五条（以及全球证券中的相应规定）和基础义齿第5.03（b）节（以及全球证券中的相应规定）的有效性、约束力或可执行性不发表意见，这些规定表示受英格兰和威尔士法律管辖。

凡前述意见涉及公司任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性，（a）我们假设公司及该等协议或义务的另一方已满足适用于其的法律要求，以使该等协议或义务可对其强制执行所必需的范围（除非没有就公司就美利坚合众国联邦法律或纽约州法律的事项作出根据我们的经验通常将适用于有关该协议或义务的一般商业实体的假设），（b）该意见受制于适用的破产，资不抵债和影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律，（c）我们不对任何强制性法律选择规则的效力发表意见，（d）这种意见受制于外国法律的司法适用或影响债权人权利的外国政府行为的效力。

我们不对任何美国联邦法院的标的管辖权表示意见，以裁定根据28 U.S.C. § 1332基于公民身份多样性的管辖权不存在的与证券有关的任何诉讼。

上述意见仅限于美利坚合众国联邦法律和纽约州法律。关于受英格兰和威尔士法律管辖的事项，我们作为公司的英国法律顾问，依据了我们日期为2026年5月18日的意见，该意见已作为公司日期为2026年5月18日的表格6-K的附件 5.2提交。

我们在此同意在注册声明中以引用方式纳入本意见，并同意在招股章程中使用我们的名称，构成注册声明和日期为2026年5月11日的招股章程补充文件中与证券相关的“法律意见”标题下。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。

汇丰控股有限公司，第3页

 

本协议所表达的意见是在本协议日期及截至本协议日期作出的，我们不承担就本协议日期之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。