附件 10.6

贷款协议

荷兰私人有限责任公司（“借款人”）、特拉华州有限责任公司贝克休斯控股 LLC（连同其继任者和允许转让人，“Bear”）和挪威私人有限公司Akastor AS（连同其继任者和允许转让人，“Titan Norway”，连同Bear，“贷款人”）于2021年10月1日签署的贷款协议（“本“协议”）。

鉴于考虑到交易协议（以下定义）所设想的交易，借款人已要求贷款人按照本协议附件A的形式提供信贷，形式为（i）本金总额为60,000，000美元的高级次级定期贷款，这将由借款人在截止日期发生（“高级定期贷款”）和（ii）本金总额为40,000，000美元的初级次级定期贷款，其中20,000，000美元将由借款人承担（“Bear Junior Term Loan”），20,000，000美元将由借款人承担Titan Norway（“Titan Norway Junior Term Loan”，连同Bear Junior Term Loan，“Junior Term Loans”，连同高级定期贷款，“Loans”），在每种情况下，在截止日期，加上根据第2.01（b）节对初级定期贷款本金的任何增加的金额。

因此，现在，放款人愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中使用，以下术语应具有以下规定的含义：

“关联人”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本协议而言，（i）Bear及其附属公司不应被视为（a）公司集团任何成员（定义见股东协议）或（b）Titan及其附属公司的附属公司，及（ii）Titan及其附属公司不应被视为（a）公司集团任何成员或（b）Bear及其附属公司的附属公司。为免生疑问，（a）通用电气公司及其不时合并的附属公司应被视为不是Bear的联属公司；及（b）Titan母公司（定义见股东协议）及其不时合并的附属公司，而不是Titan及其不时合并的附属公司，应被视为不是Titan或Titan股东（定义见股东协议）的联属公司。

“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该等术语的含义，该含义可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“适用利率”是指，就任何贷款而言，相当于每年百分之八（8%）的利率。

“Akastor融资协议”指（其中包括）（i）Akastor ASA作为借款人；（ii）附表1第I部分所列Akastor ASA的子公司（原始缔约方）作为其原始担保人；（iii）DNB Bank ASA的一部分（作为协调人）；（iv）DNB Markets，一部分DNB Bank ASA，Skandinaviska Enskilda Banken AB（Publ）和Swedbank AB（Publ）作为授权牵头安排人和账簿管理人；（v）附表1第II部分所列金融机构（原始缔约方）作为贷款人；以及（vi）DNB银行ASA作为证券代理和融资代理。

“破产法”是指不时修订的《美国法典》标题11，以及任何关于债务人救济的后续法规或任何类似的联邦或州法律。

“借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求位于美国纽约、纽约或挪威奥斯陆的商业银行关闭的任何其他日子外的一天。

“控制权变更”是指（i）将借款人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售，或（ii）任何交易或一系列相关交易（无论是通过合并、合并、资本重组、发行、转让股本证券或其他方式）导致任何人或一群人（不包括Bear、Titan、Titan Norway或Titan U.S.及其各自的许可受让人（定义见股东协议），或Titan特别许可受让人（定义见3月2日的附函–转让同意，2021年Bear和Titan之间））获得借款人已发行股份的50%（50%）或更多的所有权。

“收费”应具有第5.08节赋予该术语的含义。

“类”是指，当用于任何贷款时，该贷款是高级定期贷款还是初级定期贷款。

“或有赔偿义务”是指构成借款人或有、未清偿赔偿义务的任何义务，在每种情况下，只要（a）该义务尚未累积且尚未到期和应付，以及（b）没有提出或合理预期将就此提出索赔。

“截止日期”是指2021年10月1日。

“公司融资”应统称为过桥融资、循环信贷融资和定期贷款融资，在每种情况下，根据《汞融资协议》并根据其定义提供给借款人。

“债务人救济法”是指《破产法》和任何其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约率”是指每年1.50%。

“DTA税收优惠义务”系指根据交易协议第8.03（f）节，借款人欠Bear或Titan（视情况而定）但未支付的任何可归属于DTA税收优惠（定义见交易协议）的金额。

“合格受让人”是指，（a）就任何拟转让贷款的贷款人而言，（i）如果该贷款人是持有该贷款的初始贷款人，则该贷款人的每个全资子公司和（ii）如果该贷款人通过转让获得该贷款，则该贷款的初始持有人和该初始持有人的每个全资子公司；（b）担保代理人或在担保代理人强制执行交易担保文件项下的任何转让或担保权后获得贷款全部或任何部分的任何人。

“股权权益”是指（a）股本的所有股份（无论是否以普通股或优先股计价）、股本权益、实益、合伙或成员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或盈利权益（无论如何指定）的个人（个人除外）或个人（无论是否有投票权或无投票权）的或等价物，以及（b）可转换为或可交换为上述任何一项的所有证券以及购买、认购或以其他方式获得上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“违约事件”应具有第4.01节赋予该术语的含义。

“设施协议”是指Akastor设施协议或Mercury设施协议。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效、在一致基础上应用的公认会计原则。

“治理文件”就任何人而言，是指公司或组建的证书或章程、章程、组织或组织章程、有限责任公司协议、合伙协议、组建协议、合资协议、经营协议、股东协议、全体股东一致同意的股东协议或声明或其他类似的治理或组成文件。

 

2

“政府当局”是指在美国或任何其他非美国司法管辖区的任何法院、行政机构、立法机构或委员会、实体、委员会或法庭，或任何其他跨国、国内或外国联邦、省、州、地区、县、地方、外国、地区或其他政府或准政府当局、工具（包括由任何政府拥有或控制的实体）、在美国或任何其他非美国司法管辖区的机构、实体、法庭、监管或行政当局或委员会，包括为税务局（如交易协议中所定义），以及任何公共非美国组织、委员会、机构、监管机构或政党。

“非实质性子公司”是指借款人的任何子公司，截至任何确定日期，没有（i）价值超过截至该日期借款人及其子公司合并总资产5.0%的资产，或（ii）收入超过截至该日期借款人及其子公司合并总收入5.0%的收入。

任何人的“负债”是指，以下（不重复）：（a）该人对所借款项或垫款的所有义务；（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务；（c）该人以该人发行的规定强制支付款项的证券为证据的所有义务，（d）该人根据循环信贷协议或类似安排承担的所有债务（该债务应被视为等于贷款人在该协议下的最大承诺，无论当前未偿还或未提取（e）该人因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券（或其他财产）的所有义务；（f）该人就根据信用证或类似票据或单证支付的款项向任何人偿付的所有义务（不论是或有或非或有），但该等偿付义务在成为非或有后仍未清偿；（g）该人有义务支付款项的所有利率和货币互换及类似协议，不论是直接或间接或定期或在或有事项发生时；（h）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该债务是否由该人承担；（i）该人对另一人的债务或就该另一人的债务作出的所有直接或间接担保，包括但不限于，任何人向另一人或就另一人或就另一人的债务作出全部或提供资金或资本的任何义务；及（j）该人作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务（在正常业务过程中应计的此类义务除外），但该义务须在根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。

“付息日”是指，就根据本协议作出的任何贷款而言，适用于该贷款的利息期的最后一天；但如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则适用的付息日为下一个营业日。

“利息期”是指就任何贷款而言，自作出该贷款之日起至作出该贷款的日历季度的最后一天止的期间，以及其后自下一个日历季度的第一天起至该日历季度的最后一天止的期间。

“初级义务”是指（a）就高级定期贷款、借款人及其子公司在初级定期贷款下的义务和（b）就合资企业融资、借款人及其子公司在高级定期贷款和初级定期贷款下的义务。

“初级定期贷款”应具有本协议背诵中赋予该术语的含义。

“合资融资”统称为（a）经修订、补充、重述、续期、退款、更换、重组、偿还、再融资或不时以其他方式修改的公司融资，以及（b）任何紧急资金（定义见股东协议）。

“出借人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，每一方连同其允许的继承人和受让人。

“清算事件”是指（i）公开发行借款人的股权，（ii）借款人的清算、解散或清盘或（iii）控制权变更。

“借款单据”是指本协议、交易协议及与本协议有关的订立、执行和交付的任何其他单据或协议。

 

3

“贷款”应具有本协议陈述中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”系指对（i）借款人及其子公司的整体业务、财产、经营或财务状况，（ii）借款人及其子公司履行到期义务的能力，或（iii）任何贷款文件或贷款人在其项下的权利和补救措施的有效性或可执行性产生重大不利影响。

“重大债务”是指借款人或其任何子公司的借款（贷款除外）的任何债务，包括但不限于合资公司融资。

“重大子公司”是指借款人除非重大子公司以外的任何子公司。

“到期日”是指最早发生在（a）2025年10月1日；但如果公司融资的预定最终到期日被延长（根据其条款或通过修订、补充、豁免或其他修改），则本条款（a）中的日期应自动延长至（i）经如此延长的公司融资的最终预定到期日一年后的日期和（ii）2027年10月1日或（b）清算事件中较早的日期。

“最高额”应具有第5.08节赋予该术语的含义。

“Mercury Facilities Agreement”指（其中包括）（i）作为借款人的MHH Holding B.V.之间日期为2021年9月28日的150,000，000美元过桥融资、80,000，000美元多币种循环信贷融资和70,000，000美元定期贷款融资；（ii）DNB Bank ASA的一部分的DNB Markets作为协调人；（iii）DNB Bank ASA的一部分的TERM0 DNB DNB Markets、HSBC Continental Europe、Nordea Bank ABP、filial i Norge和Skandinaviska Enskilda Banken AB（Publ）作为授权牵头安排人和账簿管理人；（iv）作为贷款人的附表1第II部分所列金融机构；（v）Nordea Bank ABPSkandinaviska Enskilda Banken AB（publ）及DNB Bank ASA作为对冲对手；及（vi）Nordea Bank APP，filial i Norge，作为证券代理及融资代理。

“注”应具有第2.03（d）节赋予该术语的含义。

“义务”系指借款人在到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（i）任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序的未决期间向借款人提供的贷款的未支付本金和利息（包括在该程序中是否允许或允许的利息），以及（ii）借款人根据或根据本协议和彼此的贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许）。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或政府、个人或家族信托，或其任何机构或政治分支机构。

“事先贷款人批准”是指，就根据本协议需要事先贷款人批准的任何作为或不作为而言，（a）每个贷款人应已事先书面同意该作为或不作为，且（b）每个该等书面同意的副本应已交付给借款人和贷款人。

“限制性支付”是指（a）宣布或支付（或订立资本重组交易，其主要目的是支付）任何直接或间接的股息或其他分配，由于借款人的任何股权，现在或以后未偿还，（b）作出任何回购、赎回、报废、撤销、偿债基金或类似付款，直接或间接购买借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，现在或以后未偿还，以及（c）作出任何支付以退休，或为了获得交出任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利，以购买或收购借款人任何类别的股权的股份，现在或以后尚未行使。

“安全代理”是指任一设施协议中定义的“安全代理”，以及此类安全代理的任何委托或接收方。

 

4

“高级定期贷款”应具有本协议背诵中赋予该术语的含义。

“优先义务”是指（a）就初级定期贷款而言，（i）借款人及其附属公司在优先定期贷款下的义务，以及（ii）借款人及其附属公司在合资融资下的义务，以及（b）就优先定期贷款而言，借款人及其附属公司在合资融资下的义务。

“股东协议”是指借款人、Bear、Titan、Titan Norway、Titan U.S.及其其他股东方之间于2021年10月1日签署的经修订、重述、补充或以其他方式根据本协议条款修改的借款人的某些股东协议。

“附属”是指，就任何特定人士而言，（i）该第一人（直接或通过一个或多个其他附属公司）拥有多数已发行股本证券或在该人的董事会或其他理事机构选举中拥有多数投票权的证券的任何其他人，而就该人而言，该第一人并无合约或其他具有法律约束力的当局以其他方式禁止对其行使控制权，或（ii）该第一人作为唯一普通合伙人、经理就其行使控制权的任何其他人，管理成员或受托人（或履行类似职能的人）。

“终止日期”是指所有贷款的本金和利息，以及所有费用和开支以及借款人在贷款文件下的所有其他义务（或有赔偿义务除外）均已全额支付的日期。

“Titan”是指Akastor ASA a Norwegian Public Limited Company。

“Titan U.S.”是指Mercury HoldCo Inc.，一家特拉华州公司。

“交易协议”是指借款人、Bear和Titan之间日期为2021年3月2日的某些交易协议，根据其条款进行了修订、重述、补充或以其他方式修改。

“交易担保文件”是指贷款人将其权利转让给担保代理人或为担保代理人设定对贷款的全部或任何部分的担保权的任何担保文件。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“有表决权股票”是指在选举董事会成员、经理、受托人或其他控制人时具有普通投票权的任何人的股权（无论当时该实体的任何其他类别或类别的股权是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权）。

任何人的「全资附属公司」指该人的任何附属公司，其全部股权（名义持股及董事合资格股份除外）由该人直接或透过该人的一个或多个全资附属公司拥有。

第1.02节一般条款。第1.01节所述或提及的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除文意另有所指外，本文中对条款和章节的所有引用均应视为对本协议条款和章节的引用。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述，均指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。

第1.03节付款或履行的时间。除本文另有明确规定外，当任何义务的支付或任何义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。

第1.04节每日时间。除非本文另有规定，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

 

5

第二条

学分

第2.01款贷款。

（a）定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人同意在本协议附件A规定的截止日期以美元支付贷款。已偿还或预付的任何部分贷款不得再贷款。

（b）增加到初级定期贷款。任何贷款人所持有的初级定期贷款的未偿还本金金额应被视为在交易协议第8.03（f）节规定的范围内，自动且无需任何人采取进一步行动，增加欠该贷款人的任何DTA税收优惠义务的金额。

第2.02节协议的终止。本协议自终止之日起终止。

第2.03节偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺在（i）到期日和（ii）根据本协议第4.02条宣布贷款到期应付之日（以较早者为准）向每个贷款人支付该贷款人所持借款人贷款的未偿本金（连同任何应计和未付利息，包括根据第2.05（b）条的利息，以及借款人根据本协议欠该贷款人的所有其他义务）。

（a）每个贷款人应维持一个或多个账户，证明借款人就该贷款人所持贷款所承担的义务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

（b）依据本条（b）款维持的帐目内所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人未能维持该等帐目或帐目内的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（c）任何贷款人可要求以本票（一种“票据”）作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册转让人）的本票，并以该贷款人批准并为借款人合理接受的格式交付。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款在任何时候（包括根据第5.04条转让后）均应以一张或多张本票为代表，其形式应支付给其中指定的收款人（或如该收款人提出要求，则支付给该收款人及其注册转让人）。

第2.04款提前偿还贷款。借款人有权在提前五个营业日向适用的贷款人发出书面通知后，随时并不时预付全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款；但（i）除非及直至高级定期贷款已全部偿还，否则借款人不得预付初级定期贷款项下的任何款项，及（ii）任何类别的贷款的任何预付款项须按比例在持有该类别贷款的贷款人之间分配。在收到任何上述提前还款的通知后，借款人有不可撤销的义务在其中规定的提前还款日期，按其所称提前还款的贷款或其部分（视属何情况而定）的本金金额，连同截至该等提前还款所定日期的应计利息，提前还款。提前还款少于贷款未偿本金的全部，不影响未偿剩余本金的利息计提。

第2.05节利息。

（a）所有贷款应按适用利率计息。

（b）尽管有上述规定，在任何违约事件发生和持续期间，贷款的本金、所有应计和未付利息以及借款人根据本协议承担的所有费用、赔偿和其他义务自动承担利息，自该违约事件发生之日起至该违约事件按照本协议以书面纠正或放弃之日止，按等于违约率加上适用利率的年利率计息。

 

6

（c）除本条（d）款另有规定外，贷款的应计利息须在每个利息支付日期（i）以现金支付，及在本协议终止时（ii）以现金支付；但（x）根据本条（b）款应计的利息须按要求支付，及（y）如有任何偿还或预付贷款，则已偿还或预付本金的应计利息须在该偿还或预付日期以现金支付。

（d）借款人可在适用的利息支付日期前至少五（5）个营业日，藉向贷款人（或持有任何类别贷款的贷款人）交付有关该选择的书面通知，选择以实物支付在该利息支付日期到期的借款人贷款（或任何类别的借款人贷款）的全部或部分应计利息，将截至该付息日的应计利息金额（“PIK利息”）加上借款人当时未偿还的贷款（或该类贷款）本金金额，自该付息日起生效；但条件是（i）如借款人选择在任何计息期就优先定期贷款支付PIK利息，借款人还必须为所有初级定期贷款做出此类选择，并且（ii）如果借款人选择在任何计息期就Bear Junior定期贷款或Titan Norway Junior贷款中的一项支付PIK利息，借款人还必须为另一项初级定期贷款做出此类选择。为免生疑问，此处对贷款的“本金金额”（以及类似重要性的词语）的任何提及应包括，在任何时候，根据本条第2.05（d）款在该时间之前添加到贷款本金中的PIK利息金额。

（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

第2.06款一般付款。（a）借款人应在到期之日纽约市时间下午2：00之前以立即可用的美元资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论本金、利息或其他），不附带任何条件或扣除对该等账户或贷款人指定的账户的任何抗辩、补偿、抵消或反索赔。任何日期在该时间后收到的任何款项，可由贷款人酌情视为已于下一个营业日收到，以计算利息。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。

（b）如贷款人在任何时候从借款人收到和可用的资金不足，不足以全额支付当时根据本协议应由借款人支付的所有本金、利息和费用，则在符合第4.03条的规定下，该等资金应首先用于支付当时根据本协议应由借款人支付的利息和费用，其次用于支付借款人的贷款本金，在每种情况下均按比例支付。

第三条

盟约

第3.01款负债。借款人不得、也不得允许其任何子公司产生或同意产生任何债务，但（i）贷款，包括根据本协议允许的任何置换或再融资，（ii）合资企业融资，（iii）根据贷款人合理接受的从属条款在受偿权上从属于债务的其他无担保债务，以及（iv）已获得贷款人事先批准的其他债务除外。

第3.02款限制付款。借款人不得、也不得允许其任何子公司进行或同意进行任何限制性付款，但已获得事先贷款人批准的限制性付款除外。

第3.03节管理文件。借款人不得且不得允许其任何附属公司就其任何股权（包括但不限于通过其订立的任何协议或安排）修订、修改或以其他方式更改其任何管理文件，或就其各自的任何股权订立任何新协议，但（i）不会对权利产生不利影响的任何此类修订、修改或变更或任何此类新协议或安排除外，任何贷款人或其各自的任何关联公司的优先权或同意权或（ii）已由其（或其关联公司）的权利、优先权或同意权将因此受到不利影响的每个贷款人事先书面批准。

 

7

第四条

违约事件

第4.01节违约事件。下列各事件均构成“违约事件”：

（a）借款人在任何贷款文件或依据本协议或其交付的任何证明书或文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，当如此作出或当作作出时，须证明在任何重大方面是虚假或具误导性的，而如该等失责在客观上能够纠正，则该等失责在借款人接获任何贷款人就该等失责发出的书面通知后十五（15）天内仍未得到纠正；

（b）在根据任何贷款文件到期的任何贷款本金或利息或任何其他款项的支付中出现违约，而不论该等款项是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或通过加速偿还或其他方式到期及应付；

（c）在借款人适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何条件或协议（上文（b）条所指明的条件或协议除外）时，须作出违约，而如该违约在客观上能够纠正，则该违约在借款人收到任何贷款人的有关该违约的书面通知后十五（15）天内仍未得到纠正；

（d）（i）（a）导致任何重大债务在预定到期前到期的任何事件或条件发生，或（b）使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；或（ii）借款人或其任何附属公司在任何重大债务到期时（在所有适用的宽限期已届满的情况下）未能支付任何本金或利息；

（e）发生以下任何情况：（i）借款人或其任何附属公司无法或承认无力支付到期债务，或根据适用法律被视为或宣布无法支付其债务，暂停或威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，与其一名或多名债权人展开谈判，以期重新安排其任何债务，（ii）借款人的资产价值低于其负债（考虑到或有资产和预期资产及负债）或（iii）就借款人或其任何附属公司的任何债务宣布暂停；但如果发生暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停引起的任何违约事件；

（f）就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：（i）借款人或其任何附属公司的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、审查、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式），（ii）与借款人或其任何附属公司的任何债权人的组成、妥协、转让或安排，（iii）委任清盘人、接管人、审查人、管理人、行政接管人，强制管理人或其他类似人员就任何借款人或其任何附属公司或其各自的任何资产，（iv）强制执行借款人或其任何附属公司的任何资产的任何担保或担保物，或（v）在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤；但与非实质性附属公司清算、解散或清盘的自愿程序有关的上述任何情况本身不构成本条款（f）项下的违约事件；

（g）（i）借款人或其任何附属公司未能支付总额超过10,000，000美元的一项或多项最终判决，而该等判决（x）未获解除或有效放弃或中止（如上诉中止，则由已贴出的债券覆盖）连续30天期间，及（y）未获保险全额偿付，或（ii）判定债权人须合法采取任何行动，向借款人或其任何附属公司的资产或财产征收以强制执行任何该等判决；及

（h）任何贷款文件的任何重要条文，须因任何理由而由借款人以书面断言，不是该文件任何一方的法律、有效及具约束力的义务。

 

8

第4.02节补救办法。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，任何贷款人可自行选择并在下文第5.01节规定的情况下向借款人发出通知，可采取以下任何一项或多项措施：

（a）宣布根据本协议产生的所有贷款立即到期应付，并按其就该等贷款所选择的方式将其后收到的任何款项贷记。此类申请不应起到免除或纠正根据本协议存在的任何违约或使任何违约通知或根据该通知采取的任何行动无效的作用，也不应损害任何贷款人在本协议或本协议所设想的任何其他协议或文件下的任何权利。在作出此种申报后，贷款人应免除根据本协议向借款人垫付额外款项的任何和所有义务；

（b）扣留贷款收益的任何一项或多于一项付款，直至纠正违约；及/或

（c）行使依据本协议授予的任何或所有权利和补救措施，和/或本协议或本协议所设想的或法律允许的任何其他协议或文件。

第4.03款资金运用。贷款人在到期日或之后或在贷款人行使第4.02节规定的补救措施后因债务而收到的任何款项，在每种情况下，应按以下顺序适用：

（a）首先，就优先定期贷款支付债务，直至所有该等债务均已不可抗拒地全额支付为止；

（b）第二，至支付有关初级定期贷款的债务，直至所有该等债务均已不可抗拒地全数支付为止；及

（c）第三，向借款人或法律另有规定。

第五条

杂项

第5.01节通知；通信。（a）除下文第5.01（b）条另有规定外，本条所规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或挂号信方式邮寄或以电子方式发送如下：

（i）如对借款人：

Amstelveenseweg 500

1081 KL阿姆斯特丹

荷兰

关注：达格·斯特内维克

电子邮件：[ * * * ]

附一份副本至：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

关注：Laura C. Turano，ESQ.；Brian Kim，ESQ。

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和：

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0252奥斯陆

挪威

关注：Svein Gerhard Simonn æ s

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9

（ii）如果承担：

贝克休斯控股 LLC

奥尔丁韦斯特菲尔德路17021号

德克萨斯州休斯顿77073

美国

关注：爱德华多·帕德莱蒂

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贝克休斯控股 LLC

哈默史密斯路245号，10号^第楼层

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英国

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纽约，纽约10019

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挪威关注：巴尔德贝尔

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（iii）if to Titan Norway：

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第1366章莱萨克

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Tjuvholmen all é 16

0252奥斯陆

挪威

关注：Svein Gerhard Simonn æ s

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（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供。任何贷款人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

 

10

（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信或挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出。在上文第5.01（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有上述第5.01（b）节规定的效力。

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址。

第5.02节协议存续。借款人在此、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有协议、陈述和保证，应被视为已被贷款人所依赖，并应在贷款人作出贷款以及执行和交付贷款文件后继续有效，无论这些人或代表他们进行的任何调查，并应继续完全有效，直至终止日期。

第5.03节约束效力。本协议自借款人和贷款人签署之日起生效，且当每一贷款人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起时须有本协议其他每一方的签字，此后对借款人和贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第5.04节继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效），以及（ii）除根据第5.04（b）或（c）条外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人外）任何合法或衡平法权利、补救或索赔；但优先债务持有人在不是本协议各方的情况下，应是第六条的明确第三方受益人。

（b）禁止出借人将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务转让给任何人；但应允许任何出借人（“转让人”）将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其当时持有的全部或部分贷款）转让给合格受让人（“受让人”）；进一步规定，受让人通过接受此类转让，应同意，如果发生或出现任何事件或情况，而如果该事件或情况发生在此类转让之前，将导致受让人不是合格受让人，则受让人应立即将分配给它的权利和义务重新转让给合格受让人。贷款人的任何转让将依据借款人和此类贷款人合理接受的惯常转让文件。

（c）任何贷款人均有权就其当时持有的全部或部分贷款向任何担保代理人提供任何担保，以担保借款人及其子公司根据任何融资协议承担的义务。

第5.05节适用法律。本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。将导致本协议适用任何其他适用法律的适用法规则均不得适用。

第5.06节争议解决。由本协议引起或与本协议有关的所有争议将根据交易协议第13.06节（争议解决）解决，该节比照适用于本协议。

第5.07节豁免；修正。（a）任何贷款人根据本协议或根据任何贷款文件行使任何权利或权力的失败或延误，不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本会拥有的任何权利或补救措施。任何对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，除非下文（b）条允许这样做，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求，均不得使该人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

 

11

（b）除非依据借款人与所有贷款人订立的一项或多项书面协议，否则不得放弃、修订或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定。这样的修改将在借款人和所有贷款人之间以书面形式达成一致。

第5.08节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费”），如本文或与本文相关的任何其他签立文件中的规定，或贷款人以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的所有费用和收费（统称“收费”），应超过贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议应付的利率，连同应付给贷款人的所有费用，以最高利率为限；但该超额部分应在不超过法定限额的范围内于以后的付款日期向贷款人支付。

第5.09节全部协议。本协议及其他借款文件构成双方当事人之间有关本协议标的的全部合同。各方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述均被本协议及其他借款文件所取代。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议及本协议各方以外的任何一方根据本协议或其他贷款文件或因其原因而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。

第5.10节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项规定应在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第5.11节对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成一份正本，但全部合并后仅构成一份合同，并应按第5.03节的规定生效。以传真传送（或其他电子传送）方式交付本协议的已执行对应方，其效力应与交付手工签署的原件同等。

第5.12节标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

第六条

从属

第6.01节同意从属。借款人和每个贷款人在此同意，所有现有和未来的初级债务在受款权上均从属于借款人所有现有和未来的高级债务的先前以现金全额支付，并且此类从属是为了这些高级债务的持有人的利益并可由其强制执行。本第六条条款与本协议其他条款发生冲突时，由本第六条条款管辖和控制。

第6.02节清算、解散、破产。在与借款人或其财产有关的全部或部分清算或解散、重组、无力偿债或破产或类似程序时，向债权人支付或分配借款人的资产时：

（a）在初级债务持有人有权收取与初级债务有关的任何种类或性质的任何付款或分配之前，高级债务持有人有权收取所有高级债务的全部现金付款；和

（b）在优先债务以现金全数支付之前，初级债务持有人将有权就初级债务收取的任何付款或分配，如果不是本协议的从属条款，则应按其利益可能出现的方式向优先债务持有人支付。

 

12

第6.03节初级义务的支付。应允许借款人就次级债务进行预定的本金和利息支付；但在（a）由本金或利息组成的任何优先债务到期时未以现金全额支付，或（b）优先债务在其项下违约后已加速支付时，借款人不得在任何时间就次级债务支付任何本金、溢价、利息或任何其他款项。

第6.04款需支付的金额。如果持有次级债务的贷款人违反本协议的从属条款而收到任何付款或金额，该贷款人应以信托方式持有该等分配或付款，并根据优先债务持有人在优先债务中的利益按比例及时向该等金额付款。

[签名页关注]

 

13

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署本协议。

 

 

【贷款协议签署页】

 

【贷款协议签署页】

 

【贷款协议签署页】

附件a

放款人

高级定期贷款

 

借款人		贷款人		金额
借款人		熊		$60,000,000
合计				$60,000,000

初级定期贷款

 

借款人		贷款人		金额
借款人		熊		$20,000,000
借款人		泰坦挪威		$20,000,000
合计				$40,000,000