S-8 1 S-8october2025.htm S-8

于2025年10月31日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

________________________________________________________________________________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

________________

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

________________

Artesian Resources Corporation

（其章程所指明的注册人的确切名称）

特拉华州

（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）

51-0002090

（IRS雇主识别号）

________________

丘奇曼斯路664号

特拉华州纽瓦克19702

(302) 453 – 6900

（主要行政办公室地址，包括邮编）

________________

Artesian Resources Corporation

2025年股权补偿方案

（计划全称）

________________

Nicholle R. Taylor

首席执行官兼总裁

Artesian Resources Corporation

丘奇曼斯路664号

特拉华州纽瓦克19702

(302) 453 – 6900

（姓名、地址和电话，

含区号，代理服务）

________________

复制到：

Joanne R. Soslow，ESQ。

Morgan，Lewis & Bockius LLP

市场街2222号

宾夕法尼亚州费城19103

(215) 963-5000

________________

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司☐		加速披露公司☒
非加速披露公司☐（不要检查是否有较小的报告公司）		较小的报告公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则428（b）（1）的规定发送或提供给参与者。根据《证券法》第424条，此类文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本登记声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目 3.

以引用方式纳入文件。

Artesian Resources Corporation（“注册人”）向委员会提交的以下文件通过引用并入本注册声明：

(1)

注册人截至本财政年度的10-K表格年度报告2024年12月31日;

(2)

注册人的财政季报表10-Q季度报告结束2025年3月31日和2025年6月30日;

(3)

注册人就表格8-K向委员会提交的当前报告于2025年1月3日,2025年2月7日,2025年2月24日,2025年3月20日,2025年3月26日,2025年4月7日,2025年5月6日,2025年5月8日,2025年6月5日,2025年7月1日,2025年8月5日和2025年10月31日(该等文件中被视为已提供而未予存档的部分除外）；及

(4)

A类无投票权普通股的描述，每股面值1.00美元，载于经修订的表格10上的注册人登记声明（文件编号000-18516），于1990年4月30日向委员会提交，以根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）登记A类无投票权普通股，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，在提交表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用本登记声明并入，并自提交此类报告和文件之日起成为本协议的一部分。此处或文件中包含的全部或部分以引用方式并入或被视为以引用方式并入此处的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

项目4。

证券的说明。

不适用。

项目5。

指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目6。

董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法（DGCL）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中消除或限制董事因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）出于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条（规定，除其他外，董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的法律责任）或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

注册人重述的公司注册证书第10条规定，我们的董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

对于任何违反该人的忠诚义务的行为；
对非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为和不作为；
根据DGCL第174条；及
对于导致该人收到不正当个人利益的任何交易。

此外，注册人重述的公司注册证书第10条规定，董事的责任应在特拉华州一般公司法允许的最大范围内消除或限制。

DGCL第145条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的和解中实际和合理招致的已支付的金额，而他因该职位而成为或被威胁成为当事人，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为是非法的，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支作出赔偿。

注册人附例第VIII条规定，注册人将因他或她是或曾经是注册人的董事、高级人员或控制人，或正在或正在应注册人的要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或受托人，而对曾经或现在成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查（各自称为“程序”）的每一人作出赔偿，包括与雇员福利计划有关的服务（所有这些人被称为“受偿人”），无论此类程序的基础是指称以董事、高级职员、控制人或受托人的官方身份或在担任董事、高级职员、控制人或受托人期间以任何其他身份采取的行动，均应由注册人在特拉华州一般公司法授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，因为同样存在或可能在此后进行修订，以提供更广泛的赔偿权利，不包括所有费用，赔偿责任和损失（包括律师费）由该受偿人合理承担或蒙受；但条件是，在受偿人有权对登记人提起诉讼以强制执行根据本条第八条允许的赔偿或预支费用的权利的情况下，登记人只有在该受偿人提起的程序（或其部分）获得登记人董事会授权的情况下，才应就该受偿人提起的程序（或其部分）对该受偿人进行赔偿。第八条还规定，受偿人有权预支与诉讼有关的费用。

根据特拉华州《一般公司法》第145条和注册人章程第8条的授权，注册人代表其董事和高级职员维持针对因履行职责而产生的某些责任的保险保护，以及为注册人就某些责任向其董事和高级职员支付的赔偿款项提供保险。此类保险的保费由注册人支付。

项目7。

要求豁免登记。

不适用。

项目8。

展品。

附件编号		说明
4.1*		Artesian Resources Corporation 2025年股权补偿方案。
5.1*		Morgan，Lewis & Bockius LLP观点
23.1*		独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.同意。
23.2*		Morgan，Lewis & Bockius LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
24.1 *		授权委托书（作为部分签字页包括在内）。
107*		备案费率表

____________

*随此归档。

项目9。

承诺。

(a)

以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明中的信息发生根本变化；

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

然而，提供，第（1）（i）和（1）（ii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。

(2)

为确定《证券法》规定的赔偿责任，每项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供的证券为初始善意提供。

(3)

以生效后修订的方式将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中移除。

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为首次善意提供。

（h）

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其在New Castle县签署本注册声明，并因此获得正式授权,特拉华州，2025年10月31日。

Artesian Resources Corporation

签名：	/s/David B. Spatcht

David B. Spacht

首席财务官

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每一个人，即构成并指定Nicholle R. Taylor和David B. Spacht，以及他们中的每一个人，他或她的真实、合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。

签名	标题	日期
/s/Nicholle R. Taylor	董事会主席、总裁兼首席执行官（首席执行官）	2025年10月31日
Nicholle R. Taylor
/s/David B. Spacht	首席财务官（首席财务官）	2025年10月31日
David B. Spacht


/s/Jennifer L. Finch	公司财务主管兼财务高级副总裁（首席会计官）	2025年10月31日
Jennifer L. Finch
/s/John R. Eisenbrey, Jr.	董事	2025年10月31日
John R. Eisenbrey, Jr.
/s/Michael Houghton	董事	2025年10月31日
Michael Houghton
/s/Salvatore J. Rossi，Jr	董事	2025年10月31日
Salvatore J. Rossi，Jr
/s/Dian C. Taylor	董事	2025年10月31日
Dian C. Taylor