美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件日期）：2024年12月27日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（217）235-3311
不适用
以前的名称或以前的地址，如果自上次报告后更改
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
简介
2024年12月27日，特拉华州公司（“公司”）Consolidated Communications Holdings, Inc.完成了公司、特拉华州有限责任公司Condor Holdings LLC（“母公司”）与Searchlight Capital Partners，L.P.（“Searchlight”）的关联公司管理的某些基金的关联公司以及特拉华州公司Condor Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）于2023年10月15日签署的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的交易。根据合并协议，Merger Sub作为Searchlight关联公司（“存续公司”及该合并，“合并”）的全资子公司与合并后的公司合并并并入公司。
| 项目1.02。 | 终止重要的最终协议。 |
本8-K表格当前报告（本“当前报告”）介绍中提供的信息以引用方式并入本文。
在合并生效时（“生效时间”），公司终止了经修订的公司2005年长期激励计划（经修订和重述，自2021年2月21日起生效）。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
本报告导言和项目3.03、5.01、5.02和5.03中提供的信息以引用方式并入本文。
根据合并协议的条款，在生效时间和合并的结果：
| (a) | 公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股“）在紧接生效时间前已发行及未偿还的股份（不包括（i）由母公司或公司任何附属公司直接或间接持有的公司普通股股份，（ii）由公司作为库存股持有或由Merger Sub持有（已在未支付任何代价的情况下注销）或（iii）由任何根据特拉华州法律适当行使评估权的人持有）自动注销，并转换为收取相当于每股4.70美元现金的权利，不计利息（”合并对价”），但须遵守适用法律要求的任何预扣税款； |
| (b) | （i）母公司在紧接生效时间前直接持有的每一股公司普通股自动转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股无面值，以及（ii）公司的任何直接或间接全资附属公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司（合并子公司除外）持有的在紧接生效时间前已发行和流通的所有公司普通股自动转换为有效发行的数量，存续公司的已缴足且不可评估的普通股股份，每股无面值，或其零头，以使紧接生效时间后任何该等附属公司在存续公司的所有权百分比等于紧接生效时间前该等附属公司在公司的所有权百分比； |
| （c） | （i）每份公司受限制股份奖励（“公司RSA"）（a）由一名非雇员董事或Searchlight的某些关联公司持有，以及（b）截至紧接归属生效时间之前尚未行使并转换为收取合并对价的权利，以及（ii）截至紧接生效时间之前尚未行使的所有其他公司RSA已根据合并对价转换为基于时间的限制性现金奖励，并遵守适用于相应公司RSA的相同条款和条件，包括关于归属的条款和条件；和 |
| （d） | 每份公司业绩份额奖励（“公司公益广告"）截至紧接生效时间之前的未偿还根据合并对价转换为基于业绩的限制性现金奖励，并受制于适用于相应公司PSA的相同条款和条件，包括基于时间的归属条件和基于业绩的归属条件（但根据合并协议中规定的条款，相对总股东回报修正被视为在目标水平上实现）。 |
合并后，根据A系列指定证书（定义见合并协议）的条款，A系列优先股（定义见合并协议）的所有股份仍未流通。
本当前报告中对合并协议和相关交易（包括但不限于合并）的描述并不完整，而是受制于并通过参考合并协议全文对其进行整体限定。合并协议的副本作为公司于2023年10月16日以表格8-K提交的当前报告的附件 2.1提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并以引用方式并入本文。
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告导言及项目2.01和3.03中提供的信息以引用方式并入本文。
在2024年12月27日开盘前，公司通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），合并已完成，合并证书已向特拉华州州务卿备案，并要求纳斯达克在2024年12月27日开盘前暂停公司普通股在纳斯达克的交易。公司普通股股票于2024年12月27日在纳斯达克开市前停牌。该公司还要求纳斯达克根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交表格25的解除上市和/或注册通知，以实现所有公司普通股从纳斯达克退市，并根据《交易法》第12（b）条取消此类公司普通股的登记。因此，公司普通股股票将不再在纳斯达克上市。
此外，公司拟向SEC提交根据《交易法》第12（g）条终止注册的表格15认证和通知，或暂停根据《交易法》第13和15（d）条提交报告的职责，请求终止公司普通股股份的注册，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条就所有公司普通股承担的报告义务，并在表格S-8上对其注册声明进行生效后的修订，终止此类登记声明所依据的公司普通股的登记。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告导言和项目1.02、2.01、3.01、5.01和5.03中提供的信息以引用方式并入本文。
由于合并，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（本报告第2.01项所述除外）在生效时间转换为收取合并对价的权利。因此，于生效时，公司普通股股份持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但根据合并协议条款收取该等股份的合并对价的权利除外。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
本报告导言及项目2.01和5.02中提供的信息以引用方式并入本文。
由于合并完成，公司控制权发生变更，公司成为探照灯关联公司的全资子公司。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告导言及项目1.02和2.01中提供的信息以引用方式并入本文。
紧接生效时间前，就合并事项的完成，公司董事会各成员辞去公司董事会及其任何及所有委员会的职务并停止任职。概无董事因与公司就有关公司营运、政策或惯例的任何事项产生意见分歧而辞职。紧接生效时间前公司董事会成员为Robert J. Currey、Andrew S. Frey、David G. Fuller、Thomas A. Gerke、Roger H. Moore、TERM4、Maribeth S. Rahe、Marissa M. Solis及C. Robert Udell, Jr.
于生效时，根据合并协议的条款，（a）紧接生效时间前的Merger Sub的董事继续担任存续公司的董事；及（b）紧接生效时间前的公司高级人员继续担任存续公司的高级人员。
| 项目5.03。 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
本报告导言和项目2.01中提供的信息以引用方式并入本文。
根据合并协议的条款，于生效时，公司的公司注册证书已全部修订及重述，以紧接生效时间前有效的合并子公司的公司注册证书（“经修订及重述的公司注册证书”）的形式。此外，于生效时间，紧接生效时间前生效的合并子公司的章程成为存续公司的章程，但（a）合并协议预期的变更和（b）提及合并子公司的名称被替换为提及存续公司的名称（“第二次经修订和重述的章程”）除外。
经修订和重述的公司注册证书和第二份经修订和重述的章程的副本分别作为本报告的附件3.1和3.2提交，并通过引用并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Consolidated Communications Holdings, Inc. | |||
| 签名： | /s/Fred A. Graffam三世 | ||
| 姓名： | Fred A. Graffam三世 | ||
| 职位： | 首席财务官 | ||
日期：2024年12月27日