本招股说明书是我们根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本登记声明，售股股东可不时在一次或多次发售中出售本招募说明书所述的证券。您应该阅读本招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下所述的以引用方式并入本文的信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息，这些信息可能会被我们随后向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。我们没有授权，也没有任何销售股东授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。您不应依赖本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股章程并不构成出售要约或购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。你方不应假定本招股章程所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程已于较后日期交付或出售证券。

对于美国以外的投资者：我们没有，而出售股东也没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。美国境外人士须自行了解并遵守有关证券发售及在美国境外分发本招股章程的任何限制。

我们促请您在决定是否投资该证券前，仔细阅读本招股说明书，并经补充和修订。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中的信息，连同本招股说明书和此类招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何信息，均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“项目”、“目标”、“继续”或这些术语的否定或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含这些词语。前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们有理由认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为我们前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。鉴于市场和行业状况的内在风险和不确定性，我们未来的业务、财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述都可能发生变化。

前瞻性陈述既不是对未来结果的预测，也不是对未来结果的保证。前瞻性陈述仅提供截至所载文件封面日期的估计和假设，并受重大已知和未知风险、不确定性和假设的影响。因此，请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述的日期。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下概述的因素：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述或我们面临的风险因素可能涵盖的事项的详尽清单。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括在“风险因素”和本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他地方所述的因素。所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到上述和本招股说明书通篇所载的警示性陈述的明确限定。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书、我们通过引用并入本文的文件以及我们作为本注册声明的证据提交的文件，本招股说明书完全是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们目前的预期存在重大差异。

除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

除非另有说明，有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的数据基于多种来源，包括来自第三方行业分析师、出版物、调查和预测以及我们自己的估计和研究的信息。这些数据涉及一些假设、估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公开信息一般表明或暗示其信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业数据均未代我们编制。我们经营所在的行业由于多种因素，包括“风险因素”中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些数据中表达的结果存在重大差异。

我们拥有或拥有与我们的业务运营、我们的公司名称、徽标和网站相关的商标或商号的权利。我们可能会提及我们的商标和服务标记，以及属于其他实体的商标和服务标记。仅为方便起见，所指商标和商号可能会出现无®或^™或类似的符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的背书或赞助。所有其他商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍在其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书的某些信息。由于它只是一个摘要，因此它并不包含您在投资于特此发售的股份之前应考虑的所有信息，并且它的全部内容受其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书的更详细信息的限制，并且应与这些信息一起阅读。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、期望、假设或未来事件的陈述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”在您决定投资我们的普通股之前，您还应该仔细阅读整个招股说明书，包括从第10页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和相关说明。

除非文意另有所指，本招股章程所使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“我的公司”、“Sharps Technology”及“我们的业务”指Sharps Technology, Inc.

公司概况

Sharps Technology股份有限公司是一家专注于注射器产品及相关给药系统的营销和分销的医疗器械销售和分销企业。我们之前设计和制造了一系列用于临床、制药和专科应用的常规和安全注射器，并继续向国内和国际市场的医院、诊所、医疗保健提供者和医疗供应组织销售某些剩余库存。我们计划通过代理服务于共同客户群的互补和协同医疗产品的老牌第三方制造商来扩大其分销平台。Sharps Technology致力于保持符合所有适用于医疗器械营销和分销的监管和质量标准，包括美国食品药品监督管理局（FDA）和类似国际机构制定的标准。

2025年8月23日，我们采用了专注于积累Solana区块链原生数字资产Solana（“SOL”）的数字资产金库策略。

未决诉讼和解及匈牙利子公司分拆

于2025年10月6日，我们与Barry Berler、Plastomold Industries Ltd（“Plastomold”）、Plasto Design Solutions（“PDS”）、Plasto Design Ltd.（“Plasto Design”，并连同Plastomold及PDS称为“Plasto”）及Plasto Technology Group LLC（“Plasto Technology”）订立保密和解协议及解除（“和解协议”），据此，公司、Berler先生、Plasto及Plasto Technology已同意无条件及不可撤销地解除对方及其各自代表参与及针对诉讼中所指称的任何及所有索赔（“和解”）。和解协议还规定，任何一方订立和解协议均不应被视为承认对诉讼中所称的任何索赔的过错、责任或责任。根据和解协议，我们订立了最终协议，包括规定由我们向Plasto Technology转让某些资产的销售票据、转让和承担协议，以及规定由我们向Plasto Technology转让我们在我们的匈牙利子公司Safegard Medical KFT的已发行和流通股中的所有权利、所有权和权益的业务份额转让合同。此外，我们执行了某些专利和注册商标的转让协议，以及与之相关的相关商誉。

我们的Solana财政部战略

2025年8月28日，在我们完成约4亿美元的私募投资公开股票发行（“PIPE”）后，我们的董事会通过了一项国库政策（“国库政策”），其重要条款如下所述，根据该政策，我们在资产负债表上的国库储备中的本金将分配给SOL。虽然我们保留未来积累其他形式数字资产的权利，但我们目前仅拥有SOL、USDC和USDT，这类数字资产绝大多数为SOL和微量USDC和USDT。在PIPE结束时，我们购买并继续持有超过2,000，000 SOL，包括质押奖励，几乎代表了该发行中筹集的所有资金。我们在这里指的是数字资产，我们指的是加密货币和稳定币。董事会还成立了一个由执行主席、首席投资官和首席财务官组成的董事会委员会，以监督我们的财务政策条款的实施和遵守情况（“财务监督委员会”）。

2025年8月28日，我们与Sol Edge Limited（“顾问”）订立（i）咨询协议（“咨询协议”），据此，顾问就我们的财资政策提供咨询和相关服务，以及（ii）与开曼群岛豁免公司Sol Markets（“战略顾问”）订立战略顾问协议（“战略顾问协议”），据此，战略顾问就我们在加密技术领域的业务、运营、增长计划和行业趋势提供战略建议和指导。顾问公司和策略顾问公司均由我们的首席投资官兼董事Alice Zhang的兄弟James Zhang全资控股。张女士的丈夫Jason Hu是顾问公司的资深员工，在顾问的参与中发挥了积极作用。顾问已与注册投资顾问及注册商品池营运商订立及拟订立额外协议，首份协议乃与ParaFi Capital LP订立。

我们目前与几家SOL验证器服务提供商进行了国库资产质押。在2025年8月28日至2026年8月27日期间，我们向顾问支付了相当于公司数字资产总额2.5%的预付年费，约为我们在执行咨询协议之日持有的4亿美元资产的2.5%。对于所有未来期间，我们已同意向顾问支付每月费用，金额不超过并包括账户价值1,000，000,000美元的总额为2%，超过1,000，000,000美元的金额不超过并包括账户价值1,500，000,000美元的总额为1.75%，以及截至该计量日期账户价值超过1,500，000,000美元的总额为1.5%除以12，自2026年8月27日开始。我们已同意向顾问支付此类费用，由其选择，以USDC、USDT、SOL或其某种组合的形式。除了上述付款条款外，我们还向顾问提供了我们的投资指南，如下所述，与管理我们的数字资产有关。顾问须遵守经董事会批准并由财务监督委员会监督的若干投资指引，并纳入我们的财务政策，其重要条款载列如下。

财政部政策和投资指引

我们在财政部监督委员会的监督下管理我们的财政部政策。国库政策确定了适用于所有国库活动的参数、分配范围、允许的工具和风险控制。财政部战略的主要目标是保持对SOL生态系统的受控多头敞口，SOL生态系统由我们的绝大多数数字资产组成，同时通过质押和有选择地使用衍生工具来管理市场风险和/或提高回报来产生收益。预计主要通过（i）SOL的潜在价格升值和（ii）协议原生质押奖励产生利润，这些奖励在SOL中累积。我们目前使用符合内部交易对手和智能合约风险标准的原生质押平台。任何单一验证者、流动性质押协议或质押交易对手不得超过总质押资产的49%，未经董事会明确批准，我们不会使用杠杆。财政部政策规定，董事会对我们的财政部政策拥有最终监督，但已授权财政部监督委员会监督我们的首席信息官执行的财政部政策的日常运作，但须遵守一定的美元金额和百分比限制。如果首席信息官希望超过为首席信息官设定的门槛，他们需要得到财政部监督委员会的批准，如果财政部监督委员会希望超过为财政部监督委员会设定的门槛，他们需要得到董事会的批准。同样，首席信息官对顾问进行监督，咨询协议中规定的投资指南对顾问允许采取的行动规定了一定的美元金额和百分比限制，如果顾问希望超过这些门槛，他们需要首席信息官的批准。

除其他条款外，《财政部政策和投资指南》规定了以下内容：

目前，我们的国库政策主要是专门针对SOL，除了我们在上述USDT和USDC的持股之外，我们不打算在短期内将我们国库资产的很大一部分分配给其他数字资产。因此，我们的资产高度集中于单一的数字资产。SOL、其协议或其生态系统特有的不利发展可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不成比例的影响。

除了我们的医疗器械销售和分销企业以及对其SOL金库的管理，我们最近开始在全球范围内探索战略收购和/或投资。为实现这一目标，我们聘请了一位创新主管及其工程团队的首批成员，以帮助分析这些机会并开发自己的数字产品。我们一直并将继续优先考虑其资金管理战略方面的长期增长，可能会使用出售SOL的收益为其上述扩张计划提供资金。

我们可能会通过总收益互换，通过看涨期权、看跌期权以及其他衍生品的组合来对冲我们的SOL持有量。

我们的国库政策旨在通过以下方式为我们的股东带来价值：

我们认为SOL是世界上最快、使用最多的公共区块链，处理更多交易并产生比所有其他区块链加起来更多的链费收入。

不能保证SOL的价值会增加，投资者应该仔细考虑与数字资产相关的风险。

作为区块链经济一部分的加密货币

加密货币是一种存在于特定区块链上的数字资产，可以在该区块链上从一方转移到另一方。构成区块链经济或区块链平台一部分的加密货币通常比支付货币具有更多的功能。区块链经济体或平台允许使用加密货币创建其他数字资产或代币，在区块链平台上运行去中心化应用程序，并在区块链平台上构建各种类型的功能和特性。作为区块链经济一部分的加密货币的例子包括SOL和以太币。作为区块链一部分的加密货币本质上比稳定币风险更大，但仍比其他更新和未经测试的加密货币形式相对安全。SOL等加密货币的风险涉及市场风险、技术风险等诸多因素，详见“与我们的数字资产交易策略和加密货币相关的风险”。

稳定币

许多大型区块链网络上的区块链应用涉及“稳定币”的使用，“稳定币”旨在保持与其他资产或传统货币相关或基于某种其他资产或传统货币的不变价格，例如，其发行人承诺持有的高质量流动资产（如美元存款和短期美国国债）等于流通中的稳定币总价值。2025年7月，美国总统签署了《GENIUS法案》，该法案为“支付稳定币”建立了联邦框架，将其视为支付系统，而不是证券，并强制要求法定支持的准备金、每月披露、反洗钱保障措施和类似措施。稳定币作为一种交换和价值储存的媒介已经迅速增长，尤其是在数字资产交易平台上。随着根据《GENIUS法案》颁布规则，它们作为比特币和SOL等数字资产的替代品的用途可能会进一步扩大。鉴于稳定币，例如我们拥有的类型、USDT和USDC，与美元挂钩，与SOL等其他类型相比，它们通常是一种更安全、波动性更小的加密货币。然而，与所有形式的加密货币一样，稳定币仍然存在风险，请参阅“与我们的数字资产交易策略和加密货币相关的风险。”

财政部战略

我们的国债策略的基础是维持SOL的战略性多头敞口，在批准的配置范围内，SOL可能占我们国债资产的绝大部分。预计主要通过（i）SOL的潜在价格升值和（ii）协议原生质押奖励产生利润，这些奖励在SOL中累积。我们利用原生质押和符合内部交易对手和智能合约风险标准的合格流动质押平台。任何单一验证者、流动性质押协议或质押交易对手不得超过总质押资产的49%，公司未经董事会明确批准不使用杠杆或允许对SOL进行再质押。我们的财政部战略的关键组成部分包括以下内容：

我们如何赚取质押奖励

我们打算最多质押我们SOL总持有量的95%，并将剩余的未质押SOL主要用于流动性管理、潜在的验证者操作以及作为任何保证金贷款或未来贷款协议的抵押品以赚取质押奖励。我们打算通过Solana的协议内委托系统将我们的SOL委托给第三方，同时将SOL由第三方托管人持有。这意味着我们将SOL存入质押账户，然后将其委托给验证者的投票账户。我们对整合到我们合格托管人平台的验证者进行质押，允许我们直接从我们的托管账户将SOL质押给验证者。这也使我们能够保持可以移动我们的SOL的密钥仍然由我们聘请的托管人控制。参见“Sol的使用和存储。”在整合到我们合格的托管人中的验证者中，我们的团队正在押注那些在我们看来已经表现出高绩效、高收益生成和有吸引力的委托经济学的业绩记录的人。我们使用多个验证者来寻求最大化我们的SOL金库的回报，并降低我们的金库质押只有一两个验证者的风险。我们所有被锁定的SOL都与BitGo，Inc.（“BitGo”）的验证者进行了质押，该验证者是我们的合格托管人之一（参见“托管人的使用和SOL的存储”）。我们通过确保没有验证者与他们质押超过49%的SOL持股来降低集中度风险，但需要注意的是，如果我们的SOL总持股减少，我们与BitGo验证者质押的锁定SOL可能会超过这个阈值，因为锁定的SOL在解锁之前不能解除质押或移动。锁定SOL解锁由BitGo根据预先确定的发布时间表每月向我们发布。与我们的质押提供商的协议规定，我们将支付相当于质押给此类提供商的SOL产生的奖励的0%-4 %之间的费用。这些协议指示质押提供商将我们的SOL（一旦收到）包括在他们的委托质押池中，提供商对我们的SOL的移动或重新质押没有自由裁量权。我们时刻保持对质押SOL的拥有和控制，可以选择何时退出质押金额。我们有能力随时终止与质押提供者的协议。没有与任何质押提供者的最低质押金额，也没有与提供者质押的最低承诺期限。我们最近与一家Staking提供商达成协议，创建“STSS”品牌白标验证器。这家提供商对验证者获得的质押奖励收取4%的佣金，并按时期收费。

我们如何管理流动性

我们承认，在停用期间，质押的SOL没有获得奖励，也还没有流动性。我们将这一点纳入我们的流动性和风险管理框架。

我们的质押计划涉及在“停用”或冷却期间暂时失去质押SOL的可转让性。在正常情况下，我们预计将在大约48小时内重新获得对未质押SOL的完全控制；然而，网络条件可能会延长这一期限。为缓解流动性风险，我们打算将一部分国库保持在未质押的SOL和现金中，以满足短期债务。我们对SOL期权的使用可能涉及保证金要求或抵押品过账，这可能会减少可用的流动性。支付或收到的期权费也可能造成我们近期现金流的波动。我们持股的某一部分由SOL组成，SOL被FTX资产程序化锁定。因此，这种锁定SOL的发布超出了我们的控制范围。

托管人的使用和SOL的存储

我们仅使用第三方合格托管人来持有我们的SOL，而不是通过单一非合格托管人持有的SOL部分，如下所述。截至本报告发布之日，我们利用BitGo Trust Company，Inc.，一家南达科他州公司（“BitGo”）、Anchorage Digital Bank N.A.（“Anchorage”）、FalconX Foxtrot Pte. Ltd.（“FalconX”）和Coinbase，Inc.（“Coinbase”）作为我们数字资产的托管人，这些公司均未持有此类资产的40%以上。我们不会自行保管SOL。我们使用合格的托管人，这些托管人利用与热库与冷库、访问控制、托管技术和保险等相关的风险管理和运营最佳实践。我们正在与其他合格的托管人一起入职，以确保我们通过使用额外的合格托管人来降低我们的SOL金库风险。

我们的一级托管人通常将其托管的SOL持有量的大部分维持在冷库中（> 95%），热钱包仅用于有限的运营目的。托管人采用SOC2 –经审计的安全控制、地域冗余、多人审批流程，并在离线、安全的设施中进行密钥生成仪式。私钥永远不会暴露在联网设备上。托管人对托管账户保持保险范围。我们的托管协议通常有一到三年的期限，可能会在30天通知后终止，并且包括存储和交易费用。我们的合格托管人不会再抵押或以其他方式使用我们的SOL。

2025年8月19日，我们的全资子公司Sol Equity Limited，一家开曼群岛豁免公司（“Sol Equity”）与BitGo签订了托管服务协议（“BitGo协议”），以持有我们的数字资产。BitGo协议的期限为一年，可连续续签一年，除非任何一方提前发出不续签通知。我们根据存储资产的市场价值，每月向BitGo支付数字资产存储费。由于违反BitGo协议，BitGo协议可由我们或BitGo提前三十天通知终止，如果我们违反账户的预期用途或由于适用法律、诉讼或破产的变化，BitGo可能会暂停BitGo协议。BitGo协议规定，BitGo应自费获得和维持保险范围，其类型和金额应为根据协议提供的托管服务在商业上合理。

2025年8月19日，Sol Equity与FalconX订立托管协议（“FalconX协议”），以持有我们的数字资产。FalconX协议可在90天通知后由我们或FalconX任意终止。我们每年根据托管资产的市值和质押奖励的百分比向FalconX支付托管费。如果我们违反账户的预期用途或对重大违约负责，FalconX协议可由FalconX终止。FalconX协议规定，FalconX对托管资产的赔偿框架得到保险单的支持，保险根据保险人的条款涵盖特定事件、索赔和流程。

2025年8月21日，Sol Equity与Anchorage订立总托管服务协议（“Anchorage协议”），以持有我们的数字资产。安克雷奇协议的期限为一年，续约一年。我们根据托管资产的市场价值每月向Anchorage支付托管费。关于托管资产的保险范围，《锚地协议》保持沉默。

2025年9月24日，Sol Equity与Coinbase订立主经纪商协议（“Coinbase协议”）。Coinbase协议可在提前30天通知后由我们或Coinbase任意终止。我们向Coinbase支付固定费率佣金，其中包括Coinbase对每笔已执行订单的佣金Coinbase可能会在我们发生违约事件时终止、限制或暂停。Coinbase也可能会关闭该公司的账户，如果该账户已超过一年处于非活动状态。Coinbase协议规定，Coinbase应自费获得和维持保险范围，其类型和金额应为根据该协议提供的托管服务在商业上合理。由于这些托管协议没有规定保险的具体保额，如果任何一个托管人的保额过低，我们的一些数字资产可能不会被覆盖。请参阅“如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们SOL的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会失去部分或全部SOL，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

DeFi协议的使用

我们可能会不时通过质押、验证者操作、托管安排或流动性管理活动直接或间接与去中心化金融（“DeFi”）协议互动。DeFi协议通常依赖于部署在公共区块链上的开源智能合约，包括SOL。虽然这些智能合约旨在根据其代码自动操作，但它们可能包含可被利用的编码错误、漏洞或设计缺陷。

SOL-Solana区块链的代币

SOL是Solana区块链的原生代币。SOL的初始供应量为5亿SOL，尽管大部分初始供应量被锁定或指定用于包括社区、基金会和投资者在内的各种用例。新SOL的产生主要是通过分配给验证者和授权者的通胀奖励。SOL质押收益率由三个主要组成部分组成：通胀奖励、交易/优先费用和最大可提取价值。通胀奖励开始时为8.0%，目前为4.3%，每隔一年将下降15%，直到达到1.5%的长期下限。适用于这些分配的解锁计划可能会周期性地增加流通供应，产生潜在的抛售压力，并对SOL的价格产生不利影响。历史上，所有交易费用的50%被烧毁（另外50%归验证者所有），但现在所有交易费用在Solana改进文件96通过和通过后归验证者所有。

SOL如何使用

SOL被用作Solana的权益证明共识机制的一部分。一般来说，权益证明区块链有称为验证者的区块生产者，它们运行节点、绑定或质押协议的原生代币，在选择这样做时提出区块，在不这样做时验证/签署其他人的交易和区块。验证者被选择按照他们的股份比例产生一个区块，这使得不良行为者试图控制网络并向区块链添加无效交易的成本极高。验证者因其所从事的工作而获得质押奖励，这进一步激励验证者正确行事，否则他们将错过此类奖励。其他权益证明网络通常会在验证者有意或无意履行职责不力的情况下“削减”部分或全部权益，例如，通过双重签署交易，尽管Solana目前尚未实施削减。除了在共识范围内使用，SOL还是一种“气体代币”，这意味着Solana区块链的用户向验证者（和委托人）支付SOL，作为处理其交易的补偿。

与许多智能合约区块链同行相比，我们看到三个特别值得注意的项目使Solana具有技术优势。Solana的历史验证为验证者提供了时间概念，并允许他们生成区块，而无需网络首先就当前区块达成一致，从而产生了速度优势。此外，与通常使用单线程虚拟机的同行区块链不同，Solana支持并行事务执行，以提高吞吐量并利用由于CPU核心数量增加而导致的未来硬件改进。此外，Solana针对速度和安全性进行了优化，随着硬件和带宽成本随着时间的推移而下降，它自然而然地成长为去中心化，沿着区块链三难困境很好地定位了它。

虽然Solana Labs和Solana基金会在Solana生态系统的发展中发挥了重要作用，但没有任何单一实体拥有或控制Solana网络。然而，影响集中在这些实体中，特别是在早期协议治理中，带来了投资者应该考虑的风险。

索拉纳生态系统

Solana的性能和技术能力支持从DeFi到去中心化物理基础设施网络、人工智能代理、社交媒体、游戏、稳定币、现实世界资产等众多用例。我们认为，Solana的优势在于一流的技术和强大的网络效应，这些技术吸引了用户、开发者和去中心化应用程序组成的庞大、不断增长且充满活力的生态系统。

条例

根据Solana的监管特征、加密货币的一般市场，特别是我们的活动，我们的业务和我们的Solana收购战略可能会受到美国和全球的一个或多个监管机构的监管。正在进行的和未来的监管行动可能会在重大不利程度上改变数字资产市场的性质、行业参与者的参与，包括这些市场中的服务提供商和金融机构，以及我们推行SOL战略的能力。此外，美国各州、联邦和外国监管机构和立法机构已对包括数字资产业务在内的行业参与者采取行动，并制定了限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或数字资产活动产生的犯罪活动引起的负面宣传。美国联邦和州能源监管机构也在监测加密货币挖矿的总用电量，以及加密货币挖矿对批发电网和零售分销系统的供应和调度功能的潜在影响。许多州立法机构已经通过或正在积极考虑立法，以解决各自州加密货币挖矿的影响。

美国商品期货交易委员会（Commodities Futures Trading Commission，简称“CFTC”）的立场是，根据经修订的1936年《商品交易法》（简称“CEA”），部分数字资产属于“商品”的定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权力，可以对我们可能进行交易的现货数字资产市场中的市场操纵和欺诈行为进行监管。除了欺诈或操纵事件之外，CFTC通常不会监管现金或现货市场交易所或涉及不使用保证金、杠杆或融资的数字资产商品的交易。此外，CFTC法规和CFTC监督和执法权力适用于涉及数字资产商品的期货、掉期、其他衍生产品和某些零售杠杆商品交易，包括这些产品交易的市场。

此外，由于SOL中的交易提供了一定程度的匿名性，它们很容易被滥用于犯罪活动，例如洗钱。这种滥用，或对这种滥用的看法，可能会导致对SOL和SOL平台的更大监管，执法机构有可能在很少或根本没有通知的情况下关闭SOL平台或其他SOL相关基础设施，并阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的SOL。

如上所述，涉及SOL和其他数字资产的活动可能属于不止一个金融监管机构和各种法院的管辖范围，这类法律法规正在迅速演变和范围扩大。适用于SOL和数字资产的法律法规正在不断演变，并可能发生解释和变化。

世界各国政府对数字资产的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，例如美国，数字资产受到重叠、不确定和不断变化的监管要求的约束。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国行政部门、国会以及包括金融犯罪执法网络、CFTC、SEC、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构在内的多个美国联邦和州机构一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所的运营情况，特别关注数字资产可在多大程度上被用于违反州或联邦法律，包括为非法活动收益的洗钱或为犯罪或恐怖企业提供资金提供便利，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全、稳健和消费者保护保障措施。这些州和联邦机构中的许多机构已经就数字资产给投资者带来的风险发布了消费者咨询。此外，联邦和州机构以及其他国家发布了关于数字资产交易处理的规则或指南，以及对从事数字资产相关活动的企业的要求。

受控股权发行

于2025年9月2日，我们与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）和Aegis Capital Corp.（“Aegis”）（各自为“代理”，合称“代理”）各自订立受控股权发售销售协议（“销售协议”），据此，我们可不时根据其选择，向或通过Cantor（作为委托人和/或总销售价格最高为236,605，575美元的唯一指定销售代理）发售和出售其普通股的股份（“ATM股份”）（“ATM发售”）。根据销售协议的条款和条件，Cantor将根据我们的指示，使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力不时出售ATM股份。我们已向代理商提供有利于代理商的惯常赔偿和分摊权，而代理商将有权根据销售协议获得每次出售ATM股份所得款项总额3.0%的佣金。根据《证券法》第415条规则所定义的被视为“市场发售”的交易或通过法律允许的任何其他方法，可以根据协议出售ATM股份（如果有的话）。我们没有义务出售任何ATM股份，并可随时暂停销售协议项下的要约或终止销售协议。

根据销售协议将出售的普通股（如有）将根据我们于2023年8月22日向SEC提交的表格S-3（文件编号333-274146）上的货架登记声明发行和出售，该表格于2023年8月29日提交，经修订并由SEC于2023年9月5日宣布生效，以及根据《证券法》规则462（b）提交的表格S-3（文件编号333-289980）上的登记声明，目的是根据表格S-3（文件编号333-274146）上的登记声明（统称“登记声明”）登记可供出售的额外证券，包括作为注册声明一部分的基本招股章程，以及日期为2025年9月2日的招股章程补充文件，内容有关根据销售协议发售及出售ATM股份。

股份回购计划

2025年10月2日，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“2025年回购计划”），规定回购最多100,000，000美元的已发行普通股。2025年回购计划使我们能够在公开市场和协商交易中回购我们的股票。回购计划不要求我们有义务回购普通股股票，具体的回购时间和金额将根据可用资本资源和其他财务和运营绩效指标、市场条件、证券法限制和其他因素而有所不同。就2025年回购计划而言，于2025年10月6日，我们与Cantor Fitzgerald & Co.（“经纪商”）订立公开市场股份回购协议（“回购协议”），据此，经纪商已同意根据1934年《证券交易法》第10b-18条，作为代表我们在公开市场回购普通股股份的非独家代理。回购协议将继续有效，直至我们或经纪人在向另一方发出书面通知后（无论是否有理由）终止。根据回购协议回购的每一股普通股，我们将按0.02美元的费率向Broker支付佣金。

企业信息

我们于2017年12月16日在怀俄明州注册成立。2022年3月22日，我们重新注册为内华达州公司。我们的主要营业地址是105 Maxess Road，Melville，New York 11747。我们在sharpstechnology.com维护我们的公司网站。对我司网站的引用仅为非活动文本引用。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供某些文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在我们以电子方式向SEC提交或以其他方式提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。我们网站或SEC网站上或通过我们的网站访问的信息未纳入本发行通函。

除非另有说明，本次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年12月15日已发行在外的28,995，402股普通股，并假定本次发行中提供的认股权证已全部行使。

投资我们的证券是投机性的，风险程度很高。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们的2024年10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告和可能包含在招股说明书中的风险因素，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或此类招股说明书补充文件中的任何文件。您还应仔细考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表及其以引用方式并入本招股说明书的相关附注。任何适用的招股说明书补充文件以及我们以引用方式并入本招股说明书和此类招股说明书补充文件中向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生我们描述的任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。还请仔细考虑题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的价格一直并可能继续波动和大幅波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

我们的股价一直而且很可能会继续波动。股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。随着我们新的SOL国债政策的通过，我们预计会看到额外的波动。

由于这种波动，你可能无法出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

我们的财务业绩和我们普通股的市场价格可能会受到SOL价格的影响。

作为我们对不需要为我们的持续运营提供营运资金的资产的资本配置策略的一部分，我们已经并将继续投资于SOL。截至本招股说明书日期，我们持有超过2,000，000 SOL，包括质押奖励。SOL的价格历来受价格剧烈波动的影响，波动性很大。此外，SOL等数字资产较为新颖，证券法等法规对这类资产的适用在很多方面并不明确。监管机构可能会以对SOL的流动性或价值产生不利影响的方式解释法律。此外，由于我们的财政部政策目前主要集中在SOL，Solana特有的不利发展，包括协议级别的故障、治理决策、验证者网络不稳定或生态系统收缩，可能会不成比例地影响我们的财务状况。

SOL的公允价值低于我们此类资产的账面价值的任何下降都可能要求我们因公允市场价值的下降而蒙受损失，而此类费用可能对我们适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会对我们报告的收益造成重大波动。报告收益的任何减少或此类收益的波动性增加都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在SOL方面，美国普遍接受的会计原则的应用可能会在未来发生变化，并可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，如果投资者认为我们普通股的价值取决于或与我们持有的SOL的价值或价值变化相关，SOL的价格可能会显着影响我们普通股的市场价格。

如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者他们发布对我们普通股的负面或不准确的评估，我们股票的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响，包括我们的SOL财政部政策。无法保证分析师会覆盖我们、继续覆盖我们或提供有利的覆盖。如果一个或多个分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

与我们的数字资产交易策略和加密货币相关的风险

Solana和其他加密货币网络的进一步发展和接受程度，代表了一个相对较新且快速变化的行业，受到多种难以评估的因素的影响。Solana和其他加密货币网络的开发或接受的放缓或停止可能会对对我们的投资产生不利影响。

加密货币网络和链是一个新兴且快速发展的行业，Solana是其中一个突出但并非独一无二的部分。Solana和加密货币行业的增长受到高度不确定性的影响。影响Solana和加密货币行业进一步发展的因素包括：

Solana和其他加密货币网络的受欢迎程度或接受度下降可能会损害我们普通股的价格。无法保证Solana或容纳它所需的服务提供商将继续存在或增长。此外，无法保证加密货币服务提供商的可用性和访问权限不会受到政府监管或Solana供需的负面影响。

加密货币交易的数字资产交易平台相对较新，基本上不受监管，或者可能不遵守现有法规。

SOL和其他加密货币交易的数字资产交易平台是新的，基本上不受监管，或者可能不符合现有法规。这些市场是地方、国家和国际市场，包括范围不断扩大的加密货币和参与者。重大交易可能发生在可预测性最低的系统和平台上。现货市场可能会施加每日、每周、每月或客户特定的交易或提现限制，或完全暂停提现，这使得SOL兑换法币变得困难或不可能。参与现货市场需要用户通过将SOL从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。

数字资产交易平台似乎没有以类似于其他受监管交易平台的方式受到监管，或者可能不遵守监管，例如国家证券交易所或指定合约市场。许多数字资产交易平台未经许可、不受监管、在没有政府当局广泛监管的情况下运营，并且没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、企业实践、网络安全和监管合规的重要信息。特别是，那些位于美国境外的企业，其当地辖区的监管和合规要求可能要严格得多。数字资产交易平台可能不符合现有法规。

用于检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动（如市场操纵、交易前置和洗盘式交易）的工具可能不适用于数字资产交易平台或不适用于数字资产交易平台，或者可能根本不存在。因此，市场可能会对这些场所以及在这些场所交易的数字资产失去信心，或遇到相关问题。

任何加密货币交易的数字资产交易平台都无法免受这些风险的影响。数字资产交易平台因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对加密货币的信心，并可能减缓加密货币的大规模采用。此外，数字资产交易平台故障可能对加密货币市场和加密货币价格产生不利影响，因此可能对普通股的表现产生负面影响。

负面看法、数字资产交易平台缺乏稳定性、客户操纵加密货币交易平台和/或此类交易平台因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件、或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会普遍降低对加密货币的信心，并导致SOL和其他加密货币以及普通股的市场价格出现更大波动。此外，加密货币交易平台的关闭或临时关闭可能会影响我们确定所持加密货币价值的能力。

我们最近采用了以SOL为重点的数字资产金库战略，我们可能无法成功实施这一新战略。

我们最近通过了主要致力于SOL的财政部政策，包括对SOL的潜在投资，包括通过质押和其他分散的金融活动。无法保证我们将能够以目前预期的规模或盈利能力成功实施这一新战略或运营与SOL相关的活动。Solana采用权益证明共识机制运营，该机制与比特币的工作量证明挖矿机制有很大不同。这一战略转变需要专门的员工技能组合以及运营、技术和合规基础设施，以支持SOL和相关的质押活动。这也要求我们实施不同的安全协议和金库管理实践。此外，包括纳斯达克和SEC在内的监管机构在对待上市公司加密货币策略方面正在进行审查，并提供了有限的正式指导。无法保证我们将能够通过在我们目前预期的时间范围内建设所需的基础设施来执行这一战略。关键管理层的错误可能会导致资金的重大损失和奖励减少。因此，我们转向SOL可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们转向以SOL为重点的战略，需要对我们的日常运营进行重大改变，并使我们面临重大的运营风险。

我们转向以SOL为重点的战略，包括质押和其他分散的财务活动，使我们面临重大的运营风险。SOL的权益证明共识机制要求我们操作验证器节点，采用安全密钥管理并实施slashing保护。它还要求我们保持恒定的正常运行时间，以确保我们有资格获得质押奖励并避免处罚。此外，SOL生态系统迅速发展，频繁的升级和协议变更可能需要对我们的运营设置进行重大调整。升级和协议更改可能需要我们承担意外费用，并可能导致临时服务中断。我们可能还需要在我们的运营中雇用第三方服务提供商，这可能会引入我们无法控制的风险，包括重大的网络安全风险。任何这些运营风险都可能对我们执行SOL战略的能力产生重大不利影响，阻止我们实现正回报，并严重损害我们的财务状况。

我们专注于单一数字资产使我们面临独特的流动性风险，这可能会阻止我们在需要时将SOL转换为法定货币或其他资产，尤其是在市场压力时期。

数字资产市场的流动性可能会因负面消息、监管审查或影响交易所或稳定币的系统性事件而迅速恶化。在出现全市场流动性紧缩的情况下，我们可能无法在不显著影响SOL市场价格的情况下，以现行报价——或根本无法——出售、入股或以其他方式将我们持有的SOL资产货币化。有限的流动性也可能削弱我们为营运资金需求提供资金、偿还债务或寻求收购机会的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币网络的运营，这可能会对加密货币行业和对我们的投资产生不利影响。

加密货币网络依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会破坏加密货币网络的功能，直到这种中断得到解决。互联网中断可能会对对我们的投资产生不利影响。特别是，加密货币的一些变体经历了多次拒绝服务攻击，导致区块创建和加密货币转移暂时延迟。

加密货币也容易受到边界网关协议劫持（“BGP劫持”）的影响。这样的攻击可能是攻击者在前往合法目的地的途中拦截流量的一种非常有效的方式。BGP劫持会影响不同节点相互连接的方式，以将它们的部分与网络的其余部分隔离开来，这可能会导致网络出现允许双重支出和其他安全问题的风险。如果BGP劫持发生在任何加密货币网络上，参与者可能会对加密货币的安全性失去信心，这可能会影响加密货币的价值，从而影响普通股的价值。

任何影响加密货币转移能力的互联网故障或与互联网连接相关的攻击都可能对加密货币的价格和对我们的投资价值产生重大不利影响。

区块链技术是基于不可能快速解决某些密码难题的理论猜想。这些前提可能是不正确的，也可能由于技术进步而变得不正确。

区块链技术的前提是理论猜想，即在实践中不可能快速解决某些数学问题。然而，这些猜想仍未得到证实，可以想象，数学或技术进步可能会证明它们是不正确的。区块链技术公司还可能受到密码学或其他技术或数学进步的负面影响，例如开发出比目前可用的计算机功率大得多的量子计算机，这会破坏或破坏支撑Solana网络和其他分布式账本协议的加密共识机制。如果这些事件中的任何一个发生，依赖区块链技术的市场可能会迅速崩溃，对我们普通股的投资可能会受到不利影响。

Solana网络中的技术缺陷或缺陷，包括对其验证器结构、治理模式或核心软件的更改，可能会降低SOL的效用和价值，并损害我们的业务。

Solana网络是一个公开的、开源的区块链协议，不受我们的控制。其持续的生存能力取决于独立开发者、验证者、节点运营商和其他生态系统参与者的持续共识和合作。如果Solana网络遭遇成功的网络攻击、材料软件漏洞、网络支离破碎的“硬分叉”或长时间中断，市场对SOL的信心可能会受到严重打击。同样，有影响力的验证者决定采用协议变更、修改交易费用结构或改变烧钱做法或网络治理可能会对SOL的经济性产生不利影响，从而影响我们所持股份的价值。

如果验证者退出Solana网络，可能会增加恶意行为者获得控制权的可能性。

退出网络的验证者可能会使Solana更容易受到恶意行为者获得对大部分质押SOL控制权的攻击，这可能使他们能够通过审查或操纵特定交易来操纵Solana网络。如果Solana网络遭受这样的攻击，SOL的价格可能会受到负面影响，并可能导致对Solana网络失去信心。对Solana网络的交易确认过程或质押权力的任何信心降低都可能对普通股投资产生不利影响。

我们面临的风险与包括人工智能和量子计算在内的新兴技术可能危及Solana网络和其他加密货币的网络安全有关，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

Solana和其他加密货币网络的安全性和完整性从根本上取决于其加密算法的稳健性。SOL和其他加密货币的协议严重依赖公钥密码学和哈希算法来保护交易、保护私钥并防止重复支出。新兴技术的进步，特别是人工智能（“AI”）和量子计算，可能会对Solana和其他加密货币的网络安全和运行稳定性构成重大风险。

尤其是量子计算，对支撑SOL和其他加密货币的密码学假设构成了长期威胁。如果量子计算达到足够的成熟度，它可能会削弱用于安全区块链的密码算法的有效性，例如椭圆曲线数字签名算法（ECDSA）。一台足够强大的量子计算机可能会对公共地址的私钥进行逆向工程，或者破坏区块链的共识机制，从而导致数字资产被盗、重复支出和其他形式的欺诈。尽管目前的量子计算能力还没有达到这一水平，但量子技术的进步可能会比预期的更快实现，从而给Solana网络带来重大的系统性风险。

人工智能也可能带来间接的安全风险。人工智能驱动的网络攻击，包括先进的网络钓鱼方案、自主恶意软件和智能区块链分析工具，可以提高针对SOL和其他加密货币的用户、交易所、托管人和节点运营商的攻击的复杂性和成功率。使用人工智能来利用软件、采矿硬件或网络协议中的漏洞，可能会威胁到Solana和其他加密货币生态系统的稳定性和可靠性。

无法保证SOL和其他加密货币目前的加密保护措施将足以防止未来的技术进步。虽然正在进行研发工作以开发抗量子密码协议，但Solana和其他加密货币的网络在大规模采用此类技术方面可能会面临挑战，特别是考虑到它们的分散治理结构。人工智能或量子计算产生的任何成功攻击或感知到的漏洞都可能对SOL和其他加密货币的价格、流动性以及采用产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

包括SOL在内的许多数字资产的交易价格在最近几段时间经历了极端波动，并可能继续如此。未来的极端波动，包括SOL交易价格的进一步下跌，可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

包括SOL在内的许多数字资产的交易价格在最近几个时期经历了极端波动，并且可能会继续如此，包括由于市场情绪的变化、投机性交易、宏观经济趋势、与技术相关的中断以及监管公告。包括Solana网络在内的数字资产交易市场相对较新，基本上不受监管，有时受制于有限的流动性。因此，包括SOL在内的这些数字资产交易平台上或由其报告的交易活动通常比受监管的美国证券和大宗商品市场上的交易受到的监管要少得多，并且可能反映出在受监管的美国交易场所将被禁止的行为。此外，许多数字资产交易平台缺乏较为传统的交易所为增强平台交易稳定性而制定的某些保障措施。数字资产市场也可能正在经历泡沫或未来可能经历泡沫，这可能会削弱信心并影响数字资产市场的流动性。SOL价格的快速下跌——无论是由于负面看法、数字资产交易平台缺乏稳定性、客户对加密货币交易平台的市场操纵、网络安全事件、监管行动或其他因素——可能会大幅降低我们持有的任何SOL的价值，迫使我们确认减值费用，在未来的任何融资安排中引发违约或违反契约，并可能对我们普通股的价值产生重大不利影响，从而可能导致其全部或几乎全部价值的损失。

我们的管理层可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或以其他方式使用我们任何发行的收益。

我们的管理层将在应用我们任何发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能导致我们普通股的价格下跌。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。SOL不支付利息，但质押奖励可以在SOL上赚取。

如果我们失去关键人员，包括我们的首席投资官、顾问和战略顾问，或者如果我们未能招聘到额外的高技能人员，我们运营和管理数字资产金库战略的能力将受到损害。

我们运营和管理数字资产金库战略的能力取决于我们吸引和留住高素质人员的能力，包括我们的首席投资官和执行团队成员，以及其他关键人员，包括顾问和战略顾问。失去我们的任何执行官、关键员工以及顾问和战略顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致我们的运营和数字资产管理出现重大中断。

尽管我们努力留住管理层的宝贵成员、员工和顾问，但这些关键人员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工和顾问有协议，但这些协议规定了随意雇用，这意味着我们的任何员工或顾问可以随时离开我们的工作，无论是否通知。我们没有为我们的任何员工或顾问维持“关键人物”保险政策。

我们的顾问和战略顾问可能会产生利益冲突，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的顾问Sol Edge Limited和我们的战略顾问Sol Markets均为关联方，均由我们的首席投资官兼董事Alice Zhang的兄弟James Zhang全资控股。张女士的丈夫Jason Hu是管理我们数字资产的顾问公司团队的高级成员。此外，执行主席、首席投资官和首席财务官都将参加我们的财务监督委员会。财政部监督委员会直接监督顾问和战略顾问。顾问和战略顾问将分别就我们的财务政策和与我们的业务、运营、增长计划和加密技术领域的行业趋势相关的战略建议和指导向我们提供咨询和相关服务，从而对我们的数字资产金库战略的运营和管理产生重大影响。

我们可能不会像与非关联方那样积极地与我们的顾问和战略顾问谈判或执行合同条款，我们协议的商业条款可能不如我们在与第三方谈判中可能获得的有利。如果我们与我们的顾问和我们的战略顾问的业务往来不如公平交易对我们有利，我们的经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的战略顾问已收到购买我们普通股股票的认股权证。这种股权也可能造成实际或潜在的利益冲突，因为他们的决定可能受到其所有权利益的影响，而不是仅仅受到我们或我们的股东的最佳利益的影响。无法保证此类冲突将以有利于我们的方式得到解决，任何未能管理这些冲突的行为都可能对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。

如果我们无法以可接受的条件筹集额外资本，我们实施和维持财政政策的能力可能会受到影响。

我们的策略考虑酌情购买SOL和相关的收益率产生工具。收购、入股和积极管理SOL所需的资金可能会超过我们现有的现金资源和运营现金流。市场状况、我们的股价表现、数字资产的波动性以及监管的不确定性可能会损害我们以我们可以接受的条款获得债务或股权资本的能力，或者根本没有。未能获得必要的融资可能会迫使我们缩减或放弃数字资产战略，这可能会严重损害我们的增长前景和证券价值。

我们持有的SOL流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

从历史上看，加密市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的SOL。此外，我们与我们的托管人持有并与我们的贸易执行伙伴进行交易的SOL不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。尽管我们的合格托管人将我们的资产隔离，不对客户持股进行再质押，但在非合格场所维持的SOL可能会面临再质押或交易对手信用风险。此类场所的失败可能会导致在那里持有的资产部分或全部损失。此外，我们可能无法进行由我们的未设押SOL抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们的SOL持股产生资金，特别是在市场不稳定时期或SOL价格大幅下降时。此外，我们SOL的某一部分处于FTX地产的程序性锁定之下，我们可能会继续以低于解锁SOL市场价格的价格收购锁定SOL，以便为股东创造价值。这些锁定SOL的流动性明显低于现金和我们解锁的SOL持股。如果我们无法出售我们锁定或解锁的SOL，无法使用锁定或解锁的SOL作为抵押品进行额外的筹资交易，或以其他方式使用我们锁定或解锁的SOL持股产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们锁定或解锁的SOL，以满足我们的营运资金需求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

我们的质押计划涉及在“停用”或冷却期间暂时失去质押SOL的可转让性。

我们承认，如下文所述，在停用期间，质押的SOL没有获得奖励，也还没有流动性。“停用”或冷却期是我们选择停止质押SOL的时期，在此期间，质押SOL的可转让性丧失。在正常情况下，我们预计将在大约48小时内重新获得对未质押SOL的完全控制权；然而，网络条件可能会延长这一期限。因此，我们无法适应市场情况，包括能够在此期间出售此类SOL。为缓解流动性风险，我们打算将一部分国库保持在未质押的SOL和现金中，以满足短期债务。

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于SOL和其他数字资产较为新颖，且州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对SOL价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对SOL的价格或我们等个人或机构拥有或转让SOL的能力产生重大影响。

如果SOL被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对SOL的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于第三方缺乏与从事此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们参与SOL财资政策的风险已经造成并可能继续造成复杂性。

未来有关为美国联邦、州或国际税收目的处理数字资产、质押奖励或数字资产金库策略的监管发展可能会对我们核算、确认和报告SOL持有量和相关收入的方式产生重大影响。

将SOL重新归类为证券的监管变化可能导致我们属于经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）下的“投资公司”定义，并可能对SOL的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果（1）公司主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）公司从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则通常将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其未合并基础上的总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为该术语在1940年法案中被定义，并且截至本招股说明书之日，我们并未根据1940年法案注册为“投资公司”。

虽然SEC尚未就SOL是否为联邦证券法目的的“证券”发表意见，但SEC或有管辖权的法院确定SOL为证券可能会导致我们满足1940年法案中“投资公司”的定义，如果我们的资产中由SOL投资组成的部分超过1940年法案规定的40%限制，这将使我们受到可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的重大额外监管要求，也可能要求我们改变开展业务的方式。

我们监控我们的资产和收入，以便以一种方式开展我们的业务活动，使我们不属于1940年法案下的“投资公司”定义，或符合1940年法案和相应SEC规则规定的豁免或排除之一的资格。如果SOL被确定为联邦证券法目的的证券，我们将采取措施减少SOL持股占我们总资产的百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能长期持有的SOL，以及将我们的现金部署在根据1940年法案不被视为投资证券的资产中，在这种情况下，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的SOL。我们还可能寻求收购根据1940年法案不被视为投资证券的额外资产，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免满足1940年法案对“投资公司”的定义并成为其要求的受制于人。如果SOL被确定构成联邦证券法目的的证券，如果我们无法根据1940年法案获得可用的豁免或排除，那么我们将不得不注册为投资公司，并要求我们改变开展业务的方式。此外，这样的决定可能会对SOL的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

根据美国联邦和州法律，共同基金、交易所交易基金及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这一监管旨在造福和保护投资者。我们不受这些法律法规的约束，也不会在其他方面自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，我们的国库储备政策或SOL策略的执行或变更、我们对杠杆的使用、我们SOL的托管方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。例如，尽管对我们的国库储备政策进行重大改变需要得到我们董事会的批准，但不需要股东或监管机构的批准。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们持有的SOL或我们可能追求的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有SOL的战略。见“所得款项用途”。

我们依靠第三方托管机构、交易平台和其他交易对手对SOL进行收购、担保、质押、处置。这些交易对手的任何失败或渎职行为都可能导致我们的数字资产的全部或部分损失。

我们执行国库政策的能力取决于第三方交易所、托管人、区块链验证者和去中心化金融协议的绩效、偿付能力和信息技术基础设施。这些交易对手可能会遇到网络攻击、内部控制故障、欺诈、无力偿债或监管执法，这些可能会冻结、延迟或永久损害对我们SOL持股的访问权限或我们期望从质押或其他链上活动中产生的收益。此外，有限数量的交易对手集中持有SOL增加了我们对交易对手和系统性风险的敞口。代表我们持有的SOL的任何丢失或无法访问都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们SOL的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会失去部分或全部SOL，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

基本上我们拥有的所有SOL都存放在美国机构级数字资产托管人的托管账户中。安全漏洞和网络攻击对于我们的SOL来说尤其令人关注。SOL和其他基于区块链的加密货币，以及向Solana生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所至少6000名客户的账户中窃取了该漏洞，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase对受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的任何实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的Solana生态系统或对使用Solana网络进行金融交易的信心普遍丧失，这可能对我们产生负面影响。

针对包括Solana相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，我们预计，未经授权的各方将试图通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或未来其他冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来对我们或Solana行业其他公司运营的任何违规行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的托管人目前对他们所托管的数字资产（包括我们的数字资产持有量）保持保险承保，但这些保险承保范围可能不包括因网络攻击、运营故障或托管人或执行场所的破产而产生的损失，或者可能没有足够的承保范围来覆盖他们持有的我们的数字资产的数量。我们不会对我们的数字资产持有量独立维护我们自己的保险范围。

我们的财政部政策还考虑使用DeFi协议，这使我们面临独特的风险，包括：

如果我们或我们的交易对手因DeFi协议故障、黑客攻击或漏洞利用而遭受损失，我们可能无法收回部分或全部资产。这样的事件可能会对我们的业务、财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未使用DeFi协议聘用很大一部分资产。

我们面临与我们的SOL国库储备业务模式相关的其他风险。

我们的SOL国库储备业务模式使我们面临各种风险，包括：

与我们在SOL上使用衍生品相关的风险

我们利用SOL的看涨期权和看跌期权作为我们国库储备策略的一部分。这些衍生工具旨在（i）对冲SOL价格波动的下行风险，以及（ii）以资本效率高的方式加速我们的SOL积累。虽然这些期权策略可能会提高我们的风险调整后收益，但它们使我们面临额外的风险，包括以下风险：

这些风险中的任何一个都可能对我们的SOL金库的价值、我们的财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。出售我们普通股的所有净收益将归出售股东所有，如下文标题为“出售股东”和“分配计划”的部分所述。然而，如果认股权证全额行使，我们将获得高达约616,337，640美元的总收益。我们已同意为出售股东承担与注册此处提供的证券有关的费用。

除非我们在适用的招股章程补充文件中指明其他用途，否则我们将把行使认股权证所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）：

我们还可能将这些收益用于资助收购业务、资产或技术，以补充我们目前的业务。

截至本招股章程日期，我们无法确定地指明行使认股权证所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。

股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会派发任何现金股息。未来股息的支付（如果有的话）由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关事实。我们目前打算保留所有未来收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。

一般

我们的法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项为每一股投一票。普通股股东没有累积投票权。因此，持有我国股东选举董事投票权的三分之一（1/3）的持有人可以选举所有董事。持有公司股东三分之一（1/3）投票权、未行使且有权投票、亲自或由代理人代表的人，构成任何股东大会的法定人数是必要的。需要获得公司股东三分之一（1/3）投票权的持有人的投票，才能实现某些根本性的公司变更，例如清算、合并或修改公司章程。

我们的普通股持有人有权分享董事会酌情从合法可用资金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每一股已发行股份赋予其持有人按比例参与在支付负债和为每一类股票（如果有的话）提供优先于普通股后剩余的所有资产的权利。公司的普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于公司普通股的退出条款。

新股认股权证

以下对首次公开发行（“IPO认股权证”）中包含的认股权证（“IPO认股权证”）的某些条款和规定的摘要在此并不完整，并受制于认股权证形式的规定，并在其整体上受限于认股权证形式的规定，认股权证形式作为证据提交给本招股说明书所参与的注册声明。

可操性。首次公开发行认股权证可在其原发行后的任何时间、直至其原发行五年后的任何时间行权。IPO认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记首次公开发行认股权证基础普通股股份发行的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方式是全额支付在此类行使时购买的普通股股份数量的即时可用资金。如果根据《证券法》登记首次公开发行认股权证基础普通股股份发行的登记声明不有效或不可用，并且无法根据《证券法》获得豁免登记以发行此类股份，则持有人可以选择通过无现金行使行使首次公开发行认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。将不会因行使首次公开发售认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使IPO认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在持有人向我们发出通知后61天后方可生效。

行权价。首次公开发行认股权证行使时可购买的每整股普通股的行使价为93.50美元，在2023年9月发行时调整为14.08美元，并在认股权证诱导发行时进一步调整为7.26美元（行使价反向生效）。

首次公开发行认股权证行使时可购买的每整股普通股的行使价最初为每股28050美元（拆分前为93.50美元），经调整以反映2024年10月和2025年4月实施的反向股票分割，截至2023年2月3日的行使价为10296美元，截至2023年9月29日为4224美元，截至2024年5月30日为2178美元。

如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及任何资产分配，包括向我们的股东分配现金、股票或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。如果后续以低于当时有效行权价的购买价格（或转换或行权价，如适用）出售我们的普通股（或可行使为可转换为普通股的证券），行权价也可能会调整。若发生此类后续出售，行权价将降至该较低价格，但须遵守某些例外情况，并受IPO认股权证中规定的最低行权价的约束。

强制行使和赎回。IPO认股权证将在发行后六个月开始强制行使，条件是公司普通股的成交量加权平均价格连续二十个交易日超过初始行权价（93.50美元）的200%，并受IPO认股权证中规定的某些其他条件的限制。若持有人未能在根据首次公开发售认股权证条款发出强制行使通知后30天内行使首次公开发售认股权证，公司可按每份认股权证0.01美元的赎回价格赎回首次公开发售认股权证。

可转移性。在符合适用法律的情况下，IPO认股权证可能会在未经我们同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。

交易所上市。此次IPO认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“STSSW”。

授权代理。首次公开发售认股权证将根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。首次公开发售认股权证最初应仅由一份或多份存放于认股权证代理人处的全球认股权证、代表存托信托公司（DTC）担任托管人并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记或由DTC另有指示的全球认股权证代表。

基本交易。如果发生基本交易，如IPO认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭借该持有人对我国普通股股份的所有权外，首次公开发行认股权证持有人在持有人行使首次公开发行认股权证之前不享有我国普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律。IPO认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

空白支票优先股

我们的公司章程授权以一个或多个系列发行最多1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，但须遵守法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动。每一系列优先股应具有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先权、投票权、资格以及特殊或相关权利或特权，其中可能包括（其中包括）分红权、投票权、清算优先权、转换权和优先购买权。

1月单位发售

2025年1月，公司根据表格S1（档案编号333-284237）提交登记声明，登记（a）14,285个单位（拆分后），每个单位包括：（i）一股普通股；（ii）一份A系列认股权证以购买一股普通股（“A系列认股权证”）；（iii）一份B系列认股权证以购买一股普通股（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“1月认股权证”）；及（b）3,611个预筹单位（拆分后），每个单位包括：（i）一份可就一股普通股行使的预筹认股权证（“1月预筹认股权证”）；（ii）一份A系列认股权证；及（iii）一份B系列认股权证。

以下对特此提供的1月认股权证和1月预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于1月认股权证和1月预融资认股权证的形式的规定，这些形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。准投资者应仔细查阅1月认股权证及1月预资权证表格所载的条款及条文。

可操性。1月预资权证原发行后可随时行权，直至足额行权。A系列认股权证可自发行起至1月认股权证股东批准日期后五（5）年行使。而B系列认股权证可自发行起至1月认股权证股东批准日期后两年半（2.5）年行使。1月认股权证和1月预融资认股权证中的每一份将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时认购的普通股股份数量的即时可用资金（下文讨论的无现金行使情况除外）。

无现金行使和替代无现金行使

如果根据《证券法》登记发行1月认股权证或1月预融资认股权证的基础普通股股份的登记声明不有效或不可用，持有人可自行酌情选择通过无现金行使行使1月认股权证或1月预融资认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据适用的1月认股权证或1月预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额。

不会因行使认股权证或1月份预融资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

根据备用无现金行使选择权，B系列认股权证持有人有权获得的股份总数等于（x）在无现金行使B系列认股权证时可发行的普通股股份总数和（y）三（3.0）的乘积。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使后立即实益拥有超过4.99%（或经任何认股权证发行前持有人选择，为9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使1月预融资认股权证或1月认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据1月认股权证和1月预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价。每份预融资单位所包括的1月预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。

A系列认股权证将自发行起可行使，行使价为每股普通股1.750美元（相当于每单位公开发行价格的125%，受到某些反稀释和股份合并事件保护，如下文进一步阐述），并将自认股权证股东批准之日起五（5）年到期。

B系列认股权证将自发行起可行使，行使价为每股普通股1.750美元（相当于每单位公开发行价格的125%，受某些股份合并事件保护的约束，如下文所述），并将自认股权证股东批准之日起两年半（2.5）届满。

自1月认股权证股东批准日期（“重置日”）后的第11个交易日（“重置日”）开始，1月认股权证的行权价格将重置为等于（i）1月认股权证中定义的、于重置日期生效的底价，以及（ii）自1月认股权证股东批准日期紧随其后的第一个交易日开始至其后第10个交易日收盘止期间的最低成交量加权平均价格（“VWAP”）两者中较高者的价格。此外，在进行反向拆股后，1月认股权证的行使价将调整至相等于紧随其后交易日期间的最低单日VWAP，直至反向拆股后的第五个交易日，并按比例调整1月认股权证的基础股份数量。

后续发行调整。除某些例外情况外，如果公司以低于当时有效的A系列认股权证的行使价的每股价格（或转换或行使价，如适用）出售任何普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），然后A系列认股权证的行权价将降至较低价格（受限于股东认股权证批准前的最低行权价1.115美元（截至本次发行定价之日纳斯达克最低价格的50%）和认股权证股东批准后的最低行权价0.446美元（截至本次发行定价之日纳斯达克最低价格的20%）。

股合并事件调整。如在发行日期当日或之后的任何时间发生任何股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他涉及我们普通股的类似交易且在紧接股份合并事件适用日期后一个交易日开始至紧接该日期后第五个交易日结束的期间内的最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的1月认股权证的行权价格，然后1月认股权证的行权价格将降至该期间的最低每日成交量加权均价（受限于股东认股权证批准前的最低行权价1.115美元（截至本次发行定价之日为纳斯达克最低价格的50%）和认股权证股东批准后的最低行权价0.446美元（截至本次发行定价之日为纳斯达克最低价格的20%），行权时可发行的股票数量将按比例调整，从而使总价保持不变。

权证股东批准。根据纳斯达克上市规则，除非并且在我们获得股东的批准，否则1月份的认股权证可能不会被行使。虽然我们打算迅速寻求股东批准，但无法保证一定会获得1月份的认股权证股东批准。如果我们无法获得1月认股权证股东的批准，1月认股权证可能不会被行使，其价值将大幅降低。此外，我们将承担大量成本，管理层将投入大量时间和精力，试图获得1月份的权证股东批准。

可转移性。在符合适用法律的规定下，1月认股权证和1月预融资认股权证可在未经我们同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请1月认股权证或1月预资权证在任何证券交易所上市。在没有活跃交易市场的情况下，1月权证和1月预资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非1月认股权证或1月预融资认股权证另有规定，或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权，1月认股权证或1月预融资认股权证的持有人在持有人行使1月认股权证或1月预融资认股权证之前不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生基本交易，如1月认股权证和1月预融资认股权证所述，除某些例外情况外，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股股份所代表的50%投票权的实益拥有人，1月认股权证和1月预融资认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

管辖法律。1月预融资认股权证和1月认股权证受纽约州法律管辖。

在本次发行中发售的认股权证

以下对特此提供的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于认股权证的形式的规定，并在其整体上受到限定，这些形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。准投资者应仔细检视认股权证表格所载的条款及条文。

可操性。现金预融资认股权证在其原始发行后可随时行权，直至足额行权。加密货币预融资认股权证可在2025年10月14日之后的任何时间行使，直至全额行使。策略顾问认股权证可于任何时间及不时即时全部或部分行使，为期自2025年10月14日起计七（7）年。现金合订认股权证可于全部或部分发行时即时行使，可于任何时间及不时行使，期限为自发行日期起计三十六（36）个月。加密货币合订认股权证于全部或部分发行后，可于任何时间及不时立即行使，自2025年10月14日起为期三十六（36）个月。每份认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份妥为签立的行使通知，同时以即时可用资金全额支付在该行使时认购的普通股股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人在任何认股权证发行前选择为9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价。每份预筹认股权证及Strategic Advisor认股权证的行使价为每股0.0001美元。每份合订认股权证可按每股9.75美元的价格行使。

调整。认股权证行使时可发行的普通股股数及其行权价格在发生任何股票分红、股票分割、反向股票分割、资本重组、重组、合并、合并、重新分类或其他影响普通股已发行股份的类似交易时可能会不时调整。此外，认股权证规定，如果公司向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权以低于当时普通股市场价格的每股价格购买股票，或向所有普通股持有人分配上述未涵盖的债务、资产或权利或认股权证的证据，则可进行适当调整。认股权证还包括旨在确保在发生基本交易（包括与另一实体合并或合并、出售公司全部或几乎全部资产或要约收购或交换要约）时公平对待持有人的条款。任何该等调整将根据适用认股权证协议的条款作出，且在行使时将不会发行零碎股份；取而代之的是，公司将按照适用认股权证中的规定向下取整至最接近的整股或支付现金调整。

权证股东批准。根据纳斯达克上市规则，除非并且直到我们获得股东的批准，否则不得行使认股权证。认股权证、股份、协议及协议相关交易已于2025年10月14日举行的股东特别会议上获得公司股东批准。

可转移性。在符合适用法律的情况下，认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请在任何证券交易所将本次发行中所提供的认股权证上市。没有活跃的交易市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定，或凭藉该持有人对我们的普通股股份的所有权，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们的普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如发生认股权证和预融资认股权证中所述的基本交易，除某些例外情况外，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股股份所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证和预融资认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

管辖法律。认股权证受纽约州法律管辖。

转让代理及注册官

VStock Transfer LLC是我们普通股的转让代理和注册商。

责任及赔偿的限制

我们的公司章程和章程限制了我们的高级职员和董事的责任，并规定我们将在每种情况下，在内华达州修订法规或NRS允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿。

NRS第78.7502条规定，公司应赔偿公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人因任何抗辩而实际和合理招致的费用，包括律师费，只要公司的董事、高级职员、雇员或代理人已根据案情或其他方式为第78.7502（1）或78.7502（2）条所述的任何诉讼、诉讼或程序辩护，或为其中的任何索赔、发行或事项辩护。

NRS78.7502（1）规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查，但由公司提起或有权提起的诉讼除外，原因是他是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果他：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则支付费用，包括律师费、判决、罚款和他在与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额。

NRS第78.7502（2）条规定，任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，可因其是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以抵偿费用，向其作出赔偿，如果他：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则包括在和解中支付的金额以及他就诉讼或诉讼的辩护或和解实际和合理地招致的律师费。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已被有管辖权的法院裁定，在用尽从该法院提出的所有上诉后，须对法团承担法律责任，或就在和解中向法团支付的款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

NRS第78.747条规定，除特定法规另有规定外，任何公司的董事或高级管理人员均不对公司的债务或责任承担个别责任，除非该董事或高级管理人员充当公司的另一自我。作为法律问题，法院必须确定董事或高级管理人员是否充当公司的另一个自我的问题。

我们章程中的赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付了和解费用和损害赔偿。

目前，并无涉及我们任何董事或高级人员的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，我们亦不知悉任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。

上市

我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股和首次公开发行认股权证，代码分别为“SSTS”和“SSTSW”。

披露关于证券行为责任赔偿的委员会立场

就根据上述规定可能允许高级职员、董事或控制公司的人就《证券法》规定的责任进行赔偿而言，公司已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

售股股东发售的普通股股份是先前发行给售股股东的股份，或在行使先前发行的认股权证以购买普通股股份时可发行的股份。我们正在登记该证券，以便允许卖出股票的股东不时提供该证券进行转售。

出售股东信息

下表根据出售股东或代表出售股东向我们提供或我们已知的信息，列出出售股东的名称以及出售股东在本次发行前后实益拥有的我们普通股的股份数量。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东所持普通股股份的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。

售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。见“分配计划”。下表中出售股东的所有权百分比基于截至2025年12月15日已发行的28,995，402股普通股。除非另有说明，否则每位售股股东的地址为105 Maxess Road，Melville，New York，电话：11747。

(*）代表不足1%。

（1）截至2025年9月。假设（i）出售根据本招股说明书发售的所有普通股股份，以及（ii）充分行使所有认股权证。

与出售股东的关系

出售股东在过去三年中与我们的高级职员、董事或关联公司没有任何重大关系，除了（i）证券所有权，以及（ii）本节和上文表和脚注中所述。

证券的每一卖出股东（“卖出股东”）及其任何质权人、受赠人、受让人、受让人、指定人和其他利益承继人可不时在证券交易的主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售股东将独立于我们就每笔出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。出售股东保留接受并连同其各自的代理人拒绝直接或通过代理人进行的任何提议购买证券的权利。售股股东及任何获准受让方可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易方式出售其所持有的本招股说明书所提供的证券。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

无法保证任何出售股东将出售根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的任何或全部普通股股份。

此外，作为实体的出售股东可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

售股股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。在接到售股股东通知，受赠人、质权人、受让方、其他权益继承人拟出售我司证券时，我司将在需要的范围内，及时对本招股说明书进行补充备案，具体列名售股股东。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为证券购买者的代理人，则从购买者处）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东均已通知本公司，其并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

我们被要求支付一定的费用和费用产生的公司事件注册证券。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股东进行赔偿。根据本协议规定的任何可用方法出售证券而产生的任何出售股东的出售费用，本公司概不负责。

我们有义务保持本登记声明的有效性，直至根据其登记的所有股份及认股权证（i）已根据规则144或根据规则144出售，或（ii）可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且无需要求公司遵守规则144下的当前公开信息要求。在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股股份有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股股份的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，本招股说明书提供的某些其他证券的有效性正由Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York为我们传递。如果与本招股说明书所作发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，则该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

Sharps Technology，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表以及PKF O’Connor Davies，LLP的报告以引用方式并入本注册声明。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品，或提述以引用方式并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。我们使用其EDGAR系统向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。SEC通过其网站向公众免费提供在EDGAR系统中公开备案的项目，包括我们的项目。SEC网站的地址是https://www.sec.gov。

我们还维护一个网站www.sharpstechnology.com。在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问这些材料。我们的网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也没有纳入本招股说明书。

我们在这份招股说明书中“以引用方式纳入”我们已经或将向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及未来根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在经修订的首次注册声明日期之后和注册声明生效之前以及（2）在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前向SEC提交的任何文件从各自的提交日期（根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》“提交”的任何部分除外）纳入。该等信息将自动更新并取代本招股说明书及以下所列文件所载信息：

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件和/或报告，在本招股说明书作为其一部分的登记声明之日之后，以及在根据本招股说明书终止或完成任何适用的证券发售或提交该登记声明的生效后修订之前，表明根据本招股说明书发售的所有证券均已售出，或注销当时仍未售出的所有证券，将被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。

尽管有上述规定，我们可能不时向SEC提供的任何当前8-K表格报告的项目2.02或7.01下披露的信息，或根据项目9.01提供或作为附件包含的任何相应信息，均不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中，除非相关文件中另有明确规定。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式并入的文件中出现的信息的整体限定。

您可以口头或书面方式索取一份我们以引用方式并入的文件副本，这些文件将免费提供给您（展品除外，除非此类展品特别以引用方式并入），方法是联系我们的秘书，c/o Sharps Technology Inc.，地址为105 Maxess Road，Melville，New York，11747。我们的电话号码是（631）574-4436。

25,842，514股普通股

13,650，001股普通股标的现金预融资认股权证

39,338，650股普通股标的现金合订认股权证

23,721，157股基础普通股加密货币预融资认股权证

23,875，022股普通股标的加密货币合订认股权证

6,013，675股普通股标的策略顾问认股权证

前景

2026年1月8日