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投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑标题下描述的风险和不确定性“风险因素”载于本招股章程补充文件第S-6页及随附的招股章程，以及以引用方式并入的其他文件所载的风险因素。在决定是否购买我们的普通股股票之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入的任何信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年10月15日左右交付普通股股份。

联合账簿管理人


杰富瑞		道明高宏集团		Leerink合作伙伴		Stifel

牵头经办人

Wedbush PacGrow

2025年10月13日


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-四
前景补充摘要		S-1
提供		S-4
风险因素		S-6
收益用途		S-8
资本化		S-9
稀释		S-11
某些重大美国联邦所得税考虑因素		S-13
承销		S-17
专家		S-26
法律事项		S-26
在哪里可以找到更多信息		S-26
按参考纳入某些资料		S-27

前景


	页
关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的警示性声明		3
公司		5
风险因素		6
收益用途		7
我们可能提供的证券		8
证券说明		9
分配计划		20
法律事项		22
专家		22
在哪里可以找到更多信息		22
按参考纳入某些资料		23

S-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们于2025年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号333-285341）上的注册声明的一部分，该注册声明采用“储架”注册程序，并于2025年3月7日生效。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售普通股和其他证券，包括在本次发行中。这份文件包含两个部分。第一部分由本招股说明书补充文件组成，为您提供有关本次发行的具体信息。第二部分由随附的招股说明书组成，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与随附招股章程中所作的陈述不一致，或以引用方式并入的任何文件，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程中所作的陈述，包括以引用方式并入其中的文件。我们随后提交的以引用方式并入的任何文件中的信息应修改或取代本招股说明书补充、随附的招股说明书和在该后续提交之前以引用方式并入的文件中的信息。对您来说，阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息非常重要，包括我们在本招股说明书补充文件下文题为“您可以在哪里找到更多信息”部分中向您推荐的文件。

我们对本招股章程补充文件及随附的招股章程所包含及以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。在任何要约或招揽未获授权或许可的司法管辖区，或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向其提出要约或招揽是非法的任何人，我们均不会提出出售该证券的要约。本招股章程补充或随附招股章程所载及以引用方式并入的资料仅代表截至本文件日期，除非资料特别指出另一日期适用。在任何情况下，交付本招股章程补充文件或随附的招股章程，或根据这些文件进行的任何证券出售，均不会产生任何暗示，即自本招股章程补充文件或随附的招股章程之日起，我们的事务并无任何变化，亦不会暗示所包含或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间是正确的。您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中所包含和以引用方式并入的信息仅在包含该信息的文件日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成出售要约或购买除与其相关的普通股股份以外的任何证券的要约邀请，本招股章程补充文件及随附的招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

S-ii

除非另有说明，本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的有关我们的行业及我们经营所在市场的信息，包括市场地位和市场机会，均基于来自我们管理层估计的信息，以及来自行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。然而，对我们未来业绩的假设和估计，以及我们所处行业的未来业绩受到众多已知和未知风险和不确定性的影响，包括本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险因素。这些和其他重要因素可能导致我们的估计和假设与未来结果存在重大差异。您应完整地阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并理解未来的结果可能与我们的预期存在重大差异和更差。见“有关前瞻性陈述的注意事项”标题下的信息。

在本招股说明书补充文件中，除非文意另有所指，“Spyre”、“Aeglea BioTherapeutics，Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指Spyre Therapeutics，Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司。

“Spyre”和所有候选产品名称都是我们的普通法商标。本招股说明书补充载有其他公司的额外商号、商标及服务标记，为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司为我们背书或赞助。仅为方便起见，本招募说明书补充说明书所指的商标、商号可能会出现无^®或TM符号。

本招股说明书补充文件中对“我们的候选产品”、“我们的项目”和“我们的管道”的所有提及均指我们根据该特定抗体发现和选择权协议签署许可协议、行使获得知识产权许可权的选择权或有权获得知识产权许可权的研究项目，日期为2023年5月25日，随后由我们、Paragon Therapeutics，Inc.和Parapyre Holding LLC于2023年9月29日和2024年5月14日进行了修订和重述。

请注意，在2023年9月8日，我们以1比25的比例对我们的普通股进行了反向股票分割（“反向分割”）。除另有说明外，本招股说明书补充文件中披露的与我们普通股相关的所有股份编号均已在反向拆分后的基础上进行了调整。此外，2023年11月28日，我们将名称从“Aeglea BioTherapeutics，Inc.”更名为“Spyre Therapeutics，Inc。”

S-iii

本招股说明书补充文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。

本招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有补充陈述，包括关于我们就收购Spyre Therapeutics，Inc.（“资产收购”）而发行的或有价值权（“CVR”）下的任何未来支付的陈述；我们未来的经营业绩和财务状况；我们的业务战略，包括我们开发针对炎症性肠病（“IBD”）或风湿性疾病（“RD”）的同类最佳疗法的能力，与当今的护理标准相比，这些疗法可显着提高疗效和便利性，以及我们开发用于RD的一流疗法的能力；我们计划扩大我们的候选产品的开发，包括SPY002和SPY072，适用于IBD和RD以外的适应症；SPY001、SPY002、SPY003和SPY072 1期试验最终数据读数与先前披露的中期1期结果的潜在一致性；SPY001、SPY002、SPY072和SPY003作为单一疗法和/或成对组合的计划给药方案，包括其Q3M-Q6M给药曲线的潜力；我们的候选产品增加或加速疗效的潜力；我们正在进行和未来的临床开发活动，包括计划的SKYWAY-RD 2期篮子试验的预期设计和时间安排，包括数据读出的时间安排，正在进行的SKYLINE-UC 2期平台试验和治疗组合的进一步临床评估、临床试验的注册、预计在2026年和2027年交付的数据读数数量、预计在2025年第四季度交付的SPY003 1期试验读数以及SPY002和SPY003向SKYLINE-UC 2期平台试验和SPY072向SKYWAY-RD 2期篮子试验的进展，和相关监管反馈；我们的现金指导；与监管机构的潜在一致性和预期的监管提交；监管反馈的预期时间；我们认为我们现有的现金资源将为运营提供资金的时间长度；估计的市场规模和潜在增长机会；我们的候选产品的潜在功效、耐受性、便利性、商业可行性和安全性，包括组合疗法；我们的候选产品作为单一疗法或组合疗法的潜在治疗益处和经济价值及其延长的半衰期；我们实现与资产收购有关的预期收益或机会的能力以及相关时机；宏观经济条件的预期影响，包括通货膨胀、利率上升和市场环境波动、当前或潜在的银行倒闭，以及全球事件，包括乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突、中东冲突以及美国与包括中国在内的其他国家之间的地缘政治紧张局势，对我们的业务的预期影响，以及实施可能影响我们业务运营的法律、关税、制裁、出口或进口管制以及其他政府措施的变化，包括限制美国、中国或其他国家的国际贸易；以及潜在监管指定、批准和候选产品商业化的接收和时间，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“计划”、“预期”等表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。而且，我们在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中经营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”标题下所述的风险。你应该

S-四

在这些风险和不确定性的背景下，评估本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所做的所有前瞻性陈述。我们提醒您，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中提及的风险、不确定性和其他因素可能并不包含可能影响我们未来业绩和运营的所有风险、不确定性和其他因素。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。本招股说明书补充还包含或通过参考估计、预测和其他有关我们的行业、我们的业务以及某些疾病的市场的信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗状况的发生率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得此类行业、业务、市场和其他数据。

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，但适用的美国证券法可能要求的除外。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

S-V

以下摘要中的项目将在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书后面进行更详细的描述。这份摘要提供了选定信息的概述，并不包含您在购买我们的普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们向SEC提交的文件中通过引用并入本文和其中的信息。投资者应仔细考虑本招股说明书补充第S-6页和随附招股说明书第5页开始的“风险因素”下列出的信息以及我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告中确定的风险。在本招股说明书补充文件中，除非文意另有所指，“Spyre”、“Aeglea BioTherapeutics，Inc.”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Spyre Therapeutics，Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司，“证券”一词是指我们的普通股股份。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为生活在IBD中的患者开发下一代疗法，包括溃疡性结肠炎（“UC”）和克罗恩病（“CD”），以及风湿性疾病（“RD”），包括类风湿性关节炎（“RA”）、银屑病关节炎（“PSA”）和中轴性脊柱关节炎（“axSpA”）。我们的新型专有单抗候选产品组合有可能通过提高疗效、安全性和/或相对于目前可用的产品或正在开发的候选产品的给药便利性来解决IBD和RD护理方面未满足的需求。

我们正在推进用于治疗这些炎症性疾病的单克隆抗体及其组合的管道，包括我们发起的在中度至重度活动性UC患者中评估SPY001、SPY002、SPY003作为单一疗法及其成对组合的SKYLINE-UC 2期平台研究，以及我们发起的在三种风湿性疾病中评估SPY072的SKYWAY-RD篮子研究：RA、PSA和axSpA。

SPY001-抗α 4 ß 7单抗

我们最先进的候选产品SPY001是一种高效、高选择性、人源化的单克隆免疫球蛋白G1抗体，旨在选择性结合正在开发的α 4 β 7整合素，用于治疗IBD（UC和CD）。α 4 β 7整合素是一种存在于免疫细胞表面的蛋白质。这种整合素调节免疫细胞向肠道的迁移，在那里它们有助于IBD的炎症过程。通过选择性结合α 4 β 7整合素，SPY001被设计为防止这些免疫细胞与MADCAM-1相互作用，MADCAM-1是一种表达在肠道血管内壁内皮细胞上的分子。这种相互作用负责引导血流中的淋巴细胞进入肠道组织，在那里它们会引起炎症。通过阻断α 4 β 7整合素和MADCAM-1之间的相互作用，SPY001旨在减少免疫细胞向肠道的募集，从而导致炎症减少。由于SPY001专门针对肠道免疫系统，因此被设计为最大限度地减少与IBD病理无关的全身免疫抑制作用。

SPY001在包括表面等离子体共振和细胞粘附测定在内的临床前体外模型中表现出与合成的vedolizumab相似的效力和选择性。我们于2024年6月启动了SPY001的首次人体（“FIH1”）1期试验。SPY001 1期试验是一项在健康志愿者中进行的双盲、安慰剂对照试验，由单次递增剂量（“SAD”）成分和多次递增剂量（“MAD”）成分组成。试验设计包括在研究的主要部分将56名健康的成年参与者纳入五个SAD队列和两个MAD队列。主要终点是安全性，与PK和

S-1

中期业绩最初于2024年11月公布，额外数据于2025年5月公布，后续时间长达八个月。迄今为止，SPY001在所有剂量组中都表现出良好的安全性，支持潜在的季度或两次年度维持给药的有意义的差异化PK曲线，以及在单次剂量600mg的情况下超过六个月的α 4 β 7受体的快速和完全饱和。基于这些结果，SPY001被推进到SKYLINE-UC 2期平台临床试验，该试验于2025年5月启动。

SPY002和SPY072-anti-TL1A单抗

对于我们的抗TL1A项目，我们提名了两个高效、高选择性、全人源的MAB候选物，这些候选物旨在与肿瘤坏死因子样配体1A（“TL1A”）结合。SPY002（原SPY002-091）正在开发用于治疗IBD（UC和CD），SPY072（原SPY002-072）正在开发用于治疗RD。TL1A是一种在免疫系统中发挥调节作用的蛋白质，在患有IBD的个体的肠道组织中以及在患有RA、PSA和axSPA的个体的血清或滑膜组织中升高。TL1A与其受体死亡受体3（“DR3”）相互作用，后者在各种免疫细胞中表达，包括T细胞和成纤维细胞样滑膜细胞。这种相互作用触发了导致RD炎症和关节损伤的信号通路，导致症状，例如疼痛和肿胀。SPY002和SPY072被设计用于阻断TL1A和DR3之间的相互作用，从而抑制下游信号事件以抑制炎症反应。通过中和TL1A，我们认为SPY002和SPY072具有调节IBD和RD患者免疫反应的潜力，从而潜在地降低疾病活动。

SPY002和SPY072结合TL1A单体和三聚体，在临床前细胞测定中具有亚纳摩尔效力。我们在2024年第四季度启动了SPY002和SPY072的FIH1期试验。1期试验分别在健康志愿者中进行双盲、安慰剂对照评估，由五个SAD队列组成。每项试验在研究的主要部分招募了来自五个SAD队列的40名健康成人参与者。主要终点是安全性，PK和ADAs作为次要终点，PD标志物作为探索性终点。可能会在SPY002和SPY072 1期研究中增加额外的队列，例如评估不同种族健康志愿者的PK，以促进随后的全球临床试验。

1期数据于2025年6月公布，随访时间长达20周。迄今为止，SPY002和SPY072已显示出良好的安全性特征、支持潜在的季度或两次年度维持给药的有意义的差异化PK特征，以及在单次100mg剂量下通过长达20周的时间完全抑制游离TL1A。SPY002目前正在我们的SKYLINE-UC 2期平台试验中进行研究，SPY072目前正在我们的SKYWAY-RD 2期篮子试验中进行研究。

SPY003-抗IL-23单抗

SPY003是一个临床阶段程序，旨在与白细胞介素23（“IL-23”）结合，并包含半衰期延长修饰。IL-23是一种细胞因子，由免疫细胞产生，参与免疫应答调控。IL-23促进Th17细胞的存活、扩增、活性。Th17细胞会产生炎性细胞因子，例如IL-17，这些因子会导致在IBD中出现的炎症。IL-23还有助于招募和激活其他免疫细胞，例如中性粒细胞，这些细胞进一步导致肠道组织损伤。

SPY003在细胞测定中以亚纳摩尔效力与IL-23的p19亚基结合。相对于合成的risankizumab比较剂，SPY003还表现出超过三倍的延长PK半衰期

S-2

We was formed as a limited liability company（“LLC”）in Delaware on December 16,2013，under the name of Aeglea BioTherapeutics Holdings，LLC，and was converted from a Delaware LLC to a Delaware corporate on March 10,2015。2023年6月22日，我们完成了资产收购，并于2023年11月27日完成了公司品牌重塑，更名为Spyre Therapeutics，Inc.。

我们的主要行政办公室位于221 Crescent Street，Building 23，Suite 105，Waltham，MA 02453，我们的电话号码是（617）651-5940。我们的网站是www.spyre.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，也不以引用方式并入本文。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

近期动态

截至2025年9月30日止季度的初步财务资料

虽然该公司尚未最终确定截至2025年9月30日的季度的全部财务业绩，但该公司预计报告称，截至2025年9月30日，其拥有约4.862亿美元的现金、现金等价物和有价证券。该金额为初步金额，未经审计，以完成公司财务结算程序为准。本公司的独立注册会计师事务所未就本初步资料进行审计、审查或履行任何程序，因此不对此发表意见或任何其他形式的保证。因此，该金额可能与公司截至2025年9月30日未经审计的综合资产负债表中将反映的金额存在重大差异。

本招股说明书补充文件中包含的初步财务信息由Spyre Therapeutics Inc.的管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所没有对初步财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序。因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。

S-3

75,237，792股（或89,746，272股转换后的基础，实施将我们所有已发行的优先股股份转换为普通股股份，而不考虑任何实益所有权限制）。如果全额行使承销商购买额外普通股的选择权，紧随本次发行后将有77,467，521股流通在外（或91,976，001股转换后基础，使我们所有已发行的优先股股份转换为普通股股份生效，而不考虑任何实益所有权限制）。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商一个30天选择以公开发行价格购买最多2,229，729股额外普通股，减去承销折扣和佣金。

收益用途	我们打算将此次发行的净收益用于继续推进我们在IBD和风湿性疾病方面的项目，包括为支持我们的抗体项目的临床前研究、临床试验、制造和3期准备活动提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途。

风险因素	你应阅读及考虑本招股章程补充文件及所附招股章程中「风险因素」标题下所载的资料，以及我们最近的年报表格中所描述的风险因素及警示性声明10-K，及其后的任何季度报告的表格10-Q，以引用方式并入本文，然后再决定投资于我们的普通股。

纳斯达克全球精选市场代码

“SYRE”

如上所示，我们的普通股在本次发行后将立即发行在外的股份数量是基于截至2025年6月30日已发行在外的74,881，407股普通股，并在不考虑任何实益所有权限制的情况下将我们所有已发行在外的优先股转换为14,508，480股普通股生效后，但不包括：

•

行使未行使股票期权时可发行的普通股11,324，829股，加权平均行使价为每股15.92美元；

•

已发行限制性股票单位归属时可发行的普通股115,398股；

•

根据我们的2016年股权激励计划（“2016年计划”）下的未来股权奖励为发行而保留的5,979，396股普通股，以及根据2016年计划为未来发行而保留的任何未来增加的普通股股数；

S-4

除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息（i）假设截至2025年6月30日没有行使未行使的股票期权和认股权证或归属限制性股票单位，（ii）假设没有行使承销商购买额外普通股的选择权，以及（iii）没有反映根据我们与TD Securities（USA）LLC于2024年9月6日签订的销售协议（“销售协议”）截至本招股说明书补充文件之日仍可出售的最多约1.791亿美元普通股的潜在发行。

S-5

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入本招股说明书补充文件中的其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”下讨论的风险和不确定性，以及随后的10-Q表格季度报告，这些风险和不确定性通过引用方式全部并入本文。如果发生以引用方式并入本文或下文所述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

对于此次发行所得款项的用途，我们拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，将本次发行的净收益应用于我们，包括将其用于题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有所不同。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于计息、投资级证券、存款证或政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能会立即产生大量稀释。此外，我们可能会在未来增发股本或可转换证券，这可能会导致对你的额外稀释。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即产生每股普通股9.02美元的大幅稀释，因为每股普通股18.50美元的公开发行价格大大高于我们已发行普通股的备考调整后每股有形账面净值。此外，在此次发行后，您还可能在未来的任何股票发行中经历额外的稀释，包括根据我们的2016年计划、2018年计划和2016年ESPP发行普通股或在行使认股权证时。如果我们通过根据销售协议或其他方式发行股本证券筹集额外资本，我们的股东将经历大量额外稀释。有关更多信息，请参见“稀释”。

未来在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的普通股价格可能会下降，原因是在此次发行后出售了大量普通股，或者认为这些出售可能会发生。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。本次发行完成后，我们的75,237，792股普通股（或按转换后基准的89,746，272股普通股，使我们所有的A系列优先股和B系列优先股转换为普通股而不考虑任何实益所有权限制）将尚未发行（或77,467，521股我们的普通股，如果承销商行使其选择权从我们全额购买额外股份（或按转换后基准的91,976，001股我们的普通股，将我们所有的A系列优先股和B系列优先股转换为普通股而不考虑任何实益所有权限制）），基于截至2025年6月30日的已发行股份数量，所有这些股份将在紧接本次发行后在公开市场上无限制地自由流通，但受锁定的股份除外

S-6

根据规则144进行限制或限制。我们也可能在一次或多次单独发行中出售大量我们的普通股。如果我们或我们的现有股东在本招股说明书补充文件中讨论的锁定和其他法律销售限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果证券或行业分析师要么不发表关于我们的研究报告，要么发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们普通股的建议做出不利的改变，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一个或多个以不利的评级发起研究或下调我们的普通股，提供关于我们的竞争对手的更有利的推荐或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

我们普通股的股份将从属于我们可能发行的任何高级优先股以及任何未来债务。

我们普通股的股份将排在我们未来可能发行的任何高级优先股或我们的高级优先股的股份以及我们可能产生的任何未来债务之后，以及针对我们的所有债权人债权和其他非股权债权以及我们可用于满足对我们债权的资产，包括破产或类似程序中的债权。

此外，与债务不同的是，本金和利息通常在指定的到期日期支付，就我们的普通股而言，（i）只有在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时才支付股息，以及（ii）作为一家公司，我们被限制从合法可用的资产中支付股息和赎回款项。我们从未对我们的普通股支付股息，目前也没有未来支付股息的打算。此外，我们的普通股对我们的业务或运营或我们承担债务或从事任何交易的能力没有任何限制，仅限于我们的股东一般可获得的投票权。

S-7

我们估计，我们将从此次发行中获得约2.577亿美元的净收益（如果全额行使承销商购买最多2,229，729股额外普通股的选择权，则约为2.965亿美元），基于每股普通股18.50美元的公开发行价格，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

我们打算将此次发行的净收益用于继续推进我们在IBD和风湿性疾病方面的项目，包括为支持我们的抗体项目的临床前研究、临床试验、制造和3期准备活动提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途。

根据我们目前的业务计划，我们认为此次发行的净收益，连同我们现有的当前现金、现金等价物和短期投资，将足以为我们计划的运营提供资金。根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程补充之日，我们无法确切预测在本次发行完成时将收到的所得款项的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的速度和结果、临床试验的时间和成功、与候选产品的制造和供应相关的时间和成本、监管提交的时间以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，而投资者将依赖我们的管理层对本次发行所得款项净额的应用的判断。我们可能会将部分收益用于许可、收购或投资于新项目或与此类项目相关的药物开发活动，但是，我们目前没有这样做的承诺。有关我们潜在资本要求的更多信息，包括可能导致实际成本与上述估计不同的因素，请参阅“风险因素”。

在使用本次发行的收益给我们之前，我们打算将这些收益投资于计息、投资级证券、存单、货币市场基金或政府证券。

S-8

您应与我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下的信息一起阅读这些信息，这些信息出现在我们截至2025年6月30日的季度的10-Q表格季度报告中，并以引用方式并入本招股说明书补充文件中。有关如何获得我们的SEC报告和其他信息的更多详细信息，您应该阅读招股说明书补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。


	截至2025年6月30日
（单位：千，共享数据除外）	实际			调整后
	（未经审计）
现金、现金等价物和有价证券	$	526,580		$	784,265

股东权益：
A系列无投票权可转换优先股，面值0.0001美元；授权1,086，341股；已发行和流通股346,045股⁽¹⁾		146,425			146,425
B系列无投票权可转换优先股，面值0.0001美元；已授权271,625股，已发行和流通股16,667股⁽²⁾		9,395			9,395
优先股，面值0.0001美元；授权8,642，034股；没有已发行和流通的股票		—			—
普通股，面值0.0001美元；授权400,000，000股；已发行和流通的60,372，927股		13			14
额外实收资本		1,353,408			1,611,092
累计其他综合收益		454			454
累计赤字		(1,053,922	)		(1,053,922	)

股东权益合计		455,773			713,458

总资本	$	455,773		$	713,458

(1)	根据我们的A系列无投票权可转换优先股指定证书，每一股A系列优先股可根据持有人的选择随时转换为40股普通股，但须遵守每个持有人设定的某些实益所有权限制。

(2)	根据我们的B系列无投票权可转换优先股指定证书，每一股B系列优先股可随时根据持有人的选择转换为40股普通股，但须遵守每个持有人设定的某些实益所有权限制。

除上述情况外，上述情况不包括截至2025年6月30日的每种情况：

•

行使未行使股票期权时可发行的普通股11,324，829股，加权平均行使价为每股15.92美元；

S-9

稀释是指购买者在本次发行中支付的每股普通股金额与紧接本次发行后我们普通股每股经调整的备考有形账面净值之间的差额。本节数据来源于我们截至2025年6月30日的资产负债表。每股普通股的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年6月30日的已发行普通股股份数量之和，不包括已发行期权、未归属限制性股票单位和认股权证的基础普通股股份。截至2025年6月30日，我们的有形账面净值约为4.558亿美元，即每股普通股7.55美元。就本“稀释”部分而言，除非另有说明，所有后续股份和每股信息均假设我们的A系列优先股和B系列优先股的所有流通股转换为普通股股份，而不考虑任何实益所有权限制，除非另有明确说明。假设这种转换，我们截至2025年6月30日的每股备考有形净账面价值为每股普通股6.09美元。

我们在经调整后的备考基础上提出稀释，以实现（i）假设如上所述转换我们优先股的所有已发行股份和（ii）我们收到本次发行中出售我们普通股股份的估计净收益，基于每股普通股18.50美元的公开发行价格，并扣除我们应付的佣金和估计发行费用。在经调整后的备考基础上，截至2025年6月30日，我们的有形账面净值将为7.135亿美元，即每股普通股9.48美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股1.93美元，参与此次发行的投资者的有形账面净值立即稀释，每股普通股9.02美元。下表说明了每股普通股的稀释情况：


每股普通股公开发行价格			$	18.50
截至2025年6月30日普通股每股有形账面净值（不包括假定的优先股转换）	$	7.55
截至2025年6月30日的每股备考有形账面净值，使优先股转换生效，不考虑任何实益所有权限制	$	6.09
归属于参与本次发行的投资者的每股普通股备考有形账面净值增加	$	1.93

本次发行后每股普通股的备考调整后有形账面净值			$	9.48

向参与此次发行的投资者稀释每股普通股			$	9.02

如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权，此次发行后的备考调整后有形账面净值将增加每股普通股约0.23美元，参与此次发行的投资者将立即额外稀释每股普通股约0.23美元。

除上述情况外，上述情况不包括截至2025年6月30日的每种情况：

•

行使未行使股票期权时可发行的普通股11,324，829股，加权平均行使价为每股15.92美元；

•

已发行限制性股票单位归属时可发行的普通股115,398股；

S-11

此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资金。如果我们的任何未行使期权或认股权证被行使、根据我们的股权激励计划发行和行使新的期权或我们在未来发行额外股份的普通股、其他股本证券或可转换债务证券，新投资者可能会经历进一步稀释。

S-12

以下讨论汇总了适用于我们普通股所有权和处置的某些重要的美国联邦所得税考虑因素，我们将其统称为我们的证券。本摘要基于截至本招股说明书补充之日的美国联邦所得税法，可能会发生变化或不同解释，可能具有追溯效力。

本摘要并未根据特定投资者的个人情况讨论可能对其重要的所有潜在税务考虑因素，包括但不限于：

银行、保险公司或其他金融机构；

免税实体或政府组织；

证券或货币的经纪人、交易员或交易商；

拥有或被视为拥有我国股本百分之五以上的人；

•

根据《守则》第451（b）条，为美国联邦所得税目的要求将应计收入的时间安排与其财务报表保持一致的人员；

•

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

•

在套期保值交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易中作为头寸持有我司证券的人员；

•

选择了按市值计价的税务会计核算方式的人员；

•

为美国联邦所得税目的被视为传递实体的合伙企业或其他实体或安排（或任何此类实体的投资者）；

•

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的建设性销售条款，被视为出售我们证券的人；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

养老金计划或基金，或由养老金计划或基金全资拥有的实体；

•

受控外国公司；

•

被动对外投资企业；或

•

获得我们的证券作为服务补偿的人。

此外，本摘要不讨论其他美国联邦税收后果（例如遗产税或赠与税）、任何州、地方或非美国税收考虑或医疗保险税或替代最低税。此外，本摘要仅限于根据《守则》将我们的证券作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的投资者。无法保证美国国税局（“IRS”）不会主张或法院不会维持与下文所述税收后果讨论的任何部分相悖的立场。

就本摘要而言，“美国持有人”是证券的受益持有人，就美国联邦所得税而言，该证券是：

美国公民或居民的个人；

在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；

S-13

持有我们证券的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的其他实体或安排）中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考，并非税务建议。潜在持有人应就拥有和处置我们的证券给他们带来的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方和非美国收入、遗产和其他税收考虑的适用问题，咨询他们的税务顾问。

美国持有者

分配

如果我们就我们的证券进行现金或其他财产的分配（我们股票的某些按比例分配除外），根据美国联邦所得税原则，在从我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，这种分配将被视为股息。超过当期和累计收益和利润的分配将被视为在其证券的美国持有人基础范围内的非应税资本回报，如果分配金额超过美国持有人在此类证券中的调整后计税基础，则超出部分将被视为处置此类证券的收益（其税务处理在下文“-出售、交换或我们证券的其他应税处置”下讨论）。

如果满足与必要持有期相关的要求，我们支付给作为公司的美国持有人的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，目前按优惠的长期资本利得率征税。

出售、交换或其他应税处置我们的证券

在我们的证券发生出售、应税交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认应税收益或损失，金额等于（1）此类出售、交换或应税处置实现的金额与（2）美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。如果美国持有人在此类出售、交换或处置时持有证券超过一年，则此类收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及我们证券的出售、交换或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免

S-14

我们就我们的证券股份向非美国持有人支付的任何作为美国联邦所得税目的的股息的分配通常将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳预扣税。要根据适用的所得税条约获得降低税率的好处，非美国持有人必须证明其非美国身份，以及根据适用的所得税条约在正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的这种权利。但是，如果非美国持有人提供IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，则股息将不会被扣缴。相反，这类股息按一般适用于美国人的常规税率缴纳美国联邦所得税，对企业持有人而言，还可能被征收30%的“分支机构利得税”。根据适用的美国所得税条约，非美国持有者可能有资格获得较低的“分支机构利得税”税率。

出售、交换或其他应税处置我们的证券

根据以下有关FATCA和备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或我们的证券的其他应税处置确认的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的税收协定有此要求，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

•

在特定时期内，出于美国联邦所得税目的，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，并且满足某些其他要求。我们预计不会成为美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”，但在这方面无法保证。

上述第一个要点中描述的收益将按一般适用于美国人的常规税率征税。作为公司的非美国持有人的上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益通常将被征收30%的美国联邦所得税，该收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消（即使非美国持有人不被视为美国居民），前提是已就此类损失提交了及时提交的美国联邦所得税申报表。如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或其他应税处置我们的证券时确认的收益将按一般适用于美国人的常规税率征税，并且可能适用某些预扣税要求。敦促非美国持有者就这些规则的适用问题咨询其税务顾问，包括可能获得所得税条约规定的福利的资格。

S-15

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），对于某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们的证券的股息，通常需要按30%的税率进行预扣，除非该机构（i）与美国财政部达成协议，每年报告与以下机构的股份和账户相关的信息，该机构在此类股份或账户由某些美国人和由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有并在某些付款中被扣留的范围内，（ii）遵守美国与适用的外国之间的政府间协议的条款，或（iii）在其他方面有资格获得豁免。因此，我们持有证券的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们证券股份的股息将被按30%的比率扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们或适用的扣缴义务人将反过来向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。我们不会就任何预扣金额向投资者支付任何额外金额。FATCA项下的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置我们的证券的总收益的支付。然而，根据拟议的财政部规定，不需要对总收益进行预扣。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。如果就我们的证券支付的任何款项需要根据FATCA进行预扣，非美国投资者可能会被要求从IRS寻求退款或信贷，否则不会受到预扣（或否则将有权获得降低的预扣率）。我们鼓励非美国投资者就FATCA对其投资于我们证券的可能影响咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交与支付股息和我们证券的某些销售、交换或其他应税处置收益有关的信息申报表。根据适用的所得税条约的规定，也可以向相关非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类股息和预扣税的信息申报表副本。非美国持有人可能必须遵守认证程序，例如提交IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，以及其他要求，以确定自己不是“美国人”，以避免某些信息报告和备用预扣要求。根据条约要求降低预扣税率所需的认证程序一般将满足避免备用预扣所必需的认证要求。

此外，如果适用的扣缴义务人按照上述程序收到持有人不是“美国人”并满足其他要求的证明，或者持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售、交换或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的此类出售、交换或处置我们普通股的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

所有非美国持有者应就向其申请信息报告和备用预扣税的问题咨询其税务顾问。

S-16

根据日期为2025年10月13日的承销协议中规定的条款和条件，我们与Jefferies LLC、TD Securities（USA）LLC、Leerink Partners LLC和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated作为下述承销商的代表，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买其下方名称对面所示的普通股股份数量。


underwriters	股份数目普通股
杰富瑞有限责任公司		4,756,756
道明证券（美国）有限责任公司		3,567,568
Leerink Partners LLC		3,567,568
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated		2,081,082
韦德布什证券公司。		891,891

合计		14,864,865

承销协议规定，几家承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明、法律意见以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买普通股的所有股份，如果其中任何一股被购买。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商及其某些控制人进行赔偿，并就承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在我们的普通股中做市。不过，承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，不能保证我们普通股的交易市场流动性，不能保证您将能够在特定时间出售您持有的任何我们的普通股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商发售证券，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括普通股股份的有效性和承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。此外，承销商已告知我们，他们不打算向他们行使酌处权的任何账户确认销售。

佣金和费用

承销商已告知我们，他们建议以本招股说明书补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售普通股股份，并以该价格向可能包括承销商在内的某些交易商发售，减去不超过每股0.666美元的让步。发行结束后，代表可降低对交易商的公开发行价格、优惠和再贷款。如本招股章程补充文件封面所载，任何该等减持将改变我们将收取的所得款项金额。

S-17

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为80万美元。我们还同意向承销商偿还高达15,000美元的费用，用于确定此次发行是否符合金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）的规则。这些已报销的费用被视为本次发行的承销补偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“SYRE”。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项期权，自本招股章程补充文件之日起30天内可行使，以不时按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买全部或部分最多合计2,229，729股普通股。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示该承销商初始购买承诺的比例购买一定数量的额外普通股。

不销售同类证券

我们与我们的执行官和董事已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：

•

出售、要约出售、质押、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买出售的任何期权或合同、授予购买、出借的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置我们实益拥有的普通股的任何股份（该术语在《交易法》第13d-3条中使用）或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何其他证券；或者

•

处置任何普通股股份、收购普通股股份的期权，或可交换或可行使或可转换为目前或以后拥有的记录或实益的普通股股份的证券。

这一限制在本招股说明书补充之日后的第60天（含）普通股收盘后终止。Jefferies LLC、TD Securities（USA）LLC、Leerink Partners LLC和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated可全权酌情在60天期限终止前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或任何部分证券。

S-18

就公司而言，这一限制不适用于（a）本次发行拟进行的交易，（b）公司根据销售协议发行和出售普通股，前提是在（x）承销商根据承销协议全额行使其购买普通股的选择权和（y）本招股说明书补充日期后的第30天之前不得根据销售协议进行销售，以及（c）公司发行普通股或购买普通股的期权，或根据股票期权、股票红利或其他股票计划或安排在行使期权时发行普通股，前提是此类普通股或期权的持有人与承销商书面同意，未经代表事先书面同意，在60天锁定期内不得出售、要约、处置或以其他方式转让任何此类普通股或期权。

对于我们的董事和高级职员，在某些条件下，此限制不适用于（a）根据《交易法》第10b5-1条规则建立新的交易计划，（b）行使期权购买根据公司股票激励计划或股票购买计划授予的普通股股份，（c）将证券转让给公司或与公司证券的归属事件有关的出售，或在行使购买公司证券的期权时，在“无现金”或“净行权”的基础上或为支付与此类归属或行权相关的预扣税款义务，（d）因法律实施而发生的证券转让或处分，（e）根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易转让证券，（f）以善意赠与方式转让，（g）以遗嘱或无遗嘱继承方式转让，（h）转让给受益人仅由一名或多名签名人和/或家庭成员组成的信托，（i）转让给任何公司、合伙企业、有限责任公司，投资基金或其他受控制或管理的实体，或在共同控制或管理下或家庭成员，或（J）作为分配转让给被锁定方的合伙人、成员或股东。

承销商与我们将执行锁定协议的任何股东之间不存在现有协议，该协议提供了在锁定期届满之前出售普通股股份的同意，但以下例外情况：我们的首席执行官被允许出售最多30,000股普通股，我们的首席财务官被允许出售最多15,000股普通股，我们的首席医疗官被允许出售最多16,666股普通股，根据规则10b5-1的交易计划。

稳定

承销商已告知我们，根据《交易法》第M条，他们和参与此次发行的某些人可能会从事卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或与此次发行有关的惩罚性出价。这些活动可能会产生稳定或维持我们普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股的额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与他们可能通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。

“裸”卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

S-19

稳定价格是代表承销商以固定或维持我们普通股价格为目的购买我们普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买我们的普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股股份是在银团覆盖交易中购买的，因此该银团成员未有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

承销商还可以在本次发行中我们的普通股股票开始发售或销售之前的一段时间内，根据M条例第103条，在纳斯达克全球精选市场上从事我们普通股的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，必须降低该出价。

电子发行

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一家或多家承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们约定，向网上券商账户持有人分配特定数量的普通股股票以供出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件和随附的招股章程的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者依赖。

其他活动和关系

承销商及其各自的某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问服务、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。例如，在2023年12月7日，我们与某些机构和合格投资者就B系列优先股的私募配售订立了证券购买协议，由Jefferies LLC、高宏集团和Company LLC以及Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated担任配售代理等。此外，在2024年3月18日，我们与某些机构和合格投资者就B系列优先股的私募配售订立了证券购买协议，由Jefferies LLC、高宏集团和Company LLC以及Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated担任配售代理等。此外，道明证券（美国）有限责任公司是销售协议项下的销售代理。根据销售协议，我们可能会不时通过道明发售和出售我们的普通股股份

S-20

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联机构发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们在此类证券和工具中获得的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在公布与已获该相关国家主管当局批准的证券有关的招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的公开发售发售证券，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但该证券可随时在该有关国家向公众发售：

向《募集说明书条例》第二条所界定的“合格投资者”的任何法人机构；

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类证券要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

就本条而言，与任何相关国家的证券有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在有关证券的招股章程刊发前，并无任何证券已根据或将根据向英国公众发售而发售，而该招股章程已获英国证券监督管理委员会批准

S-21

但此类证券要约不得要求发行人或任何管理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

香港准投资者须知

除以下情况外，并无透过任何文件在香港提供或出售任何证券，亦不得提供或出售任何证券：（i）向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论作为委托人或代理人）；或（ii）向《证券及期货条例》（第571）的香港（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的「招股章程」的其他情况下。32）的香港（「证券及期货条例」）或不构成就证券及期货条例而言向公众发出的要约或邀请。没有任何与证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能发出或可能由任何人管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等文件、邀请或广告所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在香港公司注册处注册。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程不得在香港发行、流通或分发，且证券不得在香港向公众人士发售认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认其知悉本招股章程补充文件和随附的招股章程中所述的证券的要约限制，并且在违反任何此类限制的情况下，他没有收购任何证券，也没有被要约任何证券。

日本潜在投资者须知

此次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订，“FIEL”）进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售任何证券，以直接或间接在日本或向或为其利益重新提供或转售，日本的任何居民，除非根据豁免登记要求，或在其他方面遵守FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

S-22

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与特此提供的证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）提供或出售证券，或使该证券成为认购或购买邀请的对象，但以下人员除外：（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者；（ii）根据第275（1）条向相关人士，或任何人根据SFA第275（1A）条，并根据第275条规定的条件；或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买证券，即：

•

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

•

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股股份后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；

•

没有或将不会给予转让对价的；

•

依法转让的；

•

如证监会第276（7）条所指明；或

•

新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。

加拿大潜在投资者须知

（a）转售限制

加拿大境内的证券分销仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新布朗斯威克和新斯科舍省以私募方式进行，无需遵守我们准备并向这些证券交易所在的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大转售证券必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买方在任何转售证券前寻求法律意见。

（b）加拿大采购人的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认书的交付，购买者向我们和收到购买确认书的交易商表示：

•

买方有权根据适用的省级证券法购买证券，而无需受益于根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是National Instrument 45-106-招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）中定义的“合格投资者”，

S-23

加拿大某些省或地区的证券立法可在本文件等发售备忘录（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。加拿大这些证券的购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

（e）法律权利的强制执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内的这些人的判决或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外的这些人的判决。

（f）税收和投资资格

加拿大证券购买者应就在其特定情况下对证券进行投资的税务后果以及根据加拿大相关立法购买人对证券进行投资的资格咨询其自己的法律和税务顾问。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书补充和随附的招股说明书不是澳大利亚2001年《公司法》（《澳大利亚联邦法律》）（“《公司法》”）目的的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对以下所列的豁免人员类别。据此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，您确认并保证您是：

•

《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；

•

根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，并且在要约提出之前，您已向公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证明；

•

根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或者

•

《公司法》第708（11）（a）或（b）条规定的“专业投资者”。

如果您无法确认或保证您是《公司法》下的豁免成熟投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您提出的任何要约均无效且无法被接受。

S-24

本文件不构成以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充和随附的招股说明书仅分发给且仅针对，特此提供的证券的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数；（ii）以色列证券法第一个增编（可能会不时修订）中列出的投资者（“增编”），主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金的共同投资，股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每一个都在增编中定义，统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或者在增编允许的情况下，为他们作为增编中所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉增编含义并同意。

致瑞士潜在投资者的通知

该证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件及随附的招股章程编制时并未考虑《瑞士义务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件及随附的招股章程，或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本招股章程补充文件及随附的招股章程，或与本次发行、公司或特此发售的证券有关的任何其他发售或营销材料，均未获得或将获得任何瑞士监管机构的备案或批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交文件，证券要约也不会受到监管，并且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于特此提供的证券的收购方。

S-25

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而给予的报告（其中包含对公司财务报告内部控制有效性的否定意见）如此纳入。

法律事项

本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP传递。Covington & Burling LLP，New York，New York代表承销商参与此次发行。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息要求的约束，并据此向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和有关注册人的其他信息，例如我们。该网站的地址是www.sec.gov。本招募说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的。在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或文件的副本，每一份此类陈述均通过此类引用在所有方面进行限定。我们也有一个网站www.spyre.com。我们已将我们的网站地址列入潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的主动链接。本网站所载资料并不构成本招股章程补充文件（或以引用方式并入本文或其中的任何文件）的一部分。

S-26

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们在本文件日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用将下列文件（在每种情况下，不包括不被视为已归档的部分文件）纳入：

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格于2025年2月27日向SEC提交；

•

向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告2025年5月8日和截至2025年6月30日的季度向SEC提交的 2025年8月5日；

•

向SEC提交的8-K表格的当前报告2025年1月13日（仅项目8.01），2025年3月6日，2025年6月2日及 2025年6月17日（仅项目8.01）；和

•

我们向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述2016年3月28日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了上述文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在首次注册声明之日至注册声明生效期间并在注册声明生效之后向SEC提交的任何文件，直至注册声明下的证券发售被终止或完成，但我们未通过引用纳入向SEC提供（且未提交）的任何信息，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的相关展品（除非有相反的明确规定）。

您可以通过以下方式口头或书面联系我们，免费索取这些文件的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用方式具体并入本文）：

Spyre Therapeutics，Inc。

新月大街221号

23号楼，105套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆02453

(617) 651-5940

有关我们的信息也可在我们的网站http://www.spyre.com上查阅。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不会通过引用方式并入本招股说明书补充文件。我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书补充文件所载信息不同的信息。因此，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。您不应假定本招股说明书补充文件中的信息在除本招股说明书补充文件封面日期之外的任何日期都是准确的。

S-27

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充说明书及任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。如任何招股章程补充文件中的信息与本招股章程中的信息不一致，则该招股章程补充文件中的信息将适用，并将取代本招股章程中的信息。

在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SYRE”。我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告发售价格为2025年2月26日每股19.00美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题“风险因素”载于从第6页开始的本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2025年3月7日招股章程

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过500,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下的附加信息。

除本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程中包含的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程已于较后日期交付，或出售证券。

在本招股说明书中，除非文意另有所指，“Spyre”、“Aeglea BioTherapeutics，Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指Spyre Therapeutics，Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司。

“Spyre”和所有候选产品名称都是我们的普通法商标。本招股章程载有其他公司的额外商号、商标及服务标记，为其各自拥有人的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司为我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会出现无^®或TM符号。

本招股说明书中对“我们的候选产品”、“我们的项目”和“我们的管道”的所有提及均指我们根据该特定抗体发现和选择权协议签署许可协议、行使获得知识产权许可权的选择权或有权获得知识产权许可权的研究项目，日期为2023年5月25日，随后由我们、Paragon Therapeutics，Inc.和Parapyre Holding LLC于2023年9月29日和2024年5月14日进行了修订和重述。

请注意，在2023年9月8日，我们以1比25的比例对我们的普通股进行了反向股票分割（“反向分割”）。除另有说明外，本招股说明书中披露的与我们普通股相关的所有股份编号均已在反向拆分后的基础上进行了调整。此外，2023年11月28日，我们将名称从“Aeglea BioTherapeutics，Inc.”更名为“Spyre Therapeutics，Inc。”

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。

除本招股章程所载历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：我们就收购Spyre Therapeutics，Inc.（“合并前Spyre”）的资产（“资产收购”）而发行的或有价值权下的任何未来支出；我们未来的经营业绩和财务状况；我们的业务战略，包括我们开发针对炎症性肠病（IBD）或类风湿关节炎（RA）的同类最佳疗法的能力，与当今的护理标准相比，这些疗法可显着提高疗效和便利性，以及我们为RA开发同类首创疗法的能力；我们计划将我们的候选产品（包括SPY002）的开发扩展到IBD和RA以外的适应症；SPY001 1期试验最终数据读数与中期1期结果不一致或不同；SPY001和我们的其他候选产品的计划给药方案，包括Q3M-Q6M给药概况的潜力；增加或加速疗效的潜力；平台2期试验的预期设计和时间安排，包括每个队列和数据读出的时间安排；与监管机构的潜在一致性和预期的监管提交；预期的监管反馈时间；我们认为我们现有的现金资源将为运营提供资金的时间长度；估计的市场规模和潜在的增长机会；预期的竞争对手和竞争产品；我们的非临床和临床开发活动，包括临床试验设计，提交研究性新药申请和国外同等药物以及治疗组合的进一步临床评估，以及相关监管反馈；我们的候选产品（包括组合）的潜在疗效、耐受性、便利性、商业可行性和安全性概况；我们的候选产品作为单一疗法或组合的潜在治疗益处和经济价值及其延长的半衰期；使用我们公开发行的净收益；非临床研究和临床试验的时间和结果，包括开始首次人体试验和2期试验以及数据读出的时间；宏观经济条件的预期影响，包括通货膨胀，利率上升和市场环境波动、当前或潜在的银行倒闭，以及全球事件，包括乌克兰持续的军事冲突、以色列与其他各方之间的冲突、中美对我们业务的地缘政治紧张局势，以及美国、中国或其他政府实施关税、制裁、出口或进口管制以及其他限制国际贸易的措施，以及潜在监管指定、批准和商业化候选产品的接收和时间。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“计划”、“预期”等表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。而且，我们在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中经营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括本招股说明书中“风险因素”标题下以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中所述的风险。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所做的所有前瞻性陈述。我们提醒您，本招股说明书中提及的风险、不确定性和其他因素可能并不包含可能影响我们未来业绩和经营的所有风险、不确定性和其他因素。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于我们截至本招股说明书日期可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。本招股说明书和注册声明还包含或通过参考方式纳入有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗状况的发生率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得此类行业、业务、市场和其他数据。

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，利用潜在的同类最佳抗体工程、剂量优化和合理的治疗组合，以提高治疗IBD和其他免疫介导疾病的疗效和便利性为目标。我们的管线包括正在开发的针对α 4 ß 7、TL1A和IL-23的延长半衰期抗体，作为单一疗法和成对组合。

有关我们业务的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告，以及我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的补充和更新，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。

企业信息

我们于2013年12月16日在特拉华州成立了一家有限责任公司（“LLC”），名称为Aeglea BioTherapeutics Holdings，LLC，并于2015年3月10日从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司。2023年6月22日，我们完成了对Pre-Merger Spyre的收购，并于2023年11月27日完成了公司品牌重塑，更名为Spyre Therapeutics，Inc.。

我们的主要行政办公室位于221 Crescent Street，Building 23，Suite 105，Waltham，MA 02453，我们的电话号码是（617）651-5940。我们的网站是www.spyre.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，这些因素由我们已经或将向SEC提交的随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能受到任何这些风险的重大不利影响。通过引用并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非本招股章程随附的招股章程补充文件中另有规定，否则我们出售本招股章程所涉及的证券所得款项净额将用于继续推进我们的早期临床项目，并通过研究性新药申请推进我们的临床前管道进入临床开发。我们还打算将净收益的一部分用于进一步发展和支持我们的一般基础设施。最后，我们可能会将净收益的一部分用于许可、收购或投资于额外的业务、技术、产品或资产，并为此类新收购或许可产品和技术的开发提供资金。任何剩余收益将用于其他正在进行的研发、营运资金和其他一般公司用途。根据我们目前的计划和业务状况，我们对出售特此提供的证券所得款项的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程日期，我们无法确切预测出售特此提供的证券所得款项的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。

在使用所得款项净额之前，我们可能会将所得款项投资于计息、投资级证券、存单、货币市场基金或政府证券。当我们发售和出售与本招股章程有关的证券时，与该等发售有关的招股章程补充文件将载列我们从出售该等证券所得款项（如有）的预期用途。

以下是我们股本的重要条款摘要，以及特拉华州法律某些条款的其他重要条款，我们第二次修订和重述的公司注册证书（不时修订，我们的“公司注册证书”），以及我们修订和重述的章程（不时修订，我们的“章程”）。本摘要并不旨在完整，其全部内容符合我们的公司注册证书和我们的章程的规定。有关如何获得我们的公司注册证书和我们的章程的更多信息，请参阅标题“您可以在哪里找到更多信息。”

我们的法定股本包括400,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中1,086，341股被指定为A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），271,625股被指定为B系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”）。

截至2025年2月26日，我们的普通股有60,257，023股，A系列优先股有346,045股，B系列优先股有16,667股流通在外。

普通股

我们的公司注册证书授权发行最多400,000，000股普通股。所有流通在外的普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。我们没有在我们的公司注册证书中规定累积投票选举董事。因此，根据我们的公司注册证书，我们普通股多数股份的持有人可以选举我们的所有董事。我司注册证书设立分类董事会，分为三个等级，三年任期交错。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘时，合法可供分配给我们股东的资产将在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事会被授权在不违反特拉华州法律规定的限制的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。根据任何指定证书，我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

反收购条文

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。下文总结的这些规定可能会产生阻止收购要约的效果。它们的部分目的还在于鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

特拉华州法律

我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东在交易完成时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票而不包括，但不包括该利害关系股东拥有的已发行的有表决权股票，（一）既是董事又是高级管理人员的人所拥有的股份和（二）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划规限的股份是否将以要约或交换要约方式提出的员工持股计划所拥有的股份；或者

•

在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（该股份不属于利害关系股东所有）进行。

第203条对“企业合并”的定义包括：

•

涉及公司及有关股东的任何合并或合并；

•

任何出售、转让、质押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；

董事会空缺。我们的公司注册证书和章程授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位，除非董事会确定任何此类空缺应由股东填补。此外，组成我们董事会的董事人数只允许通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定阻止了一个股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，但却促进了管理的连续性。

•

分类板。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期交错为三年。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不召开根据我们的章程召开的股东大会，控制我们股本大多数的持有人将无法修改我们的章程或罢免董事。此外，我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东特别会议只能由我们整个董事会的大多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集，因此禁止股东召集特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们股本大多数的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的公司注册证书和章程没有规定累积投票。

发行优先股。我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行最多10,000，000股优先股，其中包括我们董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股已获授权但未发行的股份的存在，使我们的董事会更加难以或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

•

论坛的选择。我们的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。此外，我们的章程还规定，美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。这些选择法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔。

•

A系列优先股否决权。根据我们的A系列无投票权可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”），未经我们的A系列优先股当时已发行股份的大多数持有人的赞成票，我们不得在最初发行的A系列优先股至少30%仍已发行和未发行的情况下，完成任何基本交易（定义见A系列指定证书）或任何合并、合并，股票出售或其他业务合并，其中紧接此类交易之前的我们的股东在紧接此类交易之后不至少持有我们的大部分股本。

转让代理及注册官

我们的普通股和优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219，其电话号码是（800）937-5449。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SYRE”。

债务证券

以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款，包括与该系列相关的任何额外契诺或现有契诺的变更。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解本招股说明书中的一个术语或我们使用它的方式，您应该阅读实际的契约。

如果我们以本金金额的折扣发行债务证券，那么，为计算根据本招募说明书发行的发售证券的首次发行总价，我们将只包括债务证券的首次发行价格，而不包括债务证券的本金金额。

我们在下文总结了契约的重大条款，或在相关的招股说明书补充说明了哪些重大条款。与所提供的任何特定证券有关的招股章程补充文件将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股章程中概述的一般条款的补充或不同。我们已将契约的形式作为证物纳入我们的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用将其纳入本招股说明书。由于本招股章程及任何招股章程补充文件中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，您应阅读本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中所描述的与证券有关的文件。请阅读本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”，了解如何获得这些文件的副本。下文提及的“契约”是指经补充的契约，根据该契约发行特定系列的债务证券。本标题下使用的术语“债务证券”包括本招股说明书所提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般

契约：

•

不限制我们可能发行的债务证券的数量；

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

•

不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；和

•

允许我们重新开放系列以发行额外的债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意。

每次发行债务证券的招股章程补充文件将提供以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称以及是否为高级、高级次级或次级债务证券；

•

正在发售的债务证券的本金总额及其本金总额的任何限制，以及，如果该系列将以低于其面值的价格发行，计算该折价的增值方法；

•

将发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，如不是其全部本金金额，则以其本金金额在宣布加速到期时应付的部分或（如适用）该等债务证券的本金金额可转换为普通股或优先股的部分或任何该等部分的确定方法表示；

•

如果可转换，此类债务证券可转换的条款，包括初始转换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可能如何以及何时调整，转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，转换或交换期，以及与此相关的任何其他规定，以及对转换时收到的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

债务证券的本金将在其上支付的一个或多个日期，或确定该日期或多个日期的方法；

•

债务证券的固定或浮动利率或利率，或利率或利率的确定方法；

•

产生利息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

将支付利息的日期；

如非美元，则债务证券以一种或多种货币（包括任何复合货币）计价和应付，以及本金、溢价（如有）和利息（如有）将以何种货币或多种货币（包括任何复合货币）支付，如该等付款可能以债务证券计价货币以外的货币支付，确定该等付款的方式，包括确定此类证券的计价货币与此类证券或其中任何一种证券可能被支付的货币之间的汇率的时间和方式，以及对债务证券条款的任何补充、修改或删除，以规定或便利发行以美元以外的货币计价或应付的债务证券；

•

是否可以根据指数、公式或其他方法确定债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额，以及如何确定这些金额；

•

债务证券是否将采用记名形式、不记名形式或两者兼而有之，以及这些形式的条款；

•

债务证券是否将全部或部分以全球证券的形式发行，以及（如适用）该全球证券的存托人身份；

•

任何有关以电子方式发行该债务证券或以无证明形式发行该债务证券的规定；

•

如与补充契约或授权决议所涉及的系列的契约中规定的规定不同，该等系列的债务证券是否以及在何种条款下可以失效或解除；

•

在发生适用的招股章程补充文件中规定的事件时授予证券持有人特殊权利的任何规定；

•

补充契约或授权决议所涉及的系列的契约中规定的我们的违约事件或契约或其他条款的任何删除、修改或补充；和

•

债务证券的任何其他重要条款，可能有别于本招股章程所载的条款。

我们可能会以低于其本金金额的折扣发行债务证券，并在宣布债务证券加速到期时提供低于其全部本金金额的应付款项。我们在本招募说明书通篇将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。适用的招股说明书补充文件将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

DGCL和我们的管理文书都没有定义“基本上全部”一词，因为它与资产出售有关。此外，解释“基本上全部”一词的特拉华州案件依赖于每个特定案件的事实和情况。因此，要确定是否发生了出售我们“几乎全部”资产的情况，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

适用的招股章程补充文件还将描述一系列债务证券将受制于的任何重大契约，以及这些契约对我们将因此受到限制的任何子公司的适用性，这些子公司在此被称为“受限制的子公司”。适用的招股章程补充文件还将描述受限制子公司不再受该等契诺限制的规定。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，当我们提及任何一系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们的意思是：

•

我们未能在该等系列的任何债务证券到期应付时支付利息，以及任何该等失败的持续期限为30天；

•

我们未能支付此类系列的任何债务证券的本金或溢价，当其到期并在到期时、在加速、赎回或其他情况下支付；

•

我们未能或任何受限制的附属公司未能遵守其在该系列债务证券或契约（因为它们与之相关）中的任何协议或契诺或条款，并且在我们收到受托人或该系列当时未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的违约通知后的60天内，此种失败仍在继续（除非在违约的情况下，契约中有关合并、合并、出售、租赁的条款，转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产（或适用的补充契约或授权决议中规定的任何其他条款），这将构成有通知但没有经过时间的违约事件）；或

•

某些破产、无力偿债或重组事件发生于Spyre或Spyre的任何受限制子公司，该子公司是一家重要的子公司（定义见契约）。

如果任何一系列未偿债务证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金金额立即到期应付。然而，持有该系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人可撤销和废止该声明及其后果，但由于未支付该系列的本金或利息而导致的加速除外，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列有关的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免。

契约还规定，持有任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人，可通过向受托人发出通知的方式，代表所有持有人，免除与该系列债务证券有关的任何现有违约及其后果，但本金或利息支付违约事件除外。

契约将要求受托人在受托人获悉已发生且仍在继续的违约后的90天内向债务证券持有人发出通知。然而，如受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约的通知，但有关该系列债务证券的本金或利息支付违约（如有的话）除外。

任何系列的债务证券的未偿本金多数的持有人将有权根据契约中规定的限制，指示为受托人就该系列可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。

修订、补充及豁免

未经任何持有人通知或同意，我们和受托人可以修改或补充一系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约中有关合并、合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的规定；

•

规定契约的特定条款不适用于先前未发行的一系列债务证券或对仅适用于先前未发行的任何一系列债务证券或先前未发行的一系列额外债务证券的契约的特定条款作出变更；

•

打造系列并确立其条款；

•

在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；

•

根据适用于该系列的契约条款而不再就其担保承担责任的任何系列解除担保人；

•

就任何系列债务证券增加一间担保附属公司；

•

为任何一系列债务证券提供担保；

•

为持有人的利益而增加Spyre的契诺或放弃赋予Spyre的任何权利或权力；

•

就证券委任继任受托人；

•

遵守SEC的要求，以实现或维持经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）下的契约资格；

•

作出不会对持有人权利产生不利影响的任何变更；或

•

就任何系列债务证券而言，使契约的规定符合最终发售文件。

契约将规定，经持有该系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人书面同意，我们和受托人可修订或补充该系列债务证券或与该系列有关的契约的任何条款。但是，未经条款直接修改、补充或放弃的债务证券各持有人同意，修改、补充或放弃不得：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的该等系列债务证券的数量；

•

降低付息利率或延长付息时间，包括违约利息；

对契约中有关放弃现有违约、持有人收取债务证券本金和利息的权利的任何条款作出任何更改，或对有关经该系列持有人书面同意修订或补充契约或特定系列债务证券的条款作出任何更改，但增加修改或放弃所需的百分比或就该系列债务证券的每一受影响持有人的同意作出更改的除外；

•

免除债务证券本金或利息支付方面的持续违约或违约事件；或

•

使任何债务担保在债务担保中所述以外的地点或以金钱支付，或损害债务担保的任何持有人在契约允许的情况下提起诉讼的权利。

该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，根据或遵守特定系列债务证券的任何条款或与特定系列债务证券有关的契约的任何现有违约，但任何利息或本金支付违约事件除外。

渎职

契约将允许我们随时通过以下方式终止我们在契约下与任何特定系列债务证券相关的所有义务，但支付该系列债务证券的利息（如有）和本金的义务以及某些其他义务除外：

•

根据不可撤销的信托协议以信托方式存放于受托人的款项或政府债务，金额足以支付该系列债务证券的本金及利息（如有的话）至到期或赎回；及

•

遵守其他条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是持有人不会因我们行使此类权利而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按与其他情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

契约还将允许我们随时通过以下方式终止我们在契约下与任何特定系列债务证券相关的所有义务，包括支付该系列债务证券的利息（如有）和本金的义务以及某些其他义务：

•

根据不可撤销的信托协议以信托方式向受托人存放金额足以支付该系列债务证券的本金和利息（如有的话）至到期或赎回的款项或政府债务；和

•

遵守其他条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是（a）我们已收到或已由美国国税局公布裁决，或（b）自该系列债务证券最初发行之日起，有更改

适用的联邦所得税法，在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的此类意见应说明，持有人不会因我们行使此类权利而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按与其他情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

此外，如果该系列债务证券将在一年内到期应付或将在存款后一年内被要求赎回，则该契约将允许我们通过向受托人存入足以在该系列债务证券到期或赎回日期支付该系列债务的所有本金和利息的款项或政府债务来终止我们在该契约下与特定系列债务证券相关的几乎所有各自义务。

转让及交换

持有人将只能根据契约转让或交换债务证券。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。

关于受托人

契约将包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在特定情况下获得债权的付款或对就任何此类债权作为担保或其他方式收到的财产进行变现。契约将允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得了任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞职。

契约将规定，在违约事件发生且未得到纠正的情况下，受托人在行使其权力时，将被要求在处理该人自己的事务时使用类似情况下的审慎人的谨慎程度。受托人没有义务应任何持有人根据契约提出的请求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支及责任。

不得对他人追索

契约将规定，根据适用契约中的任何义务、契约或协议，或就任何债务担保而言，对我们或我们的继任者的任何过去、现在或未来的股东、雇员、高级职员或董事没有追索权。

管治法

纽约州的法律将管辖契约和债务证券。

认股权证

我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开发行。

如果我们发行认股权证，它们将由根据一份或多份认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书作为证据，这是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。我们促请您阅读与我们可能提供的任何系列认股权证相关的招股说明书补充，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。如果我们发行认股权证，与购买普通股、优先股和债务证券的认股权证有关的认股权证协议和认股权证证书的形式将通过引用并入注册声明，本招股说明书是我们随后将向SEC提交的报告的一部分。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单元的标题；

•

标识和描述组成单位的单独组成证券；

•

发行单位的价格；

•

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供赔偿，以应对根据本招股说明书与发行相关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除我们的普通股股份外，我们提供的所有证券将是新发行的没有既定交易市场的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。

凡为纳斯达克全球精选市场合格做市商的承销商，均可根据M条例第103条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权而给予的报告（其中包含对公司财务报告内部控制有效性的否定意见）如此纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息，并且我们已根据《证券法》就本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。这份招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书中所述证券的更多信息，请参阅注册声明、其展品和时间表以及我们向SEC提交的报告、代理、信息声明和其他信息。

我们的文件可通过美国证券交易委员会（SEC）在www.sec.gov上维护的数据库在互联网上向公众提供。我们也有一个网站www.spyre.com。我们已将我们的网站地址列入潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的主动链接。本网站所载资料并不构成本招股章程或任何适用的招股章程补充文件（或以引用方式并入本文或其中的任何文件）的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用将下列文件（在每种情况下，不包括不被视为已归档的部分文件）纳入：

•

向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年2月27日；

•

向SEC提交的8-K表格的当前报告2025年1月13日（仅项目8.01）；和

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述2016年3月28日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书通过引用纳入了上述文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在首次注册声明之日至注册声明生效期间并在注册声明生效之后向SEC提交的任何文件，直至注册声明下的证券发售被终止或完成，但我们没有通过引用纳入向SEC提供（且未提交）的任何信息，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的相关展品（除非有相反的明确规定）。

您可以通过以下方式口头或书面联系我们，免费索取这些文件的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用方式具体并入本文）：

Spyre Therapeutics，Inc。

新月大街221号

23号楼，105套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆02453

(617) 651-5940

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	每股普通股		合计
公开发行价格	$	18.50	$	275,000,002
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.11	$	16,500,000
扣除开支前所得款项予公司	$	17.39	$	258,500,002


			合计
	每股普通股		没有选择购买额外股份		有选择购买额外股份
公开发行价格	$	18.50	$	275,000,002	$	316,249,989
承销折扣和佣金	$	1.11	$	16,500,000	$	18,974,999
收益给我们，费用前	$	17.39	$	258,500,002	$	297,274,990