美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私人发行人的报告
根据第13A-16或15D-16条
1934年证券交易法
2020年9月
佣金档案编号:001-35722
淘屏有限公司
(登记人姓名的英文译文)
光大银行大厦21楼
福田区竹子林
广东深圳,518040
中华人民共和国
(主要执行办公室地址)
通过检查标记表明注册人是否将以表格20-F或表格40-F的形式提交年度报告。
表格20-F【X】表格40-F【 】
如果登记人按照S-T规则第101(b) (1)条的规定以书面形式提交表格6-K,请用检查标记表示: 【 】
如果登记人按照S-T规则第101(b) (7)条的规定以书面形式提交表格6-K,请用检查标记表示: 【 】
达成实质性的最终协议。
2020年9月10日,淘屏公司( “公司” )与一名个人投资者( “投资者” )订立证券购买协议( “购买协议” ) ,据此,公司同意以每股2.70美元的购买价,向投资者出售222,222股普通股,无面值( “普通股” ) 。在同时进行的私人配售中,根据购买协议,以1,400,000美元的购买价,该公司将向投资者出售及发行本金额为1,480,000美元的可换股本票( “票据” )及于发行日期后三年内按每股9.00美元购买53,333股普通股的认股权证( “认股权证” ) 。本票自发行日起计12个月内到期,可获发8万元折让,年利率为5.0% 。在到期前的任何时候,根据投资者的选择,该票据可转换为公司的缴足普通股,转换价格为每股9.00美元。在发生违约事件后的任何时候(如票据中所定义) ,投资者可将票据的所有未偿还余额转换为总额不超过100万股的普通股。在到期时,投资者还可能以不低于每股2.40美元的价格,将票据的所有未偿还余额隐藏到普通股中。此外,如果票据仍未到期且在2021年3月和6月的每个月到期,则投资者在2021年3月和6月的每个月的前三周分别有一次选择权将不超过当时未到期票据余额的一半以不低于每股2.40美元的价格转换为普通股。
上述融资的总收益总额为200万元。公司拟将融资所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。融资预期将于2020年9月14日或前后结束,但须满足惯常的关闭条件。
采购协议、说明和授权书的副本分别作为10.1、4.1和4.2的证据附于本文件,并作为参考并入本文件。上述购买协议条款摘要、票据及认股权证须受该等文件的约束,并须经该等文件的全部限定。
根据购买协议出售及发行普通股乃作为公司根据向证券交易委员会提交的招股章程补充文件(注册声明)于2019年2月11日生效的F-3号表格(第333-229323号文件)的货架注册声明的下架而生效。票据、认股权证及与票据及认股权证有关的普通股并非根据注册声明提出,而是根据经修订的1933年《证券法》第5条(经修订的第4(a) (2)条及(或)根据该条颁布的规例D)的注册规定豁免而提出。
兹将本报告表6-K所载资料作为参考,纳入公司向证券交易委员会提交并于2019年2月11日生效的F-3表格(第333-229323号文件)的注册声明。
| 展览编号 | 说明 | |
| 4.1 | 可转换本票的形式 | |
| 4.2 | 手令的形式 | |
| 5.1 | 马普斯和卡尔德的观点 | |
| 10.1 | 公司与投资者日期为2020年9月10日的证券购买协议的形式 | |
| 23.1 | Maples和Calder的同意(包括作为第5.1项展览的一部分) | |
| 99.1 | 2020年9月11日新闻稿 |
签字
根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本报告。
| 淘屏有限公司 | ||
| 2020年9月11日 | 通过: | Jianghuai Lin |
| Jianghuai Lin | ||
| 首席执行官 | ||