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附件 10.1

服务协议

截至2023年10月2日

本服务协议（“协议”）由日本公司GATES GROUP Inc.（“公司”）和特拉华州公司HeartCore Enterprises，Inc.（“PMO”）于上述日期（“生效日期”）订立。本公司和PMO在本文中可分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

鉴于PMO希望按照下文所载的条款及条件，向公司提供某些项目管理办公室服务；及

鉴于本公司认为，保留PMO向本公司提供与拟在美国首次公开发行其股票或与特殊目的收购公司的合并或其他类似交易（包括但不限于本公司成为该实体的子公司的情况）或本公司或其关联公司据此成为美国上市公司的其他交易（每一项均称为“交易”）有关的可能需要的服务，符合本公司的最佳利益；以及

鉴于双方同意，在完全了解所希望的服务和将提供的服务后，公司希望保留PMO通过其为公司提供的服务提供此类协助，而PMO愿意向公司提供此类服务；

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和其他良好和有价值的代价，现确认其收到并充分，双方在此商定如下：

第1节。

参与.

作为对本合同所列补偿的交换，并在符合本合同所列其他条款和条件的前提下，本公司特此聘请PMO在任期内（定义见下文）以排他性的方式（即本公司不得指定其他同类服务供应商）提供第2节所列服务，作为本公司的独立承包商，而PMO特此接受此种聘用。

第2节。

各方的义务

(a)

在符合本条款和条件的情况下，各缔约方应履行附录1（缔约方的义务）中规定的义务，包括但不限于由PMO向本公司提供服务服务”).本协议所述附录应与本协议一并解释，并作为本协议的组成部分，其解释程度应与本协议逐字所述相同。

(b)

尽管有上述“服务”的定义，但本公司承认并同意，PMO没有专业执照，不提供法律咨询或会计服务，也不担任适用的州和联邦证券法所指的投资顾问或经纪人/交易商。公司还承认并同意，公司有责任就与公司首次公开发行有关的任何文件或文书，以及公司将就公司首次公开发行采取的任何行动，从相关专业人士处获得必要的专业意见，包括但不限于法律、会计和税务方面的意见；并且不能保证公司期望的结果将会实现。

（c）

本公司确认，PMO的服务不应是专职或全职员工，也不应要求PMO为本公司或其项目提供任何特定的工时或指派特定人员。

（d）

尽管有上述“服务”的定义，公司承认并同意（i）就出售本公司的任何证券进行谈判或参与本公司之间的讨论及潜在投资者；（ii）协助安排任何涉及出售本公司证券的交易；（iii）参与任何潜在投资者的预先筛选，以确定他们是否有资格购买任何证券或参与任何预售工作（iv）讨论所出售证券的性质细节，或是否就出售证券提出建议；（v）参与尽职调查活动；（vi）就公司任何投资的估值或财务上的可取性提供建议；（vii）代表公司处理任何资金或证券；（viii）协助公司的组织结构调整；或（ix）需要政府当局特别许可、许可或批准的其他业务。

（e）

即使PMO将尽其合理努力，利用其专业技能并以符合普遍接受的此类工作绩效标准的方式提供服务，PMO也不保证其建议的正确性、其工作的准确性以及公司希望实现的任何结果。公司承认并同意，文件、数字或解释的准确性应由公司负责，任何决定应由公司自行作出。

（f）

本公司承认PMO从事其他业务活动，并将在本协议期限内继续开展此类活动。在本协议期限内，不得限制PMO从事其他商业活动。

（g）

PMO提供的可交付成果的所有权应属于公司，但PMO声称拥有的可交付成果除外。除非事先征得PMO同意，否则公司不得将任何可交付成果或PMO提供的任何材料用于首次公开发行以外的目的。

第3节。

不可抗力

(a)

任何一方均不对因第3条（b）款所界定的情况而造成的迟延或未能履行其任何义务承担责任。（1）和/或（1）。

(b)

不可抗力的情况：

（一）

战争、入侵、外敌行为、公敌行为、叛乱、叛乱、军事或篡权、内战、暴乱、动员、天灾、火、闪电、风暴、暴风雨、洪水、水的破裂或溢出、地震、自然灾害、流行病、爆炸、运输短缺、物资普遍短缺、罢工、工业行动、逮捕或限制或王子、统治者或人民、根据法律程序扣押、禁运、征用、敌对行动、检疫限制、限制使用权力、海洋危险、海盗、攻击小偷、货币限制；和

（二）

日本和/或美国的法律修订，经合组织BEPS政策的修订，日本和/或美国的税率变化，美国证交会法规的修订，日本和/或美国的一般会计原则的修订，任何关联方的内部规则的修订，包括但不限于PMO、公司、证券交易所、承销商、审计师、律师事务所、银行，以及任何其他任何超出PMO控制范围的原因。

第4节。	任期；终止.

(a)

本协议的有效期自生效之日起，至本协议生效之日起（i）三（3）年和本协议生效之日起（ii）两（2）年后（以较早者为准），如本公司或交易中的任何继承者或由此产生的实体的股票开始在美国交易之日起（如适用的话）任期"），除非根据本协议条款提前终止。经双方书面同意，经本协议修订本，任期可延长。

（一）

任期将分为以下三个阶段，定义如下：

(1)

解决公司的现有问题（"第1阶段”)”

任期自生效之日起四个月。

(2)

准备在纳斯达克上市（"第二阶段”)”

	a.	这一任期应在第一阶段结束后六个月。
	b.	根据纳斯达克上市准备工作的进展情况，实际期限可能会延长。
	c.	一旦第2阶段延长至8个月以上，必要时可经双方书面同意修订第4节和第5节的规定。
	d.	一旦任何一方请求另一方中止本协定，必要时可经双方书面同意对第4节和第5节的规定进行修订。

(3)

在纳斯达克上市后（"第3阶段”)

这一任期应为第一阶段和第二阶段以外的剩余任期。

(b)

程序

（一）

任何一方可在向另一方发出一个月的书面通知后终止本协议和期限，必要时在附录2中规定付款。

（二）

但是，如果任何一方从事反社会力量活动，另一方应立即终止本协议，而无需发出书面通知。如有必要，另一方应支付附录2界定的赔偿。

（c）

在任期终止或届满时，双方除根据本协议承担的保密义务和根据本协议承担的赔偿义务外，不再承担其他义务

尚未履行的第5节，以及在此种终止之前产生的或在此明确规定为在任何此种终止或到期后仍然存在的那些。

第5节。	补偿和费用.

(a)

作为对PMO关于服务的协议的全部和完整补偿，公司应按以下方式对PMO进行补偿：

（一）

就第1期及第2期而言，本公司须向管理事务处缴付60万元服务费”).服务费的计费时间表应在附录2中确定。

（二）

就第3阶段而言，作为公司在NADAQ上市的回报，公司应发出一份认股权证，而PMO有权收取该认股权证，从公司及其附属公司成为公开上市公司的实体中，收购若干股本股份，方法是签署一份认股权证，其形式大致为附录3所附的认股权证。认股权证"），可经双方共同协议修订，将发行实体从公司改为另一实体。该等股份的总额须相当于本公司自生效日期起已全面摊薄的股本的3%；但该等股份的数目可根据《认股权证》作出调整。收取认股权证的权利应被视为自生效日期起已完全获得和归属，并且不得因任何理由退还本公司。认股权证应在本公司在美国设立法人实体或受《日本公司法》规定约束的强制性法律程序在日本完成后签发。认股权证发行的具体条款和条件及其他细节应在附录3中列出。

(b)

如服务期限依据第4（a）条第（ii）款在第5（a）（i）条所列服务费的所有部分付清之前结束，则在该时间未付清的服务费的任何部分均须付清。

（c）

在本协议和期限终止的情况下，公司应按附录2所定义的每一期限内剩余的月数按比例计算，在期限和/或本协议终止或到期的情况下，PMO不得向公司偿还补偿，包括服务费。

（一）

如果本协定被中止，则应适用上述规定。

（d）

在协议期限内，公司将在PMO向公司提交公司合理接受的与上述费用有关的发票和收据后30天内，按月偿还PMO的差旅费用和与PMO在本协议下的履行有关的其他合理费用。

（e）

PMO应对根据本协议向PMO支付的所有补偿或费用报销或任何其他付款所引起或应支付的任何和所有税款负责。为进一步履行义务，PMO应向公司缴纳适用的法律和法规要求公司就该数额预扣的所有联邦、州、地方和外国税款，或就该款项的缴纳作出令公司满意的安排。

第6节。	无雇员身份.

双方还承认并同意，PMO是一个独立的承包商，不是公司作为顾问和顾问的雇员或代理人。因此，公司不应承担任何就业税、预扣税、社会保障税、工人补偿或任何其他税收、保险、费用或与PMO根据本协议可能获得的任何或所有补偿、补偿和报酬有关的责任，所有这些都应由PMO单独负责。PMO完全负责报告和支付所有相关的联邦、州或地方自营职业或所得税、许可费或政府当局征收的任何其他税项或评估，以及与这些服务相关的所有其他责任或付款。双方还承认并同意，PMO不是持牌证券经纪人或销售人员，并且PMO不会参与任何未经许可的证券销售活动，也不会因此获得补偿，除非适用的证券法中规定的任何豁免所允许的活动。

第7节。	双方的关系.

(a)

本公司仅为本协议的目的和在本协议规定的范围内保留PMO，而PMO在其根据本协议受聘期间与本公司的关系应是独立承包商的关系。PMO不得或（如适用的话）其任何代理人在公司拥有雇员身份，或有权参与公司与任何退休金、股票、奖金、利润分享或公司雇员可获得的类似福利有关或与之有关的任何计划、安排或分配。PMO应负责报告和支付根据本协议向PMO支付的所有补偿的所有所得税和自营税。

(b)

本协议不构成本公司与PMO之间的委托与代理、合资、合伙或雇佣关系。PMO在此项目下的参与不是特许经营或商业机会。除本协议明文规定的情况外，任何一方均不对另一方所承担的任何义务承担责任。

（c）

PMO无权订立对本公司有约束力的合同，或代表本公司承担任何义务或承担任何责任。除本协议明文规定的权限外，PMO不得直接或暗示作为本公司的代理人行事或代表其本人。

（d）

PMO雇用的任何人应是PMO的雇员，而不是本公司的雇员，任何此类雇员的所有补偿、工资税、设施和相关费用应由PMO全权负责。

（e）

PMO承认，它不是公司的高级职员、董事或代理人，它不是、也不会代表公司对任何管理决定负责，并且不得委托公司采取任何行动。公司代表PMO没有权力，无论是通过持股还是其他方式，既不控制公司，也不对其管理层施加任何支配影响。

第8节。	申述及保证。

(a)

公司的陈述及保证.本公司根据本协议声明并保证，本协议及本协议所设想的交易已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权；本公司拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和能力；本协议一经公司执行和交付，即代表本公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但须适用破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的一般法律和一般权益原则，无论在法律程序中还是在公平程序中考虑可执行性（“可执行性例外”）。本协议所述的陈述和保证在本协议终止或到期后仍然有效。

(b)

PMO的申述及保证。PMO根据本协议声明并保证，本协议及本协议所设想的交易已得到所有必要行动的正式和有效授权；PMO拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和能力；本协议在PMO执行和交付时，将代表PMO根据其条款可强制执行的有效和有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。PMO声明并保证，根据本协议或其他条款代表本公司从事任何活动的所有PMO人员或代理人，均获得合法授权并获准在美国工作，并为本公司的利益服务。本协议规定的陈述和保证在本协议终止或到期时有效。本协议规定的陈述和保证在本协议终止或到期时有效。

第9节。

赔偿.

(a)

如果PMO因公司的业务、计划中的首次公开发行或随后的运营而受到任何诉讼、索赔或程序的约束，公司同意对任何此类诉讼、索赔或程序进行赔偿并使PMO免受损害。赔偿应包括PMO可能产生的所有费用、成本和合理的律师费。在根据本协议要求赔偿时，PMO应及时向公司提供书面通知，说明任何PMO合理地认为属于本协议范围的索赔。如果PMO愿意，它可以自费协助抗辩，但公司应控制这种抗辩，以及与解决任何此类索赔有关的所有谈判。未经PMO书面同意，任何旨在约束PMO的和解协议都不是最终协议。

(b)

PMO及其高级职员、董事、控制人员、雇员或代理人的任何责任不得超过公司根据本协议向PMO实际支付的服务费的1/2。

第10节。

保密

(a)

机密资料

为本协议的目的，除以下规定外，本公司的“机密信息”是指与本公司的业务、研究、服务、产品、客户、供应商、雇员或财务信息有关的任何机密、专有或商业秘密信息、数据或专门知识，包括但不限于产品或服务规格、设计、图纸、原型、计算机程序、模型、商业计划、营销计划、财务数据、财务报表、财务预测和统计信息，每一种信息都被标记为机密、专有或秘密，或带有另一个图例或制作说明其机密性，或其中，从其性质来看，应合理地预期其为机密或专有信息，以及公司或代表公司在本协议日期之前或之后以书面、口头、检查或任何其他形式或媒介向收件人披露的任何其他重大非公开信息（定义见下文）。第三人提供或披露的任何技术或商业信息应被视为本公司的“机密信息”，除非另有书面相反说明。

(b)

重大非公开信息

为本协议的目的，除以下规定外，“重大非公开信息”系指接收方根据本协议获得的任何信息，无论是否构成保密信息，对于这些信息，合理的投资者在就本公司或其任何股本证券或债务、或其任何衍生工具，或合理地确定对本公司证券或债务的价格有重大影响的信息，作出其投资决定或向他人提出建议时，极有可能认为这些信息重要或有价值，或其任何衍生物，无论是正的还是负的。

第11节。

杂项。

(a)

通知.本协议项下的所有通知均应以书面形式发出。通知可用挂号信或挂号信送达，邮资已付，并附有要求的回执；私人快递，预付；其他可靠的电子通信形式；或亲自送达。邮寄的通知应视为在邮寄五（5）天后送达，并注明地址。快递通知应被视为在快递员保证将发生交付的日期送达。电子通信通知经确认发送设备确认或收件人或其办事处确认时，视为已送达。个人交付在完成时应具有效力。任何缔约方均可通过书面通知另一缔约方，说明其新地址来更改其地址。除上述情况外，应按下列方式发出通知：

如果对PMO：

HeartCore Enterprises，Inc。

收件人：Sumitaka Yamamoto

约旦大街848号Apt G

洛斯阿尔托斯加利福尼亚州 94022

电子邮件：

附一份不构成通知的副本，以：

Anthony L.G.，PLLC

约翰·卡科马诺利斯

625 N. Flagler Drive，套房600

西棕榈滩，佛罗里达州33401

电子邮件：

如对本公司，则对：

盖茨集团有限公司。

Attn：Yuji Sekino

住友不动产新宿大厦34F

东京都新宿区西新宿8-17-1,160-0023日本

电子邮件：

(b)

陈述的准确性.每一方均声明并保证，本协议所载的任何陈述或保证，以及根据本协议向另一方提供的任何陈述或信息，均不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使本协议或本协议所载的陈述或信息不具误导性所必需的重要事实。本协议中所作的陈述和保证将继续执行，并在所有重大方面保持真实和完整，并在本协议所设想的交易执行后继续有效。

（c）

整个协议.本协定规定了双方之间的所有承诺、契约、协议、条件和谅解，并取代了以前和同期的所有明示或暗示、口头或书面的协议、谅解、诱因或条件，但本协定或其中所载的除外。

（d）

生存.本协定第9节和第10节的规定，以及为实施其中任何一节所需的任何附加规定，均应在本协定终止或期满后继续有效，但本协定的期满或期满不得免除一方对在此种期满或期满前产生的债务的任何赔偿责任。

（e）

具有约束力的效力；转让.本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方均无权或有权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于有权根据本协议或本协议所设想的交易提出任何损害赔偿要求，或有权就本协议的任何违约或违约提出任何索赔，或因所谓转让人应履行其在本协议项下的义务而产生的任何权利，未经另一方事先书面同意，违反本协议规定的任何此种所谓转让均为无效，不具有任何效力。

（f）

修正案.双方在此不可撤销地同意，除非双方以书面一致同意本协议的任何修订、变更、终止、解除或变更（统称为“修订”）的尝试均不有效和有效。

（g）

不放弃.对本协议任何条款的任何放弃均不具有效力，除非该放弃是书面的，并由其所针对的一方签署。任何此类书面放弃仅适用于与之相关的特定情况，不应被视为持续或未来的放弃。任何一方不行使或不迟延行使本协议规定的任何权利、权力或特权，均应视为对本协议的放弃，任何单独或部分行使任何其他权利、权力或特权的行为，均不妨碍任何其他或进一步行使任何其他权利、权力或特权。

（h）

性别与单数和复数的使用.所有代词均应视为指一方或一方的身份或其个人代表、继承人和受让人的身份所要求的男性、女性、中性、单数或复数。

（一）

标题.本协定所载的条款和章节标题仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响本协定的含义或解释。

（j）

管辖法律等.

（一）

本协议以及基于、产生于或以任何方式与交易有关的所有事项，包括因交易产生或与交易有关的所有争议、索赔或诉讼因由，以及交易的解释、解释、履行和执行，均应受日本法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。

（二）

任何争议、纠纷、诉讼、诉讼或程序，当事人之间，包括其各自的附属公司、所有者、管理人员、董事、代理人和雇员之间，因本协议或其他交易文件（无论基于合同、侵权或任何其他理论）而产生或相关的，均应仅在东京设立和调整

（三）

每一缔约方均承认，每一缔约方均由各自选定的独立法律顾问代表签署本放弃书，并且该缔约方已与法律顾问讨论了本放弃书的法律后果和意义。每一缔约方还承认，每一缔约方均已阅读并理解这一放弃的含义，并在知情、自愿、无胁迫的情况下并仅在与法律顾问审议了这一放弃的后果后才给予这一放弃。

(k)

可分割性；费用；进一步保证.如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条件或其他规定无效、非法或无法由任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。除本协议另有具体规定外，每一方应负责支付与本协议的谈判、准备、执行、交付、履行和执行有关的费用。为确立、维持或保护其在本协定下的权利和补救办法，或为实现本协定的意图和宗旨，双方应不时作出和执行任何其他行为，并执行和交付法律可能要求或任何一方合理要求的任何其他文件和文书。

（l）

具体业绩.每一方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，就会造成无法弥补的损害，并且每一方都有权在法律上或公平上寻求任何其他补救措施之外，具体履行本协议的条款。

(m)

律师费.如果本协议中的任何一方被要求以原告或被告的身份对任何其他方提起诉讼，以强制执行或捍卫本协议项下的任何权利，而该诉讼导致最终判决对该一方（“上诉方”）有利，则获得该最终判决的一方或多方应向上诉方偿还所有直接、间接或附带的费用，包括但不限于所有律师费、法庭费用和所有谈判过程中发生的其他费用，进行审判或上诉，以执行为主方在本协议下的权利。

（n）

利益方.本协议对每一方均具有约束力，并仅对每一方的利益适用，本协议中的任何明示或默示内容，均无意赋予任何其他个人或实体任何根据本协议或因本协议而产生的任何性质的权利或补救办法，但本协议中具体规定的权利或补救办法除外。

（o）

对应方执行，电子传输.本协议可由多个对应方签署，每个对应方应被视为原件，所有这些合并在一起只应是一份单一的文书。可通过传真、电子邮件（包括pdf文件或符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签字，例如www.docusign.com）或其他传送方式递送对应件，如此递送的任何对应件应被视为已妥为有效地递送，并对所有目的均有效。

[签名出现在下一页]

作为证据，本协议双方自生效之日起已签署本协议。

	HeartCore Enterprises，Inc。

	签名：	Sumitaka Yamamoto
	姓名：	Sumitaka Yamamoto
	职位：	首席执行官

	盖茨集团有限公司。

	签名：	S/Yuji Sekino
	姓名:	关野雄二
	职位：	首席执行官

附录1

缔约方的义务

(1)

公司的义务：

公司应履行以下义务，以实现并执行纳斯达克公开上市。

(a)

第1阶段

	●	雇用必要的人力资源和劳动力；
	●	将自己的财务报表从日本税法基础转换为日本公认会计原则；
	●	删除有问题的会计账户；
	●	翻译会计文件；
	●	翻译投资者演示文稿/套牌、公司运营执行摘要和其他必要材料；
	●	考虑上市结构。

(b)

第二阶段

	●	出席与律师事务所、承销商、审计事务所和其他顾问的会议；
	●	对律师事务所、承销商、审计事务所和其他顾问提出的询问作出答复；
	●	为投资者关系创建英文网页和其他必要工具；
	●	根据美国一般会计原则（US GAAP）转换自己的财务报表。

(2)

PMO的义务：

PMO应向本公司提供以下服务，以使本公司进入纳斯达克，以及本公司和PMO同意的其他服务。

(a)

第1阶段

	●	建议在PMO认为必要时聘用本公司的人力资源；
	●	建议在PMO认为必要时将财务报表从日本税法基础转换为日本公认会计原则；
	●	如果PMO认为有必要，建议删除有问题的会计账户；
	●	建议翻译会计文件（如财务报表、总分类账、日记账分录），如果PMO认为有必要；
	●	建议在公开上市后制定增长战略；
	●	建议考虑上市结构，如果PMO认为有必要。

(b)

第二阶段

	●	在PMO认为必要的情况下，为公司的律师事务所、承销商和审计事务所的条款的选择和谈判提出建议；
	●	建议为公司首次公开发行或去SPAC交易所需的内部控制编写文件；
	●	建议根据美国一般会计原则（美国公认会计原则）转换公司的财务报表，如果PMO认为有必要；
	●	将PMO同意翻译的文件翻译成英文；
	●	出席公司关于首次公开发行的会议，并在公司和PMO认为有必要的情况下，领导公司的会议；
	●	向公司推荐与公司在纳斯达克上市相关的支持服务；
	●	建议编制表格S-1或表格F-1、表格S-4或表格F-4档案，如果PMO认为有必要；
	●	在PMO认为必要时，支持投资者关系活动；
	●	如PMO认为有必要，建议编写投资者介绍/套牌和公司运营的执行摘要；

（c）

第3阶段

●

在PMO认为必要时，支持投资者关系活动；

附录2

计费时间表

时间表

服务费的开票时间表和应付款项如下。为免生疑问，在合约或本协议终止或届满的情况下，PMO无须向本公司偿还帐单金额（即服务费）。

	期间	金额	日期（d）
第1阶段	1	服务费的10%（1）	生效日期
	2	服务费的50%（2）	生效日期后4个月
第二阶段	3	服务费的20%（3）	生效日期后6个月
	4	服务费的20%（4）	生效日期后8个月

提前终止时的账单金额公式：

如果任何缔约方在任何阶段的期间（例如，在第一阶段之后和第二阶段结束之前；在第二阶段之后和第三阶段结束之前）终止，则应适用以下公式）

（Case1）在第1阶段终止：

(开票金额)=		(金额(2))		x(失效月份)
(开票金额)=		5		x(失效月份)

（Case2）在第2阶段终止：

(开票金额)=		(金额(3或4))		x(失效月份)
(开票金额)=		2		x(失效月份)

附录3

认股权证协议

（附后）