于2020年12月28日向证券交易委员会备案。 

登记号码:333-235426

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

第5号修正案

表格f-1
根据本条例提交的注册陈述书
1933年证券法案。

乐活天下股份有限公司

（注册人的准确姓名载于其章程内）

不适用

（登记人姓名译成英文）

香江金融中心（工业区）22楼2212A室

南山区星海大道3街19单元

广东省深圳市518000

中华人民共和国香港特别行政区
+86 755-26412199

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

Cogency Global Inc.

东40街10号，10楼

纽约，纽约，10016

(800)221-0102

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

拟公开发售的大致开始日期:在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，请勾选下面的方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出早些时候生效的《证券法》注册声明编号为“同一次发行”的注册声明。

用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

+“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂工作发布的任何更新。

登记费的计算

登记人在此对本登记声明进行必要的修改，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，明确规定本登记声明此后应根据《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明自委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能存在变更的情形。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

须待完成日期为2020年12月28日

乐活天下股份有限公司

2,500,000股A类普通股

这是Loha Co.Ltd的首次公开发行，该公司是一家开曼群岛的豁免有限责任公司，主要营业地点在中国深圳。我们在坚定承诺的基础上发售2,500,000股A类普通股，每股面值0.0002美元。目前预计首次公开募股价格将在每股A类普通股8.00美元至10.00美元之间。

我们已发行及发行在外股本由A类普通股及B类普通股组成。B类普通股按持有人选择权按1:1的比例可转换为A类普通股，每股有权获得五（5）票。在本次发行前，我们的A类普通股和B类普通股都没有公开市场。我们已经提交了将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市的申请，代码为“LOHA”。我们相信，本次发行完成后，我们将达到在纳斯达克资本市场上市的标准。我们不能保证我们将成功地在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股；然而，除非我们这样上市，否则我们不会完成本次发行。

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。有关在投资我们的A类普通股时应考虑的信息的讨论，请参见本招股说明书第8页开始的“风险因素”。

我们是一家“新兴成长型公司”，这是经修订的2012年《快速启动我们的商业法》中的定义，因此，我们有资格要求降低上市公司的报告要求。

虽然我们最初期望在本次发行完成后立即成为纳斯达克规则下的“受控公司”，但我们不打算利用纳斯达克规则下给予“受控公司”的公司治理豁免。

除上文所列包销折扣及脚注所述开支免税额外，我们已同意于本次发售认股权证截止时向代表发行，以购买本次发售所发售A类普通股总数的7.5%。补偿权证的行权价格相当于本次发行股份首次公开发行价格的120%。假设超额配股权获悉数行使，以及行使价为每股A类普通股12.00美元，我们将于认股权证获行使时合共获得2587500美元，而该等认股权证并无保证。认股权证可在本次发行结束后六（6）个月开始行使，并将在本次发行（本招股说明书是本次发行的一部分）的注册说明书生效之日后五（5）年终止。本招股说明书所载的登记表亦包括行使该登记表时可发行的A类普通股。有关我们与承销商安排的更多信息，请参见114页开始的“承销”。

我们已授予承销商一项期权，自本招股书日期起计45天内可行使，以与承销商正向我们购买的其他股份相同的条款额外购买最多375,000股股份。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年【】日或前后向本次发行中的购买者交付A类普通股。

本招股说明书日期为2020年第【…】号。

目录

阁下只应依赖本招股章程或我们授权交付或提供予阁下的任何免费书面招股章程所载的资料。我们和保险公司都没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程的资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程或任何免费撰写的招股章程（视属何情况而定）的交付时间，或任何A类普通股的出售。

对于美国以外的投资者:除美国外，我们和承销商都没有采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区内进行本次发行或占有或分发本招股说明书。持有本招股书的美国境外人士必须告知自己，并遵守有关在美国境外发行A类普通股和分发本招股书的任何限制。

本招股书包括我们从行业出版物和第三方进行的调研、调查和研究中获得的统计数据及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但请注意不要对这些信息给予过多的重视。

常用的定义术语

除文意另有所指及仅为本招股章程的目的外，本招股章程中提述:

风险因素

我们提供的A类普通股属于高度投机性质，涉及高度风险，只应由有能力承担全部投资损失的人士购买。在购买我们的任何股票之前，您应该仔细考虑以下与我们的业务和前景有关的因素。你们应该特别注意的是，我们在中国的所有业务都受到法律和监管环境的制约，这些环境在某些方面与美国和其他国家可能普遍存在的环境有很大不同。如果以下任何一种风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营成果将受到影响，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们业务和行业相关的风险

冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响。

我们容易受到流行病和自然灾害的影响。我们的业务已经并且很可能会受到冠状病毒在全球范围内爆发的持续不利影响。世界卫生组织于2020年3月11日将冠状病毒标记为大流行，此前该疾病在全球蔓延。鉴于与该疾病相关的高度公共卫生风险，全球各国政府实施了不同程度的旅行和聚集限制、临时关闭设施和其他检疫措施。冠状病毒疫情对全球经济造成了重大不利影响。

我们所有的运营子公司和VIE都位于中国，我们所有的员工和客户都位于中国。到目前为止，疫情对我们的运营和业务产生了以下不利影响:

管理层和员工一直在尽一切努力减轻疫情对我们业务的影响。由于中国自3月下旬起基本取消了旅行限制和检疫措施，我们的员工从那时起就已经返回工作岗位。我们要求员工在工作中佩戴口罩，并定期对办公室进行消毒，以确保员工的安全。此外，我们一直依靠我们的冷链物流系统和消毒措施，以确保我们的产品的安全性和新鲜度。我们还开始直播购物作为接触消费者的新渠道，试图抵消COVID-19对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。

冠状病毒大流行造成的中断的持续时间和强度是不确定的。目前尚不清楚疫情何时会得到遏制，我们也无法预测影响将是短暂的还是长期的。COVID-19对我们财务业绩的影响程度将取决于其未来的发展。

重要供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。

虽然我们目前在16个国家拥有102家海外及5家国内供应商，但在截至2018年及2019年9月30日止财政年度，我们两家最大的海外水果供应商分别占我们采购总额约40.05%及40.82%。截至2019年及2020年3月31日止6个月，我们最大的海外水果供应商分别占我们采购总额约41.70%及44.05%。由于向数量有限的第三方供应商集中采购，取消我们的供应安排或这些供应商中断、延迟或无法向我们提供数量符合我们要求的新鲜产品，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，同时我们建立替代供应链渠道，这可能是困难的。我们能否继续以符合成本效益的方式及时从供应商处获得产品，取决于若干因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。这些因素包括我们的供应商提供持续供应来源的能力，以及我们有效竞争和从供应商获得有竞争力的价格的能力。虽然我们与我们的主要供应商签订了为期五年的供货协议，但我们不能向你保证，如果这些协议到期，不及时续签或提前终止，我们将能够以商业上合理的条件找到替代供应商，这将对我们的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。

我们无法控制的情况可能会中断我们的供应，增加我们的产品成本。

我们几乎所有的产品都是从第三方供应商那里获得的。这些产品能否以有竞争力的价格获得取决于许多我们无法控制的因素，包括我们供应商合格劳动力的短缺、工作放缓、工作中断、罢工或供应商员工的其他工作行为。恶劣的天气条件和自然灾害，如洪水、干旱、风暴、霜冻、野火、地震、飓风、瘟疫和其他极端或不正常的环境条件，也可能损害生产能力，扰乱我们的供应链，或影响对我们产品的需求。此外，我们从位于不同国家的供应商采购产品，我们受到与政治或金融不稳定、贸易限制、关税、汇率、运输能力和成本以及与外贸有关的其他因素有关的风险的影响，任何或所有这些因素都可能延误我们收到产品或增加我们的投入成本。由于上述任何因素或其他原因，我们无法获得足够的供应，这可能意味着我们无法履行对客户的义务，客户可能转向其他分销商，这可能会对我们的财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

如果我们的产品受到污染，我们可能会受到产品责任索赔和产品召回，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，损害我们的声誉。

作为一家生鲜产品分销商，我们相信很多客户选择我们的品牌是因为他们对健康、营养和食品安全感兴趣。因此，我们相信我们的客户对我们有很高的食品安全标准。然而，我们面临着与我们分销和销售的食品安全有关的固有风险。我们的新鲜农产品有被诸如沙门氏菌、大肠杆菌等致病微生物污染的危险。这些病原体通常是在自然界中发现的，因此，它们有可能存在于我们分销或销售的产品中。一旦产品交付给我们的批发商和零售商，我们通常很难控制正确的食品处理。我们可能需要召回产品的实际或指称的污染，掺假，贴错标签，或其他安全问题。召回成本可以是实质性的。广泛的产品召回可能会由于召回的行政费用、供应中断和销售损失而造成重大损失。召回和其他食品安全问题也可能导致产品责任索赔、负面宣传、损害我们的声誉，以及对我们产品的安全和质量失去信心。根据中国国家医药产品监督管理局（原中国食品药品监督管理局，简称CFDA）颁布的《食品流通许可管理办法》，消费者或其他因产品缺陷而遭受人身伤害或财产损失的受害人，有权向经销商或产品生产者索赔。消费者除要求损害赔偿外，还可以要求不符合食品安全标准的食品生产者或者明知经营该食品的经营者支付价款的十倍或者损失的三倍的赔偿金。我们的总负债限额为人民币2000万元的平安食品安全保险已于近日到期，我们暂未续保。即使我们的供应商提供了足够的保险和赔偿，任何不遵守规定的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。客户可能会避免购买我们的某些产品，或为他们的部分或全部食品需求寻求替代供应来源，即使担心的基础在我们的控制范围之外。因此，真正的或感知到的质量或食品安全问题，无论最终是否基于事实，无论是否涉及我们销售的产品或为我们提供产品或服务的销售商，都会对我们的公司、品牌或产品造成负面宣传和失去信心，进而可能损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们的客户一旦失去信心，就很难克服，代价也很高。

如果我们不能有效地控制我们库存中的食品变质，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们受到一般影响新鲜粮食业的风险，包括食物变质和食物污染。于2018年及2019年9月30日，水果分别构成我们存货价值的约89.49%及97.09%。截至2020年3月31日，水果约占我们存货价值的99.89%。为了将优质的生鲜、天然产品直接从源头送到我们的客户手中，我们通过消除传统的中间商这一层来管理整个配送渠道，这不仅降低了成本，也提高了配送速度。此外，我们的生鲜产品在整个配送过程的每个阶段都是远程监控和控制的。它有助于保持产品的新鲜度，并显著降低腐败率。虽然我们相信食品变质目前并不会对我们的运营产生重大影响，但并不能保证我们的商业模式和技术永远能够有效控制我们库存中的食品变质。例如，我们的温控储存和运输系统可能无法正常运作，产品可能会变质和受到污染。如果我们的系统不能确保我们新鲜产品的新鲜和安全，可能会对销售产生负面影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

采购成本和产品供应的波动可能会影响盈利能力。

我们的主要产品包括新鲜水果，坚果，鸡蛋和海鲜。生鲜产品的价格由于季节性的供求关系，全年波动较大。我们不能向您保证，我们将能够减轻供应商的努力，增加我们的采购成本或竞争性的对策，以降低价格，无论是全部或部分。如果我们不能继续减少潜在的采购成本或投入成本的增长，我们可能会考虑提高我们的价格，而我们的客户可能会被任何这样的价格上涨所吓倒。此外，我们可能会降低我们的转售价格，以回应较低的采购或投入成本或竞争条件。我们的盈利能力可能会受到影响，要么是由于对我们的成本增加，要么是由于竞争条件导致价格降低和客户流失，这可能会影响毛利率，要么是由于客户交易数量和平均规模下降导致收入减少。

我们的竞争力服务于我们的客户的功能是可靠的和低成本的运输。这些服务供应的中断和/或这些服务成本的显著增加可能会影响我们的营业收入。

我们使用多种运输方式将我们的产品推向市场。它们包括卡车、海运和空运货物。对这些服务的及时供应的干扰或这些服务的成本的急剧增加，无论出于何种原因，包括此类服务的燃料供应、劳资纠纷、政府监管或限制特定运输形式的政府限制，都可能对我们为客户和消费者服务的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们部署新型智能微型MART的能力对我们未来的业务发展非常重要，而我们未能成功部署它们可能会对我们的业务产生负面影响。

我们部署新的智能微型市场并成功运作这些市场的能力对我们业务的发展具有重大影响。我们计划在今后两年内部署大量新部队。然而，我们不能向你们保证，我们将实现这一预期的新增长水平。这一战略的成功实施取决于若干因素，包括我们是否有能力有效地实现一定水平的现金流或获得必要的资金来支持我们的扩张；为新的地点寻找合适的地点；以可接受的条件谈判和执行租约；确保和管理推出和运营我们的智能微型市场所需的库存；雇用、培训和留住熟练的团队成员；推广和营销新的智能微型市场；以及解决竞争性销售问题，在向新的地理区域和市场扩展的过程中遇到的分销和其他挑战。如果我们在执行这些活动方面效率低下，那么我们开放和运营新的智能微型市场的努力可能不会成功或无利可图，我们可能无法执行我们的增长战略。

此外，我们提议的扩大将对我们的业务、管理和行政资源提出更高的要求。这些增加的需求可能会导致我们现有业务的运营效率下降，进而可能导致我们业务的财务表现恶化。如果我们经历了业绩下滑，我们可能会放缓或停止部署新的单元，或者我们可能会决定关闭我们无法以盈利方式运营的智能微型集市。如果我们不能成功实施我们的增长战略，包括通过部署新的Smart Micro Mart，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来为我们的业务扩张提供资金，而我们无法获得这样的资本可能会损害我们的业务。

为了支持我们不断扩大的业务，我们可能需要更多的资本，以继续对我们新的和现有的业务和营销进行重大投资。我们不能向你保证，我们的业务活动产生的现金将足以使我们为这种扩展提供资金。如果经营活动产生的现金流不足，我们可能需要额外的股本或债务融资，以提供扩大业务所需的资金。如果不能按令人满意的条款或完全不能获得这些融资，我们可能无法以理想的速度扩展业务或发展新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资增加了开支，而这些开支可能包含限制我们业务运作的契约，无论经营业绩如何，都必须偿还。股本融资，或可转换为股本的债务融资，可能会导致对我们现有股东的额外稀释。

我们无法获得足够的资本资源，无论是以股本或债务的形式，为我们的业务和增长战略提供资金，可能需要我们延迟、缩减或消除我们的部分或全部运营或业务扩张，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

对我们或我们所依赖的第三方的信息技术系统的干扰或涉及这些系统的安全漏洞可能会损害我们经营业务的能力。

我们广泛依赖信息技术系统进行销售点处理、供应链、财务报告、人力资源和其他各种流程和交易。我们的信息技术系统可能因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞（包括交易处理或其他系统的漏洞）、灾难性事件和团队成员的使用错误而受损或中断，这可能导致机密客户或团队成员的数据受损。

我们的信息技术系统也可能不能按我们的预期运行，我们在实施新系统、使这些系统适应不断变化的技术或扩大这些系统以满足我们业务的未来需要和增长方面可能会遇到困难。如果我们的系统实施不当、遭到破坏、损坏或停止正常运作，我们可能必须作出重大投资来修复或更换这些系统；我们的业务受到干扰；数据丢失；对我们的客户、雇员和其他人承担赔偿责任；面临代价高昂的诉讼、执法行动和处罚；我们在客户中的声誉可能受到损害。

各种第三方，例如我们的供应商和付款处理商，也严重依赖信息技术系统，这些系统的任何故障也可能造成销售、交易或其他数据的损失，并严重干扰我们的业务。我们所依赖的信息技术系统的任何安全漏洞或其他重大中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们很大一部分业务是通过第三方社交媒体计划WeChat进行的，如果WeChat的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者由于任何原因而变得对我们或我们的客户不可用，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的智能微商城和团购计划与我们的微信公众号和微信小程序相结合，为我们的客户提供便捷的商务体验。我们依靠微信为我们和我们的客户提供的便利性和易用性。例如，我们向我们的客户提供社区团购计划，根据该计划，乐活分销商通过微信等社交媒体服务，通过在我们的微信“乐活城”小程序下单和预付款来协调团购。我们智能微商城的运营，也是依靠微信的服务。一旦客户使用手机扫描单位上的二维码，我们的微信小程序“乐活城市”就会在移动端上线，并带领客户完成购买流程。虽然目前我们的收入中只有一小部分来自于我们的团购计划，该计划是通过微信平台进行的，但我们相信通过微信平台产生的收入将随着我们在2018年10月开始我们的智能微市场业务而继续增长。如果微信的服务受到限制、限制、缩减或以任何方式降级，或因任何原因而无法提供给我们或我们的客户，我们产品的吸引力可能会受到重大不利影响。

另外，客户经常通过我们的微信公众号或者微信小程序，通过第三方在线支付平台进行交易，比如微信支付。在这些在线支付交易中，通过公共网络安全传输机密信息，如客户的信用卡号码和到期日期、个人信息和账单地址，对于维护消费者信心至关重要。我们对我们的第三方在线支付平台服务提供商的安全措施没有控制权。我们使用的在线第三方支付平台的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密用户信息而承担赔偿责任，而且，除其他外，还可能损害我们的声誉。结果，关注其交易安全性的我们的客户可能变得不愿意购买涉及第三方在线支付平台的我们的产品。

如果我们不能及时发现市场趋势并对消费者偏好的变化做出反应，我们的销售额可能会下降。

我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力:

消费者的偏好往往在没有预警的情况下迅速改变，在许多产品或零售概念中从一种趋势转向另一种趋势。我们的业绩受到以下趋势的影响:健康的生活方式、饮食偏好、方便的选择、膳食解决方案、成分透明度和可持续性，以及与客户接触并向客户交付我们产品的新的和不断发展的方法。消费者对新鲜食品的偏好可能会发生变化，原因除其他外包括经济条件、对食品安全的看法、关于这类产品的益处或功效的科学研究或调查结果、国家媒体的关注以及这类产品的成本或可持续性。改变消费者对我们产品的偏好将对我们的业务产生重大不利影响。此外，对任何此类产品的安全性、有效性或益处的负面宣传可能会对我们的产品需求产生不利影响，并可能导致客户流量、销售额、运营结果和现金流下降。

如果我们不能预测和满足我们经营的地区消费者在产品供应和客户参与选择方面的偏好，我们的销售额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

影响消费者支出或导致竞争性反应的总体经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

批发和零售食品业对一般经济状况的变化很敏感。衰退的经济周期、利率上升、商品、燃料和其他能源价格上涨、通货膨胀、高失业率和消费者债务、住房价值下降、高税率、关税和影响消费者支出和信心或购买习惯的其他经济因素可能对我们销售的产品的需求产生重大不利影响。近年来，由于能源价格、信贷供应、银行和金融服务部门的困难、住房价值和退休账户减少、外国市场不稳定、失业率高和消费者信心下降等不确定因素，中国经济出现了波动。因此，消费者更加谨慎，可能会将支出转向价格较低的竞争，例如仓库会员俱乐部、超市或在线零售商，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，长期的通货膨胀或通货紧缩也会影响我们的业务。如果我们的竞争对手通过降低零售价格和扩大促销活动作出反应，多个类别的食品通货紧缩，特别是农产品，可能会降低销售增长和收入，这可能导致零售通货紧缩高于成本通货紧缩，从而降低我们的销售和毛利率。食品价格上涨，再加上消费者支出减少，也可能会降低销售额和毛利率。因此，我们的经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

我们行业的竞争是激烈的，我们未能成功竞争可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们在竞争激烈的零售食品行业经营。我们的竞争对手包括超市，天然食品店，仓库会员俱乐部，在线零售商和专卖店。这些企业与我们争夺产品、客户和地点。我们在综合因素上进行竞争，主要是产品选择、质量、便利性、客户参与度、地点、价格和交货选择。我们的成功取决于我们提供符合客户喜好的产品的能力，如果我们不能提供这样的产品，可能会导致我们的销售额下降。在我们的竞争对手降低价格的程度上，我们维持利润率和销售水平的能力可能会受到负面影响。此外，一些竞争对手正在积极扩大其商店数量或产品供应，增加分配给易腐、熟食和特色食品（包括新鲜食品）的空间，并增加与客户接触和向客户交付其产品的选择。其中一些竞争对手可能比我们开展业务的时间更长，或可能拥有更多的财政或营销资源，并可能能够将更多的资源用于采购、推广和销售其产品。随着某些领域或平台的竞争加剧，或竞争对手在我们的Smart Micro Mart附近开设门店或扩大交付选择，我们的运营结果和现金流可能会因销售损失、市场份额减少、竞争性价格变化带来的利润率降低或运营成本增加而受到负面影响。

我们依靠第三方制造商来制造我们的智能微型市场。

我们不进行制造业务，并依赖一个外部方来制造我们的智能微型集市。制造成本的任何增加，或我们无法降低我们目前的制造成本，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们打算继续扩大我们已安装的智能微型市场的基础。这样的扩展可能受到我们第三方制造商的制造能力的限制。这样的第三方制造商可能无法以令人满意和及时的方式满足我们的制造需求。制造方面的任何延误都可能对我们的经营结果产生不利影响。如果我们的智能微型市场需求出现意料之外的增长，或者我们的制造需求得不到及时和令人满意的满足，我们可能会因为制造局限而无法满足需求。

失去关键的管理可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖多名关键管理层及其他员工，例如我们的主席兼行政总裁张燕悦先生、我们的首席财务官Xiaoqin Tan及我们的首席文化官单嘉慧。如果我们在短时间内失去大量主要雇员的服务，这可能会对我们的业务造成重大不利影响，因为我们可能根本找不到合适的人选来接替他们。此外，任何这样的背离都可能被投资者和分析师用负面的眼光看待，这可能会导致我们的股价下跌。

如果我们不能吸引、培训和留住员工，我们就可能无法发展或成功地经营我们的业务。

我们的持续成功取决于我们是否有能力吸引和留住了解和欣赏我们的文化、能够有效地代表我们的品牌并在我们的商业伙伴和消费者中建立信誉的合格员工。我们面临着对合格员工的激烈竞争。我们在控制工资和劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力受到许多外部因素的影响，包括我们所在市场劳动力中有足够数量的合格人员、这些市场内的失业水平、普遍的工资水平、不断变化的人口结构、健康和其他保险成本以及就业立法的变化。在工资增加的情况下，如果我们不能有竞争力地增加工资，我们的劳动力质量可能会下降，从而影响我们对客户的参与，而增加工资则可能导致我们的收入下降。如果我们不能雇佣和留住能够满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的员工需求或员工流失率或员工工资的任何实质性增长都可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。

我们目前违反了为中国雇员缴纳社会保险和住房公积金的法定义务，这可能会使我们受到政府当局的罚款或其他处罚。

我们没有为雇员支付足够的社会保险及房屋公积金供款。根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，我们可以责令在规定期限内缴纳未缴纳的社会保险费，并对每延迟一天缴纳相当于未缴纳金额0.05%的滞纳金。此外，如果我们仍不能在规定的期限内缴纳未缴的社会保险费，我们可能会被处以未缴保险费一至三倍的罚款。另外，根据《住房公积金管理条例》的规定，我们可以由住房公积金管理中心责令限期缴存未缴存的资金。逾期不交存的，中心可以向人民法院申请强制执行。截至招股章程日期，我们并不知悉任何政府当局正在进行或威胁进行的任何行动、申索、调查或处罚。不过，如果我们因未能为雇员支付足够的社会保险和房屋公积金缴款而被政府当局罚款或以其他方式处罚，我们的财政状况可能会受到负面影响。

我们的租赁财产权益可能存在缺陷，并可能导致索赔、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

截至招股章程日期，我们主要透过位于深圳市南山区星海大道3街19号单元香江金融中心（工业区）的租赁设施经营业务。Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain尚未向有关政府机构提交各自的租赁协议。根据适用的中国法律，未提交租赁协议不会影响其在租户和房东之间的约束力；但是，业主和租户可能会因未提交租赁协议而受到行政罚款。

此外，根据中国法律，公司应将其主要办事处注册为其注册办事处。公司未按照规定办理变更登记的，有权监管机构可以责令公司在规定期限内办理变更登记，逾期不办理的，可以处以一万元以上十万元以下的罚款。Lohas Agricultural和Lohas Supply Chain没有改变其注册办事处，以反映其主要办事处的变化。截至招股章程日期，我们并不知悉政府主管当局正就我们的租约进行或威胁进行任何行动、申索或调查。不过，如果我们因没有把主要营业地点登记为我们的注册办事处地址而被政府当局罚款或以其他方式处罚，我们的业务和财政状况可能会受到负面影响。

由于深圳乐活拖欠一笔本金金额为人民币2200万元（约合308万美元）的银行贷款，我们涉及要求我们承担担保义务的法律诉讼。

乐活农业大股东深圳乐活于2018年12月12日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（“浦发银行”）订立贷款协议，贷款金额为人民币2200万元（约合308万美元），于十二个月内到期。同日，乐活农业、乐活供应链、Yanyue Zhang先生、Weijun Huang女士及深圳市中小企业融资担保有限公司（“中小企业担保”）与浦发银行订立担保协议，共同担保深圳乐活对浦发银行的还款义务。此外，同日，Yanyue Zhang先生、Weijun Huang女士、乐活农业及乐活供应链各自就其就贷款向浦发银行提供担保向中小企业担保提供反担保。2020年3月23日，我公司员工董宁宁女士为其在该笔贷款上的担保向中小企业担保提供追加反担保。除了个人反担保外，张燕悦先生和黄伟俊女士还将其房产抵押给中小企业担保，为其向浦发银行贷款提供担保。此外，于2020年3月23日，根据反担保协议，乐活供应链将其应收账款质押，自2018年12月起计为期24个月，作为中小企业担保的抵押品，以供其就贷款向浦发银行提供担保。于2020年3月16日，Yanyue Zhang先生及Weijun Huang女士各自签立承诺函，承诺将以其自有资产补偿乐活农业及乐活供应链因结欠浦发银行贷款而产生的任何或有损失。本贷款已由我公司以深圳乐活无抵押、无息贷款的形式使用。

2020年3月16日，浦发银行向深圳市福田区人民法院（“福田法院”）对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang先生和Weijun Huang女士提起诉讼，要求偿还贷款本金及利息人民币1659万元（约合231万美元）。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，告知公司深圳乐活、乐活供应链、乐活农业部分银行账户自2020年3月24日起被冻结一年。2020年11月20日，福田法院就浦发银行提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活按年利率8.4825%偿还浦发银行人民币335万元（约合47万美元）及328万元（约合46万美元）利息，自2020年5月22日起至全额偿还为止，并认为乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生及黄伟俊女士对偿还浦发银行负有连带责任。乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang先生及Weijun Huang女士于作出还款后有权向深圳乐活追讨实际还款金额。于2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生及黄伟俊女士向深圳市中级人民法院提出联合上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，将应付浦发银行的未偿还贷款本金人民币328万元（约合46万美元）适用的利率更改为5.655%。

2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付约人民币1332万元（约合188万美元）。2020年4月2日，中小企业担保向福田法院对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生、黄伟俊女士、董宁宁女士提起诉讼，要求偿还其代表深圳乐活向浦发银行支付的款项、利息等费用。2020年12月25日，我们收到通知，经中小企业担保申请，福田法院已冻结（i）深圳乐活、乐活供应链及乐活农业合计余额人民币5.01元（约合0.71美元）的部分银行账户，分别自2020年3月14日及2020年3月16日起为期一年，（ii）深圳乐活持有的乐活农业25%股权，自2020年5月12日起为期三年，及（iii）乐活供应链根据日期分别为2020年5月26日及2020年6月22日的法院通知，应收一名客户自2020年6月19日起计为期3年的账款，最高金额为人民币220万元（约合31万美元）。于2020年7月22日，福田法院就中小企业担保提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1332万元（约188万美元）及其自2020年3月26日起按年利率17%计息直至全数偿还，并持有乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生、黄伟俊女士、董宁宁女士对偿还中小企业担保承担连带责任，中小企业担保享有优先受偿权，不处分抵押物。截至2020年12月1日，我们已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院判决，将中小企业担保到期还款金额适用的利率变更为与同期商业银行贷款利率相等的利率。更多详情见第78页“Business-Legal Procedures”。

如果抵押物，包括我们CEO的房产，不足以满足对中小企业担保和浦发银行的欠款，我们可能会被要求承担担保义务。如果我们不能以可接受的条件及时获得额外资本，履行此类担保义务将对我们的流动性产生重大不利影响，从而可能导致我们无法实施我们的业务计划或扰乱我们的运营。

我们拖欠了大量未偿还债务，如果我们不能与贷款人谈判还款计划，我们的业务可能会受到损害。

于2018年11月20日及2019年1月25日，乐活供应链与海尔保理签立两份保理协议，据此，乐活供应链透过保理应收客户款项人民币5904万元（约合826万美元），获得总额为人民币4722万元（约合661万美元）的贷款。这些借款是向我们提供的，以满足我们的周转资金需求。2019年11月5日至2020年2月20日，乐活供应链向海尔保理支付到期借款共计人民币572万元（约合83万美元）。乐活供应链随后订立一系列新协议，以重续应付海尔保理的剩余债务人民币4150万元（约合581万美元），并提供应收账款人民币7717万元（约合1089万美元）作为质押。截至2020年12月1日，向海尔保理借款的本金和利息人民币3151万元（约合445万美元）处于违约状态。2020年12月8日，我们向海尔保理应收账款质押至2022年12月，以保证借款人民币4587万元（约合647万美元）。我们目前正在与海尔保理协商，就还款时间表达成协议，截至2020年12月28日尚未签署该等协议。海尔保理的借款由深圳乐活、乐活农业、Yanyue Zhang先生及Weijun Huang女士担保。

COVID-19的传播对生鲜产品进口行业产生了重大负面影响，我们的业务出现了收入的严重减少，导致现金流受到不利影响。我们不能保证与海尔保理达成还款时间表。如果我们协商还款时间表不成功，海尔保理可能会选择加快所有仍未偿还的本金和利息支付，并对我们提起诉讼。这种付款或诉讼的加速将对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们继续运营的能力产生重大不利影响，并可能大大限制我们的融资选择，导致我们处置资产。 

我们受制于债务违约和担保义务，这可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

截至2020年12月28日，我们作为借款人或担保人须遵守三项主要债务协议，包括（i）与海尔保理作为借款人的保理协议；（ii）与浦发银行作为担保人的贷款协议；及（iii）与微众银行作为借款人的信贷融资协议。参见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们卷入了法律诉讼，这些诉讼要求我们承担担保义务，原因是深圳乐活拖欠一笔本金金额为人民币2200万元（约合308万美元）的银行贷款”和“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们拖欠了大量未偿债务，如果我们无法与贷款人协商还款计划，我们的业务可能会受到损害”。

截至2020年12月1日，我们拖欠向海尔保理借款的本金和利息人民币3151万元（约合445万美元）。我们目前正在与海尔保理洽谈，就还款时间表达成一致，预计很快就会签署还款时间表。深圳乐活、张燕悦先生和黄伟俊女士为海尔保理的前述借款提供担保，此外，我们质押了金额为人民币7717万元（约合1089万美元）的应收账款，以担保该等借款。2020年12月8日，我们向海尔保理应收账款质押至2022年12月，以保证借款人民币4587万元（约合647万美元）。倘深圳乐活、张燕悦先生或黄伟俊女士就我们向海尔保理的借款承担担保责任，彼等各自将有权向我们追讨彼等已代我们向海尔保理支付的款项。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资金资源”。

截至2020年12月1日，深圳乐活拖欠其向浦发银行借款本金为人民币2200万元（约合308万美元）的贷款。公司、中小企业担保、张燕月先生、黄伟俊女士为本次贷款向浦发银行提供担保。2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付约人民币1332万元（约合188万美元）。公司、Yanyue Zhang先生、Weijun Huang女士、Ningning Dong女士已向中小企业担保提供反担保。此外，Yanyue Zhang先生及Weijun Huang女士已将其房屋财产作为抵押品质押予中小企业担保，而我们已将自2018年12月起计为期24个月的应收账款作为抵押品质押予中小企业担保。管理层认为，由于张燕悦先生及黄伟俊女士已向中小企业担保提供反担保，我们不太可能就此贷款产生亏损。如果我们被要求以深圳乐活为受益人向浦发银行或中小企业担保付款，我们将有权向深圳乐活追回我们已支付的款项。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资金资源”。

截至2020年12月1日，欠美国微众银行的未偿还本金总额为人民币291万元（约合41万美元）。于2019年11月13日，我们与中国互联网银行WeBank（“WeBank贷款”）订立最高信贷限额为人民币300万元（约合42万美元）的非循环贷款融资，年利率为9.45%~10.08%。微众银行贷款由Yanyue Zhang先生担保。我们目前没有拖欠WeBank的贷款。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资金资源”。

我们的流动性、现金流和财务状况受到COVID-19大流行的重大不利影响。我们的流动性可能会进一步受到额外因素的影响，包括我们品牌的实力、季节性和天气状况的影响、我们应对消费者偏好和品味变化的能力、资本支出的时间安排、我们及时收回贸易应收账款和有效管理库存的能力，以及我们应对经济、政治和立法发展的能力。此外，由于业务状况或战略举措的变化，或其他未来发展，我们可能需要更多的现金资源，尽管我们目前对任何此类投资或收购没有任何承诺。如果我们现有的流动资金来源不足以满足我们的营运资金需求，我们可能会寻求新的或经修订的借贷安排，或出售债务或股本证券。额外债务的产生将导致额外的偿债义务，以及业务和财务契约，这些契约将限制我们的业务，并进一步拖累我们的资产。此外，不能保证以可接受的条件（如果有的话）提供任何额外的资金。

我们没有任何商业保险。

中国的保险公司目前并不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有任何业务责任或中断保险，以涵盖我们的业务。我们已确定，为这些风险投保的费用，以及以商业上合理的条件购买这种保险所带来的困难，使我们购买这种保险不切实际。任何没有保险的业务中断都可能导致巨大的成本和资源的转移，这可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

一个或多个应收账款余额较大的客户拖欠付款可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的营运资金的很大一部分是来自客户的应收账款。截至2018年和2019年9月30日，我们在应收账款中，扣除可疑账款备抵后，合计金额分别为746万美元和2225万美元。于2020年3月31日，我们有总额为1169万美元的应收账款，扣除可疑账款备抵。我们一直在审查有关信贷和收款的政策，并将根据目前的付款状况和经济状况继续监测这些政策。此外，对于一些客户，我们可以通过信用额度来降低应收账款的信用风险。然而，不能保证我们查明潜在信贷风险的努力会取得成功。我们无法及时识别高风险客户，可能会导致违约，而此时这些客户与我们之间存在大量应收账款余额。这些违约行为将对我们的收益产生重大影响，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们依靠商标、软件版权和域名法律以及内部程序和保密协议相结合来保护我们的知识产权，特别是我们相信我们的商标、我们的软件版权，以及我们的域名，包括http://www.lohas.sh/en，都是宝贵的资产。然而，我们不能保证我们的知识产权足以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并为我们提供竞争优势。第三方可能不时使用与我们类似的名称和标识，可能申请注册与我们类似的商标或域名，并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们不能保证我们的知识产权能够成功地向这类第三方主张，或不会被宣告无效、规避或质疑。主张或捍卫我们的知识产权可能耗费时间和成本，并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们不能阻止我们的竞争对手使用与我们相似的名称、标志和域名，可能会导致消费者混淆，对我们的品牌和产品的看法可能会受到负面影响，我们的销售和盈利能力可能会因此受到影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。

我们正在使用的一些重要商标，包括、均由乐活农业持股99.333334%的股东深圳乐活拥有。乐活农业已于2019年8月17日与深圳乐活订立商标许可协议，于彼等各自有效期间内取得使用该等商标的独家许可。我们必须在中国商标主管部门授权的服务范围内使用这些商标。然而，我们对其中一些商标的使用可能被视为超出授权使用范围，因此，我们可能被视为违反深圳乐活的商标许可协议，甚至被指称我们的活动或我们销售的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的知识产权。此外，我们不能保证我们在日常运营中拥有和使用的软件不会也不会侵犯任何第三方的知识产权。上述任何侵权索赔都可能耗费时间和昂贵的抗辩费用，并可能分散管理层的注意力和资源，即使索赔没有法律依据。此类索赔还可能要求我们达成代价高昂的和解或许可协议（例如，这可能会阻止我们在某些地理区域或与某些产品有关的地方使用我们的商标），支付代价高昂的损害赔偿金，并面临临时或永久禁令，禁止我们销售或提供受影响的产品，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临额外的业务风险，这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们与分布在泰国、澳大利亚和智利等16个国家的供应商开展了大量业务。有关我们的外购食品的更多信息，请参见下面的“Business”。虽然这些供应商在地理上分散，部分减轻了与在特定国家开展业务有关的风险，但我们受到与国际业务有关的通常风险和潜在成本的影响，而这些风险和成本往往是我们无法控制的。除其他外，这些风险和费用包括:

这些因素可能会对我们增加或维持产品供应的能力、我们的财务状况或我们的运营结果产生重大不利影响。

这份招股说明书中对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书所载预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本招股书中所描述的预测增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功地实施了我们的业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指示性数据。

与对我们截至2018年及2019年9月30日止年度的综合财务报表的审计有关，我们及我们的独立注册公共会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在若干重大弱点。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制制度，我们就可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在本次发行之前，我们一直是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，我们通过这些资源来解决我们对财务报告的内部控制。我们没有聘请任何具有必要专业知识的内部控制顾问，根据SOX404进行内部控制审计，以满足本次上市的需要。与审计我们截至2018年及2019年9月30日止年度的综合财务报表有关，我们及我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点:

按照美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的准则的定义，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表存在重大错报不能及时防止或发现的合理可能性。

我们计划采取以下步骤和措施，纠正已查明的重大弱点:

然而，这些措施的实施可能不会充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些薄弱环节，我们也不能得出结论认为这些薄弱环节已经得到充分纠正。我们未能纠正这些弱点和不足之处，或未能发现和解决任何其他弱点和不足之处，可能导致我们无法准确报告我们的财务业绩，防止或发现欺诈行为，或根据我们作为一家上市公司所承担的报告义务及时提供可靠的财务和其他信息，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，它可能会使我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司所没有承担的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会（SEC）实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴的成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估新兴成长公司对财务报告的内部控制时，免除SOX404规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。

我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生重大支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守SOX404的要求和SEC的其他规则和规定。例如，由于成为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预期，作为一家上市公司运营，将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而承担实质上更高的费用。此外，我们还将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。此外，我们可能更难找到合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们不能在任何程度上肯定地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这种费用发生的时间。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府认为有关我们合并VIE的合约安排不符合中国对外商在有关行业投资的规管限制，或将来这些规例或对现行规例的解释有所改变，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府规定来规范增值电信业务。这些法律法规还包括对从事增值电信业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，根据2020年6月23日颁布并于2020年7月23日实施的《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》（“负面清单”）（2020版），外国投资者不得在任何从事提供增值电信业务（不包括电子商务业务、境内多方通信服务、存储转发服务及呼叫中心服务）的中国公司拥有超过50%股权，外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有提供增值电信服务（VAT）的经验，并按照《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订）和其他适用的法律法规保持良好的业绩记录。

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们的全资中国附属公司Lohas WFOE是一家外商投资企业。据此，乐活WFOE无权自行经营外商独资公司被限制在中国开展的增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储转发服务和呼叫中心服务）。因此，我们通过合并后的VIE、乐活农业及其子公司在中国开展业务。Lohas WFOE已与Lohas Agricultural及其股东订立一系列合约安排，使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，（ii）收取我们VIE的实质上所有经济利益，及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内独家选择购买我们VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们控制并是我们的VIE的主要受益者，因此根据美国通用会计准则将他们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。关于这些合同安排的描述，见“公司历史和结构--我们的公司结构”。

由于中国法律法规（包括《中华人民共和国外商投资法》及《外国投资者并购境内企业条例》及相关监管措施）的解释及适用存在重大不确定性，无法保证中国政府主管部门最终会同意我们的公司架构或任何上述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，与现有的政策，或要求或政策，可能采取的未来。

如果商务部或其他主管当局认为我们的公司结构和合同安排全部或部分是非法的，我们可能会失去对Lohas Agricultural的控制权，并可能不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对我们的业务造成重大破坏的情况下实现这一点。此外，倘我们的公司架构及合约安排被发现违反任何现行或未来中国法律或规例，有关监管当局将有广泛酌情权处理该等违规行为，包括但不限于:

此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，对我们的公司结构和合同安排施加可能适用的额外要求。见“与我们的公司结构有关的风险--《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性。”任何这些事件的发生都可能对我们的业务和财务状况以及运营结果产生重大不利影响。此外，如果实施任何这些惩罚或要求以重组我们的公司结构使我们失去指导Lohas Agricultural活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并Lohas Agricultural及其附属公司的财务结果。如果我们的公司结构和合同安排被相关监管机构视为非法，我们的业务和经营成果将受到重大不利影响，我们股票的价格可能会下降。见“公司历史和结构--我们的公司结构”。

我们与我们的合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国境内的每一家企业每年向有关税务机关报送企业所得税申报表及与关联方的交易情况报告。税务机关如认定存在不符合公平交易原则的关联交易，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们与乐活农业的合同安排不是在公平的基础上作出的，我们将面临重大和不利的税务后果，并为中国税务目的调整我们的收入和支出，要求进行转让定价调整。转让定价调整可能会对我们产生不利影响，因为（一）增加Lohas Agricultural的纳税义务而不减少我们子公司的纳税义务，这可能进一步导致Lohas Agricultural因少缴税款而支付滞纳金和其他罚款；或（二）限制Lohas Agricultural获得或维持优惠税收待遇和其他财政奖励的能力。

我们依赖与我们的合并VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权那么有效，并可能与我们产生潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠与Lohas Agricultural及其股东的合同安排经营我们的业务。关于这些合同安排的描述，见“公司历史和结构--我们的公司结构”。我们所有的收入都归于Lohas农业公司。在向我们提供对Lohas农业的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果乐活农业或其股东未能履行该等合约安排项下各自的义务，我们对乐活农业所持有的资产的追索权为间接追索权，而我们可能须根据中国法律的法律补救措施，承担大量成本及动用大量资源以强制执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度中的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争端解决程序方面，Lohas Agricultural任何股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，均可交由法院保管。因此，我们不能确定该股本权益是否会根据合约安排或由该股本权益的纪录持有人拥有而处置。

所有这些合同安排都受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，这类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延误或其他障碍，就很难对Lohas Agricultural公司实行有效的控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和业务成果可能会受到重大不利影响。见“--在中国开展业务的相关风险--中国法律、法规的解释和执行存在不确定性”。

就我们在中国的业务而言，我们依赖Lohas Agricultural的股东履行此类合同安排下的义务。这些股东以Lohas Agricultural股东个人身份的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为符合Lohas Agricultural最大利益的事项，包括是否派发股息或进行其他分配以满足我们境外需求的事项，可能不符合我们公司的最大利益。不能保证当利益冲突出现时，任何或所有这些个人或实体都将以我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突将以我们的利益得到解决。此外，该等个人及实体可能违反或导致Lohas Agricultural及其附属公司违反或拒绝与我们续订现有合约安排。

目前，我们没有解决乐活农业股东可能遇到的潜在利益冲突的安排，因为他们既是乐活农业的股东，又是我们公司的实益拥有人。然而，我们可以随时根据独家选择权协议行使我们的选择权，促使他们将其于乐活农业的全部股权所有权转让予当时适用的中国法律所允许的由我们指定的中国实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们还可以按照授权书的规定，以当时Lohas Agricultural现有股东的代理律师的身份，直接任命Lohas Agricultural的新执行董事。我们依赖乐活农业的股东遵守保护合同的中国法律法规，并规定执行董事和执行人员对我们公司负有忠诚的义务，要求他们避免利益冲突，不得利用其职务之便谋取私利，并遵守开曼群岛的法律，该条例规定，董事有责任小心行事，并有责任忠诚行事，以诚信为本，维护我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有就在与另一个公司治理制度发生冲突的情况下解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与Lohas Agricultural股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生很大的不确定性。

《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在重大不确定性，对我国现行公司结构、公司治理、业务经营和财务业绩的可行性可能产生何种影响。

2019年3月15日，全国人大常委会通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。同时更换的还有《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和配套规定。2019年12月26日，《中华人民共和国外商投资法实施条例》，由国务院发布，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式直接或者间接在中国境内进行的投资活动:（一）外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内收购企业的股票、股权、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者集体与其他投资者一道，在中国境内投资设立新项目的；（四）外国投资者采用法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的。由于《外商投资法》是一部相对较新的法律，其解释和实施存在不确定性。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。然而，《中华人民共和国外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为外商投资的一种形式仍保持沉默。虽然这些条例没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为该定义所指的一种间接外国投资活动。《中华人民共和国外商投资法》没有提及VIE结构，这意味着它没有明确划分通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终被外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。因此，《中华人民共和国外商投资法》将VIE结构的合法性等尚存争议但相对不那么紧迫的问题放在一边，而将这些不那么紧迫的问题留给立法授权。这意味着，根据《中华人民共和国外商投资法》第二条第二款规定的“法律、行政法规或者国务院规定的其他形式的外商投资”的总括性规定，VIE结构未来仍可能在单独的法律、国务院制定的行政法规、规范性文件下视为“外商投资”。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在“负面清单”中被规定为“限制”或“禁止”外商投资的行业经营的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体，将需要获得中国相关政府主管部门的市场准入许可和其他批准。2020年6月23日，商务部、中国国家发展改革委（简称“发改委”）联合发布最新版《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》（简称“负面清单”）（2020版）。见《条例--与外国投资有关的条例》。目前，我们与增值电信业务相关的业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储转发服务和呼叫中心服务）落入负面清单。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制权在未来被视为外商投资，并且我们VIE的任何业务在未来颁布或修订的“负面清单”下被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反《外商投资法》，允许我们对我们的VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，而我们可能须撤销该等合约安排及/或重组我们的业务运作，而其中任何一项安排或会对我们的业务运作造成重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们是否能够及时或根本不能完成这些行动，可能会面临很大的不确定性。如果不能及时采取适当措施，应对这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

我们的合并VIE或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果Lohas Agricultural或其股东不履行合同安排规定的各自义务，我们可能需要承担大量费用，并花费更多资源来执行这些安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁止性救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证这些措施将会有效。例如，如果Lohas Agricultural的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行动，我们可能必须采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

乐活农业及其附属公司经营我们的业务。如果我们无法强制执行我们的合同安排，我们可能无法对Lohas Agricultural实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

乐活农业的股本权益由众多股东直接及间接持有，包括我们的主席兼行政总裁张燕悦先生。这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致Lohas Agricultural违反现有的合同安排，这将对我们有效控制Lohas Agricultural并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与Lohas Agricultural的协议以对我们不利的方式履行，除其他外，未能及时向我们支付根据合同安排应支付的款项。我们无法向您保证，当利益冲突出现时，任何或所有这些股东都将以我们公司的最大利益为重，或者这些冲突将以我们的利益为重得到解决。

目前，我们并无任何安排解决该等股东与我们公司之间的潜在利益冲突，惟我们可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买权，要求他们在中国法律允许的范围内，将其于乐活农业的全部股权转让予我们指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生极大的不确定性。

如果乐活农业或乐活供应链破产或进入解散或清算程序，我们可能失去使用和享有乐活农业和乐活供应链持有的对我们某些部分业务的运作至关重要的资产的能力。

作为我们与乐活农业的合同安排的一部分，乐活农业和乐活供应链持有对我们某些部分业务的运营至关重要的某些资产和许可证，包括知识产权和前提。如果乐活农业或乐活供应链破产，其全部或部分资产受第三方债权人留置权或权利限制，我们可能无法继续开展部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。根据合约安排，Lohas Agricultural及Lohas Supply Chain未经我们事先同意，不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其于业务的资产或合法或实益权益。然而，倘乐活农业的股东违反此义务而自愿清盘乐活农业或乐活供应链，或乐活农业或乐活供应链宣布破产，或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部营运，从而可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。此外，如果Lohas Agricultural或Lohas Supply Chain进行自愿或非自愿清算程序，Lohas Agricultural或无关的第三方债权人可能对其部分或全部资产主张权利，妨碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

倘我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司的印章未能安全保管、被盗或被未获授权人士使用或作未获授权用途，该等实体的公司管治可能会受到严重及不利损害。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名。在中国，每一家合法注册的公司都需要保留一个公司印章，并必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章外，公司还可能有其他几种印章可用于特定用途。我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的CHOP一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。如果这些印章不能安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守经如此切割的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和授权的个人切割的。如果我们的授权人员出于任何原因获得、滥用或盗用我们的印章，我们的业务可能会受到干扰。我们还可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在华开展业务的相关风险

中国政府的政治和经济政策以及社会状况的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

基本上所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入都来自中国。因此，我们的财政状况和经营成果在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展以及社会状况的影响。

中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有很大的不同。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少国有生产性资产和改善企业法人治理的措施，但中国仍有很大一部分生产性资产归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和金融机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去三十年中经历了显著的增长，但在地理上和各经济部门之间的增长并不平衡。中国政府采取各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收条例变化的重大不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能导致经济活动减少，进而导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财政状况和经营成果产生重大不利影响。

中华人民共和国法律、法规的解释和执行存在不确定性。

基本上我们所有的业务活动都是在中国进行的，并受中国法律、法规和规章的约束。Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其子公司也受适用于外国在华投资的法律、法规和规章的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，先前的法院裁决可供参考，但具有有限的先例价值。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去三十年来，立法的总体效果显著加强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律、规章和条例可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例，特别是那些与互联网有关的法律、规则和条例是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限以及此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例经常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，并且可以是不一致的和不可预测的。此外，中华人民共和国的法律制度部分以政府政策和内部规则为基础，其中一些政策和内部规则没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，在违规事件发生之前，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则。

在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用以及资源和管理注意力的转移。由于中华人民共和国行政机关和法院在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，因此评估行政和法院程序的结果以及我们所享有的法律保护的程度，可能比在较发达的法律制度中更为困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行我们订立的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国司空见惯的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实际问题来追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，这种与统一国家证券监管当局的合作可能效率不高。此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，或于2020年3月生效的第一百七十七条，任何海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构不能直接在中国境内进行调查或取证活动，可能会进一步增加我们的股东在保障其利益方面所面对的困难。

根据中国的规定，本次发行可能需要中国证监会的批准。该条例还为外国投资者进行的收购制定了更为复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、国家外汇管理局等6家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则要求，为境外上市目的而成立并由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的工具，在境外上市及在境外证券交易所买卖该等特殊目的工具的证券前，须取得中国证监会的批准。

1997年6月20日国务院发布的《国务院关于进一步加强境外发行股票上市管理的通知》（以下简称《97号通知》）规定，未上市的中资公司或者在境外注册的中资控股上市公司，涉及境内资产未满三（三）年的，不得申请境外发行股票上市。有特殊情况的，必须报中国证券监督管理委员会审核，然后报国务院证券委员会审核批准。在这些市场上市活动结束时，持有内资股股东权利的单位必须将案件详情通知中国证券监督管理委员会备案。根据我们的公司结构，我们的在岸资产是由离岸资产通过VIE协议控制的，在过去三年中没有被同样的离岸资产所控制。因此，根据中国监管规定，本次发行需获得中国证监会的批准。截至本招股说明书出具之日，我们既未向中国证券监督管理委员会申请审核，也未提交国务院证券委员会审核批准。违反上述规定的，可以因擅自发行股票而受到处罚。有关部门可以在主管部门的指导下给予行政处罚。有关单位的上级主管部门也可以对单位负责人和直接责任人员给予处分。惩罚的形式将是从工作岗位上解职直至开除。构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。此外，中国证券监督管理委员会将根据《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定，对涉案单位及相关中介机构和责任人进行处罚。

在并购规则中，还有一些额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，要求外国投资者控制中国国内企业的控制权变更交易事先通知商务部，在某些情况下，如涉及关键行业，将影响或可能影响国民经济安全，或者导致国内企业拥有的驰名商标或者已设立的中国商号的实际控制权发生转移，或者中国企业或者居民设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。我们可以通过收购在我们行业中运营的其他公司来部分地发展我们的业务。遵守完成这类交易的新规定的要求可能是耗时的，任何所需的批准程序，包括商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成这类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。见“Business-Regulation-Regulations to Overseas Listing”。

我们的中国居民实益拥有人未能完成境外投资外汇登记，可能会对该等实益拥有人处以罚款及法律制裁，并对我们的业务造成不利影响。

国家外汇管理局（简称“外汇局”）于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的工具双向投资外汇管理有关问题的通知》或37号文，并于2015年2月13日进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或13号文。根据第37号通知，中国居民（包括机构和个人）在将其合法境内外资产或股权出资给境外实体之前，应申请办理境外投资外汇登记，用于境外投资和融资，第37号通知将其称为“特殊目的工具”。境内机构应当按照《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》等有关规定办理外商投资外汇登记手续。根据13号文，境内外直接投资项下的外汇登记，可按照13号文和《直接投资外汇交易操作指引》的规定，直接向符合条件的银行办理。

于本招股章程日期，据我们所知，我们在中国拥有境外投资的中国居民实益拥有人深圳乐活目前正在办理境外投资的外汇登记手续。然而，我们不能向阁下保证该等登记将会及时完成，或将会完全由中国居民实益拥有人完成。我们的中国居民实益拥有人未能根据第37号通告、第13号通告及其后的实施细则及时登记或修订其安全登记，可能令该等实益拥有人受到罚款及法律制裁，从而可能对我们的业务造成不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制、延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向中国附属公司及VIE提供贷款，或向中国附属公司作出额外出资。

在使用本次发行所得款项时，我们作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，获准以贷款或出资的方式向Lohas WFOE提供资金。根据中国法律，Lohas WFOE被视为外商投资企业。但是，我们向Lohas WFOE提供的用于资助其活动的贷款不能超过法定限额，必须向当地国家外汇管理局登记，对Lohas WFOE的出资必须在外国投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府机构登记。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或第19号文，自2015年6月1日起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据第十九号文，规范外商投资公司以外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。第十九号通知虽然允许外商投资企业以外币计价的注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业以外币计价的资本折算的人民币不得直接或者间接用于经营范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，国家外汇管理局是否允许将这些资本用于在中国的股权投资尚不清楚。国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》或16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司注册资本中以外币计价的人民币资本发放人民币委托贷款，改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通知和第16号通知可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大幅限制我们将持有的任何外币（包括本次发售所得款项净额）转让给Lohas WFOE的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国资助和扩展业务的能力产生不利影响。

由于向任何中国国内公司提供外币贷款的限制，我们不可能向乐活农业及其附属公司提供该等贷款，而乐活农业及其附属公司均为中国国内公司。同时，鉴于对Lohas农业公司及其子公司目前开展的业务的外国投资受到限制，我们不可能以出资方式为Lohas农业公司及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于我们今后向LohasWFOE或LohasAgricultural贷款或今后向LohasWFOE出资。因此，在我们是否有能力在需要时向Lohas WFOE或Lohas Agricultural及其附属公司迅速提供财政支助方面存在不确定性。如果我们未能完成该等注册或获得该等批准，我们使用外币（包括我们从本次发售中获得的收益）以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

任何不遵守中国有关员工股份激励计划的规定，我们打算在本次发行后采用，可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政制裁。

根据第37号通知，因担任境外公司中国子公司董事、高级管理人员或员工而参与境外非公开上市公司股票激励计划的中国居民，可向国家外汇管理局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司董事、行政人员及其他属中国居民并可获授期权的雇员，可于本公司成为境外上市公司前，按第37号通告办理外汇登记手续。本公司本次发行完成成为境外上市公司后，本公司及本公司董事、高管人员及其他属于中国居民且可能获授期权的员工，将按国家外汇管理局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》办理，根据该通知，员工、董事、参加境外上市公司股票激励计划的监事和其他管理人员，应当通过境内合格代理人向国家外汇管理局办理登记手续，并办理其他手续。境内合格代理人可以是境外上市公司的境内子公司。我们目前没有员工股份激励计划，打算在我们首次公开募股完成后采取一项。我们将努力遵守这些要求，如果和当员工股份激励计划在未来通过。然而，不能保证他们能够完全按照《规则》在国家外汇管理局成功登记。未能完成登记可能会对其处以罚款和法律制裁，还可能会限制其根据我们的股份激励计划进行支付或收取与此相关的股息或销售收益的能力，或限制其向我们在中国的外商独资企业出资并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。

我们在很大程度上依赖于我们的合并VIE支付的股息和其他股本分配，为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依靠Lohas Agricultural及其子公司支付的股息和其他股本分配，以及Lohas WFOE的汇款来满足我们的境外现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务，以及支付我们的费用。当Lohas WFOE、Lohas Agricultural或其附属公司产生额外债务时，有关债务的工具可能会限制其支付股息或向我们进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其附属公司的法律、规则和条例只允许从其根据适用的中国会计准则和条例确定的留存收益（如果有的话）中支付股息。

根据中国法律、规则及规例，乐活WFOE、乐活农业及其附属公司须每年预留最少10%的净收入，以资助若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金连同注册资本不计入可作为现金股利分配的留存收益。此外，根据中国法律，他们不能分配任何利润，直到他们的上一个财政年度的所有损失被抵消。根据这些实体的公司章程，利润分配还需要得到其执行董事和股东的批准，任何分配计划才能生效。因此，这些实体将其净资产的一部分作为股息转让给股东的能力受到限制。此外，注册股本及法定公积金账户在中国亦被限制提取，以所持有的净资产金额为限。

对Lohas WFOE汇款能力的限制，以及对Lohas Agricultural及其子公司支付股息能力的限制，可能会限制我们获取这些实体业务产生的现金的能力，包括进行可能有利于我们业务的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

终止我们现时可获得的任何优惠税务待遇或任何政府补贴，以及因此而增加中国的企业所得税或附加费，可能导致我们的利润减少，并对我们的经营业绩造成重大不利影响。

2007年3月，中国全国人大制定《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日、2018年12月29日修订。一般而言，乐活WFOE、乐活农业及其附属公司，根据《企业所得税法》被视为中国居民企业，其根据中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额，须按25%的税率缴纳企业所得税，而优惠税率、免税期，甚至免税，则可按个别情况而定。乐活农业获深圳市国税局认定为“软件企业”，因此经税务机关批准，有权自其首个盈利年度起两年免征企业所得税（“EIT”），其后三年按25%的EIT税率扣除50%。经乐活农业确认，2014年至2015年免征EIT，2016年至2018年享受12.5%的所得税优惠税率。根据国家税务总局2018年4月25日修订的《企业所得税优惠政策有关事项处理办法》（“公告第23号”），税务机关在企业获得税收优惠后的任何适当时候进行后续税务稽查。我们不能保证Lohas农业公司将能够继续得到这种优惠的税收待遇。乐活农业因未按税务机关要求提供留存备查材料，或者留存备查材料与其实际生产经营、财务核算、相关技术领域等存在不一致，或者存在欺诈行为，未能证明其享受税收优惠的资格，Lohas Agricultural可被要求按适用的非优惠税率缴纳前几年的所得税，并根据相关税法受到其他处罚。

此外，位于横琴新区、平潭综合试验区或前海深港现代服务业合作区的鼓励类工业企业，根据财政部、国家税务总局财税【2014】26号文规定，自2014年1月1日至2020年12月31日享受减按15%税率征收的税收优惠。正如乐活供应链所证实的，其自2015年以来一直享受着这样的优惠税率。2019年10月21日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局发布公告，确认乐活供应链的业务符合前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录下的相关现代物流业要求。不过，根据23号公告，税务机关在企业获得税收优惠后的任何适当时间进行后续税务稽查。我们不能向您保证乐活供应链将能够继续获得这样的税收优惠。如果确定乐活供应链无权享受上述税收优惠，我们可以按适用的非优惠税率补缴以前年度所得税，并根据相关税法受到额外处罚。因此，我们的财政状况和业务成果可能受到重大不利影响。

乐活农业和乐活供应链也获得了中国地方政府的各种财政补贴。财政补贴来源于中国地方政府的自由裁量的激励措施和政策。地方政府可以随时决定改变或者停止此类财政补贴。停止这种财政补贴或征收任何附加税都可能对我们的财政状况和业务成果产生不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，就中国税务而言，我们可能被视为居民企业，因此我们可能对我们的全球收入征收中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外法域法律设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就税务而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率征收中国企业所得税。“事实管理机构”是指对企业的生产、人员、会计账簿、资产等进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了经国家税务总局12月29日发布的《关于印发失效、废止税务部门规章和税务规范性文件名单的决定》修订的《关于认定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》（82号文），2017年和2013年11月8日国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定。82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然第82号通知只适用于由中国企业控制的境外企业，而不适用于由外国企业或个人控制的境外企业，但第82号通知规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定境外企业是否由中国企业控制时应如何适用“事实管理机构”检验的一般立场。此外，沙特德士古公司于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》，为82号文的实施提供更多指导。这份公报进一步规定，除其他事项外，根据《通知》被划为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地当地税务机关提出居民企业地位分类申请。自主体确定为“居民企业”之年起，以前年度（2008年1月1日及以后）中国境内其他居民企业取得的任何股息、利润和其他股权投资收益，依照《企业所得税法》及其实施细则的规定征税。如果我们被认为是中国居民企业，我们将按照25%的税率征收中国企业所得税，我们的全球收入。在这种情况下，由于我们的全球收入根据企业所得税法征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅下降。我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

根据中国企业所得税法，有关我们中国附属公司的预扣税款负债存在重大不确定性，而我们中国附属公司应付予我们境外附属公司的股息可能不符合享受若干条约利益的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给境外直接控股公司的，征收10.0%的预扣税。根据2006年12月8日生效的《中华人民共和国内地与香港关于在所得税方面避免双重征税和防止偷税漏税的安排》，以及截至2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日实施的四项公约，如香港居民企业拥有中国公司超过25.0%的股本权益，该利率可减至5.0%。Lohas WFOE由Lohas HK全资拥有。因此，Lohas HK可就Lohas WFOE的分配享有5.0%的税率。根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税务条约股息条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税务条约规定的福利。这些条件包括:（1）纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及（2）从中国附属公司收取股息的法人股东必须在收取股息前的连续12个月内连续符合直接拥有权门槛。进一步，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于税务条约中如何理解和承认“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并对确定“受益所有人”地位提出了一定的详细因素。并且根据2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“实益拥有人”若干问题的公告》，申请人进行的业务活动不构成实质性业务活动，是不利于确定申请人作为“实益拥有人”地位的因素之一。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或者地区政府之间的税收协定或者安排，股息税率降低的权利，适用国家税务总局第60号通知。该通知规定，非居民企业享受减征的预扣税，不需要事先征得有关税务机关的同意。非居民企业及其扣缴义务人在确认符合税收协定规定的享受条件后，可以自行评估，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时报送必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后申报审查。2019年10月，国家税务总局（SAT）发布了《SAT关于印发非居民纳税人享受条约利益管理办法的公告》（SAT公示第35号），自2020年1月1日起施行，而SAT第60号文同时废止。沙特德士古公司第35号公告规定，非居民纳税人可通过“自我评估资格、主张条约利益、保留查验文件”机制享受税务条约利益。根据其他有关税收法规的规定，享受减按预扣税率的还有其他条件。因此，我们不能向您保证，我们将有权根据税务条约对从LohasWFOE获得的股息享受任何优惠的预扣税率。

我们及现有股东就间接转让于中国居民企业的股本权益或归属于一间中国成立的非中国公司的其他资产，或由非中国公司拥有位于中国的不动产，面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于源头预扣非中国居民企业所得税有关问题的公告》或第37号公告，取代了2009年12月10日国家税务总局发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，并对《非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的公告》中的细则进行了部分置换和补充或公报7，国家税务总局于2015年2月3日发布。根据公告7，由非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让一间中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如该等安排并无合理商业用途，且是为逃避缴付中国企业所得税而设立，则可重新定性及视为直接转让基础中国资产。因此，此种间接转让所产生的收益可征收中国企业所得税。根据第7号公告，“中国应税资产”包括归属于中国境内一家机构的资产、位于中国境内的不动产和在中国居民企业的股权投资，以及由非中国居民企业的直接持有人转让此类资产所产生的任何收益，均应缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，应考虑的特征包括:相关离岸企业股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成，或其收入是否主要来自中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其附属公司是否具有真实的商业性质，其实际功能和风险暴露证明了这一点存在的业务模式和组织结构；中国应税资产直接转让交易的可复制性；此种间接转让和适用的税务条约或类似安排的税务情况，如果是在境外间接转让中国企业的资产，所得收益将与转让的中国企业或营业地的企业所得税申报一起计入，因此可按25%的税率缴纳中国企业所得税。基础转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，与中国非居民企业的设立地或营业地无关的，适用10%的中国企业所得税，但适用税务条约或类似安排规定的税收优惠，有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。第三十七号公告规定，扣缴义务人应当自代扣代缴义务发生之日起七日内向代扣代缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳代扣代缴税款，转让方应当按照第七号公告规定在法定期限内向主管税务机关申报缴纳代扣代缴税款。迟缴适用的税款将使转让人受到拖欠利息的影响。第37号公告和第7号公告均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是从通过公开证券交易所进行的交易中获得的。

第37号公报或以前第7号公报规定的规则的适用存在不确定性。在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资）的报告和其他影响方面，我们面临不确定性。根据第37号公告和第7号公告，如果我公司是这类交易的转让人，我公司可能有申报义务或纳税义务；如果我公司是这类交易的受让人，我公司可能有扣缴义务。如非中国居民企业的投资者转让本公司股份，可根据第37号公告和第7号公告的规定，要求乐活公司协助备案。因此，我们可能须动用宝贵资源，以遵守第37号公告及第7号公告的规定，或要求我们向其购买应课税资产的有关转让人遵守本通告的规定，或规定本公司不应根据本通告被课税，这可能会对本公司的财务状况及营运结果造成重大不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们所有的净收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下兑换，该账户包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下兑换，该账户包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从Lohas Wfoe、Lohas Agricultural或其子公司获得的贷款。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，乐活WFOE可以购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需事先获得国家外汇管理局的批准，通过遵守某些程序要求。然而，中国政府有关部门可能会限制或取消我们今后为经常账户交易购买外汇的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要得到国家外汇管理局和其他有关中国政府当局的批准或登记。由于我们未来净收入和现金流量的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国以外地区的业务活动提供资金或向我们的股东（包括我们的股份持有者）支付外币股息的能力，并可能会限制我们通过为Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其子公司进行债务或股权融资获得外币的能力。

我们面临着中国或全球经济严重或长期低迷的风险，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。中国的经济状况对全球经济状况十分敏感。自2008年以来，由于美国、欧洲和其他经济体经历了经济衰退期，全球金融市场经历了重大动荡。从2008年和2009年低点的复苏并不均衡，也存在新的挑战，包括近期美中贸易战升级伴随着2012年以来中国经济增速放缓，这两种情况都可能持续。国际贸易争端还可能导致各种形式的保护主义贸易立法和其他保护主义措施，从而限制我们在国际上开展业务的能力。英国预计退出欧盟的时间和退出可能对世界经济产生的影响也存在重大不确定性，美国特朗普政府改变政策的可能性和时间以及随后对世界经济的影响也存在不确定性。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能难以从投资者那里获得资金。不利的经济条件也会减少寻求我们产品的消费者人数。如果其中任何一种情况发生，我们的收入都会下降，我们的业务和财务状况都会受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

汇率波动可能导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币兑美元及其他货币的币值可能会波动，并受中国政府采取的政治、经济形势和外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币盯住美元的政策。在取消美元钉住汇率制之后，人民币兑美元在随后的三年中升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币与美元的汇率维持在一个狭窄的区间内。2010年6月至2015年8月期间，人民币兑美元缓慢升值，但也有美元兑人民币升值的时期。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的定期五年期审查，决定自2016年10月1日起，人民币确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。这一贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值了约7%。2018年人民币兑美元贬值约5%。2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日参考汇率设定为人民币7.0039元兑1.00美元，为2008年以来人民币兑美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展和利率市场化、人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能保证人民币今后不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策可能会对人民币兑美元汇率产生何种影响。

我们所有的收入和基本所有的成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠Lohas Wfoe支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们以人民币换算成美元时的经营业绩和财务状况，以及我们以美元计算的普通股的价值和任何应付股利产生重大不利影响。由于我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成人民币，因此人民币兑美元升值将对我们获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业用途，美元对人民币升值将对美元数额产生负面影响。

您可能会在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面遇到困难，因为我们在中国的大部分业务都是在中国进行的，而且我们的官员和董事几乎都居住在美国境外。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们的大部分业务都在中国。我们的大部分办公室和董事都居住在美国境外，这些人的大部分资产都位于美国境外。如会议在中国举行，阁下在选举董事及出席股东大会时，可能难以对本公司或该等董事进行尽职审查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。因此，与完全或主要在美国境内开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益。

开曼群岛和英属维尔京群岛颁布的关于经济实质内容的立法可能会影响我们的公司结构，并使我们承担额外的履约费用。

开曼群岛和英属维尔京群岛以及其他几个非欧洲联盟管辖区最近颁布了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的关切，即从事某些活动的近海结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。

自2019年1月1日起生效，2018年《国际税务合作（经济实质）法》及发布的相关条例及指导说明于开曼群岛生效，为从事若干“相关活动”的“相关实体”引入若干经济实质要求，而就于2019年1月1日前注册成立的获豁免公司而言，该等要求将就自2019年7月1日起开始的财政年度适用。“有关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司；但不包括开曼群岛以外的税务居民实体。因此，只要我公司是开曼群岛以外的税务居民，就不需要满足经济实质检验。

根据2019年1月1日生效的英属维尔京群岛2018年《经济实体（公司和有限合伙）法》，如果Lohas BVI正在进行“相关活动”，那么它将被要求在英属维尔京群岛建立经济实体，除非它是另一个管辖区（不包括中国的“黑名单”管辖区除外）的税务居民。

虽然目前预计这些法律对我们公司或其运营几乎不会产生实质性影响，但由于立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们公司的确切影响。

与本次发行及我们A类普通股市场总体相关的风险

本次发行后，我们A类普通股的活跃交易市场可能不会发展，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售您的普通股，或者根本无法转售。

在本次发行前，我们的股票没有公开市场。我们已经提交了将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市的申请，代码为“LOHA”。不过，并不能保证我们能够成功上市我们的A类普通股。

即使我们的A类普通股获准在纳斯达克资本市场上市，我们的A类普通股的流动公开市场可能也不会发展。我们A类普通股的首次公开发行价格是由我们和承销商根据几个因素协商确定的，这些因素包括当时的市场状况、我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计，以及类似公司的市场估值。本次发行后A类普通股的交易价格可能会低于首次公开发行价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您都可能会经历您的野兔价值的下降。

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给你造成巨大的损失。

由于我们无法控制的因素，我们A类普通股的交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或其他上市公司在中国的表现不佳或财务状况恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了重大波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。其他中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能会影响我们A类普通股的交易表现，而与我们的实际经营业绩无关。此外，任何关于公司治理做法不当或其他中国公司的欺诈会计、公司结构或事项的负面新闻或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。再者，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格及成交量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年及2015年美国、中国及其他司法管辖区的股价大幅下跌，可能对我们股份的交易价格造成重大不利影响。

除上述因素外，受多重因素影响，我们A类普通股的价格和交易量可能波动较大，包括以下几个方面:

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并维持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个覆盖我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股的市场价格很可能会下降。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去可见度，进而导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开发行价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将经历立即和实质性的稀释。

如果您在本次发行中购买A类普通股，您将为您的股份支付比我们现有股东按每股A类普通股支付的金额更多的费用。因此，相对于你购买A类普通股的价格，你将立即经历每股有形账面净值的大幅稀释。我们预计，向在本次发行中购买我们A类普通股的新投资者发售所导致的摊薄为每股7.14美元（假设不行使承销商购买额外股票的选择权），假设首次公开发行价格为每股9.00美元，这是本招股说明书封面所示首次公开发行价格估计区间的中点。此外，您还将经历进一步稀释，因为我们的A类普通股是根据我们可能采纳的任何股份激励计划授予限制性股票或行使期权而发行的。根据我们当时的股份激励计划可发行的所有A类普通股将按每股购买价发行，该购买价低于本次发行假设的每股公开发售价格。有关您在本次发行完成后对我们股份的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

因为我们预计在本次发行后可预见的未来不会派发股息，您必须依靠您的A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）现有资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。见“股息政策”。因此，您不应该依赖对我们A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，本公司股东可借普通决议案宣派股息，惟任何股息不得超过本公司董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润账户或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、数额和形式（如果有的话）将取决于（除其他外）我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的任何分配数额、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们股票未来的任何价格升值。不能保证我们的A类普通股在本次发行后会升值，甚至维持你购买股票的价格。你可能没有意识到你的投资回报，你甚至可能失去你的全部投资。

未来股票在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能会导致价格下降。

在本次发行后在公开市场上销售A类普通股，或者认为这些销售可能会发生，都可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。本次发行完成后，我们将有20,372,273股A类普通股在外流通，其中包括与本次发行相关的新发行的2,500,000股A类普通股，前提是承销商不行使其额外购买A类普通股的选择权。本次发售中出售的所有A类普通股将可由我们的“关联公司”以外的人根据《证券法》自由转让，不受限制或进行额外登记。本次发行后在外流通的所有其他A类普通股，将在本招股说明书其他部分所述禁售期届满时，自本招股说明书之日起（如适用于该持有人），可供出售，但须受《证券法》第144条和701条规定的数量和其他适用限制的限制。任何或所有该等A类普通股可于适用禁售期届满前由包销商酌情解除。如果股票在适用的禁售期到期前解禁并出售给市场，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下降。见“符合未来出售条件的股份-锁定协议”。

如果我们普通股的所有权继续高度集中，可能会阻止您和其他小股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

于本次发售完成后，Lohas World（Group）Co，Limited，或张燕悦先生间接控制的公司Lohas World将拥有我们约92.82%的已发行有投票权股份（或倘包销商行使其选择权悉数购买额外股份则约92.31%）。因此，它拥有的股份足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票，这些事项包括:选举董事；合并、合并和收购；出售我们的全部或基本上全部资产以及影响我们资本结构的其他决定；修订我们经修订和重述的公司章程大纲和细则；以及我们的清盘和解散。这种所有权的集中可能会延迟、阻止或阻止我们的其他股东所青睐的行为。Lohas World的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种所有权的集中还可能产生延迟、防止或阻止我们公司控制权变更的效果。此外，Lohas World可能会试图促使我们采取行动，据其判断，这些行动可能会增加其对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险，或对我们或我们的其他股东，包括本次发行的投资者产生不利影响。因此，我们的股票的市场价格可能会下降，或者在控制权发生变化时，股东可能不会获得高于当时我们股票市场价格的溢价。此外，这种股权的集中可能会对我们股票的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为在拥有大量股东的公司中拥有股票是不利的。

对于本次发行所得款项净额的使用，我们有相当大的酌处权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些款项。

我们打算将本次发行的收益主要用于加强和扩大我们的业务运营，并用于一般公司用途。然而，我们在运用收益方面有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行募集资金净额应用情况的判断。所得款项净额可用于阁下不同意的公司用途或其他用途，或不会改善我们的盈利能力或增加我们的股价。这次发行的净收益也可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们在美国境外开展业务，我们的大部分资产都位于美国境外。此外，我们的大部分董事和执行人员以及本招股书中点名的专家居住在美国境外，他们的相当一部分资产位于美国境外。因此，如果你认为你的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到了侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使阁下成功提出这类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会令阁下无法针对我们的资产或我们董事及高级人员的资产强制执行判决。有关开曼群岛及中国相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

您可能在执行法律程序服务、执行外国判决或在中国对我们或我们在招股说明书中根据外国法律指定的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，大部分资产位于中国。此外，我们的高级行政人员大部分时间居住在中国境内，大多数是中国公民。因此，你方可能很难向我方或中国内地的有关人士提供法律程序服务。你可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们在美国境外居住和资产位于美国境外的官员和董事的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的民事责任条款而对该等人士作出的判决，亦存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作了规定。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的规定，根据中国与作出判决的国家之间的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国之间没有关于相互承认和执行外国判决的任何条约或其他形式的互惠。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院如裁定外国对我们或我们的董事及高级人员的判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会强制执行该判决。因此，中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么，都是不确定的。

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们的公司事务受我们经修订及重列的组织章程大纲及细则规管，开曼群岛公司法（2020年修订）以及开曼群岛的普通法。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任没有美国一些司法管辖区的成文法或司法先例规定的那么明确。特别是开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更完善的公司法和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司董事有酌情权决定本公司的公司纪录是否及在何种条件下可由本公司股东查阅，但并无义务向本公司股东提供。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与委托书竞争有关的代理人。

因此，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为一家在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。讨论《儿童权利公约》各项规定之间的重大差异开曼群岛公司法（2020年修订）及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律参见“股本说明-公司法中的差异”。

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此，我们不受某些适用于美国国内上市公司的规定的约束。

由于我们根据《交易法》符合外国私人发行人的资格，我们免受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，其中包括:

我们须在每个财政年度结束后的四个月内，就表格20-F提交周年报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式公布我们的业绩，这些新闻稿是根据纳斯达克资本市场的规则和条例分发的。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，你可能得不到同样的保护或信息将提供给你，如果你投资于美国国内发行商。

作为一家外国私人发行公司，我们可以依赖某些适用于美国国内发行公司的纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

由于我们是一家外国私人发行公司，因此不受纳斯达克某些公司治理要求的约束。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国开曼群岛的治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要:

虽然我们目前并不打算依赖这些“母国”豁免，但我们未来可能会依赖其中的一些豁免。因此，我们的股东可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求所带来的好处。

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们的公司可能对我们的公众股东产生不利影响的某些公司治理要求。

在本次发行完成前，我们的董事和高级管理人员实益拥有我们流通在外的A类普通股的多数投票权。即使超额配股权获悉数行使，我们也可能继续是一家“受控公司”。根据纳斯达克市场规则第5615（c）（1）条，其中超过50%投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司为“受控公司”，获准逐步遵守独立委员会的要求。虽然我们目前并不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不会完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害我们的交易价格。

我们修订及重述的组织章程大纲及细则载有反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股份的机会。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则载有限制他人取得本公司控制权或促使本公司进行控制权变更交易的能力的条文。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市价的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定他们的指定、权力、偏好、特权、相对参与、任选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权利、转换权、投票权、赎回条款和清算偏好，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更，或使管理层的解职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的A类普通股的价格可能会下跌，我们的A类普通股股东的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则载有其他条文，可能会限制第三方取得本公司控制权的能力，或导致本公司进行导致控制权变更的交易。

在任何应税年度，我们都有可能成为一家被动的外国投资公司，这可能对我们股票的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是一家被动的外国投资公司，或PFIC，在任何应纳税年度，（i）其总收入的75%或以上由被动收入构成，或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产构成。就上述计算而言，拥有另一公司至少25%按价值计算的股份的非美国公司被视为持有另一公司资产的按比例份额，并直接获得另一公司收入的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。现金是用于这些目的的被动资产。

基于我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉（基于本次发行股票的预期价格），我们预计本应纳税年度不会出现PFIC。然而，PFIC规则是否适用于像我们这样有业务的公司并不完全清楚。也不完全清楚我们与Lohas Agricultural之间的合同安排将如何根据PFIC规则处理，如果Lohas Agricultural在这些方面不被视为我们所有，我们就可能成为或成为PFIC。因为我们的收入和资产的某些组成部分的适当定性以及我们与Lohas Agricultural的合同安排的处理并不完全清楚，因为我们在本次发行后将持有大量现金，而且因为我们在任何应纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值（部分可能会确定，参考我们股票的市场价格（市场价格可能会波动），我们不能保证我们不会成为本应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC。

如果在美国投资者持有股票的任何应纳税年度，我们都是PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这类美国投资者。见“税收--美国联邦所得税考虑--被动外国投资公司规则”。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份招股书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们目前可获得的信息。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于但不限于题为“招股章程摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”及“业务”的章节。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务执行情况，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他可比较术语来识别前瞻性陈述。这些说法只是预言。你不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，并可能对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括（其中包括）在“风险因素”标题下和本招股书其他地方列出的因素。如果这些风险或不确定因素中有一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的情况有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

这份招股说明书也包含了一定的数据和信息，我们是从各种政府和私人出版物中获得的。虽然我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们没有对这些数据进行独立核实。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据所依据的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。尽管我们将在本次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改本招股书中的前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

收益的使用

我们估计，扣除包销折扣及我们应付的估计发售开支后，倘包销商悉数行使超额配股权，我们将获得本次发售所得款项净额约1960万美元，或约2285万美元。这些预估基于假设的首次公开发行价格为每股9.00美元，即本招股书封面所示首次公开发行价格预估区间的中点。假设首次公开募股价格每股9.00美元增加（减少）1.00美元，将使本次发行给我们的募集资金净额增加（减少）231万美元，假设我们提供的股票数量（如本招股说明书封面所示）保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用。

本次发行的主要目的是为我们的股票创造一个有利于所有股东的公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们目前拟将本次发行的募集资金净额用途如下:

以上内容代表了我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发行所得款项净额的当前意图。然而，我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权；前提是我们不会将本次发行的收益用于偿还任何未偿债务。在本次发行募集资金净额最终应用完毕前，我们拟将本次发行募集资金净额投资于短期、计息、投资级证券。见“风险因素--与本次发售有关的风险以及我们普通股的一般市场--我们对本次发售所得款项净额的用途拥有相当大的酌处权，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些所得款项”。

在使用本次发行所得款项时，中国法律法规允许我们作为境外控股公司，仅通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供资金，并仅通过我们业务范围内的贷款向我们的VIE提供资金，但须经政府当局批准。根据《我们的业务--有关外国投资的规定》及《有关外汇的规定》项下所述有关中国外国投资及外币的规定，我们向我们的中国附属公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国有关政府机关批准或注册。根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》的有关规定，我们对中国子公司的出资能力没有数量限制。但是，我们的中国子公司是外商投资企业，不得获得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统所记录的投资总额差额的贷款。第十九号文规定，外商投资企业以外币计价的资本折算的人民币，不得直接或者间接用于经营范围以外的用途。根据第十六号通知，允许使用外商投资企业注册资本中以外币计价的人民币资本向关联企业发放贷款。我们拟透过中国附属公司将大部分所得款项转换为人民币，并在中国附属公司VIE及其他附属公司的业务范围内进一步发展我们的业务。

为了使用本次发行的募集资金，我们拟在本次发行后寻求政府注册或批准。然而，我们不能向你保证，我们将能够及时获得这些政府登记或批准，如果有的话。见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国附属公司及我们的合并VIE提供贷款，或向我们的中国附属公司作出额外资本出资。”

股息政策

本公司A类普通股的持有人有权在本公司董事会宣布时，从依法可动用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息，也不打算在可预见的将来宣布股息。如果我们将来决定支付股息，作为一家控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和VIE收到股息或其他付款。此外，我们的营运附属公司或VIE可能不时受到对其向我们分销的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契诺、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们进行清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例收取股东在偿付所有债权人后可获得的净资产。

根据开曼群岛法律，股息只能从合法可动用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中宣布和支付，并进一步规定，如果股息将导致我们的公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司和VIE收到资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司乐活WFOE仅从乐活香港根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向乐活支付股息。此外，Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其附属公司须每年拨出税后利润（如有的话）的至少10%，以资助法定储备基金，直至该等基金的累计金额达到其注册资本的50%为止。中国的每一个这样的实体还被要求进一步留出其税后利润的一部分作为雇员福利基金的资金，尽管留出的数额（如果有的话）由这样的实体斟酌决定。虽然法定公积金除其他外，可用于增加注册资本和消除未来超出各公司留存收益的损失，但公积金除清算外，不得作为现金股利分配。

中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实行管制。因此，我们可能难以完成从利润中获取和汇出外汇以支付股息（如果有的话）的必要行政程序。此外，如果Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其附属公司今后自行承担债务，有关债务的工具可能会限制它们支付股息或其他付款的能力。如果我们无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们普通股的股息。

现金股利，如果有的话，我们的A类普通股将以美元支付。乐活香港就税务而言可被视为非居民企业，因此乐活WFOE向乐活香港支付的任何股息均可被视为源自中国的收入，因此可按最多10.0%的税率征收中国预扣税。

中华人民共和国政府与香港政府于2006年8月21日订立《中华人民共和国内地与香港关于就所得税避免双重课税及防止逃税的安排》（“该安排”）。根据该安排，中国居民企业支付给香港居民的股息应适用5%的预扣税率，条件是该香港居民直接持有中国居民企业至少25%的股权，反之亦然。否则，预扣税率将是10%。根据2009年2月20日生效的《国家税务总局关于税务协议股利条款适用问题的通知》，税务协议另一方的纳税人直接持有中国公司一定比例（通常为25%或10%）的股权，符合下列条件之一的，有权享受税收协定规定的税收待遇:（一）取得股息的纳税人为公司；（二）纳税人直接持有的中国公司的股权和有表决权的股份达到规定的比例；（三）纳税人直接持有的中国居民企业的股权在前十二个月内随时达到规定的比例获取红利.，

目前的做法是，香港企业必须取得香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税税率。由于香港税务机关会按个别情况签发这类税务居民证明书，我们不能向你保证，我们可以向有关的香港税务机关取得该税务居民证明书，并就Lohas WFOE将支付予其直接控股公司Lohas HK的股息，享有5%的预扣税率优惠。乐活香港拟于乐活WFOE计划向乐活香港宣派及派付股息时申请税务居民证。然而，我们不能保证我们的申请能迅速得到批准。

资本化

如本招股章程其他部分所述，下文所载的所有股份金额及每股金额均已按追溯基准列报，以反映于2020年6月16日实施的按一供二（1供2）比例将我们的已发行普通股反向拆股。

下表列出了我们截至2020年3月31日的总资本化情况:

你应阅读本表连同我们的综合财务报表、本招股章程其他地方所载的相关附注及“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”项下的资料。

稀释

如本招股章程其他部分所述，下文所载的所有股份金额及每股金额均已按追溯基准列报，以反映于2020年6月16日实施的按一供二（1供2）比例将我们的已发行普通股反向拆股。

如果您投资于我们的A类普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股A类普通股首次公开发行价格与我们每股A类普通股有形账面净值之间的差额程度。稀释的原因是假设每股A类普通股的首次公开发行价格大大超过我们目前流通在外的A类普通股归属于现有股东的每股A类普通股的有形账面净值。因为我们的A类普通股和B类普通股将拥有相同的股息和其他权利，除了转换和投票权之外，下面的讨论是在我们所有普通股的基础上提出的，包括A类普通股和B类普通股。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为3598万美元，即每股普通股1.31美元。我们的有形账面净值代表我们的综合有形资产总额（其计算方法是从我们的综合资产总额中减去递延税项资产）减去我们的综合负债总额。摊薄是通过在使我们将从本次发行中获得的收益生效后减去每股普通股的有形账面净值来确定的，假设首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元，即本招股说明书封面所示首次公开发行价格估计区间的中点，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。

于按假设首次公开发售价格每股A类普通股9.00美元，即本招股章程封面所示首次公开发售价格估计范围的中点，假设不行使超额配股权及扣除包销佣金及我们应付的估计发售费用后，落实本次发售的2,500,000美元A类普通股后，但在不对2020年3月31日之后我们的有形账面净值的任何其他变化进行调整的情况下，我们作为调整后的有形账面净值的预计形式将是每股普通股1.86美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加了0.55美元，对在本次发行中购买A类普通股的新投资者的每股普通股立即稀释了7.14美元。下表说明了这对本次发行中购买A类普通股的新投资者的每股普通股稀释情况:

假设首次公开发行价格为每股A类普通股9.00美元（即本招股说明书封面上预计首次公开发行价格区间的中点）增加（减少）1.00美元，将使我们在实施本次发行后的预计有形账面净值增加（减少）231万美元，本次发行生效后每股普通股的有形账面净值为每股普通股0.08美元，本次发行中向新投资者每股普通股的有形账面净值摊薄为每股普通股0.92美元，假设本招股说明书封面所载的我们发售的A类普通股数量不发生变化，不行使超额配股权，扣除承销佣金及我们应付的预计发售费用后。

上面讨论的形式信息仅是说明性的。我们在本次发行完成后的有形账面净值可根据我们A类普通股的实际首次公开发行价格以及本次发行中定价确定的其他条款进行调整。

下表汇总了我们现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的A类普通股数量、支付的总对价以及按假设首次公开发行价格每股A类普通股9.00美元支付的每股A类普通股均价方面的差异，这是本招股书封面所载预计首次公开发行价格区间的中点，及扣除估计包销折扣及佣金及估计发售开支前（假设不行使超额配股权）。

以上讨论和表格不包括将在本次发行中向代表发行的认股权证的行使时可发行的股份。

选定的合并财务数据

以下选定的历史财务资料应结合我们于招股章程其他地方所载的综合财务报表及相关附注以及下文“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”所载的资料一并阅读。

以下选定截至2018年及2019年9月30日止年度及截至该日止年度的综合财务数据源自本招股章程其他部分所载我们的经审核综合财务报表。我们从本招股书其他地方包含的我们未经审核的综合财务报表中推导出截至2020年3月31日以及截至2019年和2020年3月31日止6个月的汇总综合财务数据，其中包括我们管理层认为公允列报我们截至日期和列报期间的财务状况和运营结果所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。

我们的财务报表是按照美国通用会计准则编制和列报的，我们在任何时期的历史业绩都不一定表明我们未来的业绩。

管理层对财务的讨论和分析
行动的条件和结果

您应该阅读下面的讨论连同我们的合并财务报表和相关说明，包括在本招股说明书的其他地方。本次讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对业务和运营的预期、估计和预测。由于若干因素，我们的实际结果可能与目前预期的和在这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同，包括我们在“风险因素”项下和本招股书其他地方讨论的那些因素。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

如本招股章程其他部分所述，下文所载的所有股份金额及每股金额均已按追溯基准列报，以反映于2020年6月16日实施的按一供二（1供2）比例将我们的已发行普通股反向拆股。

概览

我们是一家以技术为导向，以健康和可持续性为核心的中国生鲜、天然和有机产品的综合分销商和高科技零售商。我们的名字“Lohas”是健康和可持续发展的生活方式的缩写，这是我们深深拥抱的核心理念。

自2013年成立以来，我们一直致力于在中国推广乐活理念，倡导健康、可持续的生活方式，提供低碳、绿色、有机、环保、天然的产品。考虑到这一点，我们在过去七年中一直在开发一个强大的供应链系统，以提供安全、无毒和无污染的食品，满足对食品质量要求高、符合乐活消费者生活方式的中高端消费者的需求。我们的产品来源多样，目前我们在16个国家拥有102家海外和5家国内供应商，这降低了供应中断的风险，为我们提供了足够的质量和成本选择。我们对供应链的端到端控制消除了中间商，这也降低了成本。

我们向中国的客户提供三种商品和服务:产品销售（主要是进口水果）、电子商务平台使用权和其他服务。当我们通过转移对产品的控制权来满足我们唯一的履约义务时，我们确认产品收入，通常是在产品交付给城市分销商、批发商和其他零售商并得到他们的接受时。我们在获得许可的时间点确认来自电子商务平台使用权的收入。其他服务费主要来源于向城市分销商提供的技术服务，我们在预计服务期内按比例确认技术服务收入。

我们的业务近年来增长迅速，表现在我们的收入增长从截至2018年9月30日止年度的约8519万美元增长至截至2019年9月30日止年度的约1.0543亿美元，增幅为23.76%。销售额的增长主要是由中国市场对新鲜和天然产品的需求快速增长推动的。然而，我们遭遇了营收下滑，从截至2019年3月31日止6个月的约4492万美元降至截至2020年3月31日止6个月的约2688万美元，降幅达40.16%。销售额减少主要是由于COVID-19的影响。有关冠状病毒对我们运营的影响的更多细节，请参见“-与我们业务和行业相关的风险-冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响”。

我们的净收入从截至2018年9月30日止年度的878万美元略微下降至截至2019年9月30日止年度的869万美元，原因是（i）毛利率下降，（ii）由于获得担保贷款而产生的利息支出增加，（iii）行政支出增加，主要是由于与本次首次公开发行相关的财务顾问服务费和审计费产生，和（四）应收账款坏账准备增加。随着COVID-19的蔓延，我们的净收入从截至2019年3月31日止6个月的约265万美元大幅下降至截至2020年3月31日止6个月的约54万美元，下降了79.57%，原因是（i）收入减少，以及（ii）应收账款坏账准备增加。

影响我们财务表现的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响:

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛政府除可能适用于在开曼群岛境内执行的文书或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，没有其他可能对我们产生重大影响的税收。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。在本报告所述期间，人道主义事务协调厅没有任何活动或利润。

就我们的A类普通股支付股息及资本将不会在开曼群岛课税，向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们的A类普通股所产生的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛注册的子公司不征收所得税或资本利得税。Lohas BVI在本报告所述期间没有任何活动或利润。

香港

根据香港政府于2018年4月1日公布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》表格，在双层利得税率制度下，首200万港元应评税利润的利得税率将下调至8.25%（为《税务条例》附表8所指明税率的一半），适用于法团。乐活香港于成立日期2019年5月3日至2020年3月31日期间并无来自香港的应评税溢利。

中华人民共和国

企业所得税

一般而言，乐活、乐活、乐活农业、乐活农业、乐活供应链及乐活供应链子公司根据中国税法被视为中国居民企业，根据中国税法及会计准则对其全球应纳税所得额征收企业所得税，税率为25%。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司就税务而言被视为中国居民企业，那么我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国企业所得税法，就中国税务目的而言，我们可能被视为居民企业，因此我们可能对我们的全球收入征收中国所得税”。

位于横琴新区、平潭综合试验区或前海深港现代服务业合作区的鼓励类工业企业，根据财政部、国家税务总局发布的财税【2014】26号文（“财税【2014】26号文”），自2014年1月1日至2020年12月31日享受减征15.0%的税率。乐活供应链从2015年开始享受这样的优惠税率。2019年10月21日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局发布公告，确认乐活供应链的业务符合前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录下的相关现代物流业要求。

乐活农业获深圳市国税局认定为“软件企业”，因此有权自其首个盈利年度起两年免征企业所得税（“EIT”），并在其后三年按25.0%的EIT税率扣除50.0%，但须经税务机关批准。乐活农业确认，2014年至2015年免征EIT，2016年至2018年享受12.5%的所得税优惠税率，且自2019年1月1日起，乐活农业作为在前海深港现代服务业合作区从事信息服务的鼓励型工业企业，根据财税【2014】26号规定享受15%的所得税优惠税率。截至2020年11月30日，乐活农业已向相关税务机关申报2020日历年第二和第三季度的EIT金额为人民币299万元（约合46万美元），但尚未支付该金额。根据与税务机关的缴纳安排，乐活农业应在2021年1月前缴纳上述税款。

增值税（“增值税”）

我们对水果和其他产品的销售收入征收增值税和相关附加税。我们记录扣除增值税后的收入。此增值税可能会被我们支付给供应商的合格进项增值税所抵消。进项增值税和产项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表上的应计费用或其他流动负债科目。

于2018年5月1日前，除中国另有规定外，纳税人销售产品、劳务或有形动产租赁服务或进口产品的增值税税率为17%；于2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为16%；及自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2017年7月1日至2018年4月30日期间，纳税人销售农产品的增值税税率为11%；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为10%；2019年4月1日起，增值税税率调整为9%。

根据中国税法，该公司还须缴纳销售附加费。

股息预扣税款

Lohas WFOE向Lohas HK支付的股息将适用10%的预扣税率，除非Lohas HK符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于在所得税和资本税方面避免双重征税和防止逃税的安排》的所有要求，并获得有关税务机关的批准。若乐活香港符合税务安排的规定，并获得有关税务机关批准，则派发予乐活香港的股息须按5%的减幅预扣税款。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国企业所得税法有关我们中国附属公司的代扣代缴税款负债存在重大不确定性，而我们中国附属公司应付予我们境外附属公司的股息可能并无资格享有若干条约利益”。

我们的可报告部分

我们的业务是作为一个单一的经营部门来管理的，主要包括在中国的产品销售。基本上我们所有的收入都来自中国。我们所有的长寿资产也位于中国。

经营成果

截至2019年3月31日止6个月与截至2020年3月31日止6个月比较

下表显示了我们截至2019年3月31日和2020年3月31日止6个月运营结果的关键组成部分，以美元计，并占波动的百分比。

净收入。我们的收入主要来自产品的销售。我们的总收入在截至2020年3月31日的6个月为2688万美元，而截至2019年3月31日的6个月为4492万美元，减少了1804万美元，降幅为40.16%。这样的减少主要是由于我们的业务受到了COVID-19的负面影响。关于冠状病毒对我们业务的影响的详细描述，请参见“-与我们业务和行业相关的风险-冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响”。

收入成本。我们的收入成本主要包括购买产品的费用。我们的营收成本从截至2019年3月31日的6个月的3898万美元下降了1578万美元，降幅为40.49%，至截至2020年3月31日的6个月的2320万美元。费用减少的主要原因是销售量减少。

毛利和毛利率。我们的毛利从截至2019年3月31日止6个月的594万美元减少226万美元，或38.00%，至截至2020年3月31日止6个月的368万美元。截至2020年及2019年3月31日止6个月毛利占收入百分比（“毛利率”）分别为13.70%及13.23%。毛利率在这两个时期内保持稳定。

销售费用。我们的销售费用主要包括我们运营部门人员的工资和福利、运费和杂费以及服务费。我们的销售费用从截至2019年3月31日止6个月的116万美元减少21万美元，或18.45%，至截至2020年3月31日止6个月的95万美元。该等减少主要由于向深圳乐活收取的服务费减少，原因为深圳乐活提供的服务较2019年3月31日减少。占收入的百分比，销售开支由截至2019年3月31日止6个月的2.58%增加至截至2020年3月31日止6个月的3.52%。这个百分比的增长主要是因为我们运营部门人员的工资和福利并没有随着收入的下降而下降。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括我们的管理人员的工资和福利、专业服务费和坏账费用。我们的总务及行政开支由截至2019年3月31日止6个月的141万美元增加39万美元，增幅为27.70%，至截至2020年3月31日止6个月的180万美元。增加的主要原因是为应收账款提取的坏账准备增加了28万美元。由于收益减少及坏账拨备增加，一般及行政开支占收益百分比由截至2019年3月31日止6个月的3.13%增加至截至2020年3月31日止6个月的6.69%。

其他费用总额。我们于截至2020年3月31日止6个月有31万美元其他开支，主要由借款利息开支及银行费用组成但被政府补贴部分抵销，而截至2019年3月31日止6个月则有21万美元其他开支总额，主要由借款利息开支组成。

所得税支出。我们截至2020年3月31日止6个月录得所得税开支0.09百万美元，而截至2019年3月31日止6个月则录得0.52百万美元，减少0.43百万美元，跌幅82.31%。所得税支出减少主要是由于上述因素的累积影响导致应纳税所得额减少，以及适用于我们业务的税率下降。另见上文“税收”一节。

净收入。由于上述因素的累积影响，我们的净收入从截至2019年3月31日止六个月的265万美元减少211万美元，或79.57%，至截至2020年3月31日止六个月的54万美元。

截至2018年9月30日止年度与截至2019年9月30日止年度比较

下表显示了我们截至2018年9月30日和2019年9月30日止年度运营结果的关键组成部分，以美元计，并占波动的百分比。

收入净额。我们的收入主要来自产品的销售。我们的总收入截至2019年9月30日止年度为1.0543亿美元，而截至2018年9月30日止年度为8519万美元，增加2024万美元，增幅为23.76%。这样的增长是由于公司扩大市场份额，水果品种增加，以及消费者对进口水果等高端优质产品的需求增长。

收入成本。我们的收入成本主要包括购买产品的费用。我们的收入成本从截至2018年9月30日止年度的7063万美元增加了1843万美元，增幅为26.09%，至截至2019年9月30日止年度的8906万美元。成本增加的原因是大部分水果的销售量增加，同时单位购买价格上升。

毛利和毛利率。我们的毛利从截至2018年9月30日止年度的1456万美元增加181万美元，增幅12.46%，至截至2019年9月30日止年度的1637万美元。截至2019年及2018年9月30日止年度毛利占收入百分比（“毛利率”）分别为15.53%及17.09%。此种减少是由于低利润率产品销售的产品组合增加的影响。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括运营部门的工资和福利、运费和杂费以及服务费。我们的销售及市场推广开支由截至2018年9月30日止年度的268万美元减少26万美元，或9.81%，至截至2019年9月30日止年度的242万美元。该等减少主要由于向深圳乐活收取的服务费减少，原因为深圳乐活提供的服务较2018财政年度减少。销售及市场推广开支占收入的百分比由截至2018年9月30日止年度的3.15%下降至截至2019年9月30日止年度的2.29%。这一百分比的减少是因为与截至2018年9月30日止年度相比，向深圳乐活支付的服务费有所减少，而销售及营销开支并未按与净营收相同的速度增长。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括我们的管理人员的工资和福利、专业服务费和坏账费用。我们的一般及行政开支由截至2018年9月30日止年度的164万美元增加157万美元，增幅为95.67%，至截至2019年9月30日止年度的321万美元。此类增加主要是由于财务顾问服务费、审计费及应收账款坏账准备计提增加。占收益百分比，一般及行政开支由截至2018年9月30日止年度的1.92%增加至截至2019年9月30日止年度的3.04%。

其他收入（支出）共计，净额。我们截至2019年9月30日止年度有53万美元其他开支，主要由借款利息开支及政府补贴净减构成，而截至2018年9月30日止年度则有13万美元其他收入总额，主要由政府补贴构成。

所得税支出。我们于截至2019年9月30日止年度录得所得税开支153万美元，而截至2018年9月30日止年度则录得158万美元，减少05万美元，减幅为3.16%。所得税支出减少主要是由于上述因素的累积影响导致应纳税所得额减少，以及适用于我们业务的税率下降。另见上文“税收”一节。

净收入。由于上述因素的累积影响，我们的净收入从截至2018年9月30日止年度的878万美元减少0.09万美元，或1.02%，至截至2019年9月30日止年度的869万美元。

流动性和资本资源

截至2020年3月31日和2019年9月30日，我们拥有的现金、现金等价物和限制性现金分别为0.15万美元和232万美元。迄今为止，我们主要通过经营活动产生的现金和借款产生的现金流量来为我们的业务提供资金。我们预计，在不久的将来，我们的运营和营运资金需求将部分来自本次发行的净收益和通过运营产生的现金。

于2018年11月20日及2019年1月25日，乐活供应链与海尔金融保理（重庆）有限公司（“海尔保理”）签立两份保理协议，据此，乐活供应链透过保理应付客户的应收款项人民币5904万元（约合826万美元），获得总额为人民币4722万元（约合661万美元）的贷款。这笔贷款是为了满足我公司的营运资金需求而提供的。截至2019年9月30日，该公司通过质押应收账款人民币6051万元（约合847万美元），担保了总额为人民币4722万元（约合661万美元）的短期和长期借款。

2019年11月5日至2020年2月20日，乐活供应链共清偿到期借款人民币572万元（约合83万美元），随后订立一系列新协议，以重续海尔保理的剩余担保借款人民币4150万元（约合581万美元），并提供应收账款人民币7717万元（约合1080万美元）作为质押。截至2020年3月31日，公司通过质押应收账款人民币7717万元（约合1089万美元），担保短期借款总额为人民币4099万元（约合579万美元）。

随后，截至2020年12月1日，向海尔保理借款的本金和利息人民币3151万元（约合445万美元）已违约，质押应收账款达人民币7717万元（约合1089万美元）。2020年12月8日，我们向海尔保理应收账款质押至2022年12月，以保证借款人民币4587万元（约合647万美元）。公司目前正在与海尔保理协商达成还款进度协议，但截至2020年12月28日尚未签署该等协议。

海尔保理的借款由公司关联方深圳乐活、乐活农业、公司董事会主席兼行政总裁Yanyue Zhang先生及其配偶及公司董事黄伟俊女士担保。

于2019年11月13日，该公司与中国互联网银行WeBank（“WeBank贷款”）订立最高信贷限额为人民币300万元（约合42万美元）的非循环贷款融资，年利率为9.45%~10.08%。截至2020年3月31日，微众银行贷款余额为人民币276万元（约合39万美元），其中人民币186万元（约合26万美元）将在12个月以上到期并确认为长期借款。2020年6月，公司向微众银行额外借款人民币26万元（约合0.04万美元）。截至2020年12月1日，微众银行贷款的未偿还本金总额为人民币291万元（约合41万美元）。微众银行贷款由Yanyue Zhang先生担保。

于2018年12月12日，深圳乐活与上海浦东发展银行深圳分行（“浦发银行”）订立营运资金贷款协议，提供金额为人民币2200万元（约308万美元）的银行贷款，自首次提款日期起计12个月内到期。乐活农业、乐活供应链及第三方深圳市中小企业融资担保有限公司（“中小企业担保”）的张燕悦先生、黄伟君女士各自已就深圳乐活的还款义务向浦发银行提供连带责任的担保。本次担保有效期至深圳乐活在无还款的情况下履行还款义务到期之日起两年。此外，张燕悦先生、黄伟俊女士、乐活农业及乐活供应链各自就其就深圳乐活借款向浦发银行提供担保一事，向中小企业担保提供反担保。除了个人反担保外，张燕月先生和黄伟俊女士还将其房产抵押给中小企业担保，为其向浦发银行贷款提供担保。2020年3月16日，浦发银行向深圳市福田区人民法院（“福田法院”）起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang和Weijun Huang，要求偿还贷款本金和利息人民币1659万元（约合231万美元）。截至2020年3月16日，Yanyue Zhang先生及Weijun Huang女士各自签立承诺函，承诺将以自有资产对乐活农业及乐活供应链因为欠浦发银行贷款提供担保而产生的任何或有损失进行补偿。2020年3月23日，公司董事会秘书董宁宁女士为其对该笔贷款的担保向中小企业担保提供追加反担保。2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行支付约人民币1332万元（约合188万美元）。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，告知公司深圳乐活、乐活供应链、乐活农业部分银行账户自2020年3月24日起被冻结一年。

本银行贷款已由本公司以深圳乐活的无抵押、无息贷款的形式使用。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang、Weijun Huang、Ningning Dong，要求偿还其代表深圳乐活向浦发银行支付的款项、其应计利息、违约罚金、诉讼费用等费用。2020年12月25日，我们收到通知，经中小企业担保申请，福田法院已冻结（i）深圳乐活、乐活供应链及乐活农业合计余额人民币5.01元（约合0.71美元）的部分银行账户，分别自2020年3月14日及2020年3月16日起为期一年，（ii）深圳乐活持有的乐活农业25%股权，自2020年5月12日起为期三年，及（iii）乐活供应链根据日期分别为2020年5月26日及2020年6月22日的法院通知，应收一名客户自2020年6月19日起计为期3年的账款，最高金额为人民币220万元（约合31万美元）。于2020年7月22日，福田法院就中小企业担保提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1332万元（约188万美元）及自2020年3月26日起按其年息17%计息直至全数偿还，并持有乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生、黄伟俊女士、董宁宁女士对偿还中小企业担保承担连带责任，中小企业担保优先受偿权不受抵押物处分。截至2020年12月1日，我们已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院判决，将中小企业担保到期还款金额适用的利率变更为与同期商业银行贷款利率相等的利率。

2020年11月20日，福田法院就浦发银行提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活按年利率8.4825%偿还浦发银行人民币335万元（约合47万美元）及328万元（约合46万美元）利息，自2020年5月22日起至全额偿还为止，并认为乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生及黄伟俊女士对偿还浦发银行负有连带责任。乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang先生及Weijun Huang女士于其还款后有权向深圳乐活追讨实际还款金额。于2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生及黄伟俊女士向深圳市中级人民法院提出联合上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，将应付浦发银行的未偿还贷款本金人民币328万元（约合46万美元）适用的利率更改为5.655%。更多详情见第78页“Business-Legal Procedures”。

下表汇总了我们报告所述期间的现金流量:

业务活动

截至2020年3月31日止6个月经营活动提供的现金净额为0.17百万美元，而截至2019年3月31日止6个月经营活动使用的现金净额为673万美元。截至2020年3月31日止6个月，净收入0.54百万美元、应收账款减少1,017万美元、应付账款增加157万美元、客户垫款增加176万美元，被存货增加798万美元、向供应商垫款增加575万美元所抵销，是经营活动提供现金的主要驱动因素。截至2019年3月31日止6个月，净收入265万美元，向供应商垫款减少913万美元，应付账款增加232万美元，由应收账款增加1310万美元、存货增加508万美元及客户垫款减少317万美元所抵销，是经营活动所用现金的主要驱动因素。

截至2019年9月30日止年度经营活动使用的现金净额为772万美元，而截至2018年9月30日止年度经营活动提供的现金净额为29万美元。截至2019年9月30日止年度，应收账款增加1660万美元，存货增加682万美元，来自客户的垫款减少259万美元，被869万美元的净收入及向供应商垫款减少703万美元所抵销，是经营活动所用现金的主要驱动因素。截至2018年9月30日止年度，净收入878万美元，来自客户的垫款增加231万美元，由应收账款增加529万美元及向供应商垫款增加763万美元所抵销，乃经营活动提供现金的主要领域。

投资活动

截至2020年3月31日止6个月用于投资活动的净现金为2000美元，而截至2019年3月31日止6个月为0.05万美元。截至2020年及2019年3月31日止6个月投资活动使用的现金净额包括购买物业及设备。

截至2019年9月30日止年度投资活动使用的现金净额为16万美元，而截至2018年9月30日止年度投资活动提供的现金净额为02万美元。截至2019年9月30日止年度投资活动使用的现金净额主要包括购买物业及设备。截至2018年9月30日止年度投资活动提供的现金净额主要由出售物业及设备的收益组成，由购买物业及设备所使用的现金抵销。

筹资活动

截至2020年3月31日止6个月融资活动使用的净现金为238万美元，而截至2019年3月31日止6个月融资活动提供的净现金为875万美元。截至2020年3月31日止6个月用于融资活动的净现金包括偿还有担保借款所得款项92万美元及偿还结欠关连人士贷款364万美元，由有担保借款43万美元及关连人士贷款所得款项176万美元抵销。

截至2019年3月31日止6个月融资活动提供的现金净额包括有担保借款收益693万美元及来自关联方的贷款收益337万美元，由偿还有担保借款24万美元及偿还结欠关联方的贷款130万美元所抵销。

融资活动提供的净现金于截至2019年9月30日止年度为929万美元，而截至2018年9月30日止年度融资活动使用的净现金为0.06万美元。截至2019年9月30日止年度融资活动提供的现金净额包括有担保借款收益1154万美元及来自关联方的贷款收益686万美元，由偿还有担保借款492万美元及偿还结欠关联方的贷款419万美元抵销。

截至2018年9月30日止年度用于融资活动的现金净额包括偿还短期银行贷款21万美元及偿还或贷款予关联方207万美元，由短期银行贷款46万美元及来自关联方的贷款收益176万美元所抵销。

我们认为，可用现金和现金等价物，以及我们的流动资产，如应收账款，应能使公司至少在未来12个月内满足目前预期的现金需求。为了保持健康的应收账款水平，我们一直在审查我们关于信用和收款的政策，这些政策可能会减少我们应收账款的信用敞口。而且，通过要求我们的零售商客户为他们的订单预付货款，我们消除了这些客户不付款的风险，并改善了现金流管理。

然而，由于不断变化的商业环境、我们扩大业务的战略的实施，或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们在未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财政资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或获得额外的信贷便利。出售额外的股本证券可能会稀释我们的股东权益。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的业务和财务契约。融资的数额或条件可能根本无法获得，如果我们可以接受的话。如果我们不能以对我们有利的条件筹集更多的资金，或根本不能筹集资金，将限制我们扩大业务的能力，并可能损害我们的整体业务前景。此外，如果我们不能通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会考虑调整运营规模，专注于我们的核心业务，裁员和削减开支等。

合同债务和意外开支

下表列出了我们截至2020年3月31日的合同义务:

意外开支

在正常经营过程中，公司可能会受到有关合同和雇用关系以及各种其他事项的法律程序的约束。公司记录这种索赔引起的或有负债，如果估计损失是可能的，而且损失数额是可以合理估计的。

深圳乐活已拖欠浦发银行借款还款。于2020年3月16日，Yanyue Zhang先生及Weijun Huang女士各自签立承诺函，承诺将以其自有资产补偿乐活农业及乐活供应链因向浦发银行提供担保而产生的任何或有损失。

2020年4月，公司接获传票，浦发银行于2020年3月16日在深圳市福田区人民法院（“福田法院”）启动法律程序，针对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生及黄伟俊女士，（i）要求深圳乐活偿还截至2020年3月11日的贷款本金及利息约人民币1659万元（约合231万美元），以及其后应计利息直至全数偿还贷款；（ii）要求乐活供应链乐活农业、Yanyue Zhang先生及Weijun Huang女士履行其连带保证责任；及（iii）要求上述被告支付其诉讼费用。2020年4月9日，经浦发银行申请，福田法院发出书面通知，告知公司深圳乐活、乐活供应链、乐活农业部分银行账户自2020年3月24日起被冻结一年。关于n2020年8月20日，福田法院在浦发银行提起的诉讼中作出判决，判令深圳乐活按年利率8.4825%偿还浦发银行人民币335万元（约合47万美元）及328万元（约合46万美元）利息，自2020年5月22日起至全额偿还为止，并认为乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生及黄伟俊女士对偿还浦发银行负有连带责任。乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang先生及Weijun Huang女士于其还款后有权向深圳乐活追讨实际还款金额。于2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生及黄伟俊女士向深圳市中级人民法院提出联合上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，将应付浦发银行的未偿还贷款本金人民币328万元（约合46万美元）适用的利率更改为5.655%。

2020年3月25日，中小企业担保代表深圳乐活向浦发银行偿还逾期贷款金额人民币1332万元（约合188万美元）。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院起诉深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang、Weijun Huang、Ningning Dong，要求偿还其代表深圳乐活向浦发银行支付的款项、其应计利息、违约罚金、诉讼费用等费用。2020年12月25日，我们收到通知，经中小企业担保申请，福田法院已冻结（i）深圳乐活、乐活供应链及乐活农业合计余额人民币5.01元（约合0.71美元）的部分银行账户，分别自2020年3月14日及2020年3月16日起为期一年，（ii）深圳乐活持有的乐活农业25%股权，自2020年5月12日起为期三年，及（iii）乐活供应链根据日期分别为2020年5月26日及2020年6月22日的法院通知，应收一名客户自2020年6月19日起计为期3年的账款，最高金额为人民币220万元（约合31万美元）。于2020年7月22日，福田法院就中小企业担保提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活偿还中小企业担保人民币1332万元（约188万美元）及其自2020年3月26日起按年利率17%计息直至全数偿还，并持有乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生，黄伟俊女士、董宁宁女士对偿还中小企业担保承担连带责任，中小企业担保优先受偿权不受抵押物处分。

截至2020年12月1日，尚未向中小企业担保支付本金或利息，公司已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院判决，将中小企业担保到期还款金额适用的利率变更为与同期商业银行贷款利率相等的利率。在管理层看来，由于Yanyue Zhang先生及Weijun Huang女士各自向中小企业担保提供反担保，公司产生亏损的可能性不大。除了个人反担保外，张燕悦先生和黄伟俊女士还将自己的房产质押，为中小企业担保提供另一笔反担保，进而为深圳乐活借款向浦发银行提供担保。

除上述情况外，截至2020年3月31日及直至2020年12月28日，我们并不知悉任何待决或威胁索偿及诉讼。

表外承付款和安排

截至2020年3月31日，我们没有任何表外安排。

控股公司结构

乐哈有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过乐活WFOE及其VIE、乐活农业及其在中国的子公司乐活供应链开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于Lohas WFOE支付的股息。如果Lohas WFOE或任何新成立的子公司在未来以自身名义承担债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，乐活WFOE只允许从根据中国会计准则和条例确定的留存收益（如果有的话）中向我们支付股息。根据中国法律，Lohas WFOE、Lohas Agricultural及Lohas Supply Chain须每年拨出至少10.0%的税后利润（如有的话），以资助若干法定储备基金，直至该储备基金达到其注册资本的50.0%为止。此外，各实体可酌情将其根据中国会计准则获得的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，这些实体可酌情将其根据中国会计准则获得的税后利润的一部分分配给可自由支配盈余基金。法定公积金和自由支配资金不作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定的银行审查。Lohas WFOE尚未支付股息，在产生累积利润并满足法定公积金要求之前，将不能支付股息。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和基本所有的支出都是以人民币计价的。我们面临的外汇风险主要涉及以美元计价的现金和现金等价物。我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有利用衍生金融工具对冲这类风险。虽然我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但您对我们股票的投资价值将受到美元兑人民币汇率的影响，因为我们业务的价值实际上是以人民币计价的，而我们的股票将以美元交易。

人民币对美元等外币的折算，按照中国人民银行制定的汇率执行。人民币币值受中央政策变化和国际经济政治发展的影响，影响中国外汇交易市场的供求关系。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币对美元升值超过20.0%。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币兑美元汇率维持窄幅震荡。2010年6月至2015年8月，中国政府允许人民币对美元再次缓慢升值。自2015年8月以来，人民币兑美元大幅贬值。很难预测市场力量，或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币兑美元的汇率。

由于我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的股票股息或其他商业用途，美元对人民币升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。

我们估计，根据假设首次公开发售价格为每股A类普通股9.00美元，即本招股章程封面所示首次公开发售价格估计区间的中点，假设不行使超额配股权，并扣除包销折扣及佣金及我们应付的估计发售费用后，我们将于本次发售中获得约1960万美元的所得款项净额。假设我们将本次发售所得款项净额全数转换为人民币，美元兑人民币升值10.0%，由截至2020年3月31日人民币7.0851元兑1.00元的汇率调整为人民币7.7936元兑1.00元的汇率，将导致我们本次发售所得款项净额增加约人民币1389万元。反之，美元兑人民币贬值10.0%，由截至2020年3月31日人民币7.0851元兑1.00美元的汇率降至人民币6.3766元兑1.00美元的汇率，将导致我们本次发售所得款项净额减少人民币1389万元。

利率风险

我们面临的利率风险主要与银行借款产生的利息支出和超额现金产生的收入有关，超额现金主要持有在计息的银行存款中。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变动而面临重大风险，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。不过，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会不及预期。

在本次发行完成后，我们可以将从本次发行中获得的净收益投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率的生息工具都带有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。

通货膨胀

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生重大影响。中国国家统计局数据显示，2018年和2019年居民消费价格指数同比变动幅度分别为2.1%和2.9%（数据来源:http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm？cn=C01）。虽然我们过去并没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证将来不会受到中国通胀上升的影响。例如，某些营运成本和开支，例如雇员薪酬和办公室营运开支，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的资产中有很大一部分是现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。在中国，我们无法对冲更高通胀的风险。

受限资产净额

中国相关法律法规限制乐活WFOE、VIE及VIE的附属公司以贷款、垫款或现金股息的形式向公司转让其部分净资产，相当于其实收资本、额外实收资本及法定储备的余额。相关中国成文法及规例限制Lohas WFOE、WFOE的附属公司、VIE及VIE的附属公司根据中国会计准则及规例厘定的各自保留盈利（如有的话）支付股息。

限制性净资产于2020年3月31日、2019年9月30日及2018年9月30日的结余分别为1236万美元、1236万美元及1149万美元。根据适用的中国法律，中国公司向其境外附属实体提供的贷款须经政府批准，而中国公司向其境外附属实体提供的垫款须由真诚的商业交易支持。

Loha Co.Ltd的简明财务报表乃采用与公司综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟Loha Co.Ltd采用权益法核算对其附属公司及VIE及VIE的附属公司的投资。

公司、其附属公司、其VIE及其VIE的附属公司已纳入综合财务报表，据此，公司间结余及交易已于综合入账时消除。就乐活有限公司的简明财务报表而言，其于附属公司的投资乃采用权益会计法列报。

脚注披露载有与Loha Co.LTDs的业务有关的补充资料，因此，这些报表应与该公司综合财务报表的附注一并阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被压缩或省略。

截至2020年3月31日、2019年9月30日及2018年，除已在合并财务报表中单独披露的事项外，Loha Co.Ltd不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项。

关键会计政策

列报的依据

所附合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。综合财务报表包括该公司、其附属公司、其VIE及其VIE的附属公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和结余均已消除。

改叙

比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表需要作出影响到所报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的报告期收入和支出数额和所附附注，包括可疑账户备抵、存货的可变现净值、财产和设备的使用寿命，长期资产减值及递延税项资产估值备抵。实际结果可能与这些估计数不同。

公允价值计量

公司采用ASC主题820，公允价值计量和披露，定义公允价值，建立公允价值计量框架，并扩大公允价值计量的财务报表披露要求。

ASC主题820将公允价值定义为在资产或负债的本金或最有利市场的市场参与者之间的有序交易中，在计量日出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。

ASC主题820指定了估值技术的层次结构，该层次结构基于对估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。该层次结构如下:

对估值方法的第1级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

对估值方法的第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的基本完整期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

对估值方法的第三级投入是无法观察到的，对公允价值也很重要。无法观察到的投入是反映公司自身对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的估值技术投入。

公司管理层负责考虑现金及现金等价物、应收账款、预付供应商款项、预付费用及其他流动资产、短期贷款、应付账款、来自客户的垫款、应计费用及其他流动负债的账面金额以及根据这些工具的短期到期日计算的应付所得税，以因其短期性质而近似其公允价值。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括手头现金，以及公司存放于金融机构的即期存款，其原定到期日少于三个月，且不受提款及使用限制。

限制性现金

限制性现金是指存入银行的政府拨款，将在满足商定标准后发放。

应收帐款净额

公司对应收账款的潜在信用损失保持备抵。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用价值、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以估算备抵。过去的应收帐款一般只有在所有收款尝试都已用尽而且收回的可能性被认为微乎其微的情况下才从坏账备抵中注销。

库存

存货，主要包括水果，按成本或可变现净值两者中较低者列报。存货成本是使用加权平均成本法确定的。根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素进行调整，以将库存成本减记到估计的可变现净值，原因是商品和受损产品流动缓慢。公司将存货成本与其可变现净值进行比较，如果存货净值较低，则对其进行调整，将其减记为可变现净值。截至2019年及2020年3月31日止6个月及截至2018年及2019年9月30日止年度并无就存货作出减值拨备。

预支给供应商，净额

预付给供应商的款项主要包括预付给农场、进口代理商或其他大型供应商的款项。公司保留可疑账款备抵，以根据多种因素按其估计可变现价值列报预付款项，包括将预付款项释放至存货的可能性及预付款项的账龄、重大一次性事件及历史经验。

物业及设备净额

财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值计提。财产和设备按足以注销其成本的折旧率，减去估计使用寿命内的任何减值和剩余价值（如果有的话）。估计使用寿命如下:

维修和保养费用计入发生的费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改良费用则作为相关资产的增加额资本化。资产的退休、出售和处置通过去除成本、累计折旧和减值入账，并在合并收入报表中确认任何由此产生的损益。

长寿命资产减值

当事件或情况变化表明某项资产的账面金额可能无法再收回时，该公司会对其长寿资产进行减值审查。当这些事件发生时，公司通过将长寿资产的账面价值与预计因使用和最终处置这些资产而产生的未贴现的未来现金流估计值进行比较来衡量减值。如果预期的未贴现现金流量之和小于资产账面金额，公司将使用预期的未来贴现现金流量确认减值损失，即账面金额超过资产公允价值的部分。截至2018年9月30日、2019年9月30日及2020年3月31日未确认长寿资产减值。

借款

借款主要包括向深圳乐活等关联方借款及向第三方借款，包括保理机构及中国互联网银行WeBank

承诺与或有事项

在正常业务过程中，该公司须履行承诺及应付或有款项，包括经营租赁承诺、法律程序及因其业务而产生的申索，涉及范围广泛的事宜，例如政府调查及税务事宜。如果公司确定有可能发生损失，并能对损失作出合理估计，则承认对此种意外事故负有赔偿责任。公司在作出这些评估时，可能会考虑很多因素，包括每个事项的历史和具体事实及情况。

收入确认

公司早于2016年10月1日采纳会计准则编码（“ASC”）606，来自与客户签订的合同的收入。

ASC606的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的产品或服务的金额，该金额应反映公司预期有权以这些产品或服务换取的对价。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤:

第一步:确定与客户的合同

第2步:确定合同中的履约义务

第三步:确定交易价格

第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务

第五步:公司履行履约义务时确认收入

净收入包括来自产品销售、电子商务平台使用权以及其他服务的收入。公司在将产品或服务的控制权转让给其客户时，按其预期有权获得的金额确认收入。控制权一般是在公司拥有目前的付款权和所有权，产品或服务所有权的重大风险和回报转移给其客户时转移的。销售产品和服务的付款应在控制权转让后的短期内收取，或在转让产品控制权之前收取，或视情况在开始提供服务时收取。

公司确定了与城市经销商安排的三项履约义务，即产品销售、电子商务平台使用权、其他服务。而对于与城市经销商以外的客户的安排，公司只确定了一项履约义务，即产品销售。该公司根据其相对估计的独立销售价格将收入分配给所有不同的履约义务。不过，从2018年10月开始，并没有电商平台使用权等业务产生的收入。

产品的销售。产品销售是指向城市经销商、批发商和其他零售商销售产品（主要是进口水果）。分配给产品销售的收入在控制权转移时确认。控制权在自有物流或委托第三方物流公司交付给客户时转移。

电子商务平台使用权。公司向城市分销商授予使用公司知识产权的永久许可。分配给电子商务平台使用权的收入在控制权已经转移到城市分销商时被确认。控制转移在许可证被授予时进行。

其他服务。其他服务主要来源于向城市分销商提供的技术服务。技术服务是指电子商务平台维护服务和软件升级服务，并将在预计的服务期内持续提供。该公司确认在估计服务期内按比例分配给其他服务的收入。

公司是委托人，因为公司在转让前控制承诺的产品或服务。当客户获得产品或服务的控制权时，不向他们提供退货或保修的权利。

下表分别列出截至2018年及2019年9月30日止年度及截至2019年及2020年3月31日止6个月的收益净额分类:

装运和装卸活动是在客户获得货物控制权之前进行的，它们不是单独的履约义务。公司在销售产品的销售费用中计入相关的运输和装卸费用。

该公司选择适用ASC606-10-50-14段中的实际权宜之计，在以下合同中不披露关于剩余履约义务的信息:（一）最初预期期限为一年或一年以下的合同；（二）确认收入为发票的合同。

确认收入的时间可能不同于向客户开具发票的时间。应收账款是指当公司履行了公司的履约义务并拥有无条件受付权时，在开票前确认的已开票金额和收入。可疑账款和授权授信的备抵是根据公司对包括历史经验、应收账款余额账龄、当前经济状况以及其他可能影响公司客户支付能力的因素在内的多种因素进行评估后估算得出的。截至2018年9月30日及2019年及2020年3月31日止，应收账款余额，扣除呆账备抵后分别约为746万美元、2225万美元及1169万美元。

未赚收入包括期末收到的与未履行履约义务有关的付款，这些款项是预先从公司合并资产负债表中的客户收到的。截至2018年9月30日及2019年及2020年3月31日来自客户的垫款分别为358万美元、95万美元及270万美元。

该公司采用了一种切实可行的权宜之计，即在摊销期本应为一年或一年以下的情况下与客户签订合同所产生的费用。公司没有与客户签订合同的重大增量成本，因为公司预计这些成本的收益将超过一年，而这些成本需要确认为资产。

销售成本

销售成本主要包括从农场和经销商处购买产品的成本、技术服务和其他服务的人员成本。

每股收益

基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收入除以该期间已发行在外的加权平均普通股。每股摊薄收益的计算方法是:归属于普通股股东的净收入除以该期间经稀释普通股等值效应调整后的加权平均在外流通普通股（使用库存股或如果转换方法计算）。具有抗摊薄效应的潜在普通股（即每股收益增加或每股亏损减少的普通股）被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外。截至2018年及2019年9月30日止年度及截至2019年及2020年3月31日止6个月，公司并无摊薄股份。

所得税

该公司在ASC740项下计入所得税。由于现有资产和负债的合并财务报表账面金额与其各自税基之间的差异，递延税收资产和负债被确认为未来税收后果。

递延税项资产和负债的计量采用预计将适用于预计收回或结清这些临时差额的年度的应纳税所得额的已颁布税率。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减至预期变现的数额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

ASC740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定，规定了合并财务报表确认和计量纳税申报表中采取（或预计采取）的税收立场的可能性大于不采取的阈值。这一解释还就所得税资产和负债的确认、流动和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和处罚的会计核算以及相关披露提供了指导。公司于中国的营运附属公司须经相关税务机关审核。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或者扣缴义务人计算错误而少缴税款的，诉讼时效为三年。诉讼时效在特殊情况下延长至五年，即少缴税款超过人民币10万元（约合13991美元）。对于转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税没有时效限制。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间列为所得税费用。

该公司于截至2018年及2019年9月30日止年度及截至2019年及2020年3月31日止6个月，其综合收益及全面收益报表所得税线拨备并无计提任何与不确定税务状况有关的负债、利息或罚款。该公司预计，在未来12个月内，其有关未确认税收头寸的评估将不会发生实质性变化。

增值税（“增值税”）

本公司须就水果及产品销售所产生的收入征收增值税及相关附加费。该公司记录扣除增值税后的收入。本增值税可由本公司向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和产项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债科目。

于2018年5月1日前，除中国另有规定外，纳税人销售产品、劳务或有形动产租赁服务或进口产品的增值税税率为17%；于2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为16%；及自2019年4月1日起，增值税税率调整为13%。

2017年7月1日至2018年4月30日期间，纳税人销售农产品的增值税税率为11%；2018年5月1日至2019年3月31日期间，增值税税率调整为10%；2019年4月1日起，增值税税率调整为9%。

外币换算

公司的主要营运国家为中国。其财务状况和经营成果是以当地货币人民币作为功能货币确定的。该公司的财务报表使用美元（“USD”）报告。在本报告所述期间，业务结果和外币现金流量合并报表按平均汇率折算。资产负债表日期以外币计值的资产和负债按该日适用的汇率折算。以功能货币计价的股本按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是按平均兑换率折算的，现金流量合并报表中报告的与资产和负债有关的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化相符。因各期间使用不同汇率而产生的翻译调整数作为权益变动合并报表所列累计其他全面收入（损失）的一个单独组成部分列入。外汇交易的收益和损失列入业务结果。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估可能会对公司在美元报表方面的财务状况产生重大影响。下表概述了用于编制本登记报表所列合并财务报表的货币兑换率:

没有说明人民币数额可以按或可以按翻译时所用的汇率兑换成美元。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布ASU2016-02“Leases（Topic842）”。它要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用基础资产的权利的使用权资产。租赁期限在12个月以下的，承租人可以按基础资产类别选择不确认租赁资产和租赁负债的会计政策。2018年7月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2018-11，Lease（Topic842）针对性的改进。本次更新中的修订为各实体提供了一种额外的（可选的）过渡方法，以采用新的租赁标准，并为出租人提供一种按基础资产类别分列的切实可行的权宜之计，即不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，而是将这些组成部分作为单一组成部分入账，如果非租赁组成部分否则将在新的收入指导下入账的话（专题606）。2019年11月，FASB发行ASU2019-10，金融工具-信用损失（Topic326）、租赁（Topic842）:生效日期。ASU2019-10修订ASU2016-02的生效日期。该公司是一家“新兴成长型公司”，如2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（简称“《乔布斯法案》”）所定义。根据《就业法》，新兴增长公司（“EGC”）可推迟采用《就业法》颁布后颁布的新会计准则或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。公司预期将于2021年10月1日起采用ASU2016-02号利用ASU No.2018-11号提供的额外经修订追溯过渡方法。公司预期采纳该等修订不会对其综合财务状况及营运业绩造成重大影响。

2016年6月，FASB修订了金融工具相关减值指引，作为ASU2016-13，金融工具-信用损失（Topic326）:金融工具信用损失计量的一部分。该指导意见用预期信贷损失模型取代了已发生的损失减值方法，公司根据预期信贷损失估计数确认备抵。ASU适用于上市公司的会计年度，以及自2019年12月15日后开始的会计年度内的中期。自2018年12月15日起，财政年度及该等财政年度内的过渡期间将获准提早申请。ASU2019-10修订ASU2016-13的生效日期。公司为EGC，已选择自适用于非发行人的生效日期起采纳新标准，并将于2023年10月1日实施新标准。该公司正在评估这一指导意见将对其合并财务报表产生的影响。

FASB近期发布的华硕，除上述各项外，预计不会对公司的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。

公司历史和结构

我们的历史

我们于2019年1月10日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司，以作为我们中国业务的控股公司。

2019年2月8日，我们在英属维尔京群岛设立Lohas BVI作为全资子公司。Lohas BVI是一家控股公司，持有2013年5月3日在香港成立的Lohas HK的全部股权。Lohas HK为控股公司，持有Lohas WFOE的全部股权，该公司于2019年3月11日在中国成立。

Lohas WFOE已于2013年11月21日与我们的VIE，Lohas Agricultural，一间根据中国法律成立的有限责任公司订立合约安排。乐活农业持有乐活供应链全部股权，乐活供应链为于2014年5月28日根据中国法律成立的有限责任公司。乐活供应链前身为深圳乐活全资拥有。乐活农业于2019年3月27日向深圳乐活收购乐活供应链。此外，乐活农业信息技术有限公司天津分公司成立于2014年11月25日。Lohas Wfoe Sub，Lohas Wfoe的全资附属公司，于2020年5月21日根据中国法律成立。乐活农业全资附属公司Lohas Agricultural Sub于2020年5月25日根据中国法律成立。乐活供应链全资附属乐活供应链附属公司于2020年5月9日根据中国法律成立。到目前为止，LohasWFOE子公司、LohasAgricultural子公司和Lohas供应链子公司尚未开始运作，我们打算通过这些新的实体扩大我们的业务。

于2020年6月16日，我们根据开曼群岛法律对我们的普通股实行一供二（1供2）的反向股份拆细。由于反向股份拆细，于反向股份拆细前合共35,744,546股已发行及未行使A类普通股减少至合共17,872,273股已发行及未行使A类普通股及于反向股份拆细前合共19,000,000股已发行及未行使B类普通股减少至合共9,500,000股已发行及未行使B类普通股。反向拆股的目的是增强我们的能力，使我们的A类普通股达到与纳斯达克资本市场上市要求一致的股价。反向拆股维持了我们现有股东在我们公司的持股比例权益。反向拆股还将我们普通股的面值从0.0001美元提高到0.0002美元，并将我们公司的授权股份数量从500,000,000股减少到250,000,000股分为240,500,000股A类普通股和9,500,000股B类普通股。

我们的公司结构

我们所有的业务运营都是通过我们的乐活农业及其子公司进行的，下图展示了我们的公司结构:

我们的合并VIE，Lohas Agricultural，和他们的子公司直接经营我们的业务。正如“我们的业务-规例-与外商投资有关的规例”项下所述，中国法律及规例目前限制外商在中国拥有及投资增值电信业务（不包括电子商务业务、国内多方通信服务、存储转发服务及呼叫中心服务）。由于乐活农业进行增值电讯业务（透过互联网提供信息服务），于2019年8月，我们重组公司架构，与乐活农业及其股东订立合约安排。通过这些安排，我们对Lohas农业的经营实行有效的控制，并从中获得经济利益。由于这些合同安排，根据美国公认会计原则，我们被认为是Lohas Agricultural的主要受益者，因此在我们的合并财务报表中合并了它的业绩。

2019年8月16日，深圳乐活召开股东大会，代表深圳乐活92.77%投票权的股东通过决议，批准该合约安排。同日，有关各方订立了合同安排。

我们的中国法律顾问Hylands律师事务所认为:（i）Lohas WFOE及Lohas Agricultural目前及于实施本次发售后的股权架构并无违反任何有效的中国法律及法规；（ii）Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其受中国法律规管的股东根据合约安排订立的每项协议均属有效、具约束力及可强制执行，不会导致任何违反中华人民共和国现行法律法规的行为。

然而，我们已获我们的中国法律顾问进一步告知，有关目前及未来中国法律、法规及规则的解释及适用存在重大不确定性，且无法保证中国监管当局最终会采取与上述意见一致的观点。因此，中国监管当局日后可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反或以其他方式不同的意见。如果中国政府发现建立我们业务结构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续经营。见"风险因素-与我们的公司架构有关的风险-倘中国政府认为有关我们的合并VIE的合约安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或倘本规例或对现有规例的解释日后有所改变，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益“和”风险因素--与在中国开展业务相关的风险--在解释和执行中国法律、规则和条例方面存在不确定性。"

以下是Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对Lohas农业的有效控制的协议

股东表决权委托协议》。根据Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间的股东投票权代理协议，各股东不可撤回地授权Lohas WFOE或Lohas WFOE指定的任何人士（等）作为其事实上的代理律师行使其作为Lohas Agricultural股东的所有权利，包括但不限于作为股东召开股东大会、投票及签署任何决议案、委任董事及其他高级管理人员由股东委任及罢免的权利，该等股东所持全部或部分股份的出售、转让、质押及处置权，以及乐活农业公司章程允许的其他股东表决权。这份协议的期限为十年。除非Lohas WFOE在期满前30天发出不续签通知，否则本协议将自动续签十年。

股权质押协议》。根据Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间的股权质押协议，股东已同意将Lohas Agricultural100%股权质押予Lohas WFOE，以保证Lohas Agricultural及其股东履行其于股东投票权代理协议、股权质押协议、独家咨询及服务协议及独家期权协议项下的义务。倘Lohas Agricultural或其股东违反其于该等协议项下的合约义务，Lohas WFOE作为质权人将有权处置Lohas Agricultural的已质押股本权益，并将有权优先收取该等出售事项的收益。股东亦同意，未经Lohas WFOE事先书面同意，彼等将不会处置已质押股本权益，亦不会对已质押股本权益设置或容许任何产权负担。乐活农业股权质押已根据《中华人民共和国物权法》向国家工商行政管理总局相关办公室办理了股权质押登记手续。

使我们能够从Lohas农业公司获得经济利益的协定

独家咨询及服务协议。根据Lohas WFOE与Lohas Agricultural之间的独家咨询及服务协议，Lohas WFOE或其指定人士有权独家向Lohas Agricultural提供技术支持、咨询及其他服务，以换取若干费用。具体而言，乐活WFOE在弥补以前年度亏损（如有必要）并扣除相应财政年度发生的必要成本、费用、税金并依法提取公积金后，有权收取乐活农业剩余部分收入作为服务费，按季度支付。未经Lohas WFOE事先书面同意，Lohas Agricultural不得接受任何第三方受本协议约束的任何服务。Lohas WFOE将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。这份协议的期限为十年。除非Lohas WFOE在期满前30天发出不续签通知，否则本协议将自动续签十年。

向我们提供购买Lohas Agricultural股权选择权的协议

排他性选择协议。根据Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其股东之间的独家期权协议，股东不可撤回地向Lohas WFOE或Lohas WFOE指定的任何第三方授予独家期权，以每次购买人民币10元（约合1.46美元）的价格购买其于Lohas Agricultural的全部或部分股权；但如适用的中国法律允许的最低价格大于人民币10元，则应适用该价格。股东进一步同意，彼等将不会就彼等于乐活农业的股本权益设立任何质押或产权负担，亦不会向乐活WFOE或其指定第三方以外的任何人转让、馈赠或以其他方式处置彼等于乐活农业的股本权益。股东及乐活农业同意将于正常过程中经营乐活农业的业务，并维持乐活农业的资产价值，以及避免任何可能影响乐活农业的经营状况及资产价值的作为或不作为。此外，未经Lohas WFOE事先书面同意，股东及Lohas Agricultural同意，除其他事项外，不会:修订Lohas Agricultural的组织章程；增加或减少Lohas Agricultural的注册资本；以任何方式出售、转让、抵押或处置Lohas Agricultural的任何重大资产或Lohas Agricultural的重大业务或收益的合法或实益权益；与任何人合并、合并、收购或投资，或提供任何贷款；或派发股息。这份协议的期限为十年。除非Lohas WFOE于届满前发出不续期通知，否则本协议将自动续期连续十年，直至所有股权已根据协议转让或转让为止。

工业

本招股书中包含的与我们的行业、行业规模、行业销售份额、行业地位、行业容量、行业需求、增长率、渗透率以及其他行业数据有关的信息包括基于专业第三方机构和分析师汇编的报告的估计、来自外部来源的数据、我们对我们的销售以及我们所处行业的知识，以及我们自己根据这些信息进行的计算。虽然我们从外部来源，包括第三方、行业或一般出版物中汇编、提取和复制了行业数据，但我们没有对数据进行独立核实。同样，虽然我们认为管理层的估计是合理的，但这些估计并未得到任何独立消息来源的核实。关于行业和排名的预测和其他前瞻性信息受限于与本招股书中其他前瞻性陈述相同的资格和额外的不确定性。

除其他外，我们指的是利用以下行业来源的公开数据编制的估计数:

市场概况

传统上，中国消费者对新鲜农产品和海鲜的偏好程度高于西方消费者。随着中国经济在过去十年中以两位数的速度增长，白领和科技工作者发现用于传统城镇市集类型的易腐食品杂货购物的时间减少了，并创造了更多的即食即走食品购物需求。认识到这一需求，我们扩展了传统的、盈利的生鲜供应链管理基线业务，加入了Smart Micro Mart技术。我们设计和销售高科技的消费者自动售货机，将有益健康的新鲜食品与便利的自助冰箱和冰柜相结合。

中国经济持续增长

尽管受到美国加征关税升级和外部需求减弱的负面影响，但由于中国政府的政策刺激，国际货币基金组织仍预测中国经济2019年增长6.2%，2020年增长6.0%。这低于去年国内生产总值（GDP）6.6%的增幅，这已经是中国近三十年来最慢的年增长率。此外，中国政府的应对措施是大力投资于旨在刺激经济的新措施，包括减税和宽松的货币政策。

中国国家统计局数据显示，2018年，社会消费品零售总额达到人民币380,987亿元，比上年增长9.0%。进一步分析显示，城镇社会消费品零售总额为人民币325,637亿元，增长8.8%；农村社会消费品零售总额为人民币55,350亿元，增长10.1%。按消费方式划分，商品零售额338271亿元，增长8.9%。在商品零售总额中，粮油食品销售同比增长10.2%。

新零售趋势

回过头来看，中国零售的发展经历了传统零售、以阿里巴巴为代表的电商零售、社区零售多通过微信这一社交媒体平台进行的时期，如今正走向智慧新零售。智慧新零售融合了传统零售的线下购物体验、电商零售的网购便利性和覆盖范围，以及从社区零售的社会证明发展而来的消费者忠诚度。麦肯锡公司（McKinsey&Company）2019年4月的一份报告显示，中国消费者在生鲜零售商中寻求的前3大购买因素是品类、质量和便利性。在中国，一家现代食品零售商的“必做之事”是开发一种独特的线上到线下的服务，这种服务可以将更广泛的在线购买和快速产品交付的便利性结合起来。

做大做大的中国生鲜产业

欧睿国际（Euromonitor International）在2019年4月的一份报告指出，消费者健康意识的增强对2018年中国生鲜食品的发展产生了重大影响。新鲜食品是许多以商店为基础的零售商的核心重点，因为这是一个需求可观和持续不断的领域，能够很好地抵御经济状况的下滑。随着持续的城市化、生活方式的改变和消费者购买力的增强，我们相信，作为新鲜食品的供应商，我们处于持续增长的良好位置。人们还普遍认为，生鲜食品是日常生活中不可缺少的必需品，在零售消费市场中发挥着重要作用。根据易观国际（Analysys.cn）2018年2月对中国生鲜电商的分析，2017年中国生鲜市场规模达到人民币1.79万亿元，较2016年增长6.9%。这份报告还预测，2019年中国生鲜市场规模将超过人民币2万亿元。

主要市场增长动力

到2050年，预计中国将有30%以上的人口达到60岁及以上，导致保健食品消费大幅增加。不断提高的教育水平和精通互联网的中国中产阶级是经济增长的另外两个因素。消费有机健康的食品现在被认为是中国社会地位的象征，并在短时间内创造和扩大了中国的生活方式产品市场。中国比全球平均水平高出12分，是当今世界上最注重健康的国家之一。73%的中国消费者愿意为被认为更健康的食品支付额外费用，58%的中国中产阶级（20-49岁）表示，他们愿意为道德品牌支付更多费用。

据荷兰农业金融集团荷兰合作银行（Rabobank）称，中国需要改善其冷供应链，以满足不断增长的中产阶级对易腐食品选择的需求。中国水果和蔬菜、奶制品、海鲜和肉类消费的增长是由持续的经济增长和城市化推动的。“中国对新鲜、安全和高品质食品的需求正在超过其在国内生产和交付的能力，”荷兰合作银行研究员Paul Bosch解释说。然而，中国易腐食品消费的增长只有在供应链保证质量和安全的情况下才会继续。针对这一市场需求，我们一直在利用端到端供应链技术，提供优质、安全的生鲜食品。

据前瞻产业研究院报告，中国生鲜电商市场规模从2012年的人民币40亿元（约合5.79亿美元）大幅飙升至2017年的人民币1391.3亿元。报告预测，2019年国内生鲜电商市场总规模将达到人民币2565亿元，较2018年增长31.7%。报告还指出，随着家庭月收入的增加，人们将在网上订购更多新鲜食品。2018年，月收入超过人民币3万元的家庭中，有36.8%的消费者每周会下四次线上订单。

中国国家统计局数据显示，2018年中国居民人均可支配收入为人民币28228元，比上年增长8.7%；人均消费支出为人民币1853元，比上年增长8.4%。中国有近14亿人口，中产阶级消费者约有4亿。新鲜食物的消费以大城市的居民为主。中产阶级家庭是生鲜食品消费的最大群体。月收入8000元以上的个人占比43.6%。

麦肯锡公司（McKinsey&Company）2019年4月的一项研究《中国消费者想从生鲜零售商那里得到什么》（What China Consumer Want from Fresh-Food Retailers）发现，在消费者心目中，没有一家大型零售商是生鲜赢家。麦肯锡在四个欧洲国家和美国进行类似调查时，消费者承认每个国家至少有一家现代零售商在生鲜食品方面堪称典范。但中国的情况并非如此，这意味着在这个市场上，一家具有零售商能力的专注创新的生鲜食品供应商有巨大的机会超越竞争对手。我们相信，凭借卓越的技术、更好的营销和更优化的供应链，我们最有条件利用这一机遇。

行业特点

术语冷链是指应用于将产品保持在从收获到消费的指定低温范围内的一系列动作和设备。我们保持着一条“不间断”的冷链--一系列不间断的冷藏生产、储存和配送活动，连同相关设备和物流，这些设备和物流保持着最能保护产品质量和安全的低温范围。

中国拥有庞大且快速增长的冷链物流产业。一份研究及市场报告显示，2017年中国冷链物流的市场规模升至人民币2588亿元，显示2010年至2017年的复合年增长率为20.5%。随着我国冷链产业政策和标准的日渐明确，生鲜电商的兴起和金融创新将有利于冷链物流行业未来的进步。到2022年，中国冷链物流市场规模预计为人民币5129亿元，2017年至2022年年复合增长率为14.7%。

中国政府出台了多项政策措施，推动冷链物流改善，补齐短板。这些政策措施中有:2017年10月国务院发布的《关于积极推进供应链创新应用的指导意见》；2017年9月商务部、农业部发布的《深化农商合作大力发展农产品电子商务》。2017年4月，国务院发布《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》。我们相信，在从源头到消费的整个过程中，我们通过使用温控运输、质量控制监测和食品安全检测，达到和（或）超越了政府的所有授权，以改善冷链。

与发达经济体相比，我国农产品冷藏加工的保鲜率相对较低。而欧美日等发达经济体生鲜产品损失率在5%左右，中国损失率高达15-20%，生鲜冷藏运输比例远低于发达国家。由于技术的应用和使用以及优越的操作，我们相信我们已经大大降低了我们的冷供应链中的生鲜产品损失率。

我们认为，中国经济的持续增长（尽管有所降温），以及随之而来的中产阶级的扩大（他们对新鲜、健康和安全产品的需求），再加上向消费者大规模、便捷地提供产品的技术，使我们处于独特的地位，可以在未来几十年内实现快速和有利可图的市场增长。

商业

概览

我们是一家专注于健康和可持续发展的技术驱动型、综合性生鲜和健康产品在中国的分销商和智能零售商。我们的名字“Lohas”是健康和可持续发展的生活方式的缩写，这是我们深深拥抱的核心理念。我们在生鲜产品供应链管理方面有着丰富的经验，目前在16个国家拥有102家海外供应商和5家国内供应商。我们致力于为客户提供高端优质产品，主要由进口水果、野生收获海鲜、绿色蔬菜和鸡蛋，以及营养干货组成。除了稳定且利润丰厚的传统批发业务外，我们现在还通过我们的Smart Micro Mart积极追求生鲜产品的智慧零售发展，这是一款提供独特购物体验的智能自动售货机。智能微集市部署在交通流量大的地区，如深圳、广州等大城市的居住社区和通勤中心。我们的智能微商城结合我们的线上微信公众号、自主研发的微信小程序“乐活城市”团购程序、温控车辆等，为广大客户提供便捷的购物体验。

2018年底，我们开始提供利用社会证明团购行为的社区团购计划。在每个集团内部，乐活分销商通过微信等社交媒体服务协调团购，在我们开发并在微信上提供的“乐活城”小程序上下单并提前付款。这样的协同采购帮助我们进一步优化我们的供应链，从我们的冷供应链中去除中间仓库储运，加快发货速度。

我们的业务近年来增长迅速，表现在我们的收入增长从截至2018年9月30日财年的约8519万美元增长至截至2019年9月30日财年的约1.0543亿美元，增幅为23.76%。尽管我们经历了银行和保理贷款利息支出的大幅增长、应收账款坏账准备的增加以及与本次首次公开发行相关的费用的产生，但我们的净收入在截至2019年9月30日止年度仅略有减少0.09万美元，而截至2018年9月30日止年度的净收入为878万美元。我们在2018和2019财年期间收入的持续增长，很大程度上要归功于高端进口水果消费的上升。然而，由于COVID-19的影响，我们在截至2020年3月31日的六个月中遭遇了收入和净收入的显著下降。我们的收入在截至2020年3月31日的6个月为2688万美元，而截至2019年3月31日的6个月为4492万美元，减少了1804万美元，降幅为40.16%，我们的净收入从截至2019年3月31日的6个月约265万美元减少到截至2020年3月31日的6个月约54万美元，降幅为79.57%。有关COVID-19对我们业务的影响的更多细节，请参见“-与我们业务和行业相关的风险-冠状病毒（COVID-19）在全球范围内的爆发对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响”。

我们的商业模式

我们运营着一种F2B2C（“农场到企业到消费者”）模式，这种模式使我们能够直接从他们的源头向我们的客户交付高品质的生鲜和天然产品。我们如何运作的一些重要方面包括:

我们的竞争优势

我们认为，以下竞争优势有助于我们取得成功，并使我们与竞争对手区别开来:

独特的“乐活”哲学强调健康和可持续性我们的名字“乐活”是健康和可持续性的生活方式的缩写，这是我们深深拥抱的核心哲学。我们的产品来自16个国家，主要由进口水果、野生海产品、无公害蔬菜和鸡蛋以及营养干货组成。我们能够通过与我们的国际供应商密切合作来保持我们产品的高质量。因此，我们监测我们的独立种植者，以确保他们的产品符合我们的农业和质量控制标准，在生产和包装的某些方面提供技术援助，并在某些情况下管理农场。质量保证过程从农场开始，并在收获的产品进入我们的包装设施时继续进行。与这一战略一致，我们的产品选择过程删除了不符合我们严格的质量方针的项目。所有产品都经过严格的审查程序，以确保我们销售的产品符合我们的标准。我们相信，从长远来看，这种透明度有助于我们赢得客户的信任。

创新的智慧零售策略，为消费者提供按需取用多种新鲜健康产品的途径。与传统自动售货机中发现的以糖或钠为基础的产品不同，自2018年10月起，我们开始在我们的智能微型超市中提供新鲜、天然、有机和健康的食品选择。通过温控送货车的补货网络，智能微型超市的产品每天都保持新鲜。我们的智能微型超市被放置在方便购买的地方。例子包括大城市的居民社区和通勤中心，这些社区和中心保证了高水平的稳定的日常交通。我们部署的智能微玛特解决了“最后100米配送”的问题，满足了消费者对即食即走生鲜食品日益增长的需求。要想在智能微集市上购买食物，我们的客户只需要扫描二维码就能打开门，然后拿出他们想要的任何东西并关上门。交易将通过移动支付即时自动完成。我们设计开发了这种自动售货技术和流程，获得了美国2项软件著作权。同时，交易数据将被收集和分析，以更好地为我们的客户提供优质的按需产品。

强大的供应链管理系统，确保产品的可靠性和质量。我们对供应链管理进行了重新设计，取消了传统的中间环节，这带来了几大好处。降低成本的一部分转嫁给消费者，为我们提供了至关重要的批发和零售价格优势。我们的生鲜产品还在整个配送过程的每个阶段进行远程温度监测和控制，从而减少易腐食品变质。虽然食品变质是高度易腐农产品行业中一个持续且日益严重的问题，但我们相信我们的产品食品变质并不会对我们的运营产生重大影响。减少食品变质降低了运营成本。

通过推出我们自己的品牌产品，增强了强大的品牌忠诚度。除了新鲜的农产品，我们还推出一系列乐活品牌产品，体现健康和可持续生活方式的原则。我们的品牌广受欢迎，并且越来越受欢迎，因为我们向更多的人提供高质量和负担得起的新鲜产品，并建立了一个由来自世界各地的追随者组成的在线社区，他们真正了解Lohas品牌所代表的内容。

经验丰富的管理团队。我们组建了一支经验丰富、具有丰富行业专业知识的管理团队。我们的高级领导人在许多行业和经济条件下都有实现盈利增长的记录。我公司董事长兼首席执行官张彦月先生，我公司创始人，从事进口水果传统批发分销行业十余年。在过去的16年里，张先生和他的家人与世界各地的17个生产农场和大约90家供应商建立了合作伙伴关系。

我们的增长策略

我们相信，我们正处于早期但快速增长的阶段，以实现我们的目标，为世界各地的消费者带来新鲜、健康的食品选择。我们的增长战略集中在不断改进我们的技术以吸引更多的客户，利用消费者交易数据来提高销售额，推出新产品，以及开拓新市场。

迄今为止，我们在信息技术方面的投资，包括采购、接收、库存、仓储、分销、零售、销售点、会计、报告和财务系统，推动了我们的增长。由于我们已经证明我们的业务在快速增长时期是可扩展和可管理的，我们准备在以下几个领域进行扩展:

不断提升我们的技术，以保留和发展我们的客户基础。我们将投资于改进我们的技术，包括智能微型超市和开发可追溯系统，以监测我们的产品如何沿着我们的整个销售管道移动。我们将对智能微型超市的技术进行更新，以改进移动功能和开发新功能，为客户带来更好的购物体验。我们将继续在我们的大数据分析、人工智能和机器学习能力方面进行探索，以深化我们为所有客户提供的个性化体验。我们还将在我们的移动平台上扩大交叉销售和向上销售的努力。我们预计我们的追溯系统将使我们能够更快地沿着我们的供应链移动产品，同时保持严格的质量控制，我们相信这将降低食品腐败率，并导致更高的利润率。我们还期望追溯系统能够通过采用5G直播技术，向我们的客户展示我们的产品是如何在采购农场中成长的，以及我们的产品是如何沿着供应链移动的，从而确保我们的客户对我们产品的质量和安全。我们计划利用日常运营产生的资金和本次发行的收益来提高我们的技术水平。

进一步渗透我们现有的市场。我们将在我们目前运营的大约90个中国城市扩大智能微型集市的数量。我们将使用客户购买数据来确定未来单元部署的最佳地点，并为常规客户提供量身定制的建议和服务。此外，我们还将根据客户的需求，不断引进更多品种的生鲜食品，探索新的营销方式来刺激购买。我们还将开发智能微型超市，销售冷冻海鲜，而不是新鲜产品。冷冻海鲜模型将加快智能微型超市在我们整个网络的布局。

将智能微集市部署到新城市，放大城市分销商网络。我们会考虑本地购买力、消费水平、地理位置及其他相关因素，在发展策略中加入新城市。为了支持我们向目前运营的城市以外扩展的计划，我们计划在新城市部署智能微集市，加大力度招募城市分销商，在广州、佛山、重庆、益阳和长沙等城市建立零售商支持中心，提供技术支持和快速配送服务。具体而言，我们计划在2021日历年底前将我们的Smart Micro Mart网络增加到约2000个运营单位，并预计将使用本次发行的部分募集资金为这一扩张提供资金。此外，我们预计新城市分销商的发展将继续成为我们在中国城市市场拓展的主要推动力。

扩大我们的自有品牌产品线。除了新鲜的农产品，我们还经营乐活品牌产品。我们将继续扩大乐活品牌包装项目的范围，以包括更多野生收获的海鲜、坚果和其他基于中国消费者趋势的产品。只要该产品符合我们健康和可持续发展的核心价值，该产品就可以打上品牌，并添加到我们的分销系统中，在零售网点销售。

扩大我们的团购计划。我们的团购计划提供产品到整个住宅社区，无论是门或个性化的存储单元。我们的协调员利用微信在小区居民中组织产品的大型团购活动。团购为我们的客户节省了成本，同时也为我们带来了大量的订单。订单使用我们的微信小程序下单，实物配送在数小时内发生。便捷的送货上门解决方案，将产品直接送到买家家中的家门口，或者不在家的时候送到“智能储物柜”。与亚马逊在美国部署存储和取件单元的方式类似，我们的储物柜单独分配给客户，产品在打开储物柜和取回物品之前保持新鲜。

继续打造我们的品牌和团队。我们新零售业务的快速扩张，需要强大的品牌认可度和更多的人才。我们将通过加强线上线下营销力度，不断提升乐活品牌的知名度、公信力和影响力，使品牌效应助力带动市场拓展。我们将继续通过微信和我们公司网站等各种社交媒体渠道的广告来增强我们的在线营销活动。线下营销活动通过与当地合作伙伴合作、为我们的批发商和零售商组织训练营以及各种促销活动等方式进行。具体地说，我们将目标锁定在具有个性化内容的Lohas消费者简档中的最有效的传统、数字和社交媒体。我们的内容将加强我们的消费者价值主张，以提高我们的智能微型市场的认识和兴趣，推动增量新的销售，并留住现有的客户。我们的微信小程序“乐活城市”带来了更多利用获客、增长和留存策略针对特定用户细分市场的方式。同时，我们将通过培训现有员工和雇用新的高技能和合格的人员来培养我们的营销和技术团队，使这些团队更具创造性和响应性，从而确保我们业务的全球扩张。

全球扩张。最终，通过增强我们的营销能力，我们将寻求将我们的商业模式扩展到中国以外的地区，首先是环太平洋国家，其中许多国家我们已经从今天开始供应我们的产品。此外，我们计划扩大我们的分销网络，以渗透到海外市场。中国政府在“一带一路”倡议中进行了巨大的资本投资。这一项目正在建立一个庞大的铁路、能源管道、高速公路和流线型边境通道网络，既向西--穿过多山的前苏联共和国--又向南--通往巴基斯坦、印度和东南亚其他国家，其既定目标是允许中国公司向新市场扩张。我们打算复制我们在中国取得的快速扩张，并在海外市场与当地合作伙伴合作，这样做是有效率的。我们还努力与成熟的公司建立合作伙伴关系，使我们在营销、分销和客户服务方面的能力相互补充。

我们的产品

我们的产品专注于新鲜、绿色和健康的食品。食品通常被认为是“新鲜的”，如果他们是最低限度的加工，或在他们的原始状态不受任何类型的保存或冷冻。绿色食品可以广义地定义为不含合成防腐剂、人工甜味剂、色素、香料和其他添加剂、生长激素、抗生素、氢化油、稳定剂和乳化剂的无害环境、加工程度最低的食品。基本上，我们的产品在很大程度上不含非天然存在的化学物质，并且尽可能接近它们的整体、自然状态。

产品选择指引

我们有一套严格的质量方针，涵盖我们销售的所有产品。例如，我们只销售新鲜、绿色和健康的产品，不批准销售已知含有合成防腐剂、人工色素、香料或甜味剂或部分氢化或氢化油的食品，无论其天然或有机成分的比例如何。我们通过我们的产品供应商、自有品牌制造商、数据分析、客户要求和流行媒体的一般趋势，积极研究市场上的新产品。

我们卖的东西

我们提供超过148种新鲜、绿色和健康的产品，主要包括进口水果、野生海鲜、蔬菜、鸡蛋以及营养干货。

我们的主要产品系列包括各种各样的新鲜水果。我们的顶级新鲜水果包括来自泰国的榴莲、来自加拿大、美国和智利的樱桃、来自新西兰的金猕猴桃、来自澳大利亚的葡萄、来自越南的龙果、来自台湾的糖苹果、来自澳大利亚、南非和美国的橘子以及来自墨西哥的鳄梨。我们致力于提供各种高端生鲜产品，这些产品在中国传统食品零售商中并不常见。

我们还提供野生海鲜。比如，我们有来自太平洋的蓝鳍金枪鱼，通过-60摄氏度的速冻技术，在专门设计的冷冻库中储存和运输，让客户通过我们的平台享受到最好的金枪鱼。此外，我们还推出一系列乐活品牌产品，体现健康生活和可持续发展的原则。这些产品包括包装精美的流行产品，如乐活瓶装水、乐活坚果和乐活葡萄干。

采购

我们的产品来源多种多样。我们目前在16个国家和地区拥有102家海外供应商和5家国内供应商。我们认为，供应链多元化对提高我们产品的供应稳定性和质量至关重要。

我们还认为，根据我们的行业经验，我们在农产品行业的牢固关系为我们提供了竞争优势，使我们能够以我们认为远远低于传统食品零售商的价格，甚至低于高端天然和有机食品零售商的价格提供高质量的产品。我们根据农场和供应商的声誉、行业地位、历史产量稳定性和产品质量来选择他们。

于截至2018年及2019年9月30日止财政年度，我们两家最大的海外水果供应商分别占我们截至2018年及2019年9月30日止财政年度采购总额约40.05%及40.82%。于截至2019年及2020年3月31日止6个月期间，我们最大的海外水果供应商分别占我们采购总额约41.70%及44.05%。参见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--重大供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。”

我们与国际供应商签订标准供货协议。通常情况下，供应商负责运输费用，并承担所有风险，直至货物交付到目的港。一旦货物到达中国的目的港，我们对所有的风险负责。我们通常要求供应商为货物在运输过程中的灭失或损坏安排一定的保险。

分布

我们通过各种渠道销售我们的产品，包括批发商，城市分销商，智能微型超市，团购计划和其他零售商。这些多样化的渠道使我们能够渗透到差异化的市场，并获得广泛的客户。基于我们对当前消费趋势和市场机遇的分析，我们正在积极推进“创新社区营销”倡议，在该倡议下，我们重组了我们传统销售渠道的划分，并将城市分销商、智能微商城和团购计划集中在一个单一的框架下。这一重组使三家注入技术的新渠道能够共享资源，并从彼此的增长中获益。截至2018年及2019年9月30日止财政年度，我们的收益约80.24%及91.32%分别来自我们向批发商的分销。截至2018年及2019年9月30日止财政年度，我们的收益分别约1.97%及1.71%来自团购及Smart Micro Mart合计产生。截至2019年及2020年3月31日止6个月，我们的收益分别约95.07%及92.26%来自我们向批发商的分销。截至2019年及2020年3月31日止6个月，我们的收益分别约0.12%及3.99%来自团购及Smart Micro Mart合计所得。

批发商

目前，我们在中国的各个城市有140多家批发商。我们的批发商客户主要由大型水果批发公司组成。通常情况下，这些批发商在新鲜产品离开原产国后向我们订货。一旦这些产品到达中国的目的港，第三方物流公司将把这些产品运送到每个批发商指定的地点，由批发商对产品进行检验和验收。然后，我们的批发商客户将按照他们的订单条款向我们付款。

创新的社区营销

我们目前利用第三方物流公司提供的服务，为位于中国10多个城市的120多家零售商客户（包括城市分销商和其他零售商）提供生鲜产品的日常配送服务。我们的零售商客户主要分布在中国东南部的沿海城市。他们通过我们的微信小程序“乐活城”下单，下单时付款。通过要求零售商客户预付货款，我们消除了不付款的风险。我们的零售商客户主要包括向终端消费者销售产品的零售店，以及向商务办公室等机构客户分销我们产品的直接配送服务提供商。

自2018年10月以来，我们还开发了智能微集市，并在深圳、广州等城市的住宅社区和通勤中心部署了约300个单元。智能微集市是冷藏生鲜食品自动售货机，当与我们的微信“乐活城”小程序结合使用时，允许消费者使用电子移动支付购买农产品和其他物品。每个SmartMicro超市通常一次提供6-8种不同类型的产品。我们每天为这些智能微型超市补充库存，并配备由我们运营的送货车辆。

与传统自动售货机中的糖或钠为基础的消费品不同，我们在智能微型超市中提供新鲜、自然和健康的食品选择。智能微商城的产品通过温控送货车的补货网络，每天保持新鲜。所有新鲜产品都保存在温度可控的环境中，从中央位置进行监测和控制，直至购买。我们对供应链和日常补货系统的端到端控制意味着在我们的智能微集市上购买的产品满足或超过了我们客户对安全性、新鲜度和质量的预期。

我们的smartmicromart提供简单而优雅的购买体验。一旦用户使用手机扫描单元上的二维码，我们的微信小程序“乐活之城”就会在手机上推出并解锁。用户然后打开门并选择产品。Smart Mart检测到哪些商品被下架，并将其添加到小程序的购物车中。如果用户决定将物品放回原处，该物品将立即从购物车中消失。为了完成交易，用户只需关上门。交易以移动支付完成。

Smart Micro Mart被放置在考虑到购买便利性的区域，例如大城市中的住宅社区和通勤中心。未来的地点预计将包括办公楼和医院，它们通常有良好和稳定的步行交通流量。我们通常每月为我们的SmartMicroMart地点支付租金。Smart Micro Mart的平均租金约为每月人民币150元（约合22.35美元）。

我们的智能微商城由第三方厂商广东赫斯基制冷科技有限公司制造。

我们的团购计划允许我们销售给整个住宅社区。市场调查的结果和我们的试点计划为我们的团购计划的发展和商业化提供了令人鼓舞的数据。2018年底，我们开始提供利用社会证明团购行为的社区团购计划。在每个群组内，乐活分销商通过微信等社交媒体服务，通过在我们的“乐活城”小程序下单、垫付货款等方式，协调团购事宜。这样的协同采购帮助我们进一步优化我们的供应链，从我们的冷供应链中去除中间仓库储运，加快发货速度。

此外，团购为我们的客户提供了成本节约的同时，也为我们带来了大量的订单。订单是使用我们的应用程序下的，并且物理交付通常在几个小时内发生。这种便捷的送货上门解决方案，将产品直接送到买家家中的家门口，或者不在家的时候送到“智能储物柜”。与亚马逊在美国部署存储和取件单元的方式类似，我们的储物柜单独分配给客户，产品在打开储物柜和取回物品之前保持新鲜。

2020年初，我们开始探索用直播购物为我们的产品做广告。直播购物是实时的、自发的和互动的。观众可以在我们的“乐活城”小程序和微信公众号上，立即从我们直播视频中的嵌入式链接购买商品。直播购物不仅有助于减轻冠状病毒大流行对我们经营业绩的影响，还能让我们吸引消费者，挖掘新兴但增长迅速的直播购物市场。我们目前将这一渠道与我们的团购计划整合在一起。

供应链管理

我们重新设计了供应链管理，消除了传统的中间环节，产生了几大效益。扫描产品的唯一标识符代码可以记录供应链中的通路、来源和原产国以及产品的实时查找和跟踪。

从海外运来的货物是通过陆路、海路和空中运输的，完全由我们控制。温度在每个分配通道中被监测和调节，并且在任何时刻我们都可以自动地被通知在可接受范围之外的温度差异。收到警报后，我们确切地知道哪些产品受到影响，并迅速采取行动，纠正或拒绝继续在我们的供应管道中装载的产品。

技术

为了支持我们的日常运营，我们主要使用以下我们的专有技术进行销售点处理、供应链、支付以及各种其他流程和交易:

截至2018年及2019年9月30日止财政年度，我们分别录得156万美元及43万美元来自提供技术服务的收入（包括城市分销商使用我们电子商务平台的特许权使用费收入），分别占我们总收入的1.83%及0.41%。截至2019年及2020年3月31日止6个月，我们分别录得36万美元及02万美元来自提供技术服务的收入（包括城市分销商使用我们电子商务平台的特许权使用费收入），分别占我们总收入的0.81%及0.07%。

营销和广告

我们通过使用社交媒体，主要是微信、我们的网站、商家协会和社区促销活动，为我们的产品做广告并支持我们的品牌形象。

我们继续促进和加强我们的数字存在，以进一步与我们的客户联系。我们开发并维护了微信小程序“乐活城市”，在其上我们包括移动优惠券和根据用户喜好定制的优惠。此外，我们的网站http://www.lohas.sh/en和我们的智能微型市场上的显示屏提供每周销售传单，突出介绍我们的产品供应和特别优惠。我们还继续扩大我们的社交媒体平台。截至2020年12月1日，已有超过15.8万名会员通过我们的数字平台（由微信公众号、“乐活城市”小程序、智能微商城和网站组成）向我们进行了至少一次购买。

此外，我们与全国各地符合条件的商业实体订立合作协议，为我们的产品和服务建立市场份额和提升品牌知名度。我们寻求这些具有所需业务技能和资金实力的商业实体，作为我们在特定地理区域内的授权城市分销商来运营。合作协议要求这些城市分销商向我们支付一次性费用，以便他们能够被授权使用我们的知识产权和其他技术服务。此外，他们还必须向我们购买产品和服务，以便在他们的领土上销售。我们被要求向这些分销商提供所有的初始培训和技术支持以及持续的运营援助。合作协议的典型初始期限为三年。缔约各方可将该期限再延长三年。

我们的客户

我们的目标客户是积极寻求更健康、更可持续的生活方式的乐活消费者。我们的目标客户寻求以有竞争力的价格提供各种高品质的新鲜、天然和有机食品。我们相信，我们的大多数客户都被我们的新鲜产品所吸引，我们认为这些产品的价格远远低于传统食品零售商的价格，甚至低于高端的天然和有机食品零售商。

竞争

我们在竞争激烈和高度分散的天然和有机食品行业中开展业务，该行业涵盖范围广泛的食品零售商，包括大型传统的独立和连锁超市、仓库俱乐部、小型杂货店和便利店，以及天然和有机食品、特种食品、折扣食品和其他具有实体和/或在线存在的食品零售商。

根据我们的行业经验，我们也相信消费者越来越注重健康和健康，并积极寻求健康食品，以改善饮食习惯。对健康产品的这种总体需求是由许多因素驱动的，包括对健康饮食好处的认识提高，对预防性健康措施的更多关注，以及医疗保健成本的上升。我们相信，通过提供全面的健康和保健产品，零售商会吸引顾客。因此，食品零售商正在提供更多种类的新鲜、天然和有机食品以及维生素和补充剂，以满足这一需求。

尽管中国生鲜供应链行业高度分散，但我们认为，在“智慧零售”领域，我们有两个主要竞争对手。这些竞争对手之所以被挑出来，是因为它们与我们有着相似的构成和未来的设计--它们是向独立或自有零售商提供易腐食品的传统供应商，但目前也在投资于技术和创新，作为一种突围战略，以从竞争对手手中夺取可观的市场份额。

我们保持对这些竞争对手的主导地位的策略一直是加快智能微集市的布局，在技术创新中坚持优势，并在整个温控供应链中保持优越的透明度，探索团购机会，继续运行更高效的供应链，并以产品从收获到消费的更快移动来维持竞争优势。

知识产权

我们目前持有三个注册商标、三个作品注册版权、37个软件版权和包括http://www.lohas.sh/en在内的三个域名。我们相信，我们的知识产权是宝贵的资产，加强了我们的客户对我们乐活品牌产品的良好印象。我们认为这些知识产权具有重要意义，并积极捍卫和执行这些知识产权。我们寻求通过结合中国的商标法和版权保护法，以及通过保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。

此外，我们正在使用的一些重要商标，包括、均由乐活农业持股99.333334%的股东深圳乐活拥有。乐活农业于2019年8月17日与深圳乐活订立商标许可协议，据此，我们于彼等各自有效期间内取得使用该等商标的独家许可。我们必须在中国商标局批准的服务范围内使用这些商标。然而，我们对部分商标的使用可能被视为超出授权使用范围，因此，我们可能被视为违反深圳乐活的商标许可协议，甚至被指称我们的活动或我们销售的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他各方的知识产权。见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响”。

设施

公司总部位于广东省深圳市南山区星海大道三街19号香江金融中心（工业区）。我们于2020年1月迁入香江金融中心2202、2203、2214、2215及2216室，并于2020年1月31日终止我们于广东省深圳市南山区海天二路易思博软件大厦的先前租赁空间。于2020年8月10日，我们将位于香江金融中心的办公用房更改为其2212A、2213及2214B室，并于2020年8月10日就此订立租赁协议，据此，我们以月租人民币42910元（约合6540美元）租赁面积约306.5平方米，为期三年。月租将于租期内由第三年年初或2022年8月10日起增加至人民币45,056元。有关与我们租赁设施相关的风险，请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险-我们租赁的财产权益可能存在缺陷，并可能导致索赔、罚款、运营成本增加或以其他方式损害我们的业务”。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩展计划。

雇员

截至2020年12月1日，我们共有30名员工，下表显示了我们按职能划分的员工数量。

根据中国法律法规的要求，我们为市级和省级政府组织的各种法定职工福利计划缴款，包括养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险计划以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按雇员工资、奖金和某些津贴的特定比例向雇员福利计划缴款，最高限额由地方政府不时规定。我们相信，在雇佣事宜上，我们完全遵守适用的中华人民共和国法律。

我们与骨干员工签订了标准的劳动合同。与我们关键人员的劳动合同通常包括一项保密协议，要求员工在受雇期间保护我们的机密信息。此外，禁止雇员与第三者订立其他雇佣关系，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的雇员都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系是良好的，我们从未经历过罢工或重大停工事件。

保险

我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括住房基金、养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的雇员。我们的总负债限额为人民币2000万元的平安食品安全保险已经到期，我们拟在未来续保。此外，我们不维护业务中断保险、一般第三方责任险、产品责任险或钥匙人保险。

法律程序

有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼是固有的不确定性和不利的结果，这些或其他事项可能会不时出现，可能会损害我们的业务。除下文所披露者外，我们目前并不知悉任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的该等法律程序或申索。

2020年3月16日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（“浦发银行”）向深圳市福田区人民法院（“福田法院”）对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang和Weijun Huang提起诉讼，（i）要求深圳乐活偿还截至2020年3月11日的贷款本金和利息约人民币1659万元（约合231万美元），以及此后应计利息，直至全部偿还贷款；（ii）要求乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang及Weijun Huang履行其于贷款项下的担保责任；及（iii）要求上述被告支付其诉讼费用。鉴于深圳市中小企业融资担保有限公司（“中小企业担保”）已经支付了部分贷款本金和利息，金额约为人民币1332万元（约合188万美元），在该案的审理中，浦发银行减少了其寻求的金额。2020年4月9日，因浦发银行申请，福田法院发出书面通知，告知公司深圳乐活、乐活供应链、乐活农业部分银行账户自2020年3月24日起被冻结一年。2020年9月15日，深圳乐活向福田法院提交请求，要求法院延期三个月判决，以便让双方有更多时间协商和解。2020年11月20日，福田法院就浦发银行提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活按年利率8.4825%偿还浦发银行人民币335万元（约合47万美元）及328万元（约合46万美元）利息，自2020年5月22日起至全额偿还为止，并认为乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生及黄伟俊女士对偿还浦发银行负有连带责任。乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang先生及Weijun Huang女士于其还款后有权向深圳乐活追讨实际还款金额。于2020年12月9日，深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、张燕悦先生及黄伟俊女士向深圳市中级人民法院提出联合上诉，要求上诉法院推翻福田法院的判决，将应付浦发银行的未偿还贷款本金人民币328万元（约合46万美元）适用的利率更改为5.655%。

2020年4月2日，中小企业担保向福田法院对深圳乐活、乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang、Weijun Huang和Ningning Dong提起诉讼，（i）要求深圳乐活偿还其截至2020年4月1日已代表深圳乐活向浦发银行支付的款项、利息、违约罚款和其他费用合计约人民币14.72元（约合224万美元），（二）要求深圳乐活支付诉讼费用；（三）要求乐活供应链、乐活农业、张燕月、黄伟俊、宁宁东对上述债权承担连带清偿责任；（四）要求处置乐活供应链自12月1日起24个月内发生或存在的应收账款，2018年及确认中小企业担保对该等应收账款享有优先受付权，但以上文（i）及（ii）项申索金额为限；及（v）要求处置张燕月及黄伟俊已质押予中小企业担保的物业作为抵押品，并确认中小企业担保对该等物业享有优先受付权，但以上文（i）及（ii）项申索金额为限。2020年12月25日，我们收到通知，经中小企业担保申请，福田法院已冻结（i）深圳乐活、乐活供应链及乐活农业合计余额人民币5.01元（约合0.71美元）的部分银行账户，分别自2020年3月14日及2020年3月16日起为期一年，（ii）深圳乐活持有的乐活农业25%股权，自2020年5月12日起为期三年，及（iii）乐活供应链根据日期分别为2020年5月26日及2020年6月22日的法院通知，应收一名客户自2020年6月19日起计为期3年的账款，最高金额为人民币220万元（约合31万美元）。2020年7月22日，福田法院就中小企业担保提起的诉讼作出判决，判令深圳乐活偿还中小企业担保已向浦发银行支付的中小企业担保金额及其自2020年3月26日至全额偿还期间按年利率17%计息，并持有乐活供应链、乐活农业、Yanyue Zhang，黄伟俊、董宁宁对偿还中小企业担保承担连带责任，中小企业担保享有优先受偿权，不处分抵押物。截至2020年12月1日，我们已向深圳市中级人民法院提起上诉，要求上诉法院推翻福田法院判决，将中小企业担保到期还款金额适用的利率变更为与同期商业银行贷款利率相等的利率。

2019年8月15日，Ronghui Xie向福田法院对Yanyue Zhang提起诉讼，指控Yanyue Zhang先生同意根据其日期为2018年10月10日的协议，以每股人民币25元（约合3.53美元）的价格回购Ronghui Xie先生所持有的200,000股深圳乐活股票，总额为人民币500万元（约合705,706美元），但Yanyue Zhang先生未能支付Ronghui Xie先生回购对价人民币400万元（约合564,565美元）。谢荣辉因此请求福田法院判令Yanyue Zhang（i）按月息2厘偿还人民币400万元（约合564,565美元）以及自2019年1月1日起计至全数偿还的利息及（ii）支付诉讼费用。深圳乐活和乐活农业在这份诉状中被列为第三方。2019年9月16日，因谢荣辉申请，福田法院发出书面通知，告知Yanyue Zhang其持有的深圳乐活121,249股股票及其50%的房屋财产（价值约人民币1,700万元）分别自2019年9月6日、2019年9月9日起被冻结三年，其在招商银行深圳分行的银行账户自2019年9月4日起被冻结一年。Yanyue Zhang实益拥有深圳乐活40,871,000股股票，其截至2020年12月1日的已发行股票总数为50,000,000股。2020年6月15日，福田法院就谢荣辉提起的诉讼作出判决，判令Yanyue Zhang偿还谢荣辉人民币400万元（约合564565美元），以及自2019年1月1日至2019年8月19日期间按相等于中国人民银行基准贷款利率及自8月20日起计提的利息计算的应计利息，2019年至按中国银行间同业拆借中心公布的同期贷款报价利率等值的利率全额偿还为止。截至2020年12月23日，Yanyue Zhang已被判令执行判决，Yanyue Zhang已同意配合履行判决，并使用上述资产履行相关还款义务。

监管

本节概述影响我们在中国的业务活动或我们股东从我们收取股息和其他分配的权利的最重要的法律、规则和条例。

公司法

根据全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”）于1993年12月29日颁布，自1994年7月1日起生效，并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日修订的《中国公司法》，公司实体在中国的设立、经营及管理均受《中国公司法》规管。《中华人民共和国公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司两种类型。

Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其附属公司均为根据中国公司法成立的有限责任公司。外商投资公司除有关外商投资法律另有规定外，还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

食品工业规例

食物分销牌照

根据中国食品药品监督管理总局于2015年8月31日颁布并于2017年11月17日最新修订的《食品配送许可管理办法》，在中国从事食品配送和餐饮服务的实体应取得食品配送许可证。《食品流通许可证》由县级以上食品药品监督管理局颁发，有效期五年。乐活农业和乐活供应链分别获得食品配送许可证。

食物安全

《中华人民共和国食品安全法》，即《食品安全法》，由全国人民代表大会常务委员会于2009年2月28日颁布，最近一次修订于2018年12月29日。《中华人民共和国食品安全法实施条例》由国务院于2009年7月20日颁布，最近一次修订于2019年10月11日。根据《食品安全法》，食品生产、经营企业应当对其生产、经营的食品的安全负责。食品生产者、经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营，保证食品安全，廉洁自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。

食物回收系统

国家还根据《食品安全法》的要求，建立了食品召回制度。《食品召回管理办法》，即《食品召回办法》，由中国食品药品监督管理总局于2015年3月11日发布，自2015年9月1日起施行。根据《食品召回办法》，食品生产经营企业是食品安全的主要责任人员，负有召回和处置不安全食品的义务。

食品生产经营人发现其生产、销售的食品不安全的，应当立即停止生产、销售，并采取必要措施，防范和控制食品安全风险。食品生产企业明知其生产的食品不安全的，应当主动召回。根据食品安全风险的严重性和紧迫性程度，将食品召回分为三个层次。

一级召回:食品已造成或者可能造成严重健康损害或者食用后死亡的，食品生产企业应当在知悉风险后24小时内启动召回，并向县级以上地方食品药品监督管理局报告召回计划。

二级召回:食品食用后已经造成或者可能造成普通健康损害的，食品生产企业应当在知悉风险后48小时内启动召回，并向县级以上地方食品药品监督管理局报告召回计划。

三级召回:食品标签、标志有虚假标示的，食品生产企业应当在知悉风险后72小时内启动召回，并向县级以上地方食品药品监督管理局报告召回计划。标签、标志有缺陷的食品，食用后不会造成健康损害的，食品生产企业应当予以纠正，并可以自愿召回。

消费者保护

根据《食品安全法》，消费者因食品不符合食品安全标准而遭受损害的，可以向生产者或者销售者要求赔偿。生产者或经销商必须按要求给予补偿，不得推卸责任。支付赔偿的一方有权获得责任方的赔偿。生产者故意生产或者销售者故意销售不合格食品的，消费者也可以要求惩罚性赔偿。

根据全国人民代表大会常务委员会于1993年10月31日颁布并于2013年10月25日最新修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》及全国人民代表大会常务委员会于1993年2月22日颁布并于2018年12月29日最新修订的《中华人民共和国产品质量法》，消费者或者其他因产品缺陷而遭受人身伤害或者财产损失的受害人，有权向销售者或者产品的生产者要求赔偿。

根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月26日颁布并于2010年7月1日起施行的《中华人民共和国侵权法》，生产者对其缺陷产品造成的任何损害应当承担侵权责任，而分销商对其自身缺陷造成的任何损害应当承担侵权责任。

网上交易的规定

根据中国食品药品监督管理总局于2016年7月13日发布并于2016年10月1日起施行的《网络食品安全违法违规行为调查办法》，通过自有网络平台从事网络食品交易的食品生产、经销企业，还应当向县级以上食品药品监督管理部门备案，取得备案号。未向县级以上食品药品监督管理部门备案的，可以责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上三万元以下的罚款。乐活农业已向深圳市食品药品监督管理局备案，并于2019年11月15日取得备案确认书。

根据全国人民代表大会常务委员会于2018年8月31日颁布并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国电子商务法》及国家工商总局于2014年1月26日颁布并于2014年3月15日生效的《网络交易管理办法》，电子商务经营者应当取得法律规定的相关行政许可。

货物进口及出口规例

中华人民共和国进出口货物的主要法律、法规有《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国进出口货物管理条例》、《中华人民共和国进出口货物管理条例》、《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国海关关于报关单位登记管理的规定》。

根据全国人民代表大会常务委员会于1994年5月12日颁布、分别于2004年4月6日和2016年11月7日修订的《对外贸易法》，除法律、行政法规另有规定外，从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其授权的机构办理备案登记手续。海关对进出口经营者提交的货物，不予办理报关、通关手续。依法登记的对外贸易经营者有权作为其他当事人的代理人，在其经营范围内办理对外贸易业务。国家实行统一的商品质量评价制度，根据有关法律、行政法规的规定，对进出口商品进行鉴定、检验、检疫。乐活供应链已完成备案登记，并于2015年12月7日取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的登记表。

根据2017年修订的《中华人民共和国海关法》，所有进出境货物均须在设有海关的地点进出境，而该等货物须由其发送方或接收方或受发送方或接收方委托的代表申报及缴付税款，并须经海关批准及向海关登记。进出口货物收发货人和报关企业办理报关手续，必须按照《中华人民共和国海关关于报关单位登记管理的规定》的规定依法向海关办理登记。禁止未经海关登记从事报关业务。乐活供应链已于2015年12月8日取得深圳海关颁发的注册证。

进出口检验检疫条例

全国人民代表大会常务委员会于1989年颁布了《中华人民共和国进出口商品检验法》，即《进出口商品检验法》，并于2018年12月29日最后一次修订。国家商检局根据《进出口商品检验法》及其实施办法，制定和调整实施强制检验的进出口商品目录。列入目录的进出口商品，由商检机构检验。《目录》规定的进口商品未经检验合格的，不予销售或者使用；《目录》规定的出口商品经检验合格的，不予出口。出口商品依照本法必须接受商检机构强制检验的，发货人或者其代理人应当在商检机构规定的地点和期限内向商检机构申请检验。

根据2005年1月5日颁布、2018年11月23日最后一次修订的《水果进境检验检疫监督管理办法》，在订立水果贸易合同、协议前，应当向国家质量监督检验检疫总局申请办理水果检疫审批手续，领取检疫许可证。尚未完成检验检疫的水果，应当存放在检验检疫机构指定的场所。未经批准，任何人不得移动、出售或使用此类水果。

根据《出入境检验检疫企业管理办法》的规定，申请检验的单位应当向海关办理备案手续。发货人应当自行申请或者由其代理人申请检验。乐活供应链已完成备案手续，并于2017年9月26日取得深圳出入境检验检疫局出具的备案确认书。

增值电讯服务规例

2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，或称《电信条例》，分别于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电信条例》是中华人民共和国关于电信服务的主要法律，规定了中华人民共和国公司提供电信服务的一般监管框架。《电信条例》对“基础电信业务”和“增值电信业务”进行了区分。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。按照《电信条例》的规定，增值电信业务的商业运营商必须首先获得工信部或省级对口单位的经营许可证。

《电信业务目录》，即《目录》，作为《电信条例》附件发布，最后一次更新于2019年6月6日，进一步将增值电信业务分为1类增值电信业务和2类增值电信业务。通过因特网提供的在线数据处理和交易处理业务和信息服务属于第2类增值电信服务。

2017年7月3日，工信部修订《电信业务经营许可证管理办法》，即2017年9月1日起施行的《电信经营许可证办法》，对电信法规进行补充。《电信经营许可证办法》规定了经营增值电信业务所需的许可证种类以及取得该许可证的资格和程序。电信牌照办法还规定，在多个省份提供增值服务的运营商需要获得跨地区牌照，而在一个省份提供增值服务的运营商则需要获得省内牌照。电信业务经营者必须按照经营许可证的规定办理业务。

《移动互联网应用信息服务管理条例》或2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理条例》加强了对移动互联网应用或APP、信息服务的管理。MIAIS条例的颁布是为了规范应用程序、应用程序提供商（包括应用程序所有者或运营商）和在线应用程序商店。根据中国法律法规的规定，使用APP的信息服务提供者必须取得相关资质。

MIAIS条例对应用程序提供商规定了某些义务，包括:（一）通过移动电话号码与注册用户核实真实身份；（二）建立和完善用户信息安全保护机制；（三）建立和完善信息内容的核查和管理机制；对非法信息内容的发布采取适当的制裁和措施；（四）保护和保障用户在安装或使用过程中的“知情权和选择权”；（五）尊重和保护他人的知识产权用户登录信息60天.，

从事《电信条例》和《目录》规定的增值电信业务的经营活动。为遵守相关法律法规，乐活农业已获得通过互联网提供信息服务的增值电信服务运营牌照，或ICP牌照，有效期至2021年6月6日。

与医疗器械业务有关的规例

根据中国食品药品监督管理局（国家医药产品监督管理局前身）于2014年7月30日颁布并于2017年11月17日修订的《医疗器械经营监督管理办法》，涉及第I类医疗器械的经营活动不需要许可或者备案，而涉及第II类医疗器械的经营活动需要主管部门备案，涉及第III类医疗器械的经营活动需要政府审批。医疗器械经营企业应当有与经营规模、经营范围相适应的经营场所和储存条件，并有与经营医疗器械相适应的质量管理部门或者人员。还需要有与其经营的医疗器械相适应的质量控制体系，从事第三类医疗器械经营活动的企业还应当有符合条件的计算机信息管理系统。

经营第二类医疗器械的企业，应当向市级食品药品监督管理部门备案，并提供符合经营医疗器械相关标准的证明材料。经营第三类医疗器械的企业，应当向市级食品药品监督管理部门申请经营许可证，并提供符合经营第三类医疗器械相关标准的证明材料。经营许可证的有效期为五年，可按有关规定续签。

乐活供应链已完成备案手续，并于2020年2月26日取得深圳市市场监督管理部门颁发的II类医疗器械经营证书。该证书允许我们在冠状病毒大流行期间销售证书上列出的医用口罩等II类医疗器械。

与外国投资有关的规例

外商在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，或该目录于2017年6月28日由商务部和国家发展改革委联合发布，并于2017年7月28日起生效。《目录》将外商投资领域划分为“鼓励”、“限制”、“禁止”四大类，凡未列入其中一类的行业均视为“允许”。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。此外，限制类项目的外商投资须经政府批准。外国投资者不得投资于禁止投资的行业。未列入《目录》的行业一般对外商投资开放，但中国其他法规另有规定的除外。

2020年6月，商务部、国家发改委发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》，即负面清单（2020年版），自2020年7月23日起施行。对外投资增值电信业务（不含电子商务业务、国内多方通信业务、存储转发业务和呼叫中心业务）属于负面清单。

《外商投资电信企业管理规定》（以下简称《外商投资电信企业管理规定》）是外商直接投资中国电信企业的重要规定。FITE条例规定，禁止电信企业的外国投资者在提供增值电信服务的外商投资企业（FIE）中持有50%以上的股权。此外，在中国投资增值电信企业的主要外国投资者必须在提供增值电信服务方面表现出良好的业绩记录和经验。此外，符合这些资格条件的外商投资设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须取得工业和信息化部、商务部或其授权的地方对口部门的批准，对批准保留相当大的自由裁量权。

2019年3月15日，全国人大常委会通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时更换。2019年12月26日，《中华人民共和国外商投资法实施条例》，由国务院发布，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》对外商投资实行负面清单管理制度。外国投资者不得投资于《外商投资准入负面清单》禁止投资的领域。外商投资进入负面清单限制投资的领域，应当符合负面清单规定的投资条件。

鉴于上述限制和要求，我们通过我们的合并VIE，Lohas Agricultural开展业务。

与海外投资有关的关系

根据商务部于2014年9月6日颁布并自2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》，商务部和省级商务主管部门根据企业境外投资的实际情况，对企业境外投资进行备案或确认。除涉及敏感国家、地区或者敏感行业的境外投资外，其他行业的境外投资应当予以备案。对当地企业，应当向当地省级商务主管部门备案。外商投资企业经备案或者确认后，变更证书所列外商投资事项的，应当向备案或者确认的商务部或者省级商务主管部门办理变更手续。

根据国家发展改革委于2017年12月26日颁布并自2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》，投资者在境外投资，除其他事项外，应当办理境外投资项目确认或备案手续，报送相关资料，并配合监督检查。投资者在境外投资，不得违反中国的法律、法规，不得威胁或者损害中国的国家利益和国家安全。投资者直接或者通过其控制的境外企业实施的敏感项目，实行确权管理；投资者直接实施的非敏感项目，实行备案管理。如投资方为当地企业，中方投资额在3亿美元以下的，备案机关为投资方注册地省政府发展和改革部门。投资者人数增加或者减少，投资地点或者项目的主要内容、规模发生重大变化，中方投资额比原确认或者备案金额增加20%以上或者增加1亿美元以上的，投资者应当在有关情况发生前，向出具项目确认书或者备案通知书的机关申请变更。实行确认或者备案管理的项目的投资人有下列违法行为之一的，由确认或者备案机关责令暂停或者停止实施，限期改正，并对投资人和有关责任人员给予警告；构成刑事处罚的，有下列情形之一的，依法追究刑事责任:（一）未经确认文件或者备案通知擅自实施项目的；（二）需要办理确认或者备案变更手续的，未经确认或者备案机关同意擅自变更项目的。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的工具双向投资外汇管理有关问题的通知》或37号文，并于2015年2月13日进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或13号文。根据第37号通知，中国居民（包括机构和个人）在将其合法的境内外资产或股权投入专用工具前，应当申请办理境外投资外汇登记。境内机构应当按照《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》等有关规定办理境外投资外汇登记手续。根据13号文，境内外直接投资项下的外汇登记，可按照13号文和《直接投资外汇交易操作指引》的规定，直接向符合条件的银行办理。

与互联网信息安全有关的关系及与私隐保护有关的规例

中国国家立法机关全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日修订，在中国，任何人企图利用互联网:（一）不正当进入具有战略意义的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息或（五）侵犯知识产权，都可能被追究刑事责任。2011年，公安部修订了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止利用互联网泄露国家秘密或者传播破坏社会稳定的信息。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

根据2015年8月29日全国人民代表大会常务委员会发布的2015年刑法第九次修正案，自2015年11月1日起，任何未按适用法律要求履行互联网信息安全相关义务，拒不采取改正措施的ICP提供商，对（一）大规模传播非法信息；（二）泄露用户个人信息造成严重影响；（三）严重丢失犯罪活动证据；（四）其他严重情形的，对（一）向他人非法出售或者提供个人信息或者（二）窃取或者非法获取个人信息的个人或者单位，情节严重的，依法追究刑事责任。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。为了维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，制定《网络安全法》，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者，按照适用法律法规的规定以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》强调，任何使用网络的个人和组织，都必须遵守中华人民共和国宪法和法律，遵守公共秩序，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序，侵犯他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益等违法活动。违反《网络安全法》规定和要求的，可以对互联网服务提供者给予警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

2011年12月工信部发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理这类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的这类信息。互联网信息服务提供商还被要求适当地维护用户的个人信息，并且在用户的个人信息发生任何泄漏或可能泄漏的情况下，网络借贷服务提供商必须立即采取补救措施，并且在严重的情况下，立即向电信监管机构做出报告。

此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为都必须经用户同意，遵守合法原则，合理性和必要性，并在规定的目的、方法和范围内。

中国十家监管机构于2015年7月联合发布的《指南》旨在要求服务提供商提高技术安全标准，保护用户和交易信息。该准则还禁止服务提供商非法出售或泄露用户的个人信息。根据2015年8月全国人大常委会发布的《刑法第九修正案》，自2015年11月起施行，互联网服务提供者未按照有关法律规定履行互联网信息安全管理义务，拒不改正的，因（一）大规模传播非法信息；（二）泄露客户信息造成严重影响；（三）严重丢失犯罪证据；（四）其他严重情形的，依法追究刑事责任，（一）违反法律规定向他人出售或者提供个人信息的，或者（二）窃取或者非法获取个人信息的，情节严重的，依法追究刑事责任。

与知识产权有关的规例

全国人大常委会、国务院颁布了全面的保护商标的法律法规。1982年8月23日颁布并随后分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法（2019年修订）》，将于2019年11月1日起施行，而国务院2002年8月3日发布并于2014年4月29日修订的《商标法（2014年修订）实施条例》是保护注册商标的主要规定。国家工商行政管理总局商标局对商标注册实行“先备案”管理，对注册商标授予十年期限。

1990年通过、2001年修订的《中华人民共和国著作权法》，2002年8月8日通过、2011年和2013年修订的《实施细则》，以及2001年12月20日颁布、2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》，对计算机软件在中国的著作权提供了保护。软件权利人、被许可人、受让人可以向国家版权局中心或者其所在地分支机构办理软件著作权登记手续，取得软件著作权登记证书。法人软件著作权保护期为五十年，自软件首次发布之日起至第五十年的十二月三十一日止。

工信部于2017年8月24日发布《互联网域名保护管理办法》，对域名进行保护，自2017年11月11日起施行，根据该办法，域名申请人需向域名登记服务机构妥为登记其域名。登记手续完成后，申请人将成为该域名的持有者。中国境内的域名注册适用“先备案”原则。

我们采取了必要的机制，在中国登记、维护和执行知识产权。然而，我们不能保证我们能够防止我们的知识产权被任何第三方未经授权的使用，我们也不能保证我们的知识产权不会受到任何第三方的挑战。

与就业有关的规例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》规定，用人单位必须与全职工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可以处以罚款和其他行政处罚，情节严重的，可以构成刑事犯罪。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出更加严格的要求。根据这项法律，派遣工人有权与全职雇员同工同酬，但雇主雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的雇员总人数的一定百分比。此外，派遣工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》，自2014年3月1日起施行，用人单位招用劳务派遣人数不得超过其职工总数的10%（既包括直聘职工，也包括派遣职工）。《劳务派遣暂行规定》要求在此方面不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位，在2016年3月1日前将其派遣劳动者人数减少至其职工总数的10%以下。

中国法律法规要求企业参加养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等社会保障基金等职工福利计划，并按一定比例缴纳奖金、津贴等社会保障基金，当地政府不时指定的雇员在他们经营业务的地点或所在地点工作。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并代职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。全国人大常委会于2010年10月28日公布的《中华人民共和国社会保险法》自2011年7月1日起施行，最近一次修订于2018年12月29日，综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的有关规定，详细阐述了用人单位不符合社会保险有关法律法规的法律义务和责任。在没有不可抗力的情况下，雇主不得暂停或减少对雇员的社会保险支付，否则，政府主管部门将有权强制雇主在规定期限内缴纳社会保险，并可从拖欠的第一天起，每天对雇主处以未缴纳社会保险金额的0.05%的罚款。用人单位逾期不缴纳的，可以处未缴纳社会保险费一倍以上三倍以下的罚款。

根据国家法律顾问颁布、1999年4月3日起施行、2002年3月24日修订、2019年3月24日《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第710号）部分修订的《住房公积金管理条例》，职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金归职工个人所有。中华人民共和国公司必须在适用的住房公积金管理中心办理登记，并在委托银行开立职工个人住房公积金专用账户。

用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金，禁止迟缴或者少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记手续。在用人单位因经济困难不能缴纳住房公积金的情况下，必须经用人单位工会批准和当地住房公积金委员会批准，用人单位方可暂停或者减少缴纳住房公积金。违反上述规定，未办理住房公积金缴存登记或者为职工开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令限期办理。逾期不办理登记的，处1万元以上5万元以下罚款。公司违反本条例规定，未按期足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理中心应当责令其限期缴纳，期满仍不缴纳的，可以向人民法院申请强制执行。

有关外汇的规例

外汇管理条例

根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》和国家外汇管理局及中华人民共和国其他有关部门发布的各项规定，贸易和服务支付、利息和股息等经常项目的外汇支付，可以不经国家外汇管理局事先批准，按照适当的程序要求进行。相比之下，将人民币兑换成外币并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，则需要事先获得国家外汇管理局或其当地办事处的批准。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于简化和完善外商直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消外商直接投资和境外直接投资取得国家外汇管理局外汇登记审批的要求。外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，可以向符合条件的银行提出，银行在国家外汇管理局的监督下，可以对申请进行审查和办理登记。

《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行。根据本通知，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本项目中经外汇局确认的货币出资权益（或经外汇局登记的货币出资入帐）中的外汇资本金部分与银行结算。暂时允许外商投资企业自行决定100%结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实使用自有资金；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并在登记地外汇局（银行）开立相应的结售汇账户。《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》发布，自2016年6月9日起施行。根据这一通知，在中国注册的企业也可以自行决定将外债由外币转为人民币。本通知规定了资本项目外汇（包括但不限于外币资本和外债）自由兑换的综合标准，适用于在中国境内注册的所有企业。本通知重申公司外币资本折算的人民币不得直接或者间接用于经营范围以外的用途，不得用于证券投资或者其他投资，但在中国境内可以保证本金的银行金融产品除外，另有规定的除外。此外，转换后的人民币除在经营范围内外，不得用于向非关联企业发放贷款，不得用于建设、购置除房地产企业以外的非本企业自用的房地产。

2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内主体利润向境外主体出境汇款规定了若干资本管制措施，其中包括（一）银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、报税记录原件和经审计的财务报表，核查交易是否真实，国内实体在汇出任何利润之前，必须保留收入以说明前几年的损失。此外，根据这一通知，国内实体必须详细解释资本来源和如何使用资本，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月25日，国家外汇管理局发布《关于进一步便利跨境贸易投资的通知》，即日起施行（其中第8.2条除外）。通知取消了对非投资性外商投资企业在中国境内进行资本股权投资的限制。此外，取消了境内账户结汇资金用于变现资产的限制，放宽了境外投资者保证金的使用和结汇限制。试点地区符合条件的企业，也可以将资本金、外债、境外上市收入等资本项目下的收入用于境内支付，而无需事先逐项向银行提供材料进行真实性验证，同时资金使用应当真实，符合适用规则，符合现行资本收入管理规定。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和双向投资有关问题的通知》或自2014年7月起施行的第37号通知，取代国家外汇管理局《关于规范境内居民通过境外特殊目的工具进行股权融资和双向投资外汇有关问题的通知》，本条例旨在规管中国居民或实体使用特殊目的工具在中国寻求境外投融资或进行往返投资的外汇事宜。37号文将“特殊目的载体”定义为中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资，使用合法在岸或境外资产或权益而直接或间接设立或控制的境外实体，而“往返投资”定义为中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。第三十七号通知规定，中华人民共和国居民或者单位向国家外汇管理局或者其派出机构缴纳专项资金前，应当向国家外汇管理局或者其派出机构办理外汇登记。此外，国家外汇管理局于2015年2月发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理工作的通知》，对第37号通知进行修订，自2015年6月1日起施行，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资设立的境外实体，须向符合条件的银行登记，而非国家外汇管理局登记。

第三十七号通知实施前，中国居民或者向特殊目的载体提供合法在岸或者境外权益或者资产但未按规定办理登记的单位，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的载体中的权益或者控制权。如注册特别用途车辆有重大变更，如变更基本资料（包括变更中国居民、名称及经营期限）、增加或减少投资额、股份转让或交换、合并或分立等，则须对注册作出修订。如果不遵守第37号通知及其后的通知规定的登记程序，或者谎报或不披露通过双向投资设立的外商投资企业的实际控制人，可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，和境外母公司的资本流入，并可能根据《中华人民共和国外汇管理条例》对相关中国居民或实体进行处罚。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国有关中国居民投资离岸公司的规定可能使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，或限制我们的中国附属公司增加其注册资本或分配利润的能力。”

股票激励计划实施细则

国家外汇管理局于2012年2月颁布了《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即《股票激励计划通知》，取代了此前国家外汇管理局于2007年3月发布的规则。根据《股票激励计划通知》及其他相关细则及规定，在境外上市公司参与股票激励计划的中国居民需向国家外汇管理局或其当地分支机构办理登记手续，并办理若干其他手续。股票激励计划的参与人为中国居民，必须通过合格的中国代理人办理股票激励计划的登记及其他手续。合格的中国代理人可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司指定的其他合格机构。此外，倘股票激励计划、中国代理人或其他重大变动有任何重大变动，中国代理人须更新相关登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，向国家外汇管理局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外汇支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股票所得的外汇收入和境外上市公司派发的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后才能派发给中国居民。

我们拟于本次发售后采纳股份激励计划，据此，我们将有酌情决定权向合资格参与者授予激励及奖励。我们计划建议我们股份激励计划项下的奖励对象按照股票激励计划通知办理相关外汇事宜。但不能保证所有获授股权激励的员工都能在完全符合股票激励计划通知的情况下，顺利向国家外汇管理局办理登记。见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-任何未能遵守中国有关员工股份激励计划的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁”。

股息派发规例

规范外商投资企业在中国境内股利分配的主要法律法规包括分别于2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》，以及于2019年3月15日颁布的《外商投资法》，外商投资企业在中国境内只能从其根据中国会计准则和规定确定的留存收益（如有）中支付股利。中国公司必须至少提取税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%为止，除非有关外国投资的法律另有规定。在弥补上一会计年度的亏损之前，中国公司不得分配利润。前一会计年度留存的利润，可以与本会计年度的可分配利润一并分配。在我们目前的公司结构下，我们开曼群岛控股公司可能依赖Lohas Wfoe（一家在中国注册成立的外商独资企业）的股息支付，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金。对Lohas Agricultural向Lohas WFOE汇款的能力和Lohas WFOE向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体业务产生的现金的能力。见“风险因素--与在中国开展业务相关的风险--我们在很大程度上依赖于我们的合并VIE支付的股息和其他权益分派，以满足离岸现金和融资需求”。

有关海外上市的规例

2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和国家外汇管理局等6家中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。本条例（其中包括）规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司，或中国公民，如拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，须报请商务部批准。并购规则还要求，为境外上市目的组建并由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的工具，在境外上市及在境外证券交易所买卖该等特殊目的工具的证券前，须取得中国证监会的批准。

1997年6月20日国务院发布的《国务院关于进一步加强境外发行股票上市管理的通知》规定，未上市的中资公司或者在境外注册的中资控股上市公司，涉及境内资产未满三（三）年的，不得申请在境外发行股票上市。有特殊情况的，必须报中国证券监督管理委员会审核，然后报国务院证券委员会审核批准。在这些市场上市活动结束时，持有内资股股东权利的单位必须将案件详情通知中国证券监督管理委员会备案。见"风险因素--与在中国开展业务相关的风险--根据中国法规，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准。该条例还为外国投资者进行的收购制定了更为复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。"

与税务有关的规例

股息预扣税款

2007年3月，全国人大制定《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，最近一次修订于2018年12月29日。国务院于2007年12月6日发布了《经济IT法实施细则》，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日进行了部分修订。根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业在中国境内应向其外国企业投资者支付的股息，应征收10%的预扣税，除非该外国投资者的注册地与中国有税收协定，规定了优惠的预扣安排。中华人民共和国政府与香港政府于2006年8月21日订立《中华人民共和国内地与香港关于在所得税方面避免双重征税及防止逃税的安排》，或该安排。根据该安排，中国居民企业支付给香港居民的股息应适用5%的预扣税率，条件是该香港居民直接持有中国居民企业至少25%的股权，反之亦然。否则，预扣税率将是10%。根据2009年2月20日生效的《国家税务总局关于税务协议股利条款适用问题的通知》，税务协议另一方的纳税人直接持有中国公司一定比例（通常为25%或10%）的股权，符合下列条件之一的，有权享受税收协定规定的税收待遇:（一）取得股息的纳税人为公司；（二）纳税人直接持有的中国公司的股权和有表决权的股份达到规定的比例；（三）纳税人直接持有的中国居民企业的股权在前十二个月内随时达到规定的比例获取红利.，根据沙特德士古公司2015年8月27日颁布、2015年11月1日起施行、2018年6月15日部分修订的《非居民纳税人税务公约处理管理办法》，符合条件的非居民纳税人在纳税申报或通过扣缴义务人代扣代缴申报期间，应当享受公约处理，并接受税务机关后续管理。根据SAT关于发布2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约利益管理办法》的公告，非居民纳税人可通过“资格自评、主张条约利益、保留查验证件”机制享受税收条约利益。非居民纳税人自评有资格享受条约规定的税收优惠的，只要在申报后的管理过程中收取并留存有关证明文件供税务机关查阅，即可相应申领条约规定的税收优惠。

企业所得税

根据《企业所得税法》及其实施细则，居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指依照中华人民共和国法律在中国境内设立的企业，或者依照外国法律设立但在中国境内实际或者实际控制的企业。非居民企业是指依照外国法律组建，在中华人民共和国境外实际经营，但在中华人民共和国境内设立机构或者场所，或者没有设立机构或者场所，但在中华人民共和国境内取得收入的企业。根据《企业所得税法》和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但是，非居民企业未在中国境内设立常设机构或者场所，或者在中国境内设立常设机构或者场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或者场所之间不存在实际关系的，对其来源于中国境内的收入，按10%的税率征收企业所得税。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于源头扣缴非中国居民企业所得税有关问题的公告》或第37号公告，取代了2009年12月10日国家税务总局发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，并对2015年2月3日国家税务总局发布的《关于对非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税有关问题的公告》或《第7号公告》中的规则进行了部分替换和补充。根据第7号公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业中的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，则可重新定性为中国应税资产的直接转让。因此，此种间接转让所产生的收益可征收中国企业所得税。就一间中国机构的间接境外资产转让而言，有关收益须视为与该中国机构有有效联系，并因此包括于其企业所得税申报内，而该企业所得税将按25%的税率征收。如有关转让涉及在中国的不动产或在中国居民企业的股权投资，而该等投资与在中国设立非居民企业并无有效联系，则根据适用的税务条约或类似安排，将适用按10%征收的中国企业所得税，而有责任支付转让款的一方有扣缴义务。扣缴义务人应当自代扣代缴义务发生之日起七日内向代扣代缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳代扣代缴税款。第37号公告和第7号公告均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是从通过公开证券交易所进行的交易中获得的。见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们和我们的现有股东在间接转让中国居民企业的股权权益或归属于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性”。

增值税

根据国务院于1993年12月13日颁布并于2017年11月19日最新修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及财政部于1993年12月25日颁布并于2011年10月28日最新修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，从事销售货物、提供加工在中华人民共和国境内修理、更换服务或者进口货物的，为增值税的纳税义务人。除另有规定外，增值税税率为17%。

根据2018年4月4日公布并于2018年5月1日起生效的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，对任何纳税人销售或者进口货物适用的17%、11%的增值税税率分别调整为16%、10%。

根据2019年3月20日公布并于2019年4月1日起生效的《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的通知》，增值税一般纳税人销售或者进口货物适用的16%的税率调整为13%，适用10%的税率调整为9%。

管理

主任和执行干事

下表列出了有关我们的董事和执行人员的某些信息。

张燕月。张先生自我们于2019年1月成立以来一直担任我们的董事会成员，并自2019年8月起担任我们的董事长兼首席执行官。张先生是我公司创始人，2013年创办乐活农业。2003年，他成立乐活移动物联网交易平台，推广乐活理念，倡导乐活消费和乐活文化。曾任中国移动通信集团有限公司深圳分公司网络工程师、网络部副经理。2014年3月，张先生被评为“亚洲人物”，2015年被评为“亚太互联网行业领军人物”。2018年，他被评为“第十六届深圳市企业创新纪录--自主创新领军人物”。张先生现任中国安全生产协议区块链委员会副主任委员。张先生拥有北京邮电大学移动通信学士学位。2019年7月，他被阿纳海姆大学授予荣誉人文博士。

谭小琴。谭女士自2019年8月起担任我们的首席财务官。谭女士在国际金融、股票投资、公司治理和运营方面拥有超过10年的经验。2016年5月至2018年6月，谭女士任清华大学创新投资基金总经理助理兼首席投资官，从事基金设立、股权投资等业务。2015年3月至2016年5月就职于渣打银行（深圳）。2012年3月至2015年3月，任深圳英威腾电气美国办公室市场管理副总裁。2007年10月至2012年2月，她是加拿大多伦多Woodgreen社区服务公司AP/AR的会计师，2000年9月至2002年10月，她在中国农业银行深圳分行工作。谭女士拥有深圳大学和百年学院（加拿大）的会计学学位，以及皇家道路大学（加拿大）的MBA学位。

嘉汇山。单女士自2019年8月起担任我们的董事兼首席文化官，自2013年11月起担任深圳乐活首席文化官。单女士拥有超过15年的管理经验。2013年3月至2013年10月，她于2015年10月，任中国深圳海纳传琼文化传播有限公司副总经理。2012年9月至2013年2月，单女士任广东龙元创嘉资产管理有限公司董事会秘书。2010年12月至2012年8月，任深圳市嘉宏发电子有限公司副总经理。单女士于2004年12月至2010年11月任深圳市宇凯成五金制品有限公司总经理。单先生持有湖北经济学院市场营销学学士学位。

黄伟俊。黄女士自我们于2019年1月成立以来一直担任我们的董事。黄女士有超过15年的管理经验。2014年1月至2015年9月，任深圳市百年健康投资有限公司总经理。2015年10月至2019年6月，任乐活供应链财务负责人。2019年6月起任深圳乐活财务负责人。黄女士于1996年毕业于桂林航空航天大学，拥有会计专业的副学士学位。

Jengren Michael Hwang。黄先生已同意被任命为我们的董事会成员，自SEC宣布我们在F-1表格上的注册声明生效之日起生效，本招股说明书是其中的一部分。黄先生在会计和财务方面有20多年的经验。自2017年8月起，黄先生一直担任会计师事务所Hwang&Associates CPA LLC的合伙人。在此之前，他于2016年10月至2017年7月担任大陆汽车公司首席财务官。2014年6月至2016年10月，任钢铁制造商俄罗斯联合冶金集团钢管部门美国分公司首席财务官。在此之前，黄先生曾担任多家公司的首席财务官，包括大众汽车集团大型柴油发动机和工业压缩机部门美国分公司、贝克能源有限公司国际部，以及总部位于荷兰的飞利浦在亚太地区的视频图片事业群。他还曾任三菱重工公司重型叉车部门经理和MHI美国分公司会计部经理。黄先生拥有中国医科大学公共卫生学士学位，休斯顿大学会计学硕士学位，得克萨斯州注册会计师。

Y.Tristan Kuo。郭先生已同意被任命为我们的董事会成员，自SEC宣布我们在F-1表格上的注册声明生效之日起生效，本招股说明书是其中的一部分。郭先生在生物制药、制造业、商品贸易和银行业公司的会计、融资和信息系统方面有30多年的经验，曾在美国和国际公共和私营公司担任首席财务官、首席信息官和财务总监。郭先生目前是AerkommInc.（OTCQXAKOM）的首席财务官和财务主管，AerkommInc.是美国机上娱乐和连接（IFEC）解决方案的全业务开发阶段提供商。自2019年11月起，郭先生担任中国收藏品及艺术品电子商务服务网上供应商东方文化控股有限公司的独立董事及审核委员会主席。郭先生曾于2016年4月至2020年2月期间担任Nutrastar International，Inc.（OTCPK:NUIN）投资者关系副总裁。郭先生亦于2015年8月至2017年4月期间担任个人提升研讨会供应商Success Holding Group International，Inc.的首席财务官。在此之前，他曾于2014年12月至2015年8月担任管理和咨询服务公司Tatum的CFO/CIO合伙人，2014年8月至2015年5月担任KBS时尚集团有限公司（NASDAQ:KBSF）独立董事会成员和审计委员会主席，2012年6月至2013年11月担任皇冠生物科学公司首席财务官。在此之前，郭先生于2008年6月至2012年5月担任中国生物制药公司China Biological Products，Inc.（NASDAQ:CBPO）首席财务官，并于2007年9月至2008年5月担任其财务副总裁。在此之前，郭先生于2007年2月至8月在来宝集团香港分公司担任高级业务分析经理，并于2002年12月至2007年1月担任财务总监、副总裁和Cuisine Solution，Inc.的首席财务官。Cuisine Solution是一家以前在弗吉尼亚州亚历山大市上市的公司。郭先生还于2001年和2002年在宾夕法尼亚州莫纳卡担任美国锌业公司信息系统副总裁，并于1991年至2001年在马里兰州巴尔的摩担任Wise Metals集团首席信息官和财务总监。郭先生在俄亥俄州立大学获得会计学硕士学位，在台北东吴大学获得经济学学士学位。

小赵。赵先生已同意被任命为我们的董事会成员，自SEC宣布我们在F-1表格上的注册声明生效之日起生效，本招股说明书是其中的一部分。自2007年12月以来，赵先生一直担任柏树领导学院（Cypress Leadership Institute）董事长兼首席经济学家，该公司提供管理咨询服务。2005年5月起任北京科技大学经济管理学院教授、博士生导师。2002年9月至2005年1月，任国务院国资委宏观战略部部长。1998年3月至2002年9月，在国家经贸委经济政策协调司工作。赵先生拥有山东大学经济学学士学位、南开大学经济学硕士学位、北京大学经济学博士学位。他曾在哈佛大学、高登-康威神学院、香港浸会大学及其他多所大学担任访问学者。他发表了许多关于经济学的文章。他被誉为中国大陆最活跃、最具影响力的青年经济学家之一，被《南方人物周刊》授予“我们这个时代的青年领袖”。

除黄伟俊女士为张燕悦先生的妻子外，本公司任何董事及执行人员之间均不存在其他家庭关系。与主要股东、客户、供应商或其他人士并无任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。

董事会

纳斯达克上市规则一般要求发行人董事会的多数必须由独立董事组成。我们的董事会将由五名董事组成，其中包括三名独立董事，在SEC宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后，本招股说明书将成为该表格的一部分。

董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。本公司董事会可行使本公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其业务、财产及未收回资本，以及每当借入款项或作为本公司或任何第三方的任何债务、法律责任或义务的保证时，发行债权证、债券及其他证券。

董事会委员会

在本次发行完成前，我们拟设立我们董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们打算在完成这一提议之前为三个委员会中的每一个通过一项章程。每个委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会

我们的审计委员会将由三名独立董事组成，分别是Jengren Michael Hwang、Y.Tristan Kuo和Xiao Zhao，并由Y.Tristan Kuo担任主席。在任命我们的独立董事时，我们的董事会将确定每一位董事都满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克市场规则第5605（c）（2）条规定的“独立性”要求。我们希望确定郭先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告程序，以及对我们公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会将负责:

赔偿委员会

我们的薪酬委员会将由三名独立董事组成，分别是Jengren Michael Hwang、Y.Tristan Kuo和Xiao Zhao，由Jengren Michael Hwang担任主席。在任命我们的独立董事时，我们的董事会将确定每一位董事都满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克市场规则第5605（d）（2）条规定的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审核及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，将负责:

提名及公司管治委员会

我们的提名及公司管治委员会将由三名董事组成，分别为Jengren Michael Hwang、Y.Tristan Kuo及Xiao Zhao，并由Xiao Zhao担任主席。在任命我们的独立董事时，我们的董事会将确定每一位董事都满足《交易法》第10A-3条和《纳斯达克市场规则》第5605条规定的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会遴选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其各委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外将负责:

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有诚实、诚信和以我们的最大利益为目标行事的信托责任。我们的董事也有义务以技术和谨慎的态度行事。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需的技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能遵循这些权威。我们的董事在履行对我们的责任时，必须确保遵守我们不时修订及重述的经修订及重述的组织章程大纲及细则。如果董事的责任被违反，我们公司有权要求赔偿。在有限的例外情况下，股东可能有权要求损害赔偿以我们的名义，如果我们的董事所欠的义务被违反。有关开曼群岛法律下我们的公司管治标准的额外资料，请参阅“股本说明-公司法上的差异”。

董事如对与本公司订立的合约或拟订立的合约有任何直接或间接的利害关系，须在本公司的董事会议上申报其利害关系的性质。董事可就任何合约、建议的合约或安排投票，即使他在该等合约、建议的合约或安排中可能有利害关系；如他有利害关系，则在考虑任何该等合约或建议的合约或安排的任何董事会议上，他的投票须计算在内，并可计算在法定人数内。本公司董事会可行使本公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其业务、财产及未收回资本，以及每当借入款项或作为本公司或任何第三方的任何债务、法律责任或义务的保证时，发行债权证、债券及其他证券。

我们董事会的职能和权力除其他外包括:

董事及高级人员的任期

我们的官员由董事会选举产生，并由董事会斟酌决定。本公司董事不受任期限制，任期至股东以普通决议罢免其职务之日止，或至其任期届满之日止，或至其继任者经选举产生并具有任职资格之日止。除其他外，如果有董事被免职，董事（i）去世；（ii）一般地破产或与其债权人作出任何安排或组成；（iii）被发现精神不健全或变得精神不健全；（iv）借向本公司发出书面通知而辞职；（v）在法律上被禁止担任董事；及（vi）根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。

雇用和补偿协议

我们打算与我们的每一位行政人员签订一份雇用协议。我们的行政人员将受聘一段指定的时间，除非我们或行政人员事先通知终止雇用，否则这段时间将自动延长。我们可因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件的行为，因委员会认为不影响执行人员职位的犯罪行为（故意、不服从合法及合理命令除外）而在任何时间终止雇用，而无须给予通知或报酬，不当行为与执行人员正当、忠实履行重大职责不一致，欺诈、不诚实，或者习惯性地玩忽职守。执行干事可在至少提前一个月书面通知的情况下随时终止雇用。

各执行干事同意在雇用协议期满或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。每名行政人员亦同意将他或她的所有发明、改进、设计、原创作品、公式、程序、物质成分、电脑软件程序、数据库、掩码作品、概念及商业机密转让予本公司，而该等发明、改进、设计、原创作品可由行政人员单独或共同构思、发展或简化为实践，或导致构思、发展或简化为实践，在行政人员受聘于我们的期间内或与受聘范围有关或利用本公司的资源。此外，所有执行干事都同意受其协议中规定的不竞争和不招标限制的约束。具体地说，每个执行干事都同意将他或她的所有工作时间和注意力集中在我们的业务上，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每名行政人员已同意在其雇佣关系终止或雇佣协议届满后的一段期间内，不会:（i）以股东、董事、雇员、合伙人、代理人或以其他方式与我们直接竞争的方式经营或直接或间接从事、有关或有利害关系的业务；（ii）招揽或诱使我们的任何用户、客户、代表或代理人离开，或（iii）雇用、招揽或诱使或企图雇用，招揽或引诱任何我们的官员，经理，顾问或雇员。

此外，每名执行干事都同意在其任期内，通常在最后雇用日期后两年内，受不竞争和不招标限制的约束。具体地说，每名执行干事已同意不与我们的供应商、客户、用户或联系人或以我们代表的身份向执行干事介绍的其他个人或实体接触，以便与可能损害我们与这些个人或实体的商业关系的这些个人或实体做生意；与我们的任何竞争对手一起工作或向其提供服务，或以委托人、合伙人、许可人或其他身份进行接触，本公司任何竞争对手，未经本公司明示同意；或（iii）未经本公司明示同意，直接或间接寻求本公司于行政人员终止聘用日期或之后，或于终止聘用日期前一年受雇于本公司的任何雇员的服务。

我们预期会与董事及行政人员订立弥偿协议，据此，我们会同意弥偿董事及行政人员因身为董事或行政人员而提出申索所招致的某些法律责任及开支。

董事及高级人员的薪酬

截至2020年9月30日止财政年度，我们向执行董事支付的现金薪酬及福利总额约为377,352美元，且我们并无向非执行董事支付任何薪酬。于截至2019年9月30日止年度，本公司董事或行政人员概无获得任何股权奖励，包括期权、受限制股份或其他股权激励。我们没有预留或累算任何款项，以向我们的行政人员和董事提供退休金、退休金或其他类似福利。根据法律规定，Lohas WFOE、Lohas Agricultural及其附属公司必须缴纳相当于每名雇员工资一定比例的款项，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

主要股东

下表列出截至本招股章程日期，由（i）本公司各董事及行政人员实益拥有本公司各类别普通股的资料；（ii）本公司全体董事及行政人员作为一个集团实益拥有本公司各类别普通股5%以上的资料；及（iii）本公司已知的每名人士实益拥有本公司各类别普通股5%以上的资料。