目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
T2 Biosystems, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
目 录
T2 Biosystems, Inc.
哈特韦尔大街101号。
MA列克星敦02421
股东特别会议通知
将于2025年3月3日举行
特此通知，T2 Biosystems, Inc.（“公司”）股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2025年3月3日上午9点召开。此次特别会议将以远程通讯方式召开，通过互联网网络直播方式进行，为广大股民提供不分地点、始终如一的体验。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2025SM在线参加会议、以电子方式投票并在特别会议期间提交您的问题。不会开实体会议，也不能亲自出席特别会议。有关如何在线参加会议以及将在特别会议上进行的业务的详细信息，在随附的代理声明及其所附文件中有更全面的描述。
特别会议将为以下目的举行：
| 1. | 批准对公司注册证书的修订，以实施公司普通股的反向股票分割，每股面值0.00 1美元（“普通股”），反向分割比率范围为10换1和100换1之间的任何整数，该范围内的确切比率将由董事会酌情选择，但须经董事会授权放弃该修订。 |
只有在2025年1月7日（“记录日期”）营业结束时登记在册的T2 Biosystems公司股东才有权收到特别会议通知并在特别会议上投票，以及会议的任何休会、延续或延期。此类股东的完整名单将在特别会议之前的十天内开放供任何股东审查，目的与会议密切相关，在公司主要执行办公室的正常营业时间或发送电子邮件至ir@t2biosystems.com，说明请求的目的并提供我们股票所有权的证明。这些股东的名单也将在特别会议期间在您的屏幕底部提供，输入您的代理卡上包含的16位控制号码或您的代理材料随附的说明。特别会议的任何休会通知将在特别会议上以公告方式作出。
你的投票很重要。无论你是否能够参加特别会议，重要的是你的股份有代表。为确保您的投票被及时记录，请您尽早投票，即使您计划参加特别会议，通过电话提交您的代理，通过互联网在代理卡上列出的地址或通过签名、约会和归还代理卡，如果在美国邮寄则无需邮资。
| 根据董事会的命令， |
| /s/Michael Gibbs |
| 总法律顾问兼秘书 |
马萨诸塞州列克星敦
2025年1月21日
目 录
目 录
目 录
许可。只有通过遵循上述“如何出席特别会议”中概述的程序，以股东身份（而非“来宾”）进入特别会议的股东，才被允许在特别会议期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：
| • | 与公司业务或特别会议的业务无关； |
| • | 与公司重大非公开信息有关，包括我们自上次定期报告以来的业务状况或结果； |
| • | 与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关； |
| • | 与个人恩怨有关； |
| • | 对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及； |
| • | 大幅重复另一股东已经提出的问题； |
| • | 超过两个问题限制； |
| • | 为促进股东的个人或商业利益；或 |
| • | 主席或秘书在其合理判断中确定的不符合秩序或不适合举行特别会议的其他情况。 |
有关问答环节的更多信息将在特别会议网站上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东（而不是“来宾”）身份通过遵循上述“如何参加特别会议”中概述的程序访问特别会议的股东。
有权投票的股东；记录日期
截至2025年1月7日营业结束时，即确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”），我们的28,045，417股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）尚未发行，并有权在特别会议上投票。
投票权
只有在记录日期营业结束时持有我们普通股的股东才有权收到特别会议通知并在特别会议上投票。我们的每一股普通股都有权对特别会议上要表决的事项投一票，股东没有累积投票权。
法定人数
我们经修订和重述的章程规定，（i）对已发行和未偿还的股本拥有至少三分之一投票权并有权投票、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表的持有人，以及（ii）对已发行和未偿还的普通股拥有至少三分之一投票权并有权投票、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表的持有人，应构成在特别会议上进行业务交易的法定人数。根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），投票“弃权”或“拒绝”以及经纪人“不投票”的股票被视为出席，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数。
提案1所需票数
批准对我们的公司注册证书的拟议修订以实现反向股票分割，需要“赞成”拟议修订的票数超过“反对”该修订的票数。经纪人不投票和弃权将不被视为“投了赞成票”或反对票，对该提案的投票没有影响。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
2
目 录
经纪人不投票
当为受益所有人持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人“不投票”，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。
如果你的股票被券商以“街道名义”持有，你的券商被要求按照你的指示对你的股票进行投票。你应该指导你的经纪人如何对你账户中持有的股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果你不向你的券商发出指示，券商将不被允许就“非常规”事项对你的股票进行投票。
提案1被视为“例行”事项，贵券商即使未收到您的指示，也能对此提案进行投票。但是，如果经纪人没有收到您的投票指示并选择不对此事项行使其酌处权，则仍可能出现经纪人未就这些事项进行投票的情况。
经纪人不投票对提案1的结果没有影响。
弃权
当亲自或委托代理人出席会议的股东作出不对某一事项投赞成票或反对票的肯定选择时，即发生“弃权”。弃权票视为出席并有权投票以确定法定人数。弃权对提案1的结果没有影响。
投票
在会议上以电子方式
特别会议将以远程通讯方式举行，以允许更多的股东参与。股东可在特别会议召开时访问以下网站参加特别会议：www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2025SM。要参加特别会议，您需要在您的代理卡上或随附您的代理材料的说明上包含16位数字的控制号码。在特别会议期间，您作为记录股东以您的名义持有的股票可以通过从您的银行或经纪人或通过您的银行或经纪人以电子方式以其他方式获得的代理人和16位数字的控制号码进行投票。你是实益拥有人但不是记录在案股东的股份也可以在特别会议期间以电子方式投票。然而，即使你计划出席特别会议，公司建议你尽快提前通过互联网（www.proxyvote.com）或电话（1-800-579-1639）投票表决你的股份，以便日后决定不出席特别会议时你的投票将被计算在内。及时投票表决你的股票将确保在特别会议上达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在特别会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可根据您的选择予以撤销。
通过代理
如你不想在特别会议上投票或不会出席特别会议，你可以委托代理人投票。您可以通过互联网（www.proxyvote.com）或电话（1-800-579-1639）并按照代理材料中提供的说明进行代理投票。面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年3月2日晚上11：59关闭。如果您在会议之前完成并提交您的代理，被指定为代理的人将根据您的指示对您的代理所代表的股份进行投票。如果您在未给出投票指示的情况下提交代理，您的股份将按照董事会就本代理声明中提出的事项推荐的方式进行投票。
3
目 录
代理的可撤销性
你可以通过以下方式撤销你的代理：（1）在特别会议之前遵循代理材料中的指示并通过邮件、互联网或电话输入新的投票；或（2）出席特别会议并参加投票（尽管未经投票出席特别会议本身不会撤销代理）。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在特别会议上进行投票之前由我们的公司秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应发送至我们的主要执行办公室：T2 Biosystems, Inc.,101 Hartwell Ave.，Lexington，MA 02421，注意：公司秘书。
如果有经纪人、银行或其他代名人持有你的股份，你必须与他们联系，以了解如何改变你的投票，或者你可以按照上述程序在特别会议上投票。
征求意见的费用
T2 Biosystems正在进行此次征集，并将支付准备和分发代理材料以及征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。我们的管理人员和员工可以通过进一步邮寄、个人谈话、传真传输、电子邮件或其他方式征集代理人，而无需获得除常规报酬之外的其他补偿。我们将支付的代理征集费用包括准备、邮寄、退回、代理制表等费用。
4
目 录
目 录
目 录
| • | 董事会认为，可能通过反向股票分割实现的更高股价有助于引起投资者对公司的兴趣，并有助于吸引、留住和激励员工；和 |
| • | 董事会认为，如果我们的股价较低或不再在纳斯达克资本市场上市，则一些潜在员工不太可能为公司工作，无论我们的整体市值有多大。 |
关于继续上市的纳斯达克要求
我们的普通股在纳斯达克资本市场公开交易和上市，代码为“TTOO”。根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条，继续在纳斯达克资本市场上市的要求之一是维持1.00美元的最低收盘价。
如先前披露，于2024年12月12日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知公司由于我司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元（“买入价规则”），因此不符合《纳斯达克资本市场继续上市规则》第5550（a）（2）条的规定。根据纳斯达克先前日期为2024年11月7日的不合规信披，公司收到纳斯达克的信函，其中表明，在过去连续三十个工作日内，由纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条规定的纳斯达克资本市场持续上市的最低要求，由纳斯达克（“MVLS”）定义的上市证券市值一直低于3500万美元。
根据此前在纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（b）条中定义的“强制性小组监察”的条款，纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）并未授予公司宽限期，而是发布了退市决定，由于公司要求与纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会并支付了20,000美元的不可退还的费用，该决定已被搁置。纳斯达克的进一步行动已被搁置，等待小组决定的发布以及小组可能因2025年1月9日举行的听证会而授予公司的任何延期期满。在听证会结果出来之前，该公司的普通股将继续在纳斯达克上市并有资格交易。然而，无法保证小组将批准公司的继续上市请求，或公司将在小组可能批准的任何延期到期之前证明遵守所有适用的上市标准。
董事会认为，进行反向股票分割可能是将我们的普通股价格提高并维持在每股1.00美元以上的最佳方式，以符合继续在纳斯达克资本市场上市的买入价规则。董事会认为，鉴于纳斯达克资本市场严格的上市和披露要求，继续在纳斯达克资本市场上市为投资我们的股票提供了总体可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在场外市场交易的价格较低的股票，因为这些股票没有遵守同样严格的标准。在更多潜在投资者群体中提高我们股票的知名度可能会导致更高的交易量。这种能见度和流动性的增加也可能有助于促进未来的融资。
鉴于上述因素，我们的董事会一致批准了对我们重述的公司注册证书的拟议修订，以实现反向股票分割，作为一种潜在的手段，将我们的普通股价格提高并维持在每股1.00美元以上，以保持符合纳斯达克上市要求。
投资者兴趣可能增加
在批准对我们重述的公司注册证书的拟议修订时，董事会认为我们的普通股可能不会吸引那些不愿推荐更低的券商
7
目 录
向客户定价的证券。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖。
股票反向拆分相关风险
反向股票分割存在相关风险，包括反向股票分割可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。无法保证：
| • | 反向拆股后我们普通股的每股市场价格将与紧接反向拆股前我们发行的普通股的股份数量减少成比例上升； |
| • | 反向股票分割将导致每股价格增加机构投资者对我们普通股的投资水平或增加分析师和经纪人对我们公司的兴趣； |
| • | 反向股票分割将导致每股价格将提高我们吸引和留住员工和其他服务提供商的能力； |
| • | 我们普通股的每股市场价格将超过或保持在超过纳斯达克要求的1.00美元最低买入价之上，或者我们将以其他方式满足纳斯达克关于继续纳入纳斯达克资本市场交易的要求；和 |
| • | 由于纳斯达克听证小组的最终决定可能会在特别会议日期之前达成，因此纳斯达克可能会在特别会议投票之前将我们的普通股退市。 |
股东应注意，反向股票分割（如果有的话）对我们普通股市场价格的影响无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，反向股票分割后我们普通股的股票价格将是紧接反向股票分割前我们普通股股票价格的十（10）至一百（100）倍（如适用）。此外，即使我们普通股的市场价格确实在反向股票分割后上涨，我们也无法向您保证，在提议的反向股票分割后我们普通股的市场价格将在任何时期内保持不变。即使能够保持每股价格的上涨，反向股票分割也可能无法达到上述所述的预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法，我们无法向您保证，反向股票分割不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与反向股票分割或流通股数量无关。如果反向拆股生效，我们普通股的市场价格下跌，作为绝对数字和占我们总市值的百分比跌幅可能比没有反向情况下的跌幅更大
股票分割。在实施反向股票分割时以及如果实施时，我们普通股的总市值也可能低于反向股票分割前的总市值。此外，我们普通股的流动性可能会受到反向股票分割后流通股数量减少的不利影响。
我们认为，反向股票分割可能会为我们的股东带来更大的流动性。然而，这种流动性也有可能受到反向股票分割后流通股数量减少的不利影响，特别是如果我们的普通股价格没有因反向股票分割而增加的话。
即使进行了反向股票分割，我们也可能无法满足我们的普通股在纳斯达克资本市场或其他证券交易所继续上市的所有其他要求。正如所讨论的
8
目 录
以上，董事会批准了反向股票分割提案，并将其提交给股东批准，主要目的是提高我们普通股的市场价格和最低投标价格，以重新恢复并保持符合纳斯达克资本市场的上市要求，并使我们的普通股对更广泛的机构投资者和其他投资者更具吸引力。然而，继续在此类交易所上市需要遵守其他多种定性和定量上市标准。即使我们进行了反向股票分割，我们也可能无法满足或维持在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的上市要求。我们无法保证我们将能够维持普通股在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的上市。
反向股票分割的主要影响
如果股东批准了这一提议，而董事会实施了反向股票分割，我们将对我们重述的公司注册证书第四条第一句与我们的法定资本相关的第一句进行修改和重述，全文如下：
“即自向特拉华州州务卿办公室提交本重述公司注册证书修订证书（“生效时间”）起生效，一对-[*】公司普通股的反向股票分割生效，据此每[*】公司每个股东在紧接生效时间之前已发行并持有记录的普通股股份（包括库存股）应重新分类并合并为一份有效发行的，已缴足且不可评估的普通股份额在生效时间自动且无需其持有人采取任何行动，并应代表自生效时间起及之后的一股普通股（此类股份的重新分类和组合，“反向股票分割”）。反向股票分割后的普通股面值应保持在每股0.00 1美元。不得因反向股票分割而发行普通股零碎股份。（i）就曾代表在紧接生效时间前已发行及尚未发行的普通股股份的一份或多于一份证书的持有人而言，在该等证书或证书的生效时间后交出时，任何持有人如在生效时间后因反向股票分割而有权获得普通股的零碎股份，将有权获得现金付款（“零碎股份付款”），金额等于该持有人否则将有权获得的零碎股份付款乘以纳斯达克资本市场报告的紧接生效时间前一个交易日的每股收盘价（经调整以实施反向股票分割）；但前提是，零碎股份是否会因反向股票分割而发行，应根据（a）在紧接以证书为代表的生效时间之前已发行和流通的普通股股份总数来确定持有人当时正在退保，且（b）在生效时间后的普通股股份总数，以前由此类证书所代表的普通股股份应已被重新分类；及（ii）就公司转让代理人记录中在紧接生效时间之前已发行和未偿还的记账形式普通股股份的持有人而言，任何持有人如在生效时间后因反向股票分割而有权获得普通股的零碎股份，将有权自动收取零碎股份付款，而无需持有人采取任何行动。
公司有权发行的股本总数为410,000，000股，包括（a）400,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（b）10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。”
*通过批准这项修订，股东将批准将介于十（10）和一百（100）之间的任何整数普通股合并为一（1）股普通股。提交给特拉华州州务卿的修正证书将仅包括董事会确定的符合公司及其股东最佳利益的反向股票分割比例。董事会将不会实施任何修订，规定不同的反向股票分割比例。
9
目 录
反向拆股将同时对所有已发行普通股股份进行，反向拆股比例将与所有已发行普通股股份相同。反向股票分割将统一影响我们所有的普通股股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有零碎股份。反向股票分割后，我们普通股的股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并且在所有其他方面将与我们现在授权的普通股相同。反向股票分割不会影响公司继续遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求。
反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股我们普通股的“零股”。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍“轮单”交易的费用。
在股东批准并由董事会实施的任何反向股票分割生效后，当前股东将持有更少的普通股股份，这样的股份数量取决于反向股票分割的具体比例。例如，如果董事会实施1比10的反向股票分割，那么在反向股票分割前拥有100股普通股“整数”的股东将在反向股票分割后立即持有10股普通股。反向拆分比率越高（例如，1-FOR-100高于1-FOR-10），每个现有股东的股票数量减少越多，紧接在反向股票拆分之后，将经历。
董事会在决定是否实施反向拆股及具体采用的反向拆股比例时，会考虑，除其他外：（i）反向股票分割时普通股的市场价格；（ii）反向股票分割后将发行在外的股票数量；（iii）反向股票分割后的预期股东人数；（iv）当时的股东权益；（v）未来可供发行的普通股股份；（vi）普通股在市场上的流动性以及可能导致的流动性改善。如果董事会全权酌情确定我们将能够在不实施反向股票分割的情况下满足纳斯达克的上市要求，或者如果对我们的重述公司注册证书的拟议修订不再符合公司的最佳利益，则董事会保留放弃对我们的重述公司注册证书的拟议修订的权利。
修订对我们普通股授权股数的影响
无论对我们重述的公司注册证书的拟议修订是否获得公司股东的批准，以及如果董事会授权公司向特拉华州州务卿提交任何此类修订，在向特拉华州州务卿办公室提交我们重述的公司注册证书的修订证书（“生效时间”）时，我们普通股的授权股数将保持为400,000，000股。由于反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，其比例在10换1到100换1之间，根据董事会的决定，拟议的修订将导致我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加。我们普通股的授权和未发行股份数量相对增加的目的是让我们公司能够在未来融资、员工和董事福利计划以及其他可取的公司活动中发行额外的普通股股份，而不需要我们公司的股东在每次考虑采取此类行动时批准增加普通股的授权股份数量。如果对重述的公司注册证书的拟议修订获得批准，所有或任何已获授权和未发行的普通股股份可能会在未来为公司目的和董事会不时认为可取的考虑而发行，而无需我们公司的股东采取进一步行动，也无需先向我们的股东提供此类股份。当以及如果发行额外的普通股股份时，这些新股份将拥有相同的投票权和其他权利以及
10
目 录
特权作为目前已发行和流通在外的普通股，包括每股投一票的权利。除根据本公司的员工和董事股票计划、未行使认股权证、与HC Wainwright的市场发售销售协议外，本公司目前没有关于发行普通股的计划、承诺、安排、谅解或协议。然而，公司定期考虑其资本需求，并可能在未来进行股权发行。
由于我们的股东没有购买或认购我们任何未发行普通股的优先购买权，未来增发普通股将减少我们当前股东在普通股总流通股中的百分比所有权权益。在我们的未来收益和账面价值没有按比例增加的情况下，增加我们已发行普通股的数量将稀释我们预计的未来每股收益（如果有的话）以及我们所有已发行普通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们普通股的每股价格中，股东投资的潜在变现价值可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对股东投资的潜在变现价值产生不利影响。
反向股票分割对我们普通股的影响
在我们重述的公司注册证书的修订生效时间影响反向股票分割之后，由于董事会选择的反向股票分割比例，每个股东将拥有更少的我们的普通股股份。由于反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，拟议的修订将导致我们可供发行的普通股的授权和未发行股份数量相对增加。
所有尚未行使的期权、未归属的限制性股票单位、购买我们普通股股票的购买权和认股权证，包括我们的高级职员和董事持有的任何股票，将根据其条款因反向股票分割而按比例调整。特别是，在每项工具行使或结算时可发行的股份数量（如适用）将按比例减少，每股行使价（如适用）将按比例增加，根据每项工具的条款并基于反向股票分割的比例。
下面的图表概述了本提案中所述的资本结构，以及在可能的反向股票分割之前和之后以某些拟议的反向股票分割比率进行的资本结构。“反向股票分割前的普通股股份数量”一栏中披露的股份数量反映了截至2025年1月7日的股份数量。“反向拆股后普通股的估计股数”栏中披露的股份数量，在截至2025年1月7日的某些可能拆股比例下，实施了反向拆股，但不实施零碎股份的处理。
| 数量 股份 常见 股票截至 2025年1月7日 |
后的普通股估计股数 反向拆股（3） 反向拆股比例： |
|||||||||||||||||||||||
| 1:10 | 1:30 | 1:50 | 1:70 | 1:100 | ||||||||||||||||||||
| 授权 |
400,000,000 | 400,000,000 | 400,000,000 | 400,000,000 | 400,000,000 | 400,000,000 | ||||||||||||||||||
| 已发行和未偿还 |
28,045,417 | 2,804,541 | 934,847 | 560,908 | 400,648 | 280,454 | ||||||||||||||||||
| 可根据未行使认股权证发行 |
4,543,261 | 454,326 | 151,442 | 90,864 | 64,903 | 45,432 | ||||||||||||||||||
| 可根据未行使股票期权发行 |
1,414 | 141 | 47 | 28 | 20 | 14 | ||||||||||||||||||
11
目 录
| 数量 股份 常见 股票截至 2025年1月7日 |
后的普通股估计股数 反向拆股（3） 反向拆股比例： |
|||||||||||||||||||||||
| 1:10 | 1:30 | 1:50 | 1:70 | 1:100 | ||||||||||||||||||||
| 根据非既得限制性股票单位发行 |
3,151,439 | 315,143 | 105,047 | 63,028 | 45,020 | 31,514 | ||||||||||||||||||
| 预留发行（1） |
663,168 | 66,316 | 22,105 | 13,263 | 9,473 | 6,631 | ||||||||||||||||||
| 获授权但未发行（2） |
363,595,301 | 396,359,533 | 398,786.512 | 399,271,909 | 399,479,936 | 399,635,955 | ||||||||||||||||||
| (1) | 根据股权计划为未来发行保留的股份，不包括根据已发行股票期权、非既得限制性股票单位和购买权可发行的股份。 |
| (2) | 获授权但未发行的股份是指除截至2025年1月7日的已发行股份外可用于未来发行的股份，以及根据已发行认股权证、股票期权和非既得限制性股票单位可发行的股份。 |
| (3) | 由于我们不知道在反向股票分割后需要以现金支付的零碎股份的数量，因此所提供的股份是一个估计值。 |
股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。
自生效时间起，每份代表反向股票分割前股份的证书将被视为所有公司目的的证据，以证明反向股票分割后股份的所有权。
零碎股份
如果由于反向股票分割，否则股东将有权获得股份的零碎权益，则不会发行以股代息或零碎股份。相反，每个股东将有权获得现金付款，金额等于该股东原本有权获得的零头乘以在紧接纳斯达克资本市场报告的生效时间之前的交易日的每股收盘价（经调整以实施反向股票分割）。对于现金支付，不会向股东评估交易成本。在生效时间和收到付款日期之间的一段时间内，股东将无权获得其零碎股份的利息。
在反向股票分割之后，当时的股东将不再对我们公司的零碎股份感兴趣。有权获得股份零碎权益的人将不会就其零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利，除非按上述方式收取现金付款。这种现金支付将减少反向股票分割后股东的数量，只要在我们如上所述确定的反向股票分割比例范围内，有股东持有的股票数量少于反向股票分割前的股票数量。然而，减少反向拆股后股东的数量，并不是这项提议的目的。
股东应注意，根据股东居住地、我们的住所地以及零碎股份的资金存放地的不同司法管辖区的抵押品法律，在生效时间之后未及时索赔的应付股东的零碎股份付款款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，否则有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从其获得付款的国家获得这些资金。
12
目 录
对未行使股票期权、限制性股票单位、购买权和认股权证的影响
公司维持2014年激励奖励计划（“2014年计划”）、经修订和重述的2006年员工、董事和顾问股票计划（“2006年计划”）、诱导奖励计划、2014年员工股票购买计划（“2014年购买计划”，连同2014年计划、2006年计划和诱导奖励计划，“股权计划”），这些计划主要旨在向公司员工和其他个人服务提供商提供基于股票的激励。我们已根据2014年计划、2006年计划和诱导奖励计划发行了购买我们普通股股份的股票期权，根据2014年计划发行了涵盖我们普通股股份的限制性股票单位，并根据2014年购买计划向员工授予了购买我们普通股股份的购买权。截至2025年1月7日，我们在2014年计划、2006年计划和诱导奖励计划下有1,414份未行使的股票期权，在2014年计划下有3,151，439个未行使的限制性股票单位，以及在该日期根据2014年购买计划有效的购买期有多达377,798股我们的普通股需要购买。此外，我们已向CRG Servicing，LLC（“CRG”）的某些关联实体发行认股权证，以购买我们普通股的股份（“CRG认股权证”），并且，就2022年8月发行A系列可赎回可转换优先股（“2022年优先股”）而言，我们向2022年优先股投资者发行了认股权证，我们在2023年2月和2024年5月根据承销协议发行了认股权证，以购买向承销商发行的普通股。截至2025年1月7日，我们已发行和未发行认股权证，以购买最多4,543，261股我们的普通股。如果发生反向股票分割，我们的董事会通常有酌情权决定对根据股权计划授予的奖励和购买权利进行适当调整。此外，包括CRG认股权证在内的认股权证条款规定了在股票分割情况下的适当调整。因此，如果反向股票分割获得我们的股东批准，并且我们的董事会决定实施反向股票分割，截至生效时间，在行使未行使认股权证和股票期权、限制性股票单位结算或购买权下可发行的所有股份数量，以及（如适用）行权价格或购买价格将根据我们的董事会选择的反向股票分割比例按比例调整，但须遵守此类期权、认股权证、奖励和购买权的条款。我们的董事会还授权公司进行任何其他必要、可取或适当的变更，以实施反向股票分割，包括任何适用的技术性、符合性变更。
例如，如果进行1比100的反向股票分割，截至记录日期，根据认股权证、股票期权、限制性股票单位和购买权可发行的股份总数将分别约为45,432、31,514和700，相当于根据这些认股权证、股票期权、限制性股票单位和购买权可发行的股份数量减少了100倍。我们的未行使认股权证、股票期权、限制性股票单位和购买权的条款不允许行使零碎股份。因此，根据我们的股权计划根据任何个别未行使的股票期权、限制性股票单位或购买权可发行的股份数量应向下取整，而根据我们的认股权证可发行的股份数量应根据认股权证的特定条款规定向上或向下取整，或者就我们的某些认股权证而言，在行使这些认股权证时，公司应为原本将发行的零碎股份支付现金金额。与之相称的是，除上述情况外，每份未行使认股权证和股票期权下的行权价以及每份未行使购买权下的购买价格将提高100倍，以便在行使时，认股权证持有人或承授人应向公司支付的总行权价或购买权将保持不变。此外，我们的股权计划下目前可用于未来股票期权和其他基于股权的授予和购买权的股份总数以及股权计划中任何基于股份的限制将根据反向股票分割比例（向下舍入到最接近的份额）按比例减少。例如，如果发生1比100的反向股票分割，截至记录日期，根据我们的2014年计划目前仍可供发行的280,000股将调整为等于约2,800股，根据我们的诱导奖励计划目前仍可供发行的5,370股将调整为等于约53股，根据我们的2014年购买计划目前仍可供发行的377,798股将调整为等于约3,777股，在每种情况下，取决于根据这些计划的条款未来的潜在增加。此外，根据我们的非雇员董事薪酬计划，未来根据2014年计划自动授予的受限制股份单位的股份数量将根据反向股票分割比例（向下舍入到最接近的份额）按比例减少。
13
目 录
对优先股的影响
截至本委托书之日，我们的优先股没有已发行或流通的股票，也没有购买我们优先股股票的未行使期权或认股权证。反向股票分割不会影响我们优先股的授权或流通股数量。
实施反向股票分割及交换股票凭证的程序（如适用）
如果对我们重述的公司注册证书的拟议修订获得公司股东的批准，并且如果此时董事会仍然认为反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益，董事会将在公司股东批准的范围内选择反向分割比例。反向股票分割将在提交修正证书时生效，该证书规定了董事会与特拉华州州务卿选择的反向分割比例。在生效时，紧接在此之前已发行和流通的每一股普通股将根据修正证书中包含的反向股票分割比例自动且无需股东采取任何行动，合并为一股普通股的零头。
生效时间后在实际可行的范围内尽快由我们的转让代理通知股东反向拆股已生效。如果您以记账形式持有普通股股份，您将不需要采取任何行动来接收我们普通股的反向股票分割后股份。在生效时间之后，公司的转让代理将在切实可行的范围内尽快向您的注册地址发送一封转递函以及一份所有权声明，说明您持有的我们普通股的反向股票分割后的股份数量。如适用，一张代表以现金支付代替零碎股份的支票亦会于生效时间后在切实可行范围内尽快邮寄至贵公司的注册地址（见下文“零碎股份”）。
一些股东以证书形式持有其普通股股份。如适用，我司转让代理将作为交易所代理实施股票凭证交换。如果您是以凭证形式持有反向拆股前股份的股东，您将在生效时间后在实际可行的范围内尽快收到公司转让代理的送达函。转递函将附有说明，说明如何将您的证书或代表我们普通股反向股票分割前股份的证书交换为分割后的所有权声明。当您提交代表我们普通股反向拆股前股份的证书或证书时，您的反向拆股后我们普通股股份将在直接登记系统中以记账式形式以电子方式持有。这意味着，您将不会收到代表您拥有的反向拆股后股份总数的新股票证书，而是收到一份以记账式形式表明您拥有的反向拆股后股份数量的对账单。我们将不再发行实物股票证书，除非您具体要求提供代表您反向股票分割后所有权权益的证书。
会计事项
反向股票分割不会影响我们资产负债表上的普通股资本账户。然而，由于我们的普通股的面值将在拆分生效时保持不变，构成普通股资本账户的组成部分将通过抵消金额而发生变化。根据董事会决定实施的反向股票分割的规模，规定的资本部分将减少到其当前金额的十分之一（1/10）到百分之一（1/100）之间的金额，额外的实收资本部分将随着规定资本减少的金额而增加。我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将会增加，因为发行在外的普通股将会减少。前期的每股金额将被重列，以反映反向股票分割。
14
目 录
无评估权
根据特拉华州一般公司法，公司股东将无权获得与反向股票分割相关的评估权，我们不打算独立地向股东提供任何此类权利。
没有私有化交易
尽管反向股票分割后流通股数量有所减少，但董事会并不打算将此次交易作为《交易法》第13e-3条含义内“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。
建议中若干人士的权益
我们的某些高级管理人员和董事由于拥有我们普通股的股份而在本提案1中拥有权益，如下文题为“某些实益拥有人和管理层的股份所有权”一节中所述。然而，我们不认为我们的高级职员或董事在提案1中拥有不同于或大于我们任何其他股东的利益。
建议修订的反收购影响
SEC工作人员的第34-15230号发布要求披露和讨论任何行动的影响，包括此处讨论的对我们重述的公司注册证书的每一项拟议修订，这可能被用作反收购机制。由于对我们重述的公司注册证书的拟议修订规定，普通股的授权股数将保持400,000，000股，因此，向特拉华州州务卿提交的修订，如果如此提交任何此类修订，将导致我们普通股的授权但未发行的股份数量相对于反向股票分割后我们普通股的已发行股份数量相对增加，并且在某些情况下，可能具有反收购效果，尽管这不是我们董事会的目的或意图。我们授权股份数量的相对增加可能会使董事会更难或阻止一方试图通过要约收购或其他方式获得公司控制权的企图。在公开或非公开出售、合并或类似交易中发行普通股将增加有权投票的流通股数量，增加批准公司控制权变更所需的票数，并稀释试图获得公司控制权的一方的利益。任何此类发行都可能剥夺股东可能因试图获得公司控制权而产生的利益，例如实现这种尝试可能导致的高于市场价格的溢价。此外，向对董事会友好的人士发行普通股可能会使现任高级管理人员和董事更难被免职，即使这种变化总体上对股东有利。
如上所述，公司目前无意将我们普通股的授权股份数量的相对增加用于反收购目的，提议的修订也不是董事会通过一系列反收购条款的计划的一部分；但是，如果提议的修订获得股东的批准，那么我们的普通股股份数量将比目前可用的更多。公司不知道有任何未决或威胁要取得公司控制权的努力，董事会目前无意授权发行额外的普通股股份以阻止此类努力，如果它们出现的话。
反向股票分割的重大美国联邦所得税后果
以下讨论描述了与反向股票分割相关的公司股本“美国持有者”（定义见下文）预期的重大美国联邦所得税后果。这场讨论
15
目 录
是基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、财政部条例、司法当局、国内税务局（“IRS”）公布的职位以及其他适用当局，所有这些都与目前有效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。我们没有就反向股票分割的税务后果获得美国国税局的裁决或法律或税务顾问的意见。以下讨论仅供参考，不作为税务或法律建议。每个持有人应根据持有人的特定情况向独立税务顾问寻求建议。
我们敦促您就美国联邦所得税法对您的具体情况的适用，以及根据美国联邦房地产或赠与税规则，或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖或下的法律，购买、拥有和处置我们的普通股票产生的任何税务后果，咨询您的税务顾问
就本讨论而言，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的公司股本的受益所有人：
| （一） | 美国公民或居民个人； |
| （二） | 根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）； |
| （三） | 无论其来源如何，收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| （四） | （a）受美国法院的主要监督，并由美国人控制所有重大决定的信托，或（b）根据适用的财政部条例具有有效的选举，被视为美国人。 |
本讨论假定公司股本作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有。本讨论并未涉及可能与特定公司股东或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的公司股东相关的所有税务后果，这些后果包括但不限于银行、金融机构、免税组织、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、被视为“流通”实体的合伙企业或S-公司等实体，或出于税收目的被视为与其所有者分开的实体、作为经纪自营商的人、选择按市值计价方法对其证券进行会计处理的证券交易者，或公司股东将其持有的公司股本股份作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”或其他综合交易的一部分，美国侨民、须缴纳替代性最低税的人、其股份构成《守则》第1202条所指的“合格小企业股票”的人，或通过个人退休或其他延税账户持有其公司股本的人。该讨论也没有涉及对公司的税务后果，或对拥有公司股本5%或以上、是公司关联公司或不是美国持有人的公司股东的税务后果。此外，本讨论不涉及其他美国联邦税（如赠与税或遗产税或替代性最低税）、州、地方或外国税法规定的反向股票分割的税务后果或可能适用于反向股票分割的某些税务报告要求。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何税务后果相反的立场。
如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是公司股东，则合伙企业中的合伙人或此类其他实体的任何股权所有者的税务待遇通常将取决于个人的身份以及为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体的活动。
16
目 录
反向股票拆分的税务后果一般
我们认为，反向股票分割将符合《守则》第368（a）（1）（e）条规定的“重组”条件。据此，在反向拆股后股份的公允市值等于反向拆股时交出的反向拆股前股份的公允市值的前提下：
| • | 美国持有人不会因反向股票分割而确认任何收益或损失； |
| • | 美国持有人在其、她或其反向股票分割后股份中的合计计税基础将等于其所交换的反向股票分割前股份中的合计计税基础； |
| • | 美国持有人对反向拆股后股份的持有期将包括该股东持有反向拆股时交出的反向拆股前股份的期间；以及 |
| • | 为上述讨论公司股本股份的基础和持有期的目的，除其中规定外，在不同时间以不同价格获得不同块公司股本的持有人，必须分别计算其在反向股票分割中交换、转换、注销或收到的该等股票的每个可识别块的基础和持有期。 |
根据反向股票分割收到现金代替股本的零碎股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。持有人收到现金以换取股份，通常会为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，等于所收到的现金金额与持有人在所交换股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。
信息报告和备份扣留
公司股本的美国持有人根据反向股票分割收到的现金付款须接受信息报告，如果持有人未能提供有效的纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用预扣税豁免，则可能需要按美国国税局规定的适用税率（目前为24%）缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外的美国联邦所得税。相反，备用预扣税对象的美国联邦所得税负债将减少预扣税额。备用扣缴导致多缴税款的，在及时向国税局提供所需资料的情况下，可以获得退款。
董事会建议
董事会建议投票“赞成”批准对我们重述的公司注册证书的拟议修订，以实现反向股票分割。
下表列出了截至2025年1月7日我们普通股实益所有权的某些信息，适用于：我们已知的每一个人是我们已发行普通股百分之五以上的实益拥有人；我们每一位指定的执行官；我们的每一位董事和被提名人；以及我们所有的董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除脚注中指出的情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除脚注注明外，以下所列每名实益持有人的地址为101 Hartwell Ave.，Lexington，MA 0 2421。
17
目 录
该表格列出了适用的所有权百分比，基于截至2025年1月7日我们已发行普通股的28,045，417股。实益拥有的股份数量包括每个人有权在2025年1月7日后60天内获得的我们的普通股股份，但以下脚注中注明的除外，包括在行使股票期权和授予限制性股票单位时。这些股票期权和限制性股票单位在计算该人拥有的我们普通股的已发行股份百分比时应被视为已发行，但在计算任何其他人拥有的我们普通股的已发行股份百分比时不应被视为已发行。
| 股份实益拥有所有权或 证券类别： |
||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 实益拥有人名称 |
股份 | 百分比 | ||||||
| 5%或更大股东 |
||||||||
| CRG（1） |
10,677,973 | 38.1 | % | |||||
| 任命的执行官和董事 |
||||||||
| John Sperzel（2） |
1,160 | * | ||||||
| Michael Gibbs（三） |
248 | * | ||||||
| John Sprague（4） |
248 | |||||||
| 杰克·卡明（5） |
62 | * | ||||||
| David B Elsbree（6） |
33 | * | ||||||
| Seymour Liebman（7） |
1,313 | * | ||||||
| Ninfa M.Saunders博士（8） |
73 | * | ||||||
| Robin Toft（9） |
6,426 | * | ||||||
| 劳拉·亚当斯（10） |
44 | * | ||||||
| 全体执行干事和董事为一组（10人）（11） |
9,732 | * | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 根据2024年5月13日提交的附表13D，Nathan D. Hukill，CRR Group L.P.，a Delaware limited partnership（“CRR Group”），CRG Partners III L.P.，a Delaware limited partnership（“CRG Partners III”），CRG Partners III – Parallel Fund“A”L.P.，a Delaware limited partnership（“CRG Parallel Fund A”），CRG Partners III – Parallel Fund“B”（Cayman）L.P.，a limited partnership organized under the Law of the Cayman Islands（“CRG Lev AIV”），和CRG Partners III（Cayman）Unlev AIV I L.P.，一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业（“CRG Unlev AIV”），分享有关该等股份的投票权和决定权。CRG Parallel Fund A、CRG Parallel Fund B、CRG Lev AIV、CRG Unlev AIV和CRG Partners III统称为“CRG实体”。华润集团担任CRG实体的投资管理人。华润集团由Hukill先生间接控制。华润集团、CRG实体和Mr. Hukill的地址是1000 Main St.，Suite 2500，Houston，TX77002。 |
| (2) | 包括（a）400股普通股，（b）购买600股普通股的期权，Sperzel先生有权根据已发行或将在2025年1月7日后60天内立即行使的已发行股票期权获得这些期权，以及（c）在2025年1月7日后60天内归属的160个限制性股票单位。 |
| (3) | 包括（a）135股普通股，（b）购买73股普通股的期权，Gibbs先生有权根据已发行或将在2025年1月7日后60天内立即行使的已发行股票期权获得这些期权，以及（c）在2025年1月7日后60天内归属的40个限制性股票单位。 |
| (4) | 包括（a）141股普通股，（b）购买67股普通股的期权，斯普拉格先生有权根据已发行或将在2025年1月7日后60天内立即行使的股票期权获得这些期权，以及（c）在2025年1月7日后60天内归属的40个限制性股票单位。 |
18
目 录
| (5) | 包括（a）52股普通股和（b）购买10股普通股的期权，Cumming先生有权根据已发行或将在2025年1月7日后60天内立即行使的已发行股票期权获得这些期权。 |
| (6) | 包括（a）23股普通股和（b）购买10股普通股的期权，Elsbree先生有权根据已发行或将在2025年1月7日后60天内立即行使的已发行股票期权获得这些期权。 |
| (7) | 根据Canon U.S.A.，Inc.于2016年9月21日向SEC提交的附表13D中所载信息，该数量包括Canon U.S.A.，Inc.持有的1,211股股份。Seymour Liebman先生是Canon U.S.A.，Inc.的执行副总裁、首席行政官和总法律顾问，以及日本Canon Inc.的高级管理执行官，可能被视为拥有Canon U.S.A.，Inc.持有的股份的实益所有权。Canon U.S.A.，Inc.和Liebman先生各自否认对Canon U.S.A.，Inc.直接或间接持有的股份的实益所有权，除非其在其中的金钱利益（如有）。此外，这一数额还包括（a）85股普通股和（b）购买17股普通股的期权，Liebman先生有权根据已发行或将在2025年1月7日后60天内立即行使的股票期权获得这些期权。 |
| (8) | 由桑德斯女士的73股普通股组成。 |
| (9) | 由Toft女士的6,426股普通股组成。 |
| (10) | 由亚当斯女士的44股普通股组成。 |
| (11) | 包括（a）8,701股普通股，（b）777股普通股，我们的董事和执行官作为一个整体有权根据已发行或将在2025年1月7日60天内立即行使的股票期权获得，以及（c）254股限制性股票单位在2025年1月7日60天内归属。 |
19
目 录
补充资料
股东提案提交程序
拟提交2025年年度股东大会的股东提案，包括提议的董事提名，必须满足我们章程下的预先通知条款中规定的要求。为及时召开2025年年度股东大会，任何此类提案必须在不早于2025年9月1日和不迟于2025年10月1日以书面形式送达我们的公司秘书，或由其邮寄和接收。2025年年度股东大会召开日期定于2025年12月30日前30天以上或后60天以上召开的，股东通知必须不早于2025年年度股东大会召开前120天、不迟于2025年年度股东大会召开前第90天（1）或2025年年度股东大会召开日期首次公开披露之日的（2）次日（2）营业时间结束时送达，以较晚者为准。
此外，任何股东提案，包括提议的董事提名，拟纳入2025年年度股东大会的代理声明中，还必须满足SEC根据《交易法》第14a-8条规定的规定，并且不迟于2025年7月21日收到。如果年会的日期比上一年的代理声明时所设想的日期推迟了30天以上，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或提交给SEC的文件中公开宣布提交提案的截止日期。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持2025年年度股东大会除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
一些银行、券商和其他被提名人记录持有人可能正在参与代理报表和年报“家常便饭”的做法。这意味着，除非我们收到相反的指示，否则只有一份代理声明被交付给共享一个地址的多个股东。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，联系方式为：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请通过上述电话或地址联系Broadridge。
20
目 录
附录A
修订重述的公司法团注册证明书
修订证明书
的
重述的公司注册证书
的
T2 Biosystems, Inc.
T2 Biosystems, Inc.，一家根据特拉华州一般公司法（“公司”）组建和存在的公司，特此证明如下：
| 第一： | 公司董事会根据《特拉华州一般公司法》第141（f）条和第242条以一致书面同意方式正式通过决议，建议并宣布修改经修订和重述的公司注册证书并将该修订提交公司股东审议，具体如下： | |
| 决议，经修订和/或重述至今的公司重述注册证书第四条第一句经修订和重述，全文修订和重述如下： |
||
| “即自向特拉华州州务卿办公室提交本重述公司注册证书修订证书（“生效时间”）起生效，一对-[*】公司普通股的反向股票分割生效，据此每[*】公司每个股东在紧接生效时间之前已发行并持有记录的普通股股份（包括库存股）应重新分类并合并为一份有效发行的，已缴足且不可评估的普通股份额在生效时间自动且无需其持有人采取任何行动，并应代表自生效时间起及之后的一股普通股（此类股份的重新分类和组合，“反向股票分割”）。反向股票分割后的普通股面值应保持在每股0.00 1美元。不得因反向股票分割而发行普通股零碎股份。（i）就曾代表在紧接生效时间前已发行及尚未发行的普通股股份的一份或多于一份证书的持有人而言，在该等证书或证书的生效时间后交出时，任何持有人如在生效时间后因反向股票分割而有权获得普通股的零碎股份，将有权获得现金付款（“零碎股份付款”），金额等于该持有人否则将有权获得的零碎股份付款乘以纳斯达克资本市场报告的紧接生效时间前一个交易日的每股收盘价（经调整以实施反向股票分割）；但前提是，零碎股份是否会因反向股票分割而发行，应根据（a）在紧接以证书为代表的生效时间之前已发行和流通的普通股股份总数来确定持有人当时正在退保，且（b）在生效时间后的普通股股份总数，以前由此类证书所代表的普通股股份应已被重新分类；及（ii）就公司转让代理人记录中在紧接生效时间之前已发行和未偿还的记账形式普通股股份的持有人而言，任何持有人如在生效时间后因反向股票分割而有权获得普通股的零碎股份，将有权自动收取零碎股份付款，而无需持有人采取任何行动。 |
||
目 录
| 公司有权发行的股本总数为410,000，000股，包括（a）400,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（b）10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。” |
||
| 第二： | 表示，在公司股东特别会议上，上述修订获公司股东正式通过。 | |
| 第三： | 那，上述修正案是根据特拉华州《一般公司法》第242条的适用条款正式通过的。 | |
作为证明，公司已安排由其总裁兼首席执行官于2025年这一天签署本修订证书。
| T2 Biosystems, Inc. | ||
| 签名： |
|
|
| John Sperzel 总裁兼首席执行官 |
||
目 录
T2Biosystems T2 Biosystems，INC. 101 Hartwell Avenue LEXINGTON，MA 02421扫描查看材料并在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。在美国东部时间2025年3月2日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2025SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年3月2日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V60800-S07093为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。T2 Biosystems, Inc.董事会建议您对以下提案投赞成票：1。批准对公司重述的公司注册证书的修订，以实现公司普通股的反向股票分割，每股面值0.00 1美元（“普通股”），反向分割比率范围为10换1和100换1之间的任何整数，该范围内的确切比率将由董事会酌情决定，但须经董事会授权放弃该修订。For [ ] against [ ] abstain [ ] please sign exactly as your name（s）appear（s）here。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如签字人为公司或合伙企业，请获授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
目 录
关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。V60801-S07093 T2生物系统公司2025年股东特别会议的代理声明一般信息我们的董事会（“董事会”或“董事会”）已在互联网上向您提供代理声明和相关材料，或应您的要求已通过邮寄方式向您交付印刷版，与董事会为我们将于2025年3月3日（星期一）东部时间上午9：00举行的2025年特别股东大会（“特别会议”）征集代理有关，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2025SM，以及特别会议的任何休会。如果您通过邮寄方式要求这些材料的打印版本，它们还将包括特别会议的代理卡。代理声明和相关材料将于2025年1月21日左右向我们的股东发布，截至特别会议登记日。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们正在通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。据此，我们正在向截至特别会议记录日期的我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”）。预计将于2025年1月21日或前后开始向我国股东邮寄互联网通知。股东特此任命John Sprague和Michael Gibbs，或他们中的任何一个，作为代理人，各自有权任命他们的替代者，并在此授权他们代表并投票，如本次投票反面指定的，该股东有权在特别会议及其任何休会或延期举行的会议上投票的T2 Biosystems，Inc.的所有普通股股份。该代理，当适当执行时，将以此处描述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡接续并在反面签名